Formulario sobre Demanda de impugnacin de acuerdos sociales

Formulario Contable sobre Demanda de impugnacin de acuerdos sociales. Junta general. Sociedades annimas.

+Legislacin

Ley 1/2000 de 7 enero 2000

RD 1784/1996 de 19 julio 1996

art.155

RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989

art.55 .2, art.116, art.117 .2, art.117 .3, art.118

LO 6/1985 de 1 julio 1985

art.22, art.85 .1

AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DECANO DE..........

Don/Doa ..............., procurador/a de los Tribunales de , en nombre y representacin deDon/Doa ........................, cuya representacin acredito mediante copia autntica de poder que presento como documento nmero 1, actuando bajo la direccin nica del letrado Don/Doa ...................., ante el Juzgado comparezco y como ms procedente sea en Derecho.

DIGO

Que por medio del presente escrito y, dentro del plazo conferido al efecto y en legal forma, formulo demanda sobre impugnacin de acuerdos sociales, que se sustanciar por los trmites del juicio ordinario recogido en la Ley de enjuiciamiento civil, contra la Sociedad S.A. con CIF y domicilio social en con fundamento en los siguientes.HECHOS

PRIMERO.- La SociedadS.A.fue constituida mediante escritura pblica otorgada por el Notario Don/Doa , bajo el nmero de los de su protocolo, el de de e inscrita en el Registro Mercantil en el Tomo , Libro ., Folio . , Hoja . , inscripcin .

Acompao testimonio notarial de la citada escritura, como documento nmero .. .

SEGUNDO.- El capital social de la Sociedad S.A. es de 240.000 euros representada por 2.400 acciones nominativas de un valor nominal de 100 euros cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.400.

TERCERO.- Don/Doa (demandante), es titular de 720 acciones que representan el 30 por ciento del capital social de la Sociedad S.A.

CUARTO.- Don/Doa............. (demandante) concurri a la Junta General convocada, por el Consejo de Administracin de Sociedad S.A., Junta que se celebr en primera convocatoria a las ...... del da ........ de......... de20.. en el domicilio social de la compaa demandada.

Como documento nmero , acompao certificacin del Acta de la Junta de fecha de de 20 .

QUINTO.- La Junta se celebr en primera convocatoria a las........ del da........ de............... de20.. y de acuerdo con el orden del da publicado en elBORME de da ........ de ........... de20.. y en los diarios............. y............ los das..... y..... de ........ de20.. .

El orden del da inclua los siguientes puntos:

1.-............................... .

2.-............................... .

3.-............................... .

SEXTO.- (Se relatarn detalladamente los hechos objeto de impugnacin y que han motivado la presentacin de la demanda).

SPTIMO.- Tal y como contempla elArtculo 253.3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.253 .3 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), no puede determinarse en este momento la cuanta de la demanda. Sin perjuicio de ello, la indeterminacin de la cuanta en este caso no afecta a la clase de juicio a seguir por cuanto la regla especial aplicable a los procesos de impugnacin de acuerdos sociales impone la adopcin del juicio ordinario con independencia del contenido econmico del objeto del procedimiento.

FUNDAMENTOS DE DERECHO I. CAPACIDAD PROCESAL Y REPRESENTACIN

Mi mandante es mayor de edad, en pleno disfrute de sus derecho civiles por lo que, conforme disponen el Artculo.6 .1 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.6 .1 .1 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), y el Artculo.7 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.7 .1 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), tiene capacidad, por s, para ser parte en este proceso y para comparecer en juicio.

Asimismo, la demandada, sociedad mercantil, tiene capacidad para ser parte en este proceso y para comparecer en juicio, conforme disponen el Artculo.6 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.6 .1 .3 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), y el Artculo.7 .4 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.7 .4 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), si bien, al tratarse de persona jurdica deber comparecer quien legalmente la represente.

II. POSTULACIN Y DEFENSA

El actor se encuentra representado por procurador habilitado para actuar en la demarcacin de este Partido Judicial, representacin que ha quedado acreditada con poder general para pleitos acompaado como documento nmero 1de la demanda, siendo redactada y firmada la misma por abogado ejerciente colegiado identificado en el encabezamiento de la presente, todo ello conforme disponen el Artculo.23 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.23 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), y el Artculo.31 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.31 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero).

III. LEGITIMACIN

Activa

Mi representado se encuentra legitimado por ser accionista de dicha sociedad, segn se desprende del libro de acciones nominativas de la sociedad. La inscripcin en el mismo legitima al accionista ante la sociedad de acuerdo con lo que se establece en el Artculo.55 .2 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.55 .2 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre), lo cual acredito adjuntando como documento nmero.. .

Mi representado ha cumplido con lo establecido en el Artculo.117 .2 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.117 .2 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre), haciendo constar en acta su oposicin a los acuerdos adoptados. Se cita este precepto pese a que no se est en un supuesto de anulabilidad, sino de acuerdos radicalmente nulos por vulneracin de preceptos legales de carcter imperativo.

Pasiva

Corresponde dirigirse contra la Sociedad S.A. de conformidad con el Artculo.117 .3 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.117 .3 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre).

IV. JURISDICCIN

En el orden civil, los Juzgados y Tribunales sern competentes con carcter exclusivo, en materia de acuerdos y decisiones de las sociedades o personas jurdicas que tengan su domicilio en territorio espaol segn lo dispuesto en el Artculo.22 LO 6/1985 de 1 julio 1985Artculo.22 Ley Orgnica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial. (BOE de 2 de julio), de 1 de julio.

V. COMPETENCIA OBJETIVA

Corresponde a los Juzgados de Primera Instancia el conocimiento, en primera instancia, de todos los asuntos civiles que por disposicin legal expresa no se hallen atribuidos a otros Tribunales, segn disponen el Artculo.85 .1 LO 6/1985 de 1 julio 1985Artculo.85 .1 Ley Orgnica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial. (BOE de 2 de julio), y el Artculo.45 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.45 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero).

VI. COMPETENCIA TERRITORIAL

Corresponde en virtud del Artculo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.118 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre), en relacin con el Artculo.52 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.52 .10 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), a este Juzgado por ser el del lugar donde radica el domicilio social.

VII. PROCEDIMIENTO

Versando la presente demanda sobre impugnacin de acuerdos sociales, conforme establecen el Artculo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.118 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre), y el Artculo.249 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.249 .1 .3 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero),que obliga a decidir a travs de este procedimiento "las demandas sobre impugnacin de acuerdos sociales adoptados por las Juntas o Asambleas Generales o especiales de socios o de obligacionistas o por rganos colegiados de administracin en entidades mercantiles", debe decidirse la misma por los trmites del juicio ordinario.

VIII. PLAZO

El Artculo.116 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989Artculo.116 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se Aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. (BOE de 27 de diciembre), establece que la impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Como ha quedado demostrado el acuerdo se adopto el da.y la demanda se interpone con fecha..... con lo que no ha transcurrido el plazo de un ao establecido por la Ley.

IX. FONDO DEL ASUNTO

Los hechos anteriormente descritos suponen una vulneracin de los preceptos de la LSA, concretamente los relativos a .

(.......)

En el presente litigio ha quedado demostrado..... .

X. COSTAS

Las costas han de imponerse a la demandada en virtud del principio objetivo de vencimiento, de conformidad con lo establecido en el Artculo.394 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.394 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero).

En su virtud,

SUPLICO AL JUZGADO

Que teniendo por presentado este escrito con los documentosy copias que lo acompaan, lo admita, en nombre de quin comparece y ordene se entiendan con el procurador que esto suscribe las sucesivas actuaciones; tenga por formulada la presente demanda sobre impugnacin de acuerdos sociales, de traslado al demandado del presente escrito, acuerde la suspensin del acuerdo impugnado, continundose con los trmites del juicio ordinario y disposiciones contenidas en la Ley 1/2000 de 7 enero 2000 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), y, dicte sentencia por la que estimando ntegramente las pretensiones de mi representado, declare nulo el acuerdo adoptado en la Junta General celebrada el de .de 20.., respecto a los puntos del orden del da.

Todo ello con expresa imposicin de costas a la parte demandada.

Es justicia que pido en... ......., a..... de......... de20.. .

OTROS DIGO

Que, necesitando para otros asuntos la copia de la escritura de poder, intereso su desglose y devolucin.

SEGUNDO OTROS DIGO

Que interesa a esta parte el recibimiento a prueba.

TERCER OTROS DIGO

Que, al amparo de lo previsto en el Artculo.727 .5 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.727 .5 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), solicito la anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil conforme a las reglas previstas en el Artculo.155 RD 1784/1996 de 19 julio 1996Artculo.155 Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. (BOE de 31 de julio), es decir, previa audiencia de los representantes legales de la demandada y pudiendo condicionar la adopcin de la medida a la prestacin por parte del demandante de una caucin adecuada a los daos y perjuicios que pudieran causas.

SUPLICO AL JUZGADO tenga por hecha la anterior manifestacin y acuerde conforme a lo solicitado.

CUARTO OTROS DIGO

Mi mandante que representan el 30 por ciento del capital social de la demandada, al amparo de lo dispuesto en el Artculo.727 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.727 .10 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero), solicita la suspensin del acuerdo impugnado, toda vez que de ejecutarse el mismo causara un perjuicio irreparable.

SUPLICO AL JUZGADO determine la suspensin del acuerdo social impugnado.

CUARTO OTROS DIGO

Que esta parte manifiesta su voluntad expresa de cumplir con todos y cada uno de los requisitos exigidos para la validez de los actos procesales y si por cualquier circunstancia esta representacin hubiera incurrido en algn defecto, ofrece desde este momento su subsanacin de forma inmediata y a requerimiento del mismo, todo ello a los efectos prevenidos en el Artculo.231 Ley 1/2000 de 7 enero 2000Artculo.231 Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. (BOE de 8 de enero).

SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la anterior manifestacin a los efectos legalmente oportunos.

Es justicia que pido en........., a....... de............ de20... .

Firma del abogado y n de colegiado. Firma del procurador.