Fusion de Sociedades Con Participacion de La Absorbente en La Absorbida

FUSION DE SOCIEDADES CON PARTICIPACION DE LA ABSORBENTE EN LA ABSORBIDA

Supongamos un caso prctico donde se van a fusionar dos sociedades annimas A. SA (absorbida). Y B.SA (absorbente). A continuacin presentamos el balance de ambas sociedades donde se observa claramente que la sociedad absorbente (B.SA) tiene participacin en la sociedad absorbida (A.SA).BALANCE A.SA (Absorbida)ACTIVOS

BANCOS15.000.000

CLIENTES 20.000.000

PROVISIONES-5.000.000

MAQUINARIA Y EQUIPO30.000.000

DEPRECIACIONES-10.000.000

TOTAL ACTIVO50.000.000

PASIVO

NACIONALES5.000.000

ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS7.500.000

TOTAL PASIVO12.500.000

PATRIMONIO

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 30.000.000

(15.000 acciones a 2.000 cada una)

RESERVA LEGAL 2.500.000

UTILIDAD ACUMULADA5.000.000

TOTAL PATRIMONIO37.500.000

BALANCE B.SA (Absorbente)ACTIVOS

BANCOS25.000.000

ACCIONES A.SA2.000.000

1.000 acciones a 2.000 cada una

CLIENTES 12.000.000


INVENTARIOS15.000.000

TERRENOS31.500.000

CONTRUCCIONE Y EDIFICACIONES30.000.000

DEPRECIACION-13.000.000

TOTAL ACITVO100.000.000

PASIVO

BANCOS NACIONALES10.500.000

NACIONALES15.000.000


PATRIMONIO



RESERVA PARA READQUISICION DE ACCIONES36.000.000

ACCIONES PROPIAS READQUIRIDAS-36.000.000

24.000 Acciones a 1.500 cada una

RESERVA LEGAL4.500.000

UTILIDAD ACUMULADA 2.800.000


NOTA: en el balance de la absorbente existen 1.000 acciones de la absorbida las cuales deben ser valorizadas para lo cual se hace necesario hallar en primera instancia el valor intrnseco de la absorbida para saber el monto de la valorizacin que debe hacer la absorbente por su participacin en la absorbida, as:

VALOR INTRINSECO ABSORBIDA: 37.500.000/15.000 = 2.500

La valorizacin de las acciones de la absorbente en la absorbida equivale entonces a $ 500.000 los cuales se hallan de la siguiente forma;1000 acciones * 2.000 (valor nominal) = 2.000.0001000 acciones * 2.500 (valor intrnseco)= 2.500.000Valorizacin = 2.500.000 2.000.000 = 500.000

Comprendido de donde proviene el valor de la valorizacin de las acciones de la absorbente en la absorbida. Procedemos a contabilizar tal valorizacin.NOTA: como la participacin que se valoriza es de la absorbente en la absorbida el asiento de valorizacin se debe reflejar en la contabilidad de la absorbente al igual que tal asiento debe causar un ajuste en el balance de la sociedad absorbente.

Cdigo cuenta parcial debe haber1905 valorizaciones 500.000 Acciones 500.0003805 supervit por valorizacin 500.000 Accione 500.000 El balance ajustado de la sociedad absorbente se refleja entonces de la siguiente forma:ACTIVOS

BANCOS25.000.000

ACCIONES A.SA2.000.000


CLIENTES 12.000.000



TERRENOS31.500.000



VALORIZACION ACCIONES500.000


PASIVO




PATRIMONIO







UTILIDAD ACUMULADA 2.800.000

SUPERAVIT POR VALORIZACION (ACCIONES)500.000


Una vez ajustado el balance de la sociedad absorbente procedemos a calcular su valor intrnseco as: VALOR INTRINSECO ABSORBENTE= patrimonio neto / (acciones en circulacin acciones propias readquiridas)VALOR INTRINSECO ABSORBENTE= 75.000.000/ (48.000 24.000) = 3.125

Con el clculo del valor intrnseco de la absorbente (3.125) y del valor intrnseco de la absorbida (2.500) podemos hallar el factor de canje y expresar la relacin de intercambio.

FACTOR CANJE = valor intrnseco de la absorbida / valor intrnseco de la absorbente FACTOR CANJE = 2500/3125 = 0,8RELACION DE INTERCAMBIO: 1 accin de A.SA (absorbida) equivale a 0,8 accin de B.SA (absorbente)

ACCIONES A EMITIRPara hallar las acciones a emitir tenemos que restar al patrimonio de la absorbida la participacin que la absorbente posee en la absorbida a su valor de mercado o valor intrnseco; el resultado lo dividimos entre el valor intrnseco de la absorbente as:

ACCIONES A EMITIR: (patrimonio absorbida acciones de la absorbente en la absorbida a su valor intrnseco) / valor intrnseco de la absorbente

AACIONES A EMITIR: (37.500.000 2.500.000)/ 3125ACCIONES A EMITIR: 11.200 Acciones.

Recurriendo a la participacin de los accionistas de la sociedad absorbida a la hora de calcular las acciones a emitir por cada socio excluimos a las acciones posedas por la sociedad absorbente as;accionistaaccionesFactor canjeAcciones a emitir

B. SA (absorbente)1.00000

pablo2.0000,81.600

mara6.0000,84.800

Xyz. Ltda.2.5000,82.000

Flor 3.5000,82.800

TOTAL15.00011.200

TRASPASO EN BLOQUECALCULAMOS LA PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES11.200 * 1500 = 16.800.000 valor de readquisicin de acciones11.200* 3125 = 35.000.000 valor intrnseco absorbentePRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES = 35.000.000 16.800.000 = 18.200.000HACEMOS TRASPASO EN BLOQUECUENTADEBEHABER

Bancos 15.000.000

Clientes 20.000.000

Provisiones5.000.000

Maquinaria y equipo 30.000.000

depreciacin10.000.000

Acciones A.SA2.000.000

Valorizacin de acciones500.000

Nacionales 5.000.000

Anticipo y avances recibidos7.500.000

Acciones propias readquiridas16.800.000

Prima en colocacin de acciones18.200.000

SUMAS IGUALES65.000.00065.000.000

NOTA: el traspaso en bloque implica recibir en la absorbente todos los activos y pasivos de la absorbida. Adems de recibir activos y pasivos la absorbente debe eliminar las acciones que posee en la absorbida y la valorizacin reflejada en el activo y que haba sido creada con ocasin del incremento del valor de las acciones posedas por la absorbente en la absorbida. cuentadebehaber

Reserva para readquisicin de acciones16.800.000

Utilidad acumulada16.800.000

NOTA: reversamos la reserva que se haba creado para la readquisicin de acciones

cuentadebehaber

Supervit por valorizacin (acciones)500.000

Utilidad acumulada500.000

NOTA: reclasificamos la valorizacin reflejada en el patrimonio de la absorbente como una utilidad acumulada, esta valorizacin haba sido creada con ocasin del incremento del valor de las acciones de la absorbente en la absorbida. Recordemos que las valorizaciones son utilidades futuras que se ven reflejadas en el momento en que se dan de baja a los activos que produjeron tal valorizacin para el presente ejercicio eliminamos la inversin poseda por la absorbente en la absorbida y por consiguiente la valorizacin se tiene que reflejar como una utilidad realizada.

BALANCE FUSIONADO (ABSORBENTE)ACTIVOS

BANCOS40.000.000

CLIENTES 32.000.000



TERRENOS31.500.000


MAQUINARIA Y EQUIPO30.000.000



PASIVO



ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS7.500.000


PATRIMONIO



PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES18.200.000





UTILIDAD ACUMULADA20.100.000


NOTA: el balance fusionado refleja el balance inicial de la sociedad absorbente ms los activos y pasivos recibidos de la absorbida menos las eliminaciones de acciones y valorizaciones que se hicieron en el activo. En la parte del patrimonio las acciones propias readquiridas disminuyen en la cantidad que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida, la reserva para readquisicin de acciones se disminuye por el asiento que reversa la reserva para readquisicin y aumenta la utilidad acumulada, la utilidad acumulada aumenta tambin por la reclasificacin que se hace del supervit por valorizacin as la cuenta de utilidad acumulada aparece con un saldo de 20.100.000 obtenidos de la siguiente forma: UTILIDAD ACUMULADA = 2.800.000(saldo inicial) + 16.800.000(reversamos reserva para readquisicin) + 500.000 (reclasificamos el supervit por valorizacin de acciones) = 20.100.000Por ltimo hay una prima en la colocacin de las acciones que se le entregan a los socios de la absorbida, la prima en colocacin de acciones debe ser sumada al patrimonio.

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