FUSION DE SOCIEDADES CON PARTICIPACION DE LA ABSORBENTE EN LA ABSORBIDA
Supongamos un caso prctico donde se van a fusionar dos sociedades annimas A. SA (absorbida). Y B.SA (absorbente). A continuacin presentamos el balance de ambas sociedades donde se observa claramente que la sociedad absorbente (B.SA) tiene participacin en la sociedad absorbida (A.SA).BALANCE A.SA (Absorbida)ACTIVOS
BANCOS15.000.000
CLIENTES 20.000.000
PROVISIONES-5.000.000
MAQUINARIA Y EQUIPO30.000.000
DEPRECIACIONES-10.000.000
TOTAL ACTIVO50.000.000
PASIVO
NACIONALES5.000.000
ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS7.500.000
TOTAL PASIVO12.500.000
PATRIMONIO
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 30.000.000
(15.000 acciones a 2.000 cada una)
RESERVA LEGAL 2.500.000
UTILIDAD ACUMULADA5.000.000
TOTAL PATRIMONIO37.500.000
BALANCE B.SA (Absorbente)ACTIVOS
BANCOS25.000.000
ACCIONES A.SA2.000.000
1.000 acciones a 2.000 cada una
CLIENTES 12.000.000
PROVISIONES-2.500.000
INVENTARIOS15.000.000
TERRENOS31.500.000
CONTRUCCIONE Y EDIFICACIONES30.000.000
DEPRECIACION-13.000.000
TOTAL ACITVO100.000.000
PASIVO
BANCOS NACIONALES10.500.000
NACIONALES15.000.000
TOTAL PASIVO25.500.000
PATRIMONIO
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 67.200.000
48.000 acciones a 1.400 cada una
RESERVA PARA READQUISICION DE ACCIONES36.000.000
ACCIONES PROPIAS READQUIRIDAS-36.000.000
24.000 Acciones a 1.500 cada una
RESERVA LEGAL4.500.000
UTILIDAD ACUMULADA 2.800.000
TOTAL PATRIMONIO74.500.000
NOTA: en el balance de la absorbente existen 1.000 acciones de la absorbida las cuales deben ser valorizadas para lo cual se hace necesario hallar en primera instancia el valor intrnseco de la absorbida para saber el monto de la valorizacin que debe hacer la absorbente por su participacin en la absorbida, as:
VALOR INTRINSECO ABSORBIDA: 37.500.000/15.000 = 2.500
La valorizacin de las acciones de la absorbente en la absorbida equivale entonces a $ 500.000 los cuales se hallan de la siguiente forma;1000 acciones * 2.000 (valor nominal) = 2.000.0001000 acciones * 2.500 (valor intrnseco)= 2.500.000Valorizacin = 2.500.000 2.000.000 = 500.000
Comprendido de donde proviene el valor de la valorizacin de las acciones de la absorbente en la absorbida. Procedemos a contabilizar tal valorizacin.NOTA: como la participacin que se valoriza es de la absorbente en la absorbida el asiento de valorizacin se debe reflejar en la contabilidad de la absorbente al igual que tal asiento debe causar un ajuste en el balance de la sociedad absorbente.
Cdigo cuenta parcial debe haber1905 valorizaciones 500.000 Acciones 500.0003805 supervit por valorizacin 500.000 Accione 500.000 El balance ajustado de la sociedad absorbente se refleja entonces de la siguiente forma:ACTIVOS
BANCOS25.000.000
ACCIONES A.SA2.000.000
1.000 acciones a 2.000 cada una
CLIENTES 12.000.000
PROVISIONES-2.500.000
INVENTARIOS15.000.000
TERRENOS31.500.000
CONTRUCCIONE Y EDIFICACIONES30.000.000
DEPRECIACION-13.000.000
VALORIZACION ACCIONES500.000
TOTAL ACITVO100.500.000
PASIVO
BANCOS NACIONALES10.500.000
NACIONALES15.000.000
TOTAL PASIVO25.500.000
PATRIMONIO
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 67.200.000
48.000 acciones a 1.400 cada una
RESERVA PARA READQUISICION DE ACCIONES36.000.000
ACCIONES PROPIAS READQUIRIDAS-36.000.000
24.000 Acciones a 1.500 cada una
RESERVA LEGAL4.500.000
UTILIDAD ACUMULADA 2.800.000
SUPERAVIT POR VALORIZACION (ACCIONES)500.000
TOTAL PATRIMONIO75.000.000
Una vez ajustado el balance de la sociedad absorbente procedemos a calcular su valor intrnseco as: VALOR INTRINSECO ABSORBENTE= patrimonio neto / (acciones en circulacin acciones propias readquiridas)VALOR INTRINSECO ABSORBENTE= 75.000.000/ (48.000 24.000) = 3.125
Con el clculo del valor intrnseco de la absorbente (3.125) y del valor intrnseco de la absorbida (2.500) podemos hallar el factor de canje y expresar la relacin de intercambio.
FACTOR CANJE = valor intrnseco de la absorbida / valor intrnseco de la absorbente FACTOR CANJE = 2500/3125 = 0,8RELACION DE INTERCAMBIO: 1 accin de A.SA (absorbida) equivale a 0,8 accin de B.SA (absorbente)
ACCIONES A EMITIRPara hallar las acciones a emitir tenemos que restar al patrimonio de la absorbida la participacin que la absorbente posee en la absorbida a su valor de mercado o valor intrnseco; el resultado lo dividimos entre el valor intrnseco de la absorbente as:
ACCIONES A EMITIR: (patrimonio absorbida acciones de la absorbente en la absorbida a su valor intrnseco) / valor intrnseco de la absorbente
AACIONES A EMITIR: (37.500.000 2.500.000)/ 3125ACCIONES A EMITIR: 11.200 Acciones.
Recurriendo a la participacin de los accionistas de la sociedad absorbida a la hora de calcular las acciones a emitir por cada socio excluimos a las acciones posedas por la sociedad absorbente as;accionistaaccionesFactor canjeAcciones a emitir
B. SA (absorbente)1.00000
pablo2.0000,81.600
mara6.0000,84.800
Xyz. Ltda.2.5000,82.000
Flor 3.5000,82.800
TOTAL15.00011.200
TRASPASO EN BLOQUECALCULAMOS LA PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES11.200 * 1500 = 16.800.000 valor de readquisicin de acciones11.200* 3125 = 35.000.000 valor intrnseco absorbentePRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES = 35.000.000 16.800.000 = 18.200.000HACEMOS TRASPASO EN BLOQUECUENTADEBEHABER
Bancos 15.000.000
Clientes 20.000.000
Provisiones5.000.000
Maquinaria y equipo 30.000.000
depreciacin10.000.000
Acciones A.SA2.000.000
Valorizacin de acciones500.000
Nacionales 5.000.000
Anticipo y avances recibidos7.500.000
Acciones propias readquiridas16.800.000
Prima en colocacin de acciones18.200.000
SUMAS IGUALES65.000.00065.000.000
NOTA: el traspaso en bloque implica recibir en la absorbente todos los activos y pasivos de la absorbida. Adems de recibir activos y pasivos la absorbente debe eliminar las acciones que posee en la absorbida y la valorizacin reflejada en el activo y que haba sido creada con ocasin del incremento del valor de las acciones posedas por la absorbente en la absorbida. cuentadebehaber
Reserva para readquisicin de acciones16.800.000
Utilidad acumulada16.800.000
NOTA: reversamos la reserva que se haba creado para la readquisicin de acciones
cuentadebehaber
Supervit por valorizacin (acciones)500.000
Utilidad acumulada500.000
NOTA: reclasificamos la valorizacin reflejada en el patrimonio de la absorbente como una utilidad acumulada, esta valorizacin haba sido creada con ocasin del incremento del valor de las acciones de la absorbente en la absorbida. Recordemos que las valorizaciones son utilidades futuras que se ven reflejadas en el momento en que se dan de baja a los activos que produjeron tal valorizacin para el presente ejercicio eliminamos la inversin poseda por la absorbente en la absorbida y por consiguiente la valorizacin se tiene que reflejar como una utilidad realizada.
BALANCE FUSIONADO (ABSORBENTE)ACTIVOS
BANCOS40.000.000
CLIENTES 32.000.000
PROVISIONES-7.500.000
INVENTARIOS15.000.000
TERRENOS31.500.000
CONTRUCCIONE Y EDIFICACIONES30.000.000
MAQUINARIA Y EQUIPO30.000.000
DEPRECIACION-23.000.000
TOTAL ACITVO148.000.000
PASIVO
BANCOS NACIONALES10.500.000
NACIONALES20.000.000
ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS7.500.000
TOTAL PASIVO38.000.000
PATRIMONIO
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO 67.200.000
48.000 acciones a 1.400 cada una
PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES18.200.000
RESERVA PARA READQUISICION DE ACCIONES19.200.000
ACCIONES PROPIAS READQUIRIDAS-19.200.000
12.800 Acciones a 1.500 cada una
RESERVA LEGAL4.500.000
UTILIDAD ACUMULADA20.100.000
TOTAL PATRIMONIO110.000.000
NOTA: el balance fusionado refleja el balance inicial de la sociedad absorbente ms los activos y pasivos recibidos de la absorbida menos las eliminaciones de acciones y valorizaciones que se hicieron en el activo. En la parte del patrimonio las acciones propias readquiridas disminuyen en la cantidad que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida, la reserva para readquisicin de acciones se disminuye por el asiento que reversa la reserva para readquisicin y aumenta la utilidad acumulada, la utilidad acumulada aumenta tambin por la reclasificacin que se hace del supervit por valorizacin as la cuenta de utilidad acumulada aparece con un saldo de 20.100.000 obtenidos de la siguiente forma: UTILIDAD ACUMULADA = 2.800.000(saldo inicial) + 16.800.000(reversamos reserva para readquisicin) + 500.000 (reclasificamos el supervit por valorizacin de acciones) = 20.100.000Por ltimo hay una prima en la colocacin de las acciones que se le entregan a los socios de la absorbida, la prima en colocacin de acciones debe ser sumada al patrimonio.
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