FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

NIFF 3 Y NIC 31

DANIEL FERNANDO AGUIRREROSA MILENA GÓMEZ

CONTABILIDAD SUPERIOR II

INTRODUCCION

La necesidad de buscar medios de competitividad es

lo que da origen, principalmente, a la fusión y

escisión sociedades

Es decir la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y

servicios obliga a los administradores a tomar

decisiones sobre estrategias que transformen las

empresas.

Con un crecimiento y fortalecimiento sano para

lograr ventajas competitivas

Sin embargo estos nuevos negocios están relacionados con algunas normas como LA NIC 31 Y NIFF 3 mostrando la

participación en negocios conjuntos y las

combinaciones de negocios

FUSION…

Unión jurídica en la cual dos o mas sociedades se disuelven sin

liquidarse

Traspasando todos sus activos , pasivos,

derechos y obligaciones para ser absorbidas por otras sociedades o para crear una nueva

Es efectiva una vez la respectiva

Superintendencia la aprueba mediante

una resolución

CLASES DE FUSIÓN• Cuando una sociedad absorbe o

incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas

Fusión por

absorción

• Cuando dos o mas sociedades se disuelven y funden todo su patrimonio en una nueva sociedad

Fusión por

creación

EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSION

La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás

obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas.

La nueva sociedad o la sociedad absorbente según aplique, atiende todos los eventuales requerimientos que las autoridades fiscales soliciten a las

sociedades absorbidas.

Se deben cancelar todos los registros comerciales y fiscales de las sociedades absorbidas, los cuales son el registro en cámara de comercio y

el registro único tributario.

No se considera que existe enajenación, entre las sociedades fusionadas. La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los

impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas

PASOS PARA REALIZAR LA FUSIÓN

Se convoca una Junta General

Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y

creará las acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por

la compañía absorbida

Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el

primer paso para realizar la Fusión.

Se deberá hacer un original, de idéntico

tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de originales

necesario para el registro y la publicación.

ESCISIÓN

SOCIEDAD “ESCINDENTE”

Transfiere en bloque parte de sus activos y/o pasivos y/o patrimonio

UNA O VARIAS SOCIEDADES “BENEFICIARIAS”• CONSTITUIDA

S• POR

CONSTITUIR

TRANSFIERE EN BLOQUE UNA O VARIAS PARTES DE SU PATRIMONIO

UNA O MAS SOCIEDADES EXISTENTES O DESTINADAS A SU CREACIÓN

SOCIEDADES SIN

DISOLVER

DIVIDIENDO SU PATRIMONIO EN DOS O MAS PARTES

TRANSFIEREN A UNA O MAS SOCIEDADES EXISTENTES O DESTINADAS A SU CREACIÓN

SOCIEDAD DISUELTA

SIN LIQUIDAR

SOCIEDAD “ESCINDENT

E”

SOCIEDADES

“BENEFICIARIAS”

OBLIGATORIO LA PROVACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS O LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS

CLASES DE ESCISIÓN

1) ESCISIÓN POR ABSORCIÓN:

SOCIEDAD (SIN DISOLVERSE)

TRANSFIERE PARTE DE SU PATRIMONIO

(CELEBRANDO UN CONTRATO)

UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE

2) ESCISIÓN POR CREACIÓN:

3) ESCISIÓN PARCIAL:

UNA SOCIEDAD

TRANSFIERE PARTE DE SU PATRIMONIO

CREACIÓN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES

NUEVAS

SOCIEDAD ESCINDIDA

RESERVA PARTE DE SU

PATRIMONIO Y SOLO

TRANSFIERE UNA PARTE

PARA LA CREACIÓN DE UNA NUEVA O PREEXISTENTE

SOCIEDAD

4) ESCISIÓN TOTAL:

SOCIEDAD

TRANSFIERE LA TOTALIDAD

DE SU PATRIMONIO

1) UNA PARTE PARA SER

ABSORBIDA

2) OTRA PARTE PARA

LA CREACIÓN DE UNA NUEVA

EMPRESA

EFECTOS TRIBUTARIOS

NO

ES

EN

AJE

NA

CIÓ

NNO SE GENERA IPUESTO DE

RENTA

NO GENERA IMPUESTO A LAS VENTAS, NI IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO

LA SOCIEDAD BENEFICIARIA O NUEVA, RESPONDE

SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLICACIONES

PROCEDIMIENTO TRIBUTARIO

CANCELACIÓN DEL RUT

• CACELAR EL REGISTRO UNICO TRIBUTARIO ANTE LA DIAN

RESPONSABILIDAD POR LOS IMPUESTOS

• LA SOCIEDAD NUEVA O BENEFICIARIA RESPONDE SOLIDARIAMENTE

PASOS PARA LA ESCISIÓN

APROVACIÓN

• JUANTA DE SOCIOS Y ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

• POR LA MAYORIA PREVISTA POR LA LEY (50 + 1%)

ESPECIFICACIONE

S

• MOTIVO Y CONDICIONES DE LA ESCISIÓN• NOMBRE DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN• O EN CASO DE CREACIÓN DE SOCIEDAD

(ESTATUTOS DE LA MISMA)

ESPECIFICACIONES

• DISCRIMINACIÓN Y VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO

• REPARTO ENTRE SOCIOS DE (ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERES) CORRESPONDIENTES (ESPECIFICAR EL MÉTODO DE EVALUACIÓN)

• LA OPCIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS• ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS POR

EL REVISOR FISCAL O CONTADOR INDEPENDIENTE

• FECHA APARTIR DE LA CUAL SE TERMINAN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA

NIC 31ALCANCE

Esta Norma se aplicará al contabilizar en la contabilización de las participaciones en negocios

conjuntos, así como para informar sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos en los estados financieros de los participantes e inversores, con independencia de las estructuras o formas que

adopten las actividades llevadas a cabo por tales del negocios conjuntos.

CONCEPTOSNEGOCIO CONJUNTO

• es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más participantes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto

CONTROL

• es el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

CONTROL CONJUNTO

• es el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica que se da únicamente cuando las decisiones estratégicas, tanto financieras como operativas, de la actividad requieren el consentimiento unánime de las partes que están compartiendo el control

PARTICIPANTE

• es cada una de las partes implicadas en un negocio conjunto que tiene control conjunto sobre el mismo.

ESTRUCTURA DE

NEGOCIOS CONJUNTOS

Operaciones controladas

de forma conjunta

Activos controlados

de forma conjunta

Entidades controladas

de forma conjunta

OPERACIONES CONTROLADAS DE FORMA CONJUNTA

Algunas veces, la operación de un negocio conjunto implica tan sólo el uso de activos y otros recursos de los participantes en el mismo, y no la

constitución de una sociedad por acciones, asociación con fines empresariales u otra entidad, o el establecimiento de una estructura financiera independiente de los participantes. Así, cada participante utilizará sus elementos de propiedades, planta y equipo y gestionará sus propios inventarios. También incurrirá, cada uno de ellos, en sus

propios gastos y pasivos, obteniendo asimismo su propia financiación, que pasará a formar parte de sus propias obligaciones.

Con respecto a sus participaciones en operaciones controladas de forma conjunta, el participante reconocerá en

sus estados financieros: (a) los activos que están bajo su control y los pasivos en los que ha incurrido; y (b) los gastos en que ha incurrido y su parte en los ingresos obtenidos de la

venta de bienes o prestación de servicios por el negocio conjunto.

ACTIVOS CONTROLADOS DE FORMA CONJUNTA

Algunos negocios conjuntos implican el control conjunto, y a menudo también la propiedad conjunta, de los participantes sobre uno o más activos aportados o adquiridos para cumplir con los propósitos del negocio conjunto. Estos activos se utilizan para que los participantes obtengan beneficios. Cada participante podrá obtener una parte de la producción de los activos, y asumirá la proporción acordada de los gastos incurridos. Con respecto a su participación en activos controlados de forma conjunta, el participante reconocerá en sus estados financieros: (a) su porción de los activos controlados de forma conjunta, clasificados

de acuerdo con su naturaleza; (b) cualquier pasivo en que haya incurrido; (c) su parte de los pasivos en los que haya incurrido conjuntamente con

los otros participantes, en relación con el negocio conjunto; (d) cualquier ingreso por la venta o uso de su parte de la producción del

negocio conjunto, junto con su parte de cualquier gasto en que haya incurrido el negocio conjunto; y

(e) cualquier gasto en que haya incurrido en relación con su participación en el negocio conjunto.

Entidades controladas de forma conjunta

Una entidad controlada de forma conjunta es un negocio conjunto que implica la creación de una sociedad por acciones,

una asociación con fines empresariales u otro tipo de entidad, en las cuales cada participante adquiere una participación.

ESTADOS FINANCIEROS DEL PARTICIPE

Consolidación proporcional

• es un método de contabilización en el que en los estados financieros de cada participante se incluye su porción de activos, pasivos, gastos e ingresos de la entidad controlada de forma conjunta, ya sea combinándolos línea por línea con las partidas similares en sus propios estados financieros, o informando sobre ellos en rúbricas separadas dentro de tales estados.

El método de la participación

• es un método de contabilización según el cual la participación en un negocio conjunto se registra inicialmente al coste, y es ajustada posteriormente en función de los cambios que experimenta, tras la adquisición, la porción de los activos netos de la entidad que corresponde al participante. El resultado del periodo del participante recogerá la porción que le corresponda en los resultados de la entidad controlada de forma conjunta.

TRANSACCIONES ENTRE UN PARTICIPANTE Y EL NEGOCIO CONJUNTO

Cuando el participante aporte o venda activos al negocio

conjunto, el reconocimiento de cualquier porción de las pérdidas

o ganancias derivadas de la transacción, reflejará la esencia

económica de la misma.

Cuando un participante en un negocio conjunto compre activos procedentes del mismo, éste no

reconocerá su porción en los beneficios del negocio conjunto procedente de la transacción

hasta que los activos sean revendidos a un tercero

independiente.

NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIO. (2004)

OBJETIVO:DEFINIR EL TRATAMIENTO CONTABLE Y REVELACIONES NECESARIAS PARA LA APLICACIÓN POR PARTE DE UNA ENTIDAD, QUE PRODUCE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE ENTIADES COMPRENDIDOS EN EL ALCANCE.

ALCANCE

TODAS LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS. Excepto a:A) COMBINACIONES DE ENTIDADES BAJO CONTROL

COMÚN B) COMBINACIONES INCLUYENDO DOS O MAS

ENTIDADES MUTUALES (SIN ÁNIMO DE LUCRO)C) COMBINACIONES EN LAS QUE LAS ENTIADES SE

VINCULAN EXCLUSIVAMENTE POR CONTRATO (SIN OPTENER PROPIEDAD)

IDENTIFICACIÓN DE LA COMBINACIÓN

ES LA UNIÓN DE ENTIDADES O NEGOCIOS SEPARADAS EN UNA ÚNICA ENTIDAD.

Una entidad (adquirente) obtiene el control sobre uno o más entidades o negocios (adquiridos)

La adquisición de activos netos no constituye una combinación de negocios

Debe distribuirse el costo de la adquisición entre los activos y pasivos individuales por el valor razonable (en la fecha de adquisición)

EJEMPLO: Una entidad compra todos los activos y

pasivos de una compañía operativa fabricante de aspiradoras. Rta: ???

Una compañía compra todos el hardware que comprenden los computadores y el sistema telefónico de una compañía. Rta: ???

CONBINACIÓN DE NEGOCIOS BAJO CONTROL COMÚN

Todos los negocios incluidos son controlados en definitiva por las mismas partes, tanto antes como después de la combinación.

El control puede ejercerse por un individuo o un grupo actuando conjuntamente por un acuerdo contractual (pero el control no es transitorio).

MÉTODO DE CONTABILIZACIÓN

TODAS LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DEBEN SER REGISTRADAS POR EL “MÉTODO DE ADQUISICIÓN”

La perspectiva es la del adquirenteCompra los activos netos y

reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos (incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida)

APLICACIÓN MÉTODO DE ADQUISICIÓN

IDENTIFICAR UN ADQUIRENTE

VALORACIÓN DEL COSTO DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO

APROPIAR EL COSTO A LOS ACTIVOS NETOS, PASIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES

IDENTIFICAR UN ADQUIRENTE LA ADQUIRENTE QUIEN ES LA QUE OBTIENE EL

“CONTROL” DE LAS DEMAS Considerar:

Poder sobre mas de la mitad de los derechos de voto

Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad

Nombrar o revocar directores

Otros indicadores de control:

El valor razonable de la entidadad adquirente es significativamente mayor que la otra

Selecciona la alta gerenciaGeneralmente, esa entidad inicia la combinación

VALORACIÓN DEL COSTO DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO

La adquirente valorará el coste de la combinación de negocios como:

EL VALOR RAZONABLE• ACTIVOS ENTREGADOS• PASIVOS ASUMINDOS• PARTICIPACIONES

EMITIDAD POR EL ADQUIRIENTE PARA TENER EL CONTROL

COSOS DIRECTAMENTE

ATRIBUIDOS A LA COMBINACIÓN

La medición se realiza en la “fecha de intercambio”

La fecha de adquisición= es la fecha en la que la sociedad adquirente asume el control

Evidencia del valor razonable: Cotización por medio de instrumentos

financieros de las participacionesPara instrumentos no cotizables = se

debe utilizar otras medidas de valor razonable

Las perdidas futuras esperadas no forman parte del coso de combinación

Ajustes al coste de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros, debe incluirse cuando sea probable y pueda medirse en forma fiable

Honorarios profesionales Honorarios por transacciones Gasto de administración Tiempo proporcional de la gerencia

APROPIAR EL COSTO A LOS ACTIVOS NETOS, PASIVOS Y PASIVOS

CONTINGENTES

• Activos (excepto intangibles)• Pasivos (excepto contingente)

Si el valor razonable es probable el beneficio

económico futuro y puede medirse en forma fiable

• Activos intangibles • Pasivos contingentes

Si el valor razonable puede medirse en forma fiable

• Activos no corrientes mantenidos para la ventaSi el valor razonable menos los

costos directos de ventas

ACTIVOS Y PASIVOS IDENTIFICABLES

Solo deben incluirse entre los activos y pasivos netos identificables, aquellos pre-existentes a la fecha de combinación (aunque no hubieran sido reconocidos)

No deben reconocerse las obligaciones que surjan como consecuencia de la combinación

No deben reconocerse futuras perdidas u otros costos que se den como consecuencia de la combinación

ACTIVOS INTANGIBLES Son los activos no monetarios o sin

apariencia física que cumplen con:Deben ser identificables, es decir pueden

ser separados y vendidos, licenciados, intercambiados, etc. Tanto individualmente como en conjunto

Surgir de derechos contractuales o legales

Se miden si el valor razonable puede medirse en forma fiable

PASIVOS CONTINGENTES

Deben reconocerse cuando el valor razonable puede medirse en forma fiable (= el monto que habría que pagar a un tercero para que nos libere de la deuda)

Y si no se puede determinar en forma fiable:

Se reconocerá como fondo de comercio

Debe revelarse la información sobre la deuda contingente

ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

“Mantenidos para la venta”Recuperables a través de su

ventaDisponible para su venta

inmediataPrecio requerido es razonable

Valuados por el valor razonable menos gastos directos de venta

Determinación provisional

Si la identificación y apropiación puede determinarse solo en forma provisoria hasta la fecha de cierre deben utilizarse esos valores

Deben reconocerse los ajustes a los valores provisionales determinados hasta doce meses después de la adquisición

Debe darse efecto desde la fecha de adquisición

Solo se reconocen errores en el pasado

INFORMACIÓN A REVELAR

Información que permita a los usuarios de los estados contables evaluar la naturaleza y el efecto financiero que la combinación de negocios haya tenido durante el período y con posterioridad al cierre, hasta la fecha de publicación de los estados contables.

Escisión NIIF 3

Es una reforma estatutaria, por medio de la cual una empresa se divide o parte en varias partes para transferirlas a una o varias sociedades existentes o nuevas.

La norma muestra el camino a seguir por parte de cada empresario que desea realizar una combinación de negocios exitosa, cumpliendo con los parámetros previamente establecidos y todo esto con el fin de generar confianza y mayores oportunidades de negocios.

FUSION NIC 31

Unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles, en el cual una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otras u otras sociedades o para crear una nueva

La norma se aplicara en la contabilización de las participaciones en negocios conjuntos así como para informar sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos en los estados financieros de los participantes

GRACIAS…