ÍNDICE

Página

INTRODUCCIÓN 1

1. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 2

2. Definición de Sociedades Mercantiles 2

3. Regulación Legal de las Sociedades Mercantiles 2

4. Clases de Sociedades Mercantiles según Legislación 3

5. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 4

6. Definición de Fusión 4

7. Clasificación de las Fusiones 6

8. Naturaleza Jurídica de la Fusión 7

9. Ventajas y Desventajas de la Fusión 9

10. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 10

11. Definición de Transformación 10

12. Tipos de Transformación 10

13. Efectos de la Transformación 11

14. Diferencias y Semejanzas con la Fusión 11

15. PROCEDIMIENTOS DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN 13

16. Procedimiento de Fusión 13

17. Requisitos 13

18. Procedimiento y Trámite 14

19. Procedimiento de Transformación 16

20. Requisitos 16

21. Procedimiento y Trámite 16

ANEXOS 19

CONCLUSIONES 28

BIBLIOGRAFÍA 29

INTRODUCCIÓN

Una de las características del derecho mercantil es su dinamismo, lo que permite la

utilización de figuras jurídicas que hagan más competitivo el comercio, permitiendo el

control del mercado, la eliminación de la competencia o bien la defensa de intereses

comunes, presentándose en los convenios entre sociedades mediante la fusión y

transformación de sociedades mercantiles.

El presente trabajo hace un análisis con relación a la definición, regulación, naturaleza

jurídica y clasificación del contrato de fusión y transformación de sociedades

mercantiles, y el procedimiento de inscripción de los mismos en el Registro Mercantil

General de la República de Guatemala.

1

1. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

2. Definición de Sociedades MercantilesDefinir lo que son las sociedades mercantiles es de gran importancia, ya que para

comprender lo concerniente a la fusión y transformación de sociedades, es necesario

tener claridad sobre lo que es una sociedad mercantil, las clases que existen y la

aplicación que tiene cada una dentro de nuestra legislación mercantil.

Según el Doctor Guillermo Cabanellas, “Sociedad en sentido muy amplio, cualquier

agrupación o reunión de personas o fuerzas sociales. Conjunto de familias con un nexo

común, así sea tan solo de retrato. Y sociedad mercantil asociación de personas y

bienes o industria para obtener lucro en una actividad comercial.”1

Las sociedades mercantiles son las conformadas por un grupo de personas, que

adquieren personalidad jurídica y que mediante un contrato, convienen en crear un

patrimonio común, con el objetivo de realizar actos eminentemente lucrativos, con

responsabilidad frente a terceros y con el fin primordial de repartir entre sus socios,

tanto las utilidades, como las pérdidas obtenidas.

La sociedad, en sentido técnico jurídico, es un ente creado por un acto voluntario

colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener

ganancias o un fin lucrativo, los socios se comprometen a poner un patrimonio en

común integrado por dinero, bienes o servicios, con la intención de participar en las

ganancias. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad

la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias.

3. Regulación Legal de las Sociedades MercantilesLas sociedades mercantiles se encuentran reguladas en el Código de Comercio de

Guatemala Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala, el que regula

todo lo relativo a su creación y funcionamiento, en el Artículo 14 establece que la

sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones legales y que esté inscrita 1 CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurídico Elemental. 19ª. Edición. Editorial Heliasta. Buenos Aires, Argentina. 2008. Pág. 349.

2

en el Registro Mercantil goza de personalidad jurídica propia, es decir que es distinta a

la personalidad de que gozan sus socios en forma individual, en dicho código no se

encuentra una definición de sociedad, sin embargo el Código Civil Decreto Ley número

106 si define lo que es una sociedad en el Artículo 1728 y establece: “La sociedad es

un contrato por el que dos o más personas convienen en poner en común bienes o

servicios para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias.”

4. Clases de Sociedades Mercantiles según nuestra LegislaciónNuestra legislación regula las clases de sociedades mercantiles que pueden

constituirse, tal como lo establece el Artículo 10 del decreto 2-70 del Congreso de la

República que textualmente dice: “ son sociedades organizadas bajo forma mercantil,

exclusivamente las siguientes:

1. La sociedad colectiva.

2. La sociedad en comandita simple.

3. La sociedad de responsabilidad limitada.

4. La sociedad anónima.

5. La sociedad en comandita por acciones.

5. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

3

6. Definición de FusiónLas corrientes doctrinarias que pretenden dar un concepto de fusión de sociedades son

muchas y muy diversas; así el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española

entiende por fusión: “Hecho o efecto de fundir o fundirse un cuerpo sólido, o dos ó más

cosas diferentes; unión de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna.”2

Según el Doctor Juan Carlos Medina Salas, fusión es la reunión de dos o más

sociedades, para formar una nueva o por la subsistencia de una que absorbe a las

demás. Dos o más sociedades con el objeto de ejecutar la industria a que se dedican

con un capital mayor y a veces con otros móviles como suprimir la competencia pueden

acordar una unión entre si.3

La fusión de sociedades es un proceso económico de concentración empresarial, cuya

delimitación jurídica viene dada por la concurrencia de las circunstancias siguientes:

a. La aportación del patrimonio total, activo y pasivo, de dos o más sociedades,

mediante su cesión a título universal a una sociedad que se crea; o de una o

más sociedades a otra preexistente, que se conoce con el nombre de sociedad

absorbente.

b. La extinción de las sociedades aportantes, que no obstante subsisten como

realidad empresarial a través de la sociedad beneficiaria de la aportación.

c. La adquisición en su caso, por los socios de las sociedades disueltas, de la

condición de socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, mediante

el canje, realizado bajo principios de equidad, de las acciones o participaciones

de aquellas por las de ésta.” 4

2 REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Diccionario Práctico del Estudiante. Impresia Ibérica. Barcelona, España. 2007. Pág. 330.3 MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2ª. Edición. Impresos Ramírez. Guatemala. 2013. Pág. 275-276.4 SÁNCHEZ OLIVAN, José. La Fusión y la Escisión de Sociedades. Pág. 125.

4

“La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva

sociedad. En la doctrina se suele discutir si las sociedades a fusionarse deben ser de

diferente o de igual forma. Nuestra ley no dice nada sobre este particular, de manera

que pueden fusionarse sociedades anónimas con sociedades de responsabilidad

limitada o colectiva con colectivas, ya que podrían ser de diferente o igual forma

mercantil.” 5

La fusión de sociedades, es la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a

otra sociedad existente o a una sociedad nueva, que se constituye con las acciones o

aportaciones de dos o más sociedades que en ésta última se fusionan.

Las empresas mercantiles se unifican a través de la fusión de sociedades, con el fin de

poner intereses en común, con otras empresas similares, creando de esta manera un

ente comercial, que les permita el mayor control del mercado o también eliminar las

diferencias existentes y por lo tanto la competencia. A éste fenómeno se le ha dado el

nombre de concentración de empresas o unión de empresas, equivalente a lo que

nuestra legislación denomina fusión de sociedades.

La fusión de las sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una

nueva sociedad. En cuanto a la forma o tipo de sociedades que pueden fusionarse, no

se establece limitación alguna en nuestra legislación, por lo que se deduce que lo

puede hacer por ejemplo una sociedad anónima con una sociedad colectiva.

A través de la fusión, tanto los elementos patrimoniales como personales de las

sociedades que se fusionan, sufren efectos, ya que el patrimonio y el capital de las

sociedades participantes se unifican en una sola unidad económica. En cuanto a los

socios se produce la reunión de un solo grupo humano.

La decisión de la sociedad de fusionarse, es un acto unilateral de voluntad, en donde se

acepta el hecho de que se produzca la fusión de su sociedad con el resto de las

sociedades participantes.

5 VILLEGAS LARA, René Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8ª. Edición, Tomo I. Editorial Universitaria. Guatemala. 2013. Pág. 82.

5

7. Clasificación de las FusionesLa fusión se celebra bajo dos variantes sin que ello altere su naturaleza, que son las

siguientes:

1. Fusión por constitución o creación

Esta se da cuando hay concentración en una nueva sociedad que se crea para

ese fin.

2. Fusión por absorción

Cuando tiene lugar en una de las sociedades preexistentes, todas las sociedades

que acuerdan un proceso de esta naturaleza, salvo la sociedad absorbente, se

extinguen a causa de la fusión.

La doctrina coincide en que desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión

de sociedades aunque las denominen de diferente forma:

1. Fusión pura o propiamente dicha

También llamada fusión por integración o creación, que es aquella en la que

desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las

aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.

2. Fusión por incorporación o absorción

En la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la

transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada

fusionante.

La clasificación de la fusión de sociedades en Guatemala, no varía en cuanto a la

doctrina extranjera debido a que nuestra legislación también establece dos tipos de

fusión y las denomina así: por creación y por absorción, en cuanto a la creación de

nuevas sociedades por la forma de fusionarse deben estar a lo dispuesto para la

constitución de sociedades a cuyo genero deba pertenecer, y la responsabilidad de los

socios colectivos y de socios comanditados no termina como efecto del cese de la

6

fusión sino tendrán que responder de las obligaciones adquiridas con anterioridad a

esta.

8. Naturaleza Jurídica de la FusiónExiste una serie de teorías que pretenden explicar la naturaleza jurídica de la fusión de

sociedades mercantiles, a continuación se detallan las principales:

a. Teoría De La Sucesión Universal

Esta teoría concibe la fusión de sociedades como la transmisión de un patrimonio

social, considerado como un sólo título jurídico con todas sus relaciones,

derechos y obligaciones, a otra sociedad que surge como consecuencia de la

fusión y que responde con todo su patrimonio, ahora formado por el de los entes

absorbidos y en el caso de la fusión por creación con el suyo propio, frente a

todas las relaciones de su nuevo patrimonio.

b. Teoría Del Acto Corporativo

Esta teoría es en el sentido de que las sociedades que se fusionan no

desaparecen, porque el vínculo social continúa en un vínculo diverso, integrado

en una misma unidad orgánica en la que los socios, capitales, acreedores,

deudores y negocios son los mismos que los de las sociedades fusionadas, lo

que sucede es que los entes que se compenetran, modifican su estructura

interna debido al negocio que se realiza y hace que éstos participen en la

creación de un nuevo modo de ser de la corporación.

c. Teoría Del Acto Complejo

En esta teoría se señala que en la fusión se ven claramente varios momentos

distintos, correspondientes cada uno a actos jurídicos que se eslabonan con

otros para dar vida a la fusión, estos actos son: La deliberación de la asamblea

de socios de las sociedades que se fusionan, el contrato de fusión, la transmisión

patrimonial y el contrato de organización en el caso de la fusión por integración.

d. Teoría De La Disolución

7

En esta teoría se considera que la fusión es una forma de disolución voluntaria

de sociedades en la que éstas se extinguen por virtud de la incorporación o

integración jurídica que otra sociedad ejerce respecto de la primera sin que

exista liquidación.

e. Teoría Contractual

En esta teoría se señala que en la fusión de sociedades, se dan dos momentos

principales:

1. El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su

fusión.

2. El acto de fusión por los representantes legales de las sociedades

participantes.

El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades participantes, es una

declaración unilateral de los entes que van a fusionarse en el que la asamblea social

resuelve sobre la fusión propuesta, sin que esta resolución implique alguna obligación

para con las demás sociedades ya que su eficacia se agota en las relaciones internas

de los entes de los cuales emana.

Como todo contrato, la fusión requiere de un acuerdo de voluntades, que se forma con

el acuerdo de fusión adoptado por cada una de las sociedades participantes y que se

exterioriza a través de sus representantes al concretizar el acto de fusión.

9. Ventajas y Desventajas de la FusiónVentajas

a. Disminución considerable de los gastos de operación y de producción, al

reducirse el personal;

8

b. Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor

poder económico y la realización de mayores beneficios;

c. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más

convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se

encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose

consecuentemente los costos;

d. La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute

de mayor crédito comercial; y

e. Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

DesventajasAlgunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando

se fusionan empresas inmovilizadas y empresas activas, ya que podrían aumentar las

dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.

a. Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades para controlar a los

empleados.

b. La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

c. La Fusión cuando no es bien informada a los terceros puede provocar pánicos o

confusiones.

d. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el

alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

10. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Es importante referirse a esta figura jurídica, ya que la transformación afecta la

organización social, en cuanto a su estructura y en su razón o denominación social

9

según sea su forma, es decir que una sociedad se constituye bajo una forma mercantil,

pero conforme transcurre el desarrollo de sus actividades, los socios estudian la

conveniencia que podría tener transformar una sociedad ya constituida en otra clase de

sociedad, recordemos que una de las características del derecho mercantil es el ánimo

de lucro por lo que podría ser que la conveniencia de la transformación de una sociedad

sea debido a que se pronostica tendrá mayor captación de capital.

11. Definición de TransformaciónEl diccionario de La Real Academia Española, da una definición etimológica de la

palabra transformación, “Del latín transformare que significa hacer que algo cambie de

forma o de aspecto o convertir a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra;

hacer mudar de porte o de costumbre a una persona.”6

La transformación en términos jurídicos es el cambio que experimenta una compañía,

que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de

constituirse, conservando la misma personalidad jurídica.

12. Tipos de TransformaciónDoctrinariamente la transformación puede operar también en los siguientes casos:

a. Transformación de las sociedades civiles a una forma mercantil

En este tipo de transformación una sociedad que se ha constituido como

sociedad civil, adopta una de las formas reguladas como sociedades mercantiles.

b. Transformación en la clase de sociedad

Una sociedad constituida bajo una forma mercantil, puede transformarse

adoptando cualquier otra forma prevista en el Código de Comercio.

13. Efectos de la TransformaciónLa transformación de la sociedad extingue la personalidad jurídica del ente

transformado, la nueva sociedad cuenta con una nueva personalidad jurídica; por lo que

si la transformación es una modificación de la estructura legal de la sociedad ya

6 REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Op. cit. Pág. 705.

10

existente en la sociedad transformada, lo único que se obtiene es una investidura legal

diferente. La ley guatemalteca se orienta según los Artículos del 258 al 262 del Código

de Comercio.

Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y

obligaciones, la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo la

forma anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los

acreedores lo consientan, la responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el

nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la

transformación.

14. Diferencias y Semejanzas con la FusiónA la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre

las diferencias más significativas, está que al hacer el procedimiento de la fusión, la

sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. En cuanto a las diferencias de la

transformación con la fusión, Julio Otaegui expone: “En la transformación de la

sociedad el cambio de tipo no comporta una alteración del sujeto de derecho y que si

en la fusión no hay una supresión de los vínculos sociales, sino una modificación de los

mismos, cabe afirmar que, tal como en la transformación no se altera el sujeto de

derecho.”7

La transformación, no tiene por qué afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco

implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo

va a sufrir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma

que adopte la sociedad; uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así

como del respeto a los principios fundamentales que la ley establece para esa

sociedad.

La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia,

es en que la fusión se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la

transformación no siempre ocurre así.

7 OTAEGUI, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades Comerciales. Pág. 80.

11

La transformación de las sociedades mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso

de uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el

caso de la comandita simple, comandita por acciones, anónima, colectiva y de

responsabilidad limitada.

15. PROCEDIMIENTOS DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN

16. Procedimiento de Fusión

12

El Artículo 256 del Código de Comercio establece procedimientos para fusionar

sociedades: por medio de integración o por medio de absorción. Hay integración

cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción;

y hay absorción, cuando una de las sociedades fusionadas subsiste, por absorber a las

demás.

En ambos casos, las sociedades fusionadas, a excepción de la que absorbe, entran en

estado de disolución, como acto previo a la fusión; y la nueva sociedad o aquella que

ha absorbido a las demás, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades

disueltas.

17. Requisitos

1. Memorial de solicitud de inscripción del acuerdo de fusión, deberá designarse en

el memorial el número de expediente de la sociedad que existe, el registro, folio y

libro. Dicho memorial deberá ser firmado por el representante legal o el notario

que lleva el trámite.

2. Adjuntar acta notarial con fotocopia legalizada, donde conste el acuerdo de los

socios para fusionar la sociedad con otra u otras sociedades.

3. Acompañar último balance general de la sociedad que se fusionarán.

4. Recibo de pago por los derechos de inscripción del acuerdo de fusión.

18. Procedimiento y Trámite

13

Paso 1. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q125.00 por la inscripción de la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión, por cada

sociedad a fusionarse e inscribirla. Ya inscrita la asamblea.

Paso 2. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder tamaño oficio

adjuntando:

a. Comprobante de haber pagado en las Agencias de BANRURAL, Q 125.00 por la

inscripción del Acuerdo de Fusión de cada una de las sociedades a fusionarse, y

b. Q.15.00 de un edicto por cada sociedad a fusionarse.

Paso 3. Presentar memorial firmado por el representante legal o a ruego por el Notario

que autorizó los documentos, solicitando la inscripción del acuerdo de fusión, por cada

sociedad a fusionarse, adjuntando:

a. Fotocopia de la asamblea ya inscrita por cada una de las sociedades a fusionar.

b. El último balance general practicado de cada una de ellas.

Paso 4. El Registro Mercantil inscribe el Acuerdo de Fusión y emite el edicto mediante

el que se hace del conocimiento público la fusión –uno por cada sociedad a fusionarse-,

que debe publicarse 3 veces en el Diario Oficial y 3 veces en otro de mayor circulación,

en el término de 15 días.

Paso 5. Dos meses después de la última publicación puede otorgarse la escritura de

fusión. Cada sociedad a fusionarse debe presentar memorial adjuntado las

publicaciones del acuerdo de fusión.

Paso 6. La sociedad absorbente, debe solicitar en un memorial la inscripción

provisional de la fusión, adjuntando:

14

a. Testimonio original de la escritura de fusión y fotocopia simple o duplicado.

b. Pagar en las agencias de BANRURAL Q 300.00 si la fusión no contiene aumento

de capital. Si contiene aumento de capital, deben pagarse Q 500.00 de base

más el 8.50 por millar del monto del capital que se aumente. Este porcentaje no

excederá de Q35,000.00. Pagar además Q15.00 del edicto de inscripción

provisional de la fusión.

c. Comprobante de los pagos.

Paso 7. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la fusión con base en el

testimonio de la escritura y se emite el edicto mediante el que ésta se hace del

conocimiento público, el que debe publicarse una vez en el Diario Oficial.

Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho días hábiles para solicitar la

inscripción definitiva.

Paso 8. Inscripción Definitiva. Si no se hubiere planteado oposición, presentar

memorial solicitando la inscripción definitiva, adjuntando:

a. Página completa donde aparece la publicación y marcarla.

b. Testimonio Original de la Escritura de fusión para razonarlo.

c. Patentes originales de la o las sociedades absorbidas.

19. Procedimiento de TransformaciónEl Código de Comercio establece en su Artículo 262 que las sociedades constituidas

conforme a dicho código, pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedades

15

mercantiles, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior; es

decir que, una sociedad colectiva se puede transformar en limitada, una anónima en

comanditaria, etc.

20. Requisitos

1. Memorial de solicitud de inscripción del acuerdo de transformación, deberá

designarse en el memorial el número de expediente de la sociedad que existe, el

registro, folio y libro. Dicho memorial deberá ser firmado por el representante

legal o el notario que lleva el trámite.

2. Adjuntar acta notarial con fotocopia legalizada, donde conste el acuerdo de los

socios para transformar la sociedad o bien para transformarla en otra sociedad.

3. Acompañar último balance general de la sociedad que se transforma.

4. Recibo de pago por los derechos de inscripción del acuerdo de transformación.

21. Procedimiento y Trámite

Paso 1. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q 125.00 por la inscripción de la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la transformación,

e inscrita esta,

Paso 2. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder tamaño oficio

adjuntar:

a. Comprobante de pago de Q 125.00 por la inscripción del acuerdo de

transformación.

b. Memorial firmado por el representante legal de la sociedad o a ruego de éste por

el Notario autorizante de los documentos, en el que se solicite la inscripción del

Acuerdo de Transformación, adjuntando fotocopia de la Asamblea en la que se

16

acordó la transformación debidamente inscrita en este Registro y el último

balance general practicado a la sociedad.

Paso 3. El Registro Mercantil inscribe el Acuerdo de Transformación y emite el edicto

mediante el que se hace del conocimiento público la transformación, el que debe

publicarse 3 veces en el Diario Oficial y 3 veces en uno de los diarios de mayor

circulación en el país, en un término de 15 días.

Paso 4. Dos meses después de la última publicación puede autorizarse la escritura

pública de transformación de sociedad y el representante legal puede solicitar su

inscripción provisional en un memorial al que debe adjuntar:

a. Las 6 publicaciones originales y marcadas.

b. Original y copia o duplicado de la escritura de transformación.

c. Comprobantes de haber pagado en las Agencias de BANRURAL Q 300.00 si al

transformarse la sociedad no va a aumentarse el capital, más Q 15.00 de un

edicto. Si hay aumento de capital autorizado, deben pagarse Q 500.00 de base,

más el 8.50 por millar del monto que se aumenta hasta un máximo de

Q35,000.00 y Q 15.00 de un edicto.

Paso 5. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la transformación y emite el

edicto mediante el que ésta se hace del conocimiento público, el que debe publicarse

una vez en el Diario Oficial. Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho días

hábiles para solicitar la inscripción definitiva.

Paso 6. Inscripción definitiva: Si no se hubiere planteado oposición, presentar memorial

solicitando la inscripción definitiva, adjuntando:

a. Página completa donde aparece la publicación y marcarla.

b. Testimonio original de la escritura de transformación para razonarla.

17

c. Patente original de la sociedad que se transforma.

Paso 7. Recoger en ventanilla el testimonio razonado y la patente de sociedad a la que

se adherirán Q 200.00 de timbres fiscales que deberán sellarse por el Registro

Mercantil.

18

A N E X O S

SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA

19

PAGO DE EDICTO

20

21

EDICTO

PUBLICACIÓN DE EDICTO

22

ESCRITURA

23

RECIBO DE PAGO

24

RAZÓN AL TESTIMONIO

25

PATENTE

26

CONCLUSIONES

La fusión y transformación de sociedades mercantiles, son procedimientos al los que se

someten las sociedades mercantiles. Por medio de la fusión, unen sus activos y

27

pasivos, creando una nueva sociedad mercantil, lo que genera la oportunidad en su

calidad de comerciantes, de mejorar los servicios y tener una mayor competitividad y

solvencia, frente a las políticas económicas provocadas por la globalización; y la

transformación, la cual extingue la personalidad jurídica del ente transformado a la

nueva sociedad con personalidad jurídica.

La evolución del derecho mercantil, ha obligado que las distintas legislaciones se

modernicen, para suplir las necesidades comerciales que permitan la fluidez de los

mismos; en nuestra legislación el procedimiento de inscripción de la fusión y

transformación de sociedades mercantiles en el Registro Mercantil General de la

República, está regulado en el Código de Comercio de Guatemala; sin embargo, no en

su totalidad, lo que obliga la aplicación supletoria de las normas que existen para el

trámite de inscripción de las sociedades.

BIBLIOGRAFÍA

1. CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurídico Elemental. 19ª. Edición. Editorial Heliasta. Buenos Aires, Argentina. 2008.

28

2. MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2ª. Edición. Impresos Ramírez. Guatemala. 2013.

3. SÁNCHEZ OLIVAN, José. La Fusión y la Escisión de Sociedades.

4. OTAEGUI, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades Comerciales.

5. REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Diccionario Práctico del Estudiante. Impresia Ibérica. Barcelona, España. 2007.

6. VILLEGAS LARA, René Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8ª. Edición, Tomo I. Editorial Universitaria. Guatemala. 2013.

7. CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE GUATEMALA. Código de Comercio. Decreto número 2-70.

29