Gobierno Corporativo para Entidades No Lucrativas

Gobierno Corporativo para Entidades No LucrativasExpositores: Dr. Luis E. De Gárate y C.P.C. Miguel Cantú Fecha: 22 de marzo de 2017

Gobierno Corporativo en Entidades No Lucrativas

Agenda

Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León, A.C.

Introducción y objetivoGobierno Corporativo y su marco conceptualEntidades No LucrativasConvergencia a buenas prácticas de Gobierno OrganizacionalEjemplos de Gobierno en Entidades No Lucrativas en México

Introducción y objetivo

• El desarrollo de las sociedades y la participación de los ciudadanos en el quehacerde una economía traen consigo prácticas de transparencia y rendición de cuentas.

• En México, las organizaciones mercantiles están sujetas por legislación, a contarcon los mecanismos necesarios para promover dicha transparencia a través deesquemas de Gobierno Corporativo que promueven la rendición de cuentas entrelas diversas partes que involucra la organización.

• También se han realizado esfuerzos para que el Gobierno, en sus distintos nivelesde operación, rinda cuentas más claras y se promueva la erradicación de lacorrupción.

• A pesar de lo anterior, el Tercer Sector como se le conoce a las organizacionesciudadanas, no cuenta con esquemas claros, homogeneos, continuos y verificablesde Gobierno organizacional.


Objetivo general

• Esta plática tiene como objetivo fundamentalel hacer conciencia y promover el desarrollode mecanismos de control y transparencia enlas Entidades No Lucrativas a través desistemas de Gobierno Organizacionales.



Agenda



Gobierno Corporativo y su marco conceptual

• ¿Qué es Gobierno Corporativo?– De acuerdo al Código de Mejores Prácticas

Corporativas del CEE (CPMC), es el sistema bajo el cuallas organizaciones son dirigidas y controladas.

• Gobierno Corporativo es un tema que es tratadoen la teoría económica moderna desde el sigloXVIII.

• A pesar de lo anterior y derivado de diversosescándalos corporativos, no es sino hastaprincipios de este siglo que cobra importancia.


Marco normativo del Gobierno Corporativo para Sociedades Mercantiles

OCDEWhite Paperon CorporateGovernance

Principios de Gobierno Corporativo

Recomendaciones Internacionales

Mejores Prácticas

CCECódigo de Gobierno

Corporativo Legislación vigente

LGSM LMV


Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE a septiembre de 2015

1. Asegurar las bases de un marco de Gobierno Corporativo efectivo

2. Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad

3. Inversionistas institucionales, mercados de capitales y otros intermediarios

4. Gobierno Corporativo y los Terceros Interesados (Stakeholders)

5. Transparencia y rendición de cuentas6. Responsabilidades del Consejo


Asegurar las bases de un marco de Gobierno Corporativo efectivo

1. El marco de Gobierno Corporativo debe desarrollarse con la visión de mejorar el desempeño económico, la integridad del mercado y los incentivos que generan más participantes en dichos mercados así como la transparencia de los mismos.

2. Los requerimientos legales y regulatorios que afectan las prácticas de Gobierno Corporativo deben ser consistentes con el Estado de Derecho además de promover la transparencia y la rendición de cuentas.

3. La división de responsabilidades entre las autoridades debe ser claramente articulada y diseñada para cumplir con las atenciones de los participantes del mercado.

4. La regulaciones de los mercados de valores deben apoyar el Gobierno Corporativo efectivo

5. Las autoridades que son responsables de la regulación, supervisión y cumplimiento deben contar con la autoridad, la integridad y los recursos para cumplir con sus responsabilidades.

6. Se debe mejorar la cooperación entre las autoridades para el intercambio de información entre países.


Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad

• Los derechos básicos de los accionistas deben incluir lo siguiente:– Registro accionario con sistema de seguridad– Sistema de intercambio de acciones– Obtener información relevante de la empresa con bases de tiempo

regulares– Asegurar la participación y votación en las asambleas de accionistas– Elegir y remover miembros del consejo– Participar en las utilidades de la empresa

• Los accionistas deben estar suficientemente informados y participar en las decisiones de:– Enmiendas o cambios a los estatutos– Autorización de emisiones adicionales de acciones– Transacciones extraordinarias



• Los accionistas deben tener la oportunidad de participar y votar, efectivamente, en las asambleas de accionistas.– Deben estar informados con anticipación sobre el lugar y hora de la

asamblea, de la agenda y de los datos relevantes para tomar decisiones.

– Deben estar informados sobre los procesos de votación y estos deben asegurar el trato igualitario entre accionistas

– Los accionistas deben de tener espacio para realizar preguntas al Consejo de Administración

– Debe de estar informado sobre los sistemas de compensaciones.– Se debe asegurar que los votos en persona o en ausencia cuenten.– Los votos fuera del país no deben ser evitados– Los accionistas, incluyendo los institucionales, deben ser permitidos

de consultar entre ellos sobre las bases que soportan los derechos básicos como accionistas.



• Todos los accionistas de la misma clase, deben ser tratados de igual forma. Las estructuras de capital o los tratos hechos para habilitar a un grupo de accionistas con un mayor grado de influencia o control sobre sus iguales, debe ser comunicado.– Los cambios en derechos accionarios deben ser aceptados por los accionistas– Las estructuras de capital y acuerdos de control deben ser comunicados

• Las transacciones con partes relacionadas deben ser aprobadas y conducidas de la manera en la cual se asegure la libertad de conflictos de interés.– Los conflictos de interés deben ser comunicados– Los miembros del Consejo y los directivos clave deben declarar si tienen

conflictos de interés de alguna manera con la empresa

• Deben existir mecanismos que eviten el abuso hacia los accionistas minoritarios.



• Los mercados de control corporativo deben funcionar de una manera transparente y eficiente:

– Las reglas y procedimientos para la adquisición de empresas deben ser transparentes

– Los mecanismos Anti-take-over no pueden ser usados para proteger a la administración o al Consejo.


Inversionistas institucionales, mercados de capitales y otros intermediarios

• Los inversionistas institucionales, actuando con derechos fiduciarios, deben comunicar su Gobierno Corporativo y las políticas de votación que tienen con respecto a las inversiones que realizan.

• Los votos que los Inversionistas Institucionales lleven a cabo deben estar en línea con los beneficios declarados ante sus accionistas.

• Los Inversionistas Institucionales que actúen con derechos fiduciarios deben comunicar cómo manejan los conflictos de intereses con respecto a los derechos de propiedad de las inversiones que lleven a cabo.

• El marco de Gobierno Corporativo debe requerir reportes a los consultores, analistas, intermediarios, agencias calificadoras y otros que proporcionen información y análisis para la toma de decisiones sobre los conflictos de intereses que poseen.

• Para compañías que estén listadas en jurisdicciones ajenas a la de su incorporación, deben comunicar las reglas de Gobierno Corporativo a las cuales están sujetas.

• Los mercados financieros deben promover Gobiernos Corporativos eficientes.


Gobierno Corporativo y los Terceros Interesados (Stakeholders)

• Los derechos de los Terceros Interesados deben estar establecidos por derecho o a través de acuerdos mutuos.

• Los Terceros Interesados deben contar con una compensación cuando son violados sus derechos.

• Se deben desarrollar mecanismos para permitir la participación de los empleados.

• Los Terceros Interesados deben participar, a través de mecanismos declarados, de los procesos de Gobierno Corporativo asegurando el acceso a la información periódica de la empresa.

• El Gobierno Corporativo de la empresa debe asegurar el contar con los sistemas y mecanismos de comunicación entre el Consejo y los Terceros Interesados.

• El sistema de Gobierno Corporativo debe complementarse con un sistema que asegure los derechos de los acreedores.


Transparencia y rendición de cuentas

• La Transparencia debe incluir, pero no limitarse a, lo siguiente:– Los resultados financieros y operativos de la empresa.– Los objetivos de la empresa y la información no financiera.– Accionistas mayoritarios, propiedad accionaria y derechos de votación.– Remuneraciones al Consejo y a ala Alta Dirección– Información de los miembros del Consejo de Administración– Operaciones con Partes Relacionadas– Factores de riesgo– Asuntos con empleados y Terceros Interesados– El Sistema de Gobierno Corporativo de la empresa

• La información debe ser preparada y comunicada en bases periódicas y de acuerdo a los estándares de calidad.


Transparencia y rendición de cuentas

• Las auditorías deben ser por lo menos, anuales y conducidas por especialistas auditores que sean independientes, competentes y calificados.

• Los auditores deben reportar a los accionistas en base a los deberes fiduciarios que en ellos se les ha encomendado.

• Los sistemas de comunicación deben asegurar que la información se encuentre disponible para todos al mismo tiempo.


Responsabilidades del Consejo

• Los Consejeros deben actuar de buena voluntad, con deberes de diligencia y fiduciarios en los mejores intereses para la empresa y sus accionistas.

• El Consejo de Administración debe tratar de manera justa a todos los accionistas.

• El Consejo de Administración debe aplicar altos estándares éticos en sus decisiones. Deben tomar en cuenta a todos los accionistas y Terceros Interesados.



• El Consejo de Administración debe por lo menos, contemplar las siguientes funciones:– Planes estratégicos, riesgos, planes de acción, políticas y

procedimientos.– Revisión de la gobernabilidad de la empresa– Seleccionar, compensar, monitorear y relevar a los directivos claves de

la empresa.– Alinear las remuneraciones de los ejecutivos de la empresa y del

Consejo a los intereses de los accionistas y los planes de la empresa– Asegurar la transparencia en los procesos de nominación y selección

de miembros del Consejo.– Monitorear los Conflictos de Interés.– Asegurar la integridad en los sistemas de información de la empresa. – Vigilar los procesos de comunicación y rendición de cuentas



• El Consejo debe ejercer con un juicio independiente, los asuntos que trata.

– Comités especiales

– Especialistas y consultores

• El Consejo debe tener acceso a la información de la empresa

• Si existen empleados en el Consejo, se deben de transparentar las reglas de su elección.


Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo

• El Código es un conjunto de principios y/o recomendaciones que las empresas mexicanas, sin importar su tamaño, pueden seguir con la finalidad de adoptar prácticas de buen Gobierno Corporativo.

• El Código proporciona definiciones sobre conceptos relacionados al Gobierno Corporativo y sus principios son de aplicación totalmente voluntaria.

• El Código es de libre acceso a través de la siguiente liga a Internet: http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPracticas.pdf


http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPracticas.pdf

Código de Mejores Prácticas de Gobierno CorporativoEstructura


Capítulo 1: Introducción

Capítulo 2: Gobierno Corporativo

Capítulo 3: Asamblea de

Accionistas

Capítulo 4: Consejo de

Administración

Capítulo 5: Función deAuditoria

MecanismosInternos

• Funciones Genéricas: 1• Selección de Auditores: 4• Información Financiera: 5• Control Interno: 3• Partes Relacionadas: 2• Cumplimiento: 1Capítulo 6:

Función deEvaluación y Comp. • Funciones Genéricas: 2

• Aspectos Operativos: 4Capítulo 7:

Función Finanzas yPlaneación

• Funciones Genéricas: 1• Aspectos Operativos: 6

ÓrganosIntermedios

• Funciones: 2• Integración: 6• Estructura: 2• Operación: 4• Responsabilidades: 2

51 Prácticas

• Información : 4• Comunicación: 2

Resumen de Anexos Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo

Anexo Asignación

Cuestionario para Evaluar Grado de Adhesión Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

Guía para la Adopción del Código IMEF Grupo Monterrey

Asamblea de Accionistas Universidad Anáhuac México-Sur (Anáhuac)

Consejo de Administración Escuela Bancaria y Comercial (EBC)

Función de Auditoría Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM)

Función de Evaluación y Compensación Universidad Iberoamericana (Ibero)

Función de Planeación y Finanzas Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM)

Función de Auditoría Interna Instituto Politécnico Nacional (IPN)

Deberes Fiduciarios Universidad Panamericana (UP – IPADE)

Ética y Responsabilidad Social Universidad Panamericana – Universidad Iberoamericana

Plan de Sucesión Universidad De La Salle (ULSA)

Terceros Interesados Universidad de Monterrey (UDEM)



Agenda



Entidades No Lucrativas

• Dentro de lo que se conoce como “TercerSector” las Entidades No Lucrativas tienden aconocerse como Organizaciones NoGubernamentales o ONG’s.

• Dentro de este tipo de organizaciones nospodemos encontrar con un gran número dediversos tipos de asociaciones legales


Organizaciones No Gubernamentales

• Las asociaciones que son clasificadas como Organizaciones No Gubernamentales son:– Asociaciones Civiles

– Patronatos

– Asociaciones / Instituciones de Beneficencia Privada

– Fundaciones de Beneficencia Privada

– Sindicatos

– Cooperativas

– Asociaciones Religiosas

– Junta Estatal de Beneficencia Privada


Marco legal de las ONG

• Dada la diversidad de Organizaciones NoGubernamentales, las leyes que en particularafectan a cada asociación son las siguientes:– Códigos Civiles– Ley de Beneficencia Privada para el Estado de Nuevo

León– Ley Federal de Fomento a las Actividades Realizadas

por Sociedades Civiles– Ley Federal del Trabajo– Ley General de Sociedades Cooperativas– Ley de Asociaciones Religiosas y Culto Público



Agenda



Propuesta de marco normativo del Gobierno de ONG´s

OCDEWhite Paperon CorporateGovernance

Principios de Gobierno Corporativo

Recomendaciones Internacionales

Mejores Prácticas

CCECódigo de Gobierno

Corporativo Legislación vigente

LGSM LMV


Mecanismos de Gobierno Organizacional


ASAMBLEA

CONSEJO /PATRONATO

COMITÉ DEAUDITORÍA

COMITÉ DEPLANEACIÓN Y FINANZAS

COMITÉ DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN

COMITÉ DETECNICOS

*

DIRECTOR Y EQUIPODIRECTIVO

Asamblea

• Los asociados de una organización tienen elderecho a ser informados acerca de lasactividades que dicha asociación realiza por partede su Consejo y para ello existen las Asambleasde Asociados.

• La Asamblea de Asociados es el órgano supremode una organización en México.

• Las Asambleas de Accionistas pueden ser:– Ordinarias

– Extraordinarias

La importancia de Gobierno Corporativo Dr. Luis E. De Gárate

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Consejo o PatronatoDefinición e integración

• El Consejo o Patronato se define como el órganoresponsable de la administración de una Asociación. Estecuerpo colegiado es nombrado por la Asamblea General deAsociados.

• Está integrado por tres tipos de Consejeros:– Consejero o Vocales Independiente: Es aquel consejero o vocal

que cumple todos los requisitos para determinar que no tiene una relación comercial o familiar con la asociación y que su opinión es libre y objetiva.

– Consejero Patrimonial: Es aquel consejero que representa a un Asociado o grupo de Asociados que detenta un porcentaje importante de las aportaciones de la Asociación.

– Consejero Relacionado: Es un directivo de la Asociación.


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Consejo o PatronatoDefinición e integración

• Es recomendable que el Consejo o Patronato se integre por unnúmero de Consejeros que vayan entre 3 y 15.– Se recomienda que no existan Consejeros o Vocales Suplentes– El Secretario del Consejo no es miembro del mismo.

• Los Consejeros o Vocales Independientes deben ser por lo menos el25% del total de Consejeros

• Los Consejeros Independientes y los Consejeros Patrimonialesdeben representar, por lo menos, el 60% del Consejo o Patronato.

• Los Consejeros Independientes deben entregar al Presidente de laAsamblea de Asociados, una carta donde se indique que no tienenconflicto de intereses.

• Es recomendable que el Presidente del Consejo sea una personadistinta al Director de la Asociación


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