GRUPO POSADAS, S.A.B. de...

GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.

Paseo de la Reforma 155, PH-B Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México, D.F. 11000

Acciones Serie “A” y Serie “L” representativas del capital social de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Claves de cotización: Posadas A Posadas L

Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, o la solvencia del emisor, sobre la exactitud o veracidad de

la información contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

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INDICE

1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 2

b) Resumen Ejecutivo 4

c) Factores de Riesgo 6

d) Otros Valores 20

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. 23

f) Documentos de Carácter Público 23

2) LA COMPAÑIA 23

a) Historia y Desarrollo de la Compañía 23

b) Descripción del Negocio 25 i) Actividad Principal 25 ii) Canales de Distribución 26 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 26 iv) Principales Clientes 29 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 29 vi) Recursos Humanos 31 vii) Desempeño Ambiental 32 viii) Información del Mercado 32 ix) Estructura Corporativa 34 x) Descripción de sus Principales Activos 35 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales 38 xii) Acciones Representativas del Capital Social 39 xiii) Dividendos 39

3) INFORMACION FINANCIERA 40

a) Información Financiera Seleccionada 40

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 41

c) Informe de Créditos Relevantes 41

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía 42

i) Resultados de Operación 42 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 53 iii) Control Interno 59

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 60

a) Auditores Externos 62

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 62

c) Administradores y Accionistas 62

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 68

5) MERCADO ACCIONARIO 71

a) Estructura accionaría 71

b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores 71

c) Formador de mercados 72

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL 73

7) ANEXOS 76

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

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TERMINO DEFINICIÓN “BMV” o “Bolsa”

Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CNBV”

Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía” o “Posadas”

Se entenderá Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Emisora”

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

“Estados Financieros Auditados”

Los estados financieros dictaminados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 que se incluyen en el presente Reporte Anual.

“Reporte”

El presente Reporte Anual.

“RNV”

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“$” o”Pesos” o “M.N.”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“US” o “Dólares”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“M”

Millones.

“NIF”

Normas de información financiera mexicanas.

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b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar

decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros auditados y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión.

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“la Compañía”) es mejor conocida por operar hoteles

en varios países de América Latina, principalmente en México y Brasil. De acuerdo a la revista Hotels, somos el mayor operador latino americano basado en número de hoteles y cuartos de hotel. También pensamos que somos el operador líder en México basados en el número de hoteles, cuartos, cobertura geográfica, ingresos y participación de mercado. Nos distinguimos de otros operadores en que ofrecemos servicios de franquicia superiores que incluyen, entre otros, recursos para reservaciones y mercadotecnia centralizados, servicios de optimización de ingresos, plataformas de colección y análisis de datos, programas de lealtad robustos y marcas fuertes bien definidas.

A través de nuestras subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009, operábamos 110 hoteles (incluyendo

cuatro resorts de club vacacional), para un total de 19,454 cuartos en 57 destinos en México, Estados Unidos, Brasil, Argentina y Chile. Estamos concentrados en México, donde operábamos a finales de 2009, 94 hoteles con un total de 16,487 cuartos en 44 destinos. También operábamos 3 hoteles y 679 cuartos en el estado de Texas en Estados Unidos de América, 10 hoteles en Brasil con un total de 1,899 cuartos, dos hoteles en Argentina con 247 cuartos y un hotel en Chile con 142 cuartos. Al 31 de diciembre de 2009, de los 110 hoteles operados, la Compañía tenía una participación mayoritaria en 33 hoteles, operaba 58 y arrendaba 19. Nuestros hoteles están ubicados tanto en destinos urbanos como de playa sirviendo a una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. Aproximadamente el 80% de nuestros cuartos están en destinos urbanos.

También operamos un negocio de club vacacional a través de Fiesta Americana Vacation Club o

(“FAVC”). FAVC mercadea y vende membresías por medio de las cuales los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en cualquiera de los cuatro complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero, Cancún y Kohunlich en Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo. En la mayoría de los casos proveemos financiamiento a quienes compran membresías.

En años recientes hemos mercadeado tanto nuestras habilidades de administración como nuestras

plataformas tecnológicas a través de una serie de entidades prestadoras de servicios, mismas que originalmente fueron desarrolladas para el soporte de nuestro negocio de operación hotelera: Ampersand, que está dedicado a la administración de programas de lealtad para negocios diversos no relacionados; Konexo, centro de contacto ("call center"); Conectum, que está dedicado a la tercerización de servicios administrativos o "shared services" para industrias diversas; y GloboGo, que ofrece servicios de planeación de viajes en línea.

La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, que

aseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en México principalmente a través de las marcas Live Aqua, Fiesta Americana, Fiesta Inn y One Hotels. La marca Live Aqua, una marca de lujo para nuestro hotel lifestyle ubicado en Cancún. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen una amplia variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de nivel económico alto en los destinos de playa, y a los viajeros de negocio ejecutivos en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Inn son hoteles de menor tamaño, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables, variedad de servicios y localizados en ciudades medianas o pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas. Los hoteles One atraen a viajeros de negocios que buscan el mejor precio con una excelente ubicación ya que cuentan con servicios estandarizados y están ubicados en áreas urbanas.

En Brasil, Argentina y Chile, la Compañía opera sus hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y está

presente en el mercado de cuatro estrellas en las principales ciudades industriales y comerciales de estos países, a través de su marca Caesar Business.

La Compañía ha logrado una posición de liderazgo a través de estrategias diversas y del

aprovechamiento de oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, creando un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios, arrendados y administrados, tanto de hoteles de ciudad como de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al de negocios, con una cobertura geográfica que se extiende

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a cinco países, con un Club Vacacional líder en rentabilidad y la capitalización de nuestras habilidades gerenciales en negocios que ayudan a terceros a hacer mejores negocios.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros auditados y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión.

Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información

que aquí se presenta, ha sido preparada de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas (“NIF”), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), quien decidió renombrar los principios de contabilidad generalmente aceptados que anteriormente emitía el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, AC., como NIF.

Este resumen de información financiera consolidada se presenta para los años, 2009, 2008 y 2007,

con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía.

La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros

señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”. Algunas cifras podrán variar por cuestión de redondeo.

Cifras Dictaminadas

Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

Resumen de Resultados 2009 2008 2007

Ingresos Totales Ps. 7,082.9 Ps. 6,904.5 Ps. 5,974.2Gastos Corporatívos 89.1 97.6 90.3Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles 814.9 722.3 664.8Utilidad de operación 805.9 1,140.8 1,031.9Resultado integral de financiamiento 269.3 1,509.6 196.9Impuestos 132.2 (111.2) 159.6(Pérdida) utilidad neta consolidada del año 262.4 (701.8) 200.6(Pérdida) utilidad neta de los accionistas mayoritarios 266.4 (615.4) 126.1

Resumen de Balance GeneralTotal del activo circulante Ps. 2,463.8 Ps. 2,667.0 Ps. 2,440.8Inmuebles y equipo, neto 9,083.7 9,386.7 9,266.0Total del Activo 13,212.9 13,544.8 13,144.8

Total del pasivo circulante 2,415.9 2,659.0 1,934.8Deuda a Largo Plazo 4,031.2 4,193.7 3,884.4Total del Pasivo 8,753.8 8,793.2 7,428.7Total del Capital Contable 4,433.0 4,458.8 5,292.4

Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 11.4% 16.5% 17.3%Utilidad Neta / Ingresos 3.7% n.d. 3.4%EBITDA $1,242.9 $1,529.9 $1,462.9EBITDA / Ingresos 17.5% 22.2% 24.5%Deuda con Costo / EBITDA 4.0 X 3.5 X 2.9 XActivo Circulante / Pasivo Circulante 1.02 X 1.00 X 1.26 XPasivo Total / Capital Contable 1.97 X 1.97 X 1.40 X

(en millones de pesos)

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Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) al 31 de diciembre de 2009 asciende a aproximadamente 486 M. Del número de acciones del capital suscrito, aproximadamente el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto limitado. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La acción Serie “A” ha mostrado una bursatilidad mínima según la calificación propia de la BMV mientras que la acción Serie “L” ha mostrado una bursatilidad baja según la clasificación propia de la BMV, por lo cual ambas series operan bajo el esquema de subasta a través de la BMV. La cotización de la serie “A” y serie “L” nunca ha sido sujeta de suspensión por parte de las autoridades regulatorias.

La siguiente tabla muestra el comportamiento anual de la acciones serie “A” y “L” en los últimos cinco

años en el Mercado de Valores:

POSADAS A 2005 2006 2007 2008 2009

Precio Máximo 10.31 12.04 18.25 20.06 16.30Precio Mínimo 8.00 10.31 12.14 14.10 10.60Precio de Cierre 10.31 12.04 18.25 14.10 16.30Volumen diario promedio 5.4 21.7 10.5 3.9 0.6(miles de acciones)

POSADAS L


Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio se calcula en función a los días que operó). Para mayor información acerca del comportamiento de la acción ver la sección 5 b) “Mercado

Accionario – Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”.

c) Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Reporte

Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos relacionados con nuestro negocio de Hotelería y Club Vacacional. La gran volatilidad en los mercados mundiales de capital, la falta de disponibilidad de financiamiento

en los mercados mundiales de capital a precios razonables, y perturbaciones comerciales ampliamente documentadas de los mercados de crédito desde el otoño de 2008, han tenido un significativo impacto negativo en los mercados financieros, así como en las economías mundiales y nacionales.

Los efectos de estas perturbaciones son dispersas y difíciles de cuantificar, y es imposible predecir

cuándo los mercados mundiales de capital mejorarán. En la actualidad existe un consenso general entre los

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economistas de que las economías en las que operamos y gran parte del resto del mundo estuvieron y podrían seguir en una recesión, y estamos experimentando una menor demanda de nuestros cuartos hoteleros y unidades de club vacacional. Los aumentos sustanciales en los costos de viaje por aire y tierra, y la disminución en la capacidad de las aerolíneas debido principalmente a la reducción del número y frecuencia de vuelos, han también reducido la demanda de nuestros cuartos hoteleros y unidades de club vacacional.

En consecuencia, nuestros resultados financieros se han visto afectados por la recesión económica, y el futuro de nuestros resultados financieros, y el crecimiento podría estar verse aún más afectados si la situación económica mundial actual persiste o empeora, dando como resultado en un amplio alcance, efectos negativos y prolongados en las condiciones generales de negocio, y sustanciales y efectos negativos en nuestros resultados de operaciones y liquidez. Los efectos en la situación económica actual son extremadamente difíciles de pronosticar y mitigar.

Un alto porcentaje de los hoteles que operamos son de lujo o se encuentran en plazas que

han sido impactadas por la desaceleración económica actual, la cual ha tenido y continua teniendo un resultado adverso significativo en los resultados operativos y financieros de nuestros negocios.

Aproximadamente el 34% de los cuartos que operamos corresponden a Hoteles clasificados de lujo.

Los hoteles de lujo regularmente cuentan con tarifas mas elevadas. En momentos adversos estos hoteles son susceptibles a una reducción en ingresos en comparación a hoteles en otras categorías más económicas y a que estos hoteles se enfocan en los mercados de negocios y de vacacionistas de altos ingresos. En periodos de dificultad económica, como la actual, los viajeros de negocios y placer reducen sus gastos de viaje o limitan o reducen el número de viajes que realizan. Si la situación económica actual se prolonga puede tener efectos negativos en nuestros resultados operativos y financieros.

La concentración geográfica de nuestros hoteles en México y Brasil nos expone a cualquier

acontecimiento negativo específicamente afectando a esos países. Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando 94 de los

110 hoteles o el 85% de las habitaciones que opera en este país y representando el 89% de los ingresos, cuando 10 hoteles o el 10% de las habitaciones y 8% de los ingresos corresponden a Brasil. A pesar de que el inventario en México está diversificado para atender a los segmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tiene una importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.

Un brote regional, nacional o global de Influenza u otras enfermedades, tales como el reciente

brote internacional de influenza H1N1, podría afectar negativamente nuestros negocios y los resultados de operaciones.

En Abril de 2009 el brote de Influenza A (H1N1) ocurrido en México y en Estados Unidos, el cual se

expandió en más de 70 países, motivó que la Organización Mundial de la Salud declarara la primera pandemia de influenza global en 40 años. En México, medidas locales de salud-pública fueron implementadas como resultado de el brote de Influenza H1N1, incluyendo la prohibición de viajar, el cierre de escuelas y oficinas, y cancelación de eventos. La epidemia de influenza H1N1 afectó negativamente la percepción pública de la seguridad o la conveniencia de no viajar hacia y dentro de México, lo que sustancialmente redujo la demanda de nuestros hoteles y club vacacional, y en consecuencia, redujo significativamente nuestros ingresos.

La aparición de nuevos focos de Influenza H1N1 o de otras enfermedades de transmisión podría afectar los viajes y dar lugar a la aplicación de medidas adicionales de salud, y resultar en una menor demanda de lugares de alojamiento público, como nuestros hoteles y clubes vacacionales, y afectar negativamente nuestros negocios y resultados de operaciones.

Del mismo modo, cualquier brote o reaparición de la gripe aviar, el SARS, la gripe H1N1 o de otro tipo de acontecimiento negativo de salud pública en México o Brasil puede tener un efecto sustancial negativo en nuestras operaciones.

Nos enfrentamos a la competencia por los Contratos de Operación y Arrendamiento Competencia por huéspedes

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El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistas extranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados con el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México.

La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles

tanto internacionales como locales, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmente más grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y financieros que la Compañía. Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competir por huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.

Competencia por contratos de administración y arrendamiento Cuando la Compañía busca crecer a través de la adición de nuevos hoteles enfrenta competencia de

otras entidades buscando las mismas oportunidades. La Compañía compite con otras entidades que tienen mayores recursos financieros o que tienen marcas internacionales más reconocidas para entrar en contratos de administración o arrendamiento con dueños de hoteles. Adicionalmente a la competencia por nuevas oportunidades, la Compañía está sujeta a competencia de otras cadenas hoteleras cuando sus contratos de administración o arrendamiento vigentes expiren. Aún cuando en el pasado la Compañía ha sido exitosa en renovar sus contratos de administración, no se puede asegurar que continuará siendo exitosa en el futuro. En general, la competencia podría reducir el número de oportunidades de crecimiento en el futuro, incrementar el poder de negociación de los dueños de los hoteles y reducir los márgenes de operación de la Compañía.

Nuestros Contratos de Operación y Arrendamiento podrían ser rescindidos o no ser

renovados bajo diversas circunstancias, lo cual podría tener un impacto sustancial en los resultados de nuestras operaciones.

En ciertos de nuestros Contratos de Operación, el propietario puede prescindir de nuestros servicios

de operación propiedad y terminar el contrato si determinados estándares de ejecución no se cumplen en el hotel, o si incumplimos con cualquier obligación sustancial derivada del Contrato. Además, a pesar de que nuestros Contratos de Operación y/o Arrendamiento ordinariamente limitan la facultad del propietario de transferir o transmitir los hoteles o ceder los derechos a un tercero y buscar otras formas de protección, no podemos asegurar que dicha transferencia o traspaso no se llevará a cabo, ni que el tercero al cual se transmita la propiedad o los derechos seguirá sujeto a tal Contrato. No hemos tenido ningún problema con respecto a la renovación de nuestros Contratos de Operación y Arrendamiento, pero no podemos asegurar que la protección de terminación incluida en nuestros Contrato de Operación y Arrendamiento prevalecerán a nuestro favor.

La terminación de los Contrato de Operación como consecuencia de disposiciones del hotel o

nuestra incapacidad para renovar dichos Contratos en términos favorables para nosotros podría tener un efecto negativo en nuestros ingresos. Además, los propietarios de los hoteles podrían optar por esperar a que nuestros contratos terminen su vigencia.

A partir del 31 de Diciembre 2009, el plazo promedio de vigencia de nuestros Contratos de Operación

era de 6.4 años. Además, respecto de algunos de nuestros propietarios, nosotros no tenemos el derecho de ceder el Contrato de Operación a un tercero, sin el previo consentimiento del propietario del hotel de referencia. La terminación de los Contratos de Operación podría tener un efecto sustancial negativo en los resultados de nuestras operaciones.

Nuestros ingresos podrían no ser suficientes para cubrir nuestras obligaciones en virtud de

nuestros contratos de arrendamiento. De los hoteles que operamos, tenemos contrato de Arrendamiento de 19 con terceros propietarios.

Debemos cumplir con nuestras obligaciones del arrendamiento, incluyendo la obligación de pago del arrendamiento y otras obligaciones que nos obligan a incurrir en ciertos gastos de operación, aún y cuando la operación del hotel no sea rentable. Durante el año terminado al 31 de Diciembre de 2008, ocho de nuestros 23 hoteles arrendados durante ese periodo no generaron suficientes ingresos para cubrir nuestras obligaciones de pago de renta. Al 31 de diciembre de 2009, 13 de nuestros 19 hoteles arrendados durante ese periodo no generaron suficientes ingresos para cubrir nuestras obligaciones de pago de renta. Contablemente, los arrendamientos no se capitalizan y se registran como gasto conforme se van devengando. Nuestra condición financiera y operativa puede verse afectada en la medida en que nuestros ingresos y ganancias de operación no sean suficientes para cubrir nuestras obligaciones en virtud de los contratos de arrendamiento.

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Nuestra estrategia de crecimiento podría no producir una mejoría en nuestros resultados de operación.

La Compañía tiene implementada una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero, de club

vacacional y servicios. La habilidad de la Compañía para expandirse dependerá de una serie de factores de una economía global incluyendo, pero no limitada a, la condición de las economías norteamericana, mexicana, brasileña, argentina y chilena, la capacidad de los inversionistas para construir nuevas propiedades para que la Compañía las opere y/o las arriende y la selección y disponibilidad de locaciones para nuevos hoteles. No se puede asegurar que los planes de expansión de la Compañía se van a lograr o que los nuevos hoteles y desarrollos de club vacacional tengan la aceptación del consumidor o que sean operadas en forma rentable. De esta manera, la Compañía también continúa desarrollando nuevos negocios relacionados con ofrecer servicios para terceros, como el de administración de programas de lealtad, otorgar servicios de administración y servicios de contacto.

Nuestros negocios de empresas de servicios podrían no tener éxito y podrían afectar nuestros

negocios de hotelería. Recientemente, hemos creado ciertas empresas de servicio, incluyendo Ampersand, Konexo,

Conectum y GloboGo, los cuales sobre una base consolidada, representan el 14% de nuestros ingresos en el año terminado al 31 de Diciembre de 2009. Este tipo de empresas de servicios ha crecido en comparación con nuestra competencia, y hemos tratado de impulsar la diversificación de nuestras operaciones más allá de la industria hotelera, sin embargo no puede haber garantías de que estos negocios de servicio se llevarán a cabo de acuerdo con nuestras expectativas. Por otra parte nuestros esfuerzos para establecer este tipo de empresas de servicios tienden a desviar la atención de la administración y los recursos. Si tomamos más tiempo de lo previsto o no podemos establecer con éxito los negocios de servicio, los beneficios esperados podrían no cumplirse parcial o completamente, o podría tardar más tiempo para obtener lo esperado.

Adicionalmente, contamos con estas empresas para realizar ciertas funciones críticas, como la

administración del programa de lealtad, la operación de nuestro centro de llamadas, y proporcionar servicios de procesos externos, tales como contabilidad, nómina y servicios de tecnología. Si alguna de estas empresas dejaran de prestarnos sus servicios respectivos, o si los prestarán con menor efectividad, nuestra operación y condición financiera podría verse afectada negativamente.

Nuestras propiedades están expuestas a riesgos relativos a fuerza mayor y cualquier

acontecimiento de este tipo podría sustancialmente afectar negativamente nuestros resultados operativos.

Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a eventos de fuerza mayor, como desastres

naturales y en especial en plazas donde tenemos alguna propiedad o donde operamos varios hoteles. Algunos de estos eventos podrían ser huracanes, temblores, epidemias, terrorismo y avisos de medio ambiente que no todos pueden ser asegurados o el costo para asegurarlos resultaría en costos muy elevados con deducibles significativos para la compañía. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de Todo Riesgo, los daños que este tipo de eventos pudieran causar, representan un factor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones de los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, en la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Son 19 los hoteles que opera la Compañía en plazas de playa que están sujetos a huracanes y que pueden ser afectados por la pérdida de negocio por la disminución en la actividad donde ocurre algún huracán.

Las zonas costeras de México son propensas a huracanes, y nuestra situación financiera podría verse afectada si los hoteles sufren daños por huracanes, así como por pérdidas en el negocio, debido a la actividad de huracanes en esas áreas.

Las altas tasas de criminalidad y la amenaza de violencia podrían afectar negativa y

sustancialmente nuestros resultados. La inseguridad en las ciudades y en el país, así como la imagen interna y hacia el exterior de estas

en cuanto a la seguridad pública, puede repercutir en el flujo de turistas y viajeros de negocios hacia los destinos donde la Compañía opere algún hotel. Los altos indicadores de criminalidad, violencia derivada de actividades de narcotráfico y secuestros se ha experimentado en varios lugares de México y Brasil, incluyendo áreas donde operamos y que han sido ampliamente documentados a través de los medios de comunicación, por lo cual viajeros de negocios y placer pueden dejar de viajar a México y Brasil, lo cual puede afectar de

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manera adversa nuestros ingresos y resultados operativos como consecuencia de la disminución en demanda para los destinos que han sido afectados.

Tenemos cantidades significativas de endeudamiento que vencen en los próximos años y no

podemos asegurar el refinanciamiento en condiciones del todo favorables. Históricamente, hemos abordado nuestras necesidades de liquidez (incluidos los fondos necesarios

para programar el pago principal e intereses, refinanciamientos de deuda y los fondos de capital y gastos de capital previstos) con el flujo de caja operativo, los préstamos derivados de créditos, provenientes de ofertas de deuda y el provenientes de la venta de activos.

Los mercados de crédito mundiales han experimentado una significativa volatilidad en los precios, perturbaciones en la liquidez, que han causado diferenciales de los mercados de futuros financiamientos de deuda.

Estas circunstancias han impactado sustancialmente la liquidez en los mercados financieros, haciendo los términos para financiamientos sustancialmente menos atractivos, y en varios casos ha resultado en la falta de viabilidad de ciertos tipos de financiamiento. Esta volatilidad y falta de liquidez ha repercutido negativamente en la tasa de valores de renta fija. Como resultado, el mercado de valores de renta fija se ha experimentado la disminución de la liquidez, aumento de la volatilidad de los precios, y aumento en la morosidad. Estos factores y la continua desorganización del mercado han tenido y pueden continuar teniendo efectos negativos sobre la Compañía, incluyendo en su capacidad para refinanciar endeudamientos. Adicionalmente, una continua incertidumbre en los mercados bursátiles y de crédito puede influir negativamente nuestra capacidad para acceder a financiamientos adicionales a corto y largo plazo, lo que repercutiría negativamente en nuestra liquidez y situación financiera.

Estamos sujetos a reclamaciones importantes en litigios fiscales en México, para lo cual no

mantenemos reservas. Estamos involucrados en distintos procedimientos tributarios, incluyendo varias controversias fiscales

con las autoridades fiscales federales, respecto a nuestras operaciones en los Estados de Baja California Sur y Quintana Roo, basado en pagos insuficientes presuntamente a cargo de la Compañía y algunas de nuestras subsidiarias por un monto total acumulado de aproximadamente $1,121.0 M pesos. La cantidad anterior no incluye otras cantidades derivadas de las multas, recargos y actualizaciones que nos sean impuestos si estos litigios no son favorables para la Compañía.

El 12 de Noviembre de 2004, el Servicio de Administración Tributaria (El Servicio de Administración

Tributaria), o el SAT, alegó que omitimos el pago de impuestos sobre la renta por el ejercicio 2000, e impuso un requerimiento de pago por $103.2M pesos. Promovimos un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa o TFJFA, para impugnar dicha reclamación. Una de nuestras subsidiarias, Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., ha otorgado garantía de pago por el importe de la deuda en relación con el recurso de nulidad. Dicho procedimiento se encuentra pendiente de resolución.

El 28 de Abril de 2005, el SAT alegó que Compañía Hotelera Los Cabos, S.A. de C.V., una de las

subsidiarias de la Compañía, omitió el pago de impuestos al valor agregado e impuestos sobre la renta en el año fiscal 2000, e impuso un requerimiento de pago por $252.6M pesos. Iniciamos un procedimiento administrativo ante el SAT para impugnar la reclamación. El SAT, no se pronunció en ningún sentido respecto a nuestra reclamación y en consecuencia, hemos presentado un juicio de nulidad.

El 23 de enero de 2006, el SAT alegó que Compañía Desarrolladora Los Cabos S.A. de C.V.

incumplió en el pago de impuestos al valor agregado e impuestos sobre la renta por el año fiscal de 2000, determinando un crédito fiscal reclamado por aproximadamente $244.8M de pesos. La Compañía inició procedimiento administrativo ante el SAT para combatir tal determinación. El SAT no se pronunció en ningún sentido respecto al procedimiento administrativo instado y, consecuentemente, interpusimos juicio de nulidad ante el TFJFA en contra de dicha determinación. Una de las subsidiarias de la Compañía, Inmobiliaria Hotelera Posadas S.A. de C.V. ha otorgado garantía del crédito fiscal en conexión con el citado juicio de nulidad. El procedimiento continúa pendiente de resolución.

El 4 de septiembre de 2007, el SAT alegó que la Compañía omitió el pago de impuestos sobre la

renta por el año fiscal de 2000, determinando un crédito fiscal por aproximadamente $430.7M pesos. La compañía interpuso juicio de nulidad ante el TFJFA en contra de dicha determinación. Dos de las subsidiarias de la Compañía, Operadora del Golfo de México S.A. de C.V. y Gran Inmobiliaria Posadas S.A. de C.V., otorgaron hipoteca sobre uno de nuestros hoteles con un valor superior al monto reclamado. El juicio de nulidad continúa pendiente de resolución.

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El 25 de abril de 2008, el SAT alegó que la Compañía omitió el pago de impuestos al activo e impuestos sobre la renta por el ejercicio fiscal de 2001, determinando un crédito fiscal por aproximadamente $89.7M pesos. La compañía interpuso juicio de nulidad ante el TFJFA en contra de dicha determinación. Dos de las subsidiarias de la Compañía, Posadas de México S.A. de C.V. y Hoteles La Mansión S.A. de C.V., otorgaron garantía del crédito fiscal en relación con el citado juicio de nulidad. El juicio de nulidad continúa pendiente de resolución.

Si cualquiera de estas acciones es resuelta desfavorablemente a los intereses de la Compañía, en

última instancia seríamos requeridos de pago de los montos reclamados, además de las correspondientes actualizaciones, recargos y multas. En su caso, dichos montos podrían ser significativos. En términos generales, el sentido de la resolución de los procedimientos fiscales son altamente impredecibles, y por lo tanto, no podemos aventurar el sentido de los citados procedimientos, cuándo serán resueltos o los montos que en su caso se determinen como pagaderos a cargo de la Compañía. A esta fecha, la administración de la Compañía no ha efectuado reserva alguna en relación con las citadas disputas, en virtud de que los asesores fiscales de la Compañía consideran, y los NIF así lo permiten, que una resolución desfavorable es posible, aunque la consideran poco probable, descansando la Administración de la Compañía en tales opiniones. Un resultado parcial o total de estos casos, contrario a los intereses de la Compañía, podría tener un impacto considerable y adverso en nuestro negocio, en la situación financiera y en los resultados de operación.

Nos encontramos expuestos a riesgos cambiarios y de tipo de cambio en nuestra deuda, y

tenemos celebrados contratos de derivados. Históricamente, la mayoría de nuestros adeudos habían sido nominados en dólares americanos. A

partir del 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 83% de nuestros adeudos habían sido nominados en dólares americanos. Aproximadamente la mitad de nuestros adeudos tenían intereses a tasas variables. Como resultado, también estábamos expuestos a riesgos que se deriven de las fluctuaciones en tasas de intereses.

A fin de mitigar nuestra exposición a la alta volatilidad en las tasas de interés de pesos, hemos

buscado mantener un porcentaje significativo de nuestros adeudos en dólares americanos. Cuando existe la posibilidad de colocar deuda en mercados que no cotizan en dólares americanos, celebramos instrumentos de derivados con instituciones financieras, a fin de balancear y alinear nuestra deuda con nuestros ingresos. Específicamente, los ingresos de ciertos hoteles en México, Brasil y Argentina cuyas tarifas de cuarto son típicamente calculadas en dólares americanos, así como la venta y financiamiento de membresias de tiempo compartido, que también son típicamente calculadas en dólares americanos. No solemos celebrar instrumentos financieros de derivados para propósitos distintos a los señalados, sin embargo son limitados en importe y en frecuencia, y podríamos hacerlo en el futuro. Los tipos de instrumentos derivados que hemos celebrado recientemente incluyen principalmente swaps de tipo de cambio cruzado en los que generalmente pagamos cantidades en dólares americanos basados en tasas de interés fijas y recibimos cantidades en pesos basadas en tasas de interés flotantes.

Principalmente el uso de instrumentos derivados tiene como intención primordial el proveer

protección en contra de riesgos cambiarios en nuestros adeudos. Nuestro uso de instrumentos derivados para tasas de interés tiene la intención de mitigar riesgos. Podríamos determinar que dichos riegos son aceptables o que la protección disponible a través de los instrumentos de derivados es insuficiente o demasiado costosa. Estas determinaciones dependen de muchos factores, incluyendo condiciones de mercado, los riesgos específicos en cuestión y nuestras expectativas respecto del desarrollo del mercado a futuro. Revisamos nuestras posiciones de derivados con regularidad, y nuestras políticas de compensación cambian de tiempo en tiempo. No obstante el resumen anterior, nuestras posiciones de derivados podrían resultar insuficientes para solventar nuestros riesgos.

Cuando los mercados financieros experimentan periodos de elevada volatilidad, como lo han

experimentado recientemente, nuestro resultado de operaciones puede resultar sustancialmente afectado por variaciones en tipos de cambio y, en menor grado, por tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancias en tipos de cambio, y pérdidas en activos y pasivos denominados en dólares americanos, ganancias en valor de mercado y pérdidas en derivados financieros, y cambios en las tasas de interés activa y pasiva.

A pesar de que intentamos hacer concordar los flujos de efectivo de nuestras transacciones de

derivados con los flujos de nuestra deuda, los efectos netos en nuestros resultados reportados en cualquier periodo son difíciles de predecir y dependen de las condiciones del mercado y de nuestras posiciones específicas en instrumentos derivados. A pesar de que intentamos celebrar derivados que no sean afectados significativamente por la volatilidad, en caso de volatilidad en el mercado, nuestra exposición bajo instrumentos derivados pude incrementarse a tal nivel que impacte nuestra condición financiera y resultado de

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operaciones. Adicionalmente, las condiciones de volatilidad en el mercado pueden requerir que otorguemos garantías a nuestras contrapartes en nuestras operaciones con instrumentos derivados, lo cual afectaría nuestro flujo de efectivo, la disponibilidad de efectivo para nuestras operaciones y puede impactar nuestra condición financiera y resultado de operaciones.

Nuestras transacciones con instrumentos derivados también podrían estar sujetas al riesgo de que

nuestras contrapartes soliciten protección mediante concurso mercantil. La inestabilidad e incertidumbre en los mercados financieros ha incrementado la dificultad para evaluar el riesgo de las contrapartes en contratos de derivados. Adicionalmente, a la luz de mayor volatilidad en los mercados de derivados y bolsas de valores, puede haber menos entidades financieras disponibles con las cuales podamos continuar celebrando instrumentos financieros derivados para proteger a la Compañía en contra de riesgos cambiarios, y las condiciones financieras de nuestras contrapartes puede verse adversamente afectada bajo condiciones apremiantes.

Cualquier falla en la protección de nuestras marcas podría tener un impacto negativo en el

valor de nuestras marcas y afectar adversamente nuestro negocio. Estimamos que nuestro marcas y nombres comerciales con un componente importante para nuestro

negocio. Dependemos de leyes tendientes a proteger la propiedad intelectual e industrial para proteger nuestros derechos registrados. El éxito de nuestro negocio depende en parte de nuestra facultad de usar continuamente nuestros derechos de propiedad industrial a fin de incrementar el conocimiento de nuestras marcas y desarrollo ulterior de nuestras marcas tanto en el mercado mexicano como en los mercados internacionales. Monitorear el uso no autorizado de nuestra propiedad intelectual es difícil y abrumador. En el futuro, acudir a procedimientos litigiosos podría ser necesario para reforzar nuestros derechos de propiedad intelectual, o a fin de determinar la validez y alcance de los derechos de propiedad intelectual de terceros. Litigios de este tipo podrían resultar en costos sustanciales y venos obligados a destinar recursos para tales fines, cuyo resultado podrían ser reconvenciones u otras demandas en contra de la Compañía, desviar atención de directivos, y podría afectar significativamente el resultado de nuestras operaciones. Frecuentemente efectuamos solicitudes de registro a fin de tener o mantener ciertas marcas registradas. No existe garantía que dicho registro de marca o nombre comercial será otorgado. No podemos asegurar que todos los pasos que hemos tomado a fin de proteger nuestras marcas en México y en otros países en los cuales opera nuestra empresa, serán adecuados y suficientes para prevenir el plagio de nuestras marcas por terceros. La reproducción no autorizada de nuestras marcas podría disminuir el valor de nuestra marca y su aceptación en el mercado, perder la ventaja competitiva o buen crédito en la marca, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio.

Costos de cumplimiento de leyes y disposiciones de carácter laboral que podrían afectar

adversamente el resultado de operaciones. Se han celebrado contratos colectivos de trabajo para los empleados de los hoteles, los cuáles son

revisados y renovados periódicamente. A pesar de que bajo los términos de los contratos administración, los contratos colectivos, o los contratos individuales, según sea el caso, los empleados de los hoteles administrados son contratados por los propietarios de los hoteles, y dichos empleados pueden, a pesar de todo, dirigir sus demandas en nuestra contra. En dichas circunstancias, si nuestros medios de defensa para no son exitosos, se nos podrían imponer responsabilidades de tipo laboral. Adicionalmente, tenemos un número significativo de empleados que laborara en nuestros propios hoteles. A pesar de que a la fecha no hemos experimentado contingencias o interrupciones laborales de consideración, no negociar a tiempo los contratos que se encuentran a punto de expirar, podrían generar huelgas o interrupciones que podrían afectar adversamente nuestros ingresos y ganancias. Los costos laborales, incluyendo aquellos relacionados con la indemnización y pagos en términos de la legislación laboral y fiscal, son significativos y podrían escalar más allá de nuestras expectativas, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestros márgenes de operación.

Dependemos de nuestros Empleados Clave Dependemos de los miembros de nuestro Comité Ejecutivo y de otros empleados clave de nuestro

staff ejecutivo de administración. La pérdida de alguno de estos miembros podría tener como resultado un efecto material adverso en nuestro negocio y operaciones futuras.

Nuestra Cobertura de Seguro Podría ser Insuficiente para cubrir pérdidas potenciales

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Contamos con cobertura general para responsabilidad civil, daños a propiedades, interrupción de negocio, y otros riesgos, respecto de nuestros hoteles propios, administrados y arrendados; e inclusive ponemos a disposición de los propietarios de los hoteles que administramos programas y paquetes de seguros. Dichas pólizas ofrecen términos y condiciones de cobertura que estimamos son usuales en nuestra industria. Generalmente, nuestras pólizas de “todo riesgo” proveen que la cobertura se encuentre disponible en caso de incidencias y que, por cada incidencia, haya un límite, así como varios sub-límites en el monto de las indemnizaciones que recibiremos en exceso de los deducibles aplicables. Adicionalmente, pueden haber límites totales a las indemnizaciones en términos de lo estipulado en las pólizas. Los sub-límites existen para ciertos tipos de reclamos como lo son: interrupción de servicios, remoción de escombros, costos inmediatos o reemplazo de vegetación y otros elementos paisajísticos, siendo que los montos cubiertos de estos sub-límites son significativamente menores a los montos cubiertos del límite total de cobertura. Nuestras políticas también contemplan que, para la cobertura de temblores, huracanes e inundaciones, todos los reclamos de cualquier hotel que resulten de un evento cubierto deben ser combinados para fines de la cobertura total anual por límites y sub-limites. Adicionalmente, cualesquier reclamo será combinado con los reclamos efectuados por los dueños de los hoteles administrados que participan en nuestro programa de seguros. Por lo cual, en caso de que ocurran alguno de los eventos cubiertos que afecten más de uno de nuestros hoteles propios y/o hoteles administrados que participan en nuestro programa de cobertura, los reclamos de cada hotel afectado serán sumados a fin de determinar si, dependiendo del tipo de reclamo que sea, el límite por ocurrencia, el límite o los sub-límites agregados anuales, han sido alcanzados. Si los límites o los sub-límites son excedidos, cada hotel afectado solo recibirá una parte proporcional de la indemnización pagada en términos de la póliza. Adicionalmente, bajo dichas circunstancias, los reclamos efectuados por terceros reducirán la cobertura disponible para nuestros hoteles propios y arrendados.

También existen otros riesgos que incluyen, pero no se limitan, a conflictos armados o guerrillas,

ciertas formas de terrorismo como lo es el terrorismo nuclear, biológico o químico, ciertas formas de riesgos políticos, algunas contingencias ambientales y/o ciertos eventos de fuerza mayor que puedan ser estimadas o consideradas fuera de los límites de cobertura de nuestras pólizas, que no sean asegurables, o siéndolo su costo resulte injustificadamente elevado.

También podría representar un riesgo obtener de las compañías aseguradoras el pago de las

indemnizaciones correspondientes a reclamaciones específicas que consideramos se encuentren cubiertas por nuestras pólizas. En caso de que ocurra una pérdida a razón de un siniestro sin cobertura o una perdida que exceda nuestros límites de cobertura, podríamos perder todo o una porción del capital que tenemos invertido en un hotel propio, administrado o arrendado, así como los ingresos a generarse por los mismos. En dicha eventualidad, podríamos incluso seguir obligados a cubrir cualquier pago de rentas o cualquier otra obligación financiera en relación con dicho hotel.

Nuestro negocio de club vacacional está sujeto a regulación. Desarrollamos y operamos resorts de club vacacional y comercializamos membresias de tiempo

compartido en dichos resorts. La mayor parte de las ocasiones, las ventas de membresías se realiza a plazos mensuales con intereses. Dichas actividades se encuentran sujetas a la regulación de distintas entidades federativas, e inclusive a los estándares establecidos por las Normas Oficiales Mexicanas. Por ejemplo, las disposiciones en materia de tiempos compartidos conceden al comprador de una membresia de club vacacional el derecho de rescindir el contrato de compraventa en cualquier momento dentro de un periodo de cinco días hábiles contados a partir de la firma del contrato. Adicionalmente, la Procuraduría Federal del Consumidor debe autorizar nuestro modelo de contrato para la venta de tiempo compartido. A pesar de que consideramos estar en cumplimiento o en proceso de cumplimentar las leyes y disposiciones legales y reglamentarias aplicables y vigentes a las ventas y operaciones de tiempo compartido, incluyendo los términos de nuestros contratos, dichas disposiciones normativas pueden sufrir cambios o la estimación de incumplimiento por parte de autoridad, podría afectar adversamente nuestro negocio y la manera en que operamos nuestro el club vacacional.

El negocio de club vacacional se encuentra sujeto a riesgos de incumplimiento por parte de

sus miembros Actualmente soportamos riesgos que se derivan de contratos de compra de membresias al club

vacacional (tiempo compartido). Los miembros del club vacacional adquieren el derecho de uso en tiempo compartido por 40 años, evidenciado a través de la asignación anual de puntos de club vacacional. Típicamente cobramos una pago inicial de entre el 10% y el 30% del precio total de la membresía, y ofrecemos planes de pagos mensuales que acumulan intereses para el pago del saldo insoluto del precio de compra. Reconocemos como ingresos el precio total del contrato de compra al momento en que el 10% del

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precio de venta es pagado y creamos una reserva para futuras cuentas por cobrar que se basa en nuestra experiencia y conocimiento del mercado. En el momento en que un comprador celebra un contrato de compraventa de tiempo compartido a plazos, los posibles incumplimientos en el pago de dichas ventas son cubiertos por la reserva. Puede darse el caso que nuestra reserva sea insuficiente para compensar incumplimientos lo cual podría tener un efecto negativo en nuestros estados financieros.

De igual modo, históricamente todas nuestras ventas de club vacacional se han denominado en su gran mayoría en dólares americanos. Derivado de la crisis financiera que se atraviesa, una porción significativa de nuestros ingresos de club vacacional han sido recalculados en pesos mexicanos, aunque a tasas de interés más elevadas, en respuesta a las peticiones efectuadas por ciertos miembros que experimentaban dificultades de liquidez. La gran mayoría de los miembros mexicanos que quisieron convertir sus mensualidades de dólares americanos a pesos pudieron hacerlo. Esperamos continuar ofreciendo planes de pago en pesos a residentes en México que atraviesen dificultades financieras. Recientemente hemos financiado nuestras cuentas por cobrar en pesos, generando mejor equilibrio en nuestros flujos de efectivo.

No obstante nuestro reajuste en la denominación monetaria en una porción significativa de nuestras cuentas por cobrar que se derivan de nuestro portafolio de club vacacional, muchas de las ventas a plazos de nuestro club vacacional siguen denominados en dólares americanos. Consecuentemente, nuestros resultados aun se verán afectados por las fluctuaciones en el tipo de cambio dólares-pesos.

En tanto los pagos de las membresías se efectúe en dólares a lo largo de la vigencia del plazo para pago, y los ingresos por ventas se registran en dólares al momento de la celebración del contrato, el valor de las membresías podría, en última instancia, ser descontada hasta en tanto la proporción del peso se devalúe con respecto al dólar. No estamos completamente cubiertos en contra del riesgo que se deriva de las fluctuaciones de tipo de cambio. Tradicionalmente no hemos celebrado operaciones de cobertura para este riesgo.

Riesgos relacionados con la Industria Hotelera Estamos expuestos a los riegos comunes a todos en la industria hotelera y vacacional. Los riesgos

comunes a la operación hotelera y club vacacional incluyen:

• cambios en las condiciones económicas generales, incluyendo el tiempo y la solidez de una recuperación respecto de la actual recesión

• el impacto de la inseguridad pública, enfrentamientos bélicos y terrorismo, en el deseo de viajar

• condiciones políticas locales y globales, condiciones geopolíticas, incluyendo levantamientos e inestabilidad civil, expropiaciones, nacionalizaciones y repatriación

• miedo de viajeros a la exposición de enfermedades contagiosas

• decremento en la demanda o incremento en la oferta de membresías de club vacacional o propiedad vacacional

• el impacto de los intermediarios de Internet en el precio y nuestra creciente dependencia de la tecnología

• la reconstrucción cíclica de hoteles y propiedades de club vacacional

• cambios restrictivos en leyes o disposiciones, o las interpretaciones de estas, así como cualesquier acción gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con zonificación y uso de suelo, sanidad y seguridad, el medio ambiente, tributarios, de viaje o migración.

• Cambios en patrones turísticos o de viaje

• Cambios en los costos de operación incluyendo pero no limitados a, energía, pasivos laborales y pasivos relacionados con aspectos laborales, como la seguridad social, seguros y costos no anticipados o previstos incurridos en razón a situaciones tales como desastres naturales y sus consecuencias

• Disputas con terceros propietarios que pudiesen resultar en litigios

• Disputas relacionadas con el derecho de uso de nombres y marcas comerciales

• La disponibilidad de capital para fondear construcción, renovación y otras inversiones,

• Fluctuaciones en el tipo de cambio

• Daños personales y cualesquier otro litigo promovido por clientes o consumidores

• Las condiciones financieras de propietarios de terceros dueños de los inmuebles, y

• Las condiciones financieras de la industria aeronáutica y su impacto en la industria hotelera.

Adicionalmente somos afectados por nuestras relaciones con terceros propietarios de inmuebles. Nuestros contratos de operación hotelera son típicamente contratos a largo plazo, pero la mayoría permiten al

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propietario del hotel el reemplazarnos en ciertas circunstancias como lo son: la quiebra o concurso del propietario del hotel, el no poder cumplir con ciertos criterios financieros o de desempeño, y, en algunos casos, si se enajena el inmueble. Nuestra capacidad para cumplir con estos criterios financieros y de rendimiento se encuentran sujetos a, entre otras cosas, los riesgos descritos en esta sección. Adicionalmente, nuestros resultados operativos podrían verse adversamente afectados si no logramos mantener los contratos de administración existentes o celebrar nuevos contratos de administración en términos tan favorables como los contratos existentes.

Nos encontramos sujetos a disposiciones gubernamentales Nos encontramos sujetos a leyes, ordenamientos y disposiciones relacionadas con, entre otras

cuestiones, impuestos, ambientales, la preparación y venta de alimentos y bebidas, accesos a personas discapacitadas, construcción, de ocupación, salud, sanidad y seguridad, y requisitos generales de construcción y zonificación en las jurisdicciones diversas en las cuales se encuentran nuestros hoteles. Propietarios y administradores de hoteles están sujetos al cumplimiento de las disposiciones laborales. El cumplimiento con estas leyes y su monitoreo puede ser complicado. El incumplimiento de los mismos podría afectar material y adversamente nuestro resultado de operaciones.

Leyes ambientales, ordenamientos y disposiciones en las diversas jurisdicciones en las cuales

operamos y regulan los inmuebles, podrían hacernos responsables del costo de remover, limpiar o eliminar sustancias peligrosas o toxicas en, debajo o en el inmueble de nuestra propiedad, o que operamos o rentamos o que era anteriormente de nuestra propiedad, o que operábamos o rentábamos, sin importar que tuviéramos conocimiento de, o fuéramos responsable de la presencia de sustancias dañinas o toxicas. La presencia de substancias peligrosas o toxicas, o la incapacidad de limpiar apropiadamente dichas sustancias cuando están presentes, podría poner en riesgo nuestra capacidad para desarrollar, usar, vender o rentar el bien raíz afectado o la capacidad de obtener dinero prestado utilizando dicho bien inmueble como garantía. También estamos sujetos a otras leyes, ordenamientos y disposiciones relacionadas con plomo, materiales que contengan asbesto, operación y clausura de tanques, la preservación de los humedales, zonas costeras o especies en peligro extinción, que podría limitar nuestra capacidad para desarrollar, usar, vender o rentar nuestro bien inmueble o utilizarlo como garantía. Cambios futuros en leyes ambientales o el descubrimiento de condiciones ambientales desconocidas, o incluso zonas arqueológicas, podrían tener un efecto material adverso en nuestras condiciones financieras y en nuestro resultado de operaciones. Adicionalmente, las disposiciones ambientales mexicanas han incrementado su rigurosidad durante la última década. Es probable que dicha tendencia continúe con el paso del tiempo y pueda verse influenciada por el acuerdo ambiental celebrado entre México, los Estados Unidos de América y Canadá a la luz del Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLCAN (“NAFTA”). Por consiguiente, no es posible asegurar si mayor rigurosidad en las leyes y regulaciones vigentes o si la adopción de legislación adicional pudiese tener un efecto sustancial en nuestro negocio y condiciones financieras o prospectos (u otro).

La industria hotelera es, por su naturaleza, estacional o de temporada La industria hotelera es cíclica por naturaleza. De los mas de 19,500 cuartos que la Compañía

operaba al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 20% están ubicados en destinos de playa donde es mas pronunciada la ciclicidad que en los hoteles de negocios. Generalmente, los ingresos provenientes de Resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre, reflejando las vacaciones de invierno. Este comportamiento cíclico podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la Compañía.

Concentración en los canales de distribución de internet podrían impactar de forma negativa

nuestra distribución de costos Un número considerable de nuestros cuartos de hotel son reservados a través de intermediarios

turísticos de internet que se han expandido en los últimos años. En la medida en que se incrementan las reservaciones vía internet, estos intermediarios de viaje vía internet podrán tener la facultad de obtener comisiones más elevadas o tarifas de cuarto reducidas. Adicionalmente, algunos de estos intermediarios de viaje vía internet intentan convertir a los cuartos de hotel en commodities, a través del incremento del precio e indicadores generales de calidad (como lo es “three-star downtown hotel”) a expensas de la identificación de marca. Estas agencias esperan que consumidores eventualmente desarrollaran lealtad de marcas a sus sistemas de reservación y no a las marcas de los proveedores hoteleros. A pesar de que esperamos obtener la mayoría de nuestros negocios en nuestros canales de distribución directos (call center, nuestras herramientas de ventas corporativas y nuestros sitios de internet) y los canales de distribución tradicionales, si

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la cantidad de ventas efectuada a través de intermediarios de viaje vía internet se incrementa significativamente, nuestro negocio y rentabilidad podría verse afectado.

La industria hotelera y su dependencia significativa en la tecnología La industria hotelera continua demandando el uso de tecnología y sistemas sofisticados incluyendo

soluciones utilizadas para administración de propiedad, administración de ingresos, control de calidad y de marca, compras, sistemas de reservación, operación de nuestro programa de lealtad, distribución y servicios a huéspedes. Estas tecnologías podrían estar sujetas o requerir mejoras y nuevas interfaces, incluyendo aquellas necesarias para dar cumplimiento con requisitos legales como lo son regulaciones relacionadas con privacidad y especificaciones establecidas por terceras personas como lo son la industria de pago electrónico con tarjetas. Adicionalmente, el desarrollo y mantenimiento de estas tecnologías pudiese requerir una inversión significativa de capital. No existe certeza de que, en la medida en la que varios sistemas y tecnologías son rebasados o nueva tecnología sea requerida, seremos capaces de remplazar o introducir nuevos sistemas, de la manera en que lo hagan nuestros competidores, o dentro de costos presupuestados y en tiempos oportunos para dichas tecnologías. Adicionalmente, no existe la seguridad de que lograremos alcanzar los beneficios que hayan sido previstos de una nueva plataforma tecnológica o sistema.

La industria hotelera y de club vacacional es intensiva en capital Para que las propiedades hoteleras de la Compañía se mantengan atractivas y competitivas, la

Compañía o el dueño del hotel, según sea el caso, tienen que gastar periódicamente una porción de su flujo. Esto crea una necesidad continua de efectivo, al grado que la Compañía o los dueños de los hoteles, según sea el caso, no pudieran fondear sus gastos de capital de los flujos provenientes de la operación, los fondos entonces deberán provenir de financiamiento adicional. Así mismo, para continuar creciendo su negocio de club vacacional, la Compañía deberá utilizar flujo de efectivo o contratar deuda adicional para desarrollar nuevas unidades. En consecuencia, los resultados financieros de la Compañía podrían ser sensibles al costo y disponibilidad de dichos fondos.

Riesgos Generales de Invertir en Bienes Raíces La Compañía está sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de los

hoteles de la Compañía pueden ser afectadas debido a cambios en las condiciones económicas locales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de la legislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones, particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos en políticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos, huracanes y otros desastres naturales, cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.

Falta de Liquidez de Bienes Raíces Los bienes raíces son relativamente líquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus

inversiones en propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. No se puede asegurar que el valor del mercado de cualquiera de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro. La Compañía no puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente o necesario, ni puede garantizar que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente para recuperar o exceder la inversión original de la Compañía.

De acuerdo con las NIF, el valor en libros de las propiedades de la Compañía fue hasta el 31 de

diciembre de 2007 reexpresado usando factores que se derivan del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”). A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor es registrado a costo histórico, y convertido a pesos según se explica en la Nota 2c en los Estados Financieros Auditados.

Nuevos Negocios de servicios pueden no ser exitosos y afectar nuestro negocio de hoteles

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Recientemente hemos creado ciertos negocios de servicios, incluyendo Ampersand, Konexo, Conectum y GloboGo, que de manera consolidada representaron el 14% de los ingresos totales de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y de 2008. Estos negocios se han desarrollado desde nuestro negocio de hoteles pero no se puede asegurar que estos negocios cumplan con nuestras expectativas. Además, la implementación y desarrollo de estos negocios pueden implicar la distracción del equipo directivo y desvío de recursos. Si toma más tiempo del planeado o no se concreta exitosamente la implementación de estos servicios, los beneficios esperados pueden ser menores o no darse del todo. Sin embargo, dependemos de estos negocios para llevar acabo la operación de varios servicios tales como el programa Fiesta Rewards, el centro de contacto, los procesos de contabilidad, pagos de nómina y servicios de tecnología. Si cualquiera de estas compañías dejara de proveer estos servicios o hubiera un demerito en su efectividad, los resultados operativos y financieros de la Compañía podrían ser afectados de manera adversa.

Nuestros clientes pueden experimentar dificultades financieras y podríamos no poder recuperar las cuentas por cobrar lo cual afectaría adversamente nuestra rentabilidad

Durante la vida de un contrato, la situación financiera de nuestros clientes puede cambiar afectando su habilidad para pagar sus obligaciones y nuestra capacidad para cobrar las comisiones y servicios proporcionados. Aunque existen diversas formas para recuperar las cuentas por cobrar, estos métodos pueden ser costosos además de consumir mucho tiempo sin garantizar la recuperación de las mismas. El no poder cobrar nuestras cuentas puede afectar adversamente la rentabilidad de la Compañía.

Una falla en los sistemas de operación pueden causar retrasos o interrupción de servicios lo

que puede ocasionar la pérdida de clientes e ingresos

Dependemos de nuestra infraestructura en telecomunicaciones para ofrecer a nuestros clientes de los hoteles y el club vacacional acceso confiable a nuestro sistema de reservaciones, servicio a clientes y a otros servicios incluyendo Internet y telefonía. Algunos de los riesgos para nuestra red e infraestructura incluyen entre otros, daño físico, desastres naturales como huracanes, terremotos, fugas de agua, tormentas, y otros acontecimientos fuera de nuestro control. A pesar de contar con los seguros necesarios contra pérdida y de que hemos implementado un sistema de soporte alterno, puede haber interrupciones en el servicio o capacidad reducida para nuestros clientes y cualquiera de estas puede causar que perdamos clientes e ingresos o incurrir en gastos adicionales que podrán afectar adversamente nuestras operaciones, la situación financiera y el resultado de operación de la Compañía.

Estructura de Compañía Controladora La Emisora es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus

subsidiarias. Aún cuando actualmente la mayoría de las subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a la Emisora, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a la Compañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que

el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Emisora de satisfacer las demandas de sus

acreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Emisora y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).

Estaremos obligados a adoptar nuevos estándares para contabilidad en 2012 que podrán

afectar nuestros estados financieros consolidados y podrán afectar los métodos de medición utilizados por la comunidad financiera para evaluar nuestros resultados

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Actualmente preparamos nuestra información financiera de acuerdo a las NIF. En enero de 2009 la CNBV aprobó nuevas regulaciones para todas las compañías publicas incluyendo a nosotros para aplicar las NIF internacionales o IFRS (International Financial Reporting Standards), para la elaboración de los estados financieros consolidados, incluyendo los estados financieros comparables con el año anterior, para enero de 2012. Como los estados financieros elaborados de acuerdo a IFRS pueden diferir con los elaborados de acuerdo a las NIF, los métodos utilizados por la comunidad financiera para valuar los resultados financieros y el valor de los instrumentos públicos de la Compañía, tales como los índices de deuda a capital pueden ser afectados. A la fecha no hemos evaluado el impacto de adoptar IFRS en nuestros estados financieros.

Riesgos Relacionados con México

Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales La Compañía está constituida de conformidad con las leyes mexicanas, y sus oficinas corporativas,

así como una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente, los resultados operativos de la Compañía han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por las condiciones políticas, sociales y económicas de México.

El gobierno mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana, de tal manera

que las políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago de los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía.

En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo,

el peso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del peso frente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económico negativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo.

La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998

en virtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, y de la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia. De 2001 a 2003, México experimentó un período de bajo crecimiento económico, principalmente como resultado de la desaceleración de la economía norteamericana. En el 2001 el Producto Interno Bruto (PIB) disminuyó 0.2% y aumentó en el 2002 y 2003 en 0.7%, y 1.3%, respectivamente. Contrariamente, en 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 la economía mexicana experimentó crecimientos del PIB de 4.4%,3.0%, 4.8%, 3.7% y 1.3%, respectivamente, impulsados principalmente por un entorno de bajas tasas de interés e inflación controlada. Sin embargo, para 2009 presentó un decremento de 6.5%, como consecuencia de la pronunciada desaceleración económica global que comenzó en el último trimestre de 2008 y con la epidemia de la influenza A (H1N1) que brotó a finales de abril de 2009. Durante el primer semestre de 2009, los mercados financieros mundiales se volvieron altamente volátiles desencadenando en el corto plazo la quiebra y rescate de algunas instituciones financieras, principalmente de los Estados Unidos de América. Lo anterior trajo como consecuencia una aversión al riesgo de los inversionistas en el entorno local, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado, así como una depreciación del peso mexicano en relación al dólar americano de cerca de un 25%. Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en las operaciones y condiciones financieras de la Compañía.

Fluctuaciones Cambiarias Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 83% de nuestra deuda total estaba denominada en

Dólares, en tanto que la mayoría de las ventas de de la Compañía están denominadas en Pesos, una parte importante de su deuda, así como de sus cuentas por pagar, están denominadas en Dólares, ver Nota 17 a los estados financieros consolidados auditados de la Compañía que se incluyen en este Reporte Anual. El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. La devaluación del peso afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que ello implicaría. Lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares se vería incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. El tipo de cambio al cierre de diciembre de 2009 fue de $13.0437 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América, lo que representó una apreciación del 3.7% durante el ejercicio y presentó una alta volatilidad durante el 2009. En cuanto al uso de instrumentos derivados, consideramos principalmente cross currency swaps en los que generalmente

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pagamos una tasa de interés fija en dólares americanos y se recibe una tasa de interés variable en pesos. Al 31 de diciembre de 2009, el valor de mercado neto (Net Mark to Market) de las posiciones de derivados fue de $270.4 M. Durante periodos de alta volatilidad como los que se experimentaron recientemente en los mercados, pueden representar variaciones importantes como pérdidas o ganancias cambiarias y en menor grado variaciones en tasas de interés que pueden afectar de manera considerable los resultados de operación.

Inflación Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado

periodos de una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buena parte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido a que una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, un alza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía. La inflación puede afectar el poder adquisitivo de nuestros clientes y así afectar adversamente la demanda por cuartos de hotel y por membresías para el club vacacional. Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto importante en la condición financiera y resultados operativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante el ÍNPC publicado por el Banco de México han sido 3.8%, 6.5% y 3.6% para 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

Tasas de interés Al igual que el valor del peso frente al dólar y los niveles inflacionarios, históricamente las tasas de

interés en México han tenido periodos de volatilidad. Situaciones adversas que han afectado a la economía mexicana, incluyendo incrementos en la inflación, han resultado en incrementos sustanciales en las tasas de interés en el mercado mexicano durante dichos periodos. El movimiento de las tasas de interés afecta de manera directa el resultado integral de financiamiento de la Compañía, incrementando el costo de su financiamiento, ya que una parte de su deuda bancaria está contratada a tasa variable. Sin embargo, la baja en tasas de interés experimentada recientemente en los mercados internacionales ha reducido el riesgo financiero de la Compañía. Las tasas de los CETES (Certificados de la Tesorería de la Federación) a 28 días en promedio para el 2007, 2008 y 2009 son: 7.2%, 7.7% y 5.5%, respectivamente.

A la fecha, la Compañía ha cumplido puntualmente todos sus vencimientos tanto de pago de

intereses como de capital de todos sus compromisos bancarios, bursátiles y operacionales.

Riesgos Relacionados con Brasil

De acuerdo al Banco Central de Brasil, en 2009 el PIB solo decreció 0.2% siendo los principales

sectores que disminuyeron el de industria y agropecuario. La inflación para 2009 fue del 3.7% la cual compara favorablemente con el 6.9% que se reportó el año anterior.

En 2009, el Real Brasileño (R$) se apreció 26.1% contra el dólar americano, de R$2.3 por dólar

americano al 31 de diciembre de 2008 a R$1.7 por dólar americano al 31 de diciembre de 2009. Esta apreciación del tipo de cambio reflejo la menor volatilidad experimentada en el mercado cambiario como consecuencia de la crisis financiera mundial. Al 31 de diciembre de 2009 operamos 10 hoteles en Brasil.

Riesgos relacionados con Argentina

De acuerdo al Banco Central de Argentina, en 2009 el PIB decreció 2.8% debido a la crisis financiera mundial y brote de influenza. La inflación se incrementó marginalmente a niveles del 7.9% para 2009 y el Peso Argentino se depreció en 8.6% frente al dólar americano de P$ 3.5 por dólar al 31 de diciembre de 2008 a P$ 3.8 por dólar al 31 de diciembre de 2009. Para esta misma fecha, se operaron dos hoteles en Argentina.

Riesgos Relacionados con una Baja en la Actividad Económica de los Estados Unidos de América

El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos de América puede implicar

cambios en los patrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cual podría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía,

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especialmente en sus destinos de playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 80% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 20% restante en hoteles de playa. Al 31 de diciembre de 2009 operamos tres hoteles en el sur del estado de Texas.

Riesgos relacionados con Chile

De acuerdo al Banco Central de Chile, en 2009, el PIB decreció 1.5%, la inflación decreció a niveles del -0.9% y el Peso Chileno se apreció en 20% frente al dólar americano. Al 31 de diciembre de 2009, se operó un hotel en Chile.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Toda la información contenida en el presente Reporte Anual es responsabilidad de Grupo Posadas,

S.A.B. de C.V., y ha sido preparada por esta Compañía.

El presente Reporte Anual contiene, entre otros, información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información de una serie de fuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sido preparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en que participa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí, por lo que las comparaciones se dificultan.

El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas

declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Compañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrencia de eventos inesperados.

d) Otros Valores En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el

Registro Nacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotización los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento con la Ley del Mercado de Valores en virtud de que sus acciones Serie “A” y Serie “L” están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la

Compañía la inscripción en la entonces Sección Especial de RNV un programa denominado “Europapel Comercial” hasta por un monto de 100 M de dólares americanos para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. La Compañía renovó este programa en el 2004. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no mantiene saldos por concepto de emisiones de papel comercial.

En diciembre de 2001, en base al oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001,

por un monto total autorizado de $1,000 M (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.), la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el RNV a cargo de la CNBV.

El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200 M (Doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en diciembre de 2004.

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El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300 M (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en febrero de 2006.

El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo

del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en julio de 2006.

En septiembre 2002, de acuerdo al oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 de septiembre de

2002, por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV. Al 31 de diciembre de 2003 la Emisora había dispuesto $ 875 M (ochocientos setenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) al amparo de este programa. Esta emisión fue liquidada en su totalidad en febrero de 2005.

El 15 de mayo de 2003, la Emisora llevó a cabo la cuarta emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), la cual fue liquidada el 6 de mayo de 2009.

El 28 de mayo 2004, de acuerdo al oficio número DGE-362-362, la Emisora llevó a cabo una

colocación en el extranjero de Títulos de Deuda por un monto total autorizado de hasta US250 M (Doscientos cincuenta millones de dólares americanos), la Emisora inscribió un programa de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV.

El 14 de enero de 2005, la Emisora amplió la emisión de Títulos de Deuda denominados “Senior

Notes” y actualizó su inscripción en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-054-23554, por un monto total autorizado de hasta US75 M (Setenta y cinco millones de dólares americanos) adicionales. El 11 de abril de 2008 se recompro el 84.1% de esta emisión y el 9 de marzo de 2010 se prepago el saldo de US35.8 M.

El 19 de diciembre de 2007, de acuerdo al oficio número 153/1850141/2007, la Emisora inscribió un

programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles de largo plazo en el RNV a cargo de la CNBV, con el número de inscripción 0710-4.15-2007-003 por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

El 7 de abril de 2008, la Emisora obtuvo la ampliación del programa de colocación con carácter de

revolvente de Certificados Bursátiles de largo plazo en el RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número 153/17163/2008 hasta por un monto total autorizado de $3,000 M (Tres mil millones de pesos 00/100 M.N.).

El 7 de abril de 2008, la Emisora obtuvo autorización bajo el número de inscripción 0710-4.15-2007-

003-1 para llevar a cabo el 8 de abril de 2008 la primera emisión al amparo del programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

El 9 de julio de 2008, la Emisora obtuvo autorización para llevar a cabo el 10 de julio de 2008, bajo el

número de oficio CNBV 153/17592/2008 la emisión adicional de $750 M (Setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), al amparo del programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles por un monto total autorizado de $2,250 M (Dos mil doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.).

El 15 de enero 2010, la Emisora llevó a cabo una colocación en el extranjero de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes 2015”, por un monto total autorizado de hasta US200 M (Doscientos millones de dólares americanos 00/100). Mediante oficio número 153/3212/2010, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tomó nota en el Registro Nacional de Valores de la citada colocación.

Requisitos de Mantenimiento La Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV y a la BMV cierta información financiera,

económica, contable, administrativa y jurídica, entre otra, la que a continuación se señala, con base en el texto de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas el 19 de marzo de 2003 y modificadas según resoluciones publicadas el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de

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enero de 2009. Durante los últimos tres ejercicios sociales, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna la información requerida por las autoridades.

I. Información anual: (a) El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general

ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1.- Informes y opinión mencionados en el artículo 28, fracción IV de la Ley del

Mercado de Valores. 2. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la

emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados.

3. Comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración, en la que

manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de acciones y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social.

4. Documento a que hace referencia el artículo 84 de las disposiciones generales,

suscrito por el Auditor Externo.

(b) A más tardar el 30 de junio de cada año:

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior. 2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de

adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas.

II. Información Trimestral:

Dentro de los veinte días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social, y dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

III. Información Jurídica: (a) El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas. (b) El día hábil inmediato siguiente al de la celebración de la asamblea de que se trate:

1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.

(c) Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas:

1. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Compañía o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.

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2. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la Compañía, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente.

(d) Con cuando menos cinco días hábiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere

cada uno de los avisos siguientes:

1. Aviso de entrega o canje de acciones.

2. Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos.

3. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas o al público inversionista.

(e) El 30 de junio de cada cinco años, la protocolización de la asamblea general de accionistas

en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Compañía con los datos de inscripción de la Compañía en el Registro Público de Comercio de dicho instrumento.

IV. Adquisición de acciones propias:

La Compañía está obligada a informar a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato

siguiente a la concertación de operaciones de adquisición de acciones propias. V. Eventos relevantes:

La Compañía está obligada a informar a la BMV sus eventos relevantes, en la forma y términos que establecen la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones Generales.

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.

La Compañía no ha realizado cambios a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

f) Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Reporte Anual, podrá ser consultada o ampliada con el área de

relación con inversionistas de la Compañía en el teléfono 5326-6757, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicada en Paseo de la Reforma No. 155, PH-B, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Para más información se puede consultar la página en Internet de la Compañía en:

www.posadas.com.

2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Compañía

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., se constituyó el 18 de abril de 1967, con la denominación original Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. en México, Distrito Federal, con una duración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155, PH-B, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00.

La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo fundó Promotora

Mexicana de Hoteles, S.A. con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación de un hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969, Promotora Mexicana de Hoteles se asoció con American Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formar Operadora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V., una compañía mexicana que se

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creó para administrar propiedades hoteleras. El primer hotel Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta; actualmente es operado por la Compañía.

La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982, cuando Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. y

el señor Gastón Azcárraga Tamayo compran el 50% del capital social de Posadas de México S.A. de C.V. Inicialmente, Posadas de México fue establecida en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una compañía estadounidense, para la operación de las franquicias Holiday Inn en México. En 1990 Promotora Mexicana de Hoteles, compró el 50% restante de las acciones representativas del capital social de Posadas de México S.A. de C.V., y dicha compra permitió el surgimiento de la más grande compañía hotelera en México, con la operación de 13 hoteles, en ese entonces. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operación de los hoteles Fiesta Americana (FA).

A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y la

Compañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía. En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana (FA) y Fiesta Inn (FI)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinos viables.

En 1992, la Compañía cambió su nombre de Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V. al de

Grupo Posadas, S.A. de C.V. En marzo de ese mismo año, la Compañía fue listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1993 se comenzó a atacar el segmento de viajero de negocios con la apertura del primer Fiesta Inn en destinos de ciudad. En 1998 la Compañía comenzó su expansión en Sudamérica mediante la adquisición de la cadena Caesar Park, junto con los derechos sobre la marca en Latinoamérica. Asimismo en el 2001, la Compañía abrió su primer hotel Caesar Business en Sao Paulo, Brasil.

La Compañía incursionó en el negocio de Club Vacacional en 1999 con la apertura del primer resort

bajo la marca Fiesta Americana Vacation Club en Los Cabos, México. Desde entonces Posadas ha añadido tres resorts bajo este concepto en Cancún, en Acapulco y otro en la zona arqueológica de Kohunlich.

En 2001, abrimos nuestro primer hotel Caesar Bussines en Brasil, y en 2007 abrimos nuestro primer

hotel Caesar Bussines en Santiago de Chile. Asimismo, en 2001, comenzamos la implementación de nuestro Inventario Central Posadas, a fin de consolidar la información del inventario hotelero en una sola base de datos.

En 2003, la Compañía estableció el centro de servicios administrativos Conectum, el cual está

dedicado para llevar a cabo el control administrativo de los hoteles propios y arrendados y de terceros. Hoy Conectum busca abrirse clientela entre empresas e industrias no vinculadas a Posadas.

En diciembre de 2005 la Compañía realizó una inversión estratégica en Grupo Mexicana de Aviación,

S.A. de C.V., en la cual mantiene una participación minoritaria. En ese mismo año se lanzó al mercado la ahora marca Live Aqua, una marca de lujo para nuestro hotel lifestyle ubicado en Cancún.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en noviembre de 2006, la Compañía

adoptó el régimen de “sociedad anónima bursátil”, cambiando su denominación social a Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para cumplir con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

En diciembre de 2007 inició operaciones el primer hotel de la marca “One Hotels” en la ciudad de

Monterrey, México. En 2008, el desarrollo de los negocios no hoteleros continuó con la consolidación de Ampersand que

está dedicado a la administración de programas de lealtad, y del centro de contacto (“Call Center”) Konexo. Actualmente ambos servicios se ofrecen tanto de entidades e industrias relacionadas con Posadas, como de terceros.

En 2009, a pesar de la recesión global, la Compañía continúa impulsando un plan de desarrollo

destinado a aumentar su inventario, pone las bases para emprender un ambicioso proyecto de tiempo compartido y propiedad vacacional en la Riviera Maya, y comienza a desarrollar los nuevos negocios con una visión hacia otras industrias distintas a las de Posadas, contribuyendo en forma importante a los resultados de la compañía.

Principales inversiones 2007-2009

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Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de contratos de administración de hoteles, lo cual ha implicado destinar gastos de capital limitados para ciertos proyectos de expansión y enfocarse en inversiones para el mantenimiento de las propiedades existentes.

La siguiente relación explica las principales inversiones que la Compañía ha realizado entre 2007 y

2009: En 2007 los gastos de capital totales fueron de US50 M (convertidos al tipo de cambio promedio del

año), de los cuales aproximadamente US26 M fueron para mantenimiento de hoteles y US18 M para proyectos, destinados principalmente para la construcción de un centro de contacto (“Call Center”) en Morelia, la última etapa de construcción del hotel One Patriotismo en la Ciudad de México y el hotel One Querétaro. El remanente de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente en tecnología.

En 2008 los gastos de capital ascendieron a US39 M (convertidos al tipo de cambio promedio del

año). El 27% fue destinado a mantenimiento de hoteles; el 36% a proyectos; el 30% para el Club Vacacional; y el 7% restante de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente para el área de tecnología.

En 2009 los gastos de capital ascendieron a US35 M (convertidos al tipo de cambio promedio del

año). El 13% fue destinado a mantenimiento de hoteles; el 25% a proyectos y corporativo, principalmente para el área de tecnología; y el 62% para el Club Vacacional. b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias son la construcción,

adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajo las marcas comerciales: Live Aqua, Fiesta Americana Grand, Fiesta Americana, Fiesta American Villas, Fiesta Inn, One Hotels, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 de diciembre del 2009, 33 son propios, 58 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 19 son arrendados. Nuestras operaciones hoteleras se concentran en países de América Latina, principalmente en México y Brasil.

A través de nuestras subsidiarias operamos 110 hoteles (en los que se incluyen cuatro Clubes

Vacacionales) ubicados en México, Brasil, Argentina. Chile y los Estados Unidos de América. La ubicación de nuestros hoteles se distribuye en destinos de playa y de ciudad, ofreciendo servicios a los viajeros de negocios y de placer. Aproximadamente el 80% de nuestros cuartos se ubican en destinos urbanos, mientras que el 20% se encuentra en destinos de playa.

En 1999 se incursionó en la venta de tiempos compartidos, a través del denominado “Club

Vacacional” con Fiesta Americana Vacation Club. Este concepto ha sido desarrollado en distintas etapas en Los Cabos, Baja California Sur, Cancún y Kohunlich, Quintana Roo y en Acapulco, Guerrero; y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y con Resort Condominiums International (RCI), lo que le ha permitido penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero. En la mayor parte de los casos, se otorga financiamiento a los clientes que compran membresías de este Club Vacacional.

Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles

de playa las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa, verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo, con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas en Sudamérica son contra cíclicas a las que existen en México.

En adición, en los años recientes, hemos buscado comercializar nuestras habilidades gerenciales y

plataformas tecnológicas desarrolladas a partir de nuestra experiencia en la operación hotelera, proveyendo servicios de administración de programas de lealtad, servicios de contacto a clientes (call center), servicios administrativos compartidos y outsourcing, entre otros.

La Compañía planea operar en México 44 hoteles adicionales con aproximadamente 6,000 cuartos

que deberán abrir durante los próximos 36 meses. De estos hoteles, 17 operarán bajo la marca Fiesta Inn, 2 bajo la marca Fiesta Americana, 23 bajo la cadena de hoteles de tres estrellas “One Hotels” y dos hoteles Live Aqua; 10 de estos hoteles están en construcción. En línea con la estrategia de la Compañía de operar un

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mayor número de hoteles con inversión mínima, el plan de la Compañía contempla el ser propietario de únicamente el 1% de los cuartos mencionados y el restante a través de contratos de administración y arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total del citado plan de desarrollo en México será de aproximadamente US347 M.

En cuanto a Sudamérica, el plan de desarrollo de la Compañía contempla operar dos hoteles bajo la

marca Caesar Business, otro más bajo la marca Caesar Park y uno bajo la marca Fiesta Inn con aproximadamente 500 cuartos en total. También en línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, la Compañía no será propietaria de los hoteles mencionados, sino que ha celebrado un contrato de arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión requerida por el plan de desarrollo en Sudamérica será de aproximadamente US30 M.

Algunos de los principales proveedores de la Compañía son: Accenture, Axxa Seguros, Bachoco,

Bonafont, Comercial Norteamericana, Blancos Sampedro de Acapulco, Oneida, Oracle, Ivonne, Tensa, Fetech, Johnson Controls, Otis, York, Goirand, Grupo Nacional Provincial y Dell México. Cabe mencionar que la Emisora no tiene dependencia con algún proveedor. Debido a que la Compañía sustenta su desarrollo en la administración de hoteles, la volatilidad en los precios de las principales materias primas relacionadas con la construcción de hoteles le afectaría indirectamente a través de algún desarrollador.

Las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el

10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los 3 últimos ejercicios, indicando el monto y porcentaje se encuentran en la sección: iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos de este Reporte Anual y en la Sección 3, Información Financiera, inciso b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de este Reporte Anual.

Para información financiera de la Compañía por línea de negocio y zona geográfica, ver sección 3 b)

“Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación”. ii) Canales de Distribución La Compañía considera que invertir en nuevos sistemas y tecnología es crítico para su crecimiento. A

lo largo de su historia, la Compañía ha desarrollado nuevos sistemas y tecnología que le han permitido optimizar la distribución de sus productos, manejar sus operaciones y cultivar el talento de sus empleados.

La plataforma tecnológica por la cual la Compañía comercializa y vende cuartos de hoteles es un

sistema que la propia Compañía desarrolló, denominado Inventario Central. El Inventario Central consolida en una sola base de datos la disponibilidad de cuartos de todo el portafolio de hoteles, el cual es actualizado en tiempo real a medida que la disponibilidad de cuartos cambia. Esta base de datos se puede consultar en forma simultánea por todos los canales de distribución que la Compañía utiliza para vender sus cuartos. Dichos canales de distribución incluyen la propia central de reservaciones de la Compañía ubicada en Morelia, Michoacán, sistemas globales de distribución (GDS, por sus siglas en inglés), agencias de viaje, intermediarios de Internet, y el propio web site de la Compañía.

Por otro lado, un canal de distribución muy importante para la Compañía es su programa de lealtad.

El programa Fiesta Rewards ha contribuido significativamente a que la Compañía retenga clientes valiosos y a mantener ingresos estables en diversos ciclos de negocio. Los socios afiliados a Fiesta Rewards reciben varios beneficios tales como tarifas preferenciales y pueden redimir los puntos obtenidos en los hoteles participantes por, entre otras cosas, estancias en hoteles, boletos de avión y renta de automóviles. El programa Fiesta Rewards es el programa de lealtad más grande entre las cadenas hoteleras en México en cuanto a número de miembros. Adicionalmente, desde 2001, la Compañía lanzó el programa Caesar Rewards para sus hoteles en Sudamérica.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía opera bajo tres esquemas principales, hoteles propios; hoteles de terceros

administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, el contar con un sistema de

reservaciones propias, las inversiones recientes en tecnología así como un sistema de recompensas por lealtad son los principales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles. Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, en los últimos años la estrategia de la Compañía se ha concentrado en la venta de los servicios de administración y

27

operación de hoteles, a través de la celebración de contratos de administración con socios locales para desarrollar nuevas propiedades y mediante la conversión de propiedades existentes a las marcas de la Compañía.

Para continuar con su estrategia de crecimiento, la Compañía continuamente se encuentra en

búsqueda de oportunidades para operar hoteles en nuevas plazas. La división de Desarrollo es responsable de identificar locaciones para nuevos proyectos. La Compañía no aplica estrictamente parámetros estadísticos o numéricos al momento de tomar una decisión de expandir sus operaciones a una plaza en particular, sino que el análisis considera la población de la ciudad, el nivel de actividad económica y la disposición de inversionistas locales para invertir su capital en dicha plaza. Una vez que la plaza ha sido identificada como con potencial para expansión por el área de Desarrollo, el área de Mercados de la Compañía evalúa la factibilidad de la propuesta a través del análisis de oferta y demanda en la plaza, competencia y rangos de tarifas.

La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son

propios, que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados contratos sobre uso de sus marcas, de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, la Compañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera. Como contraprestación por la asistencia técnica y operativa recibida de la Compañía y el uso de sus patentes y marcas en México y Sudamérica los hoteles administrados pagan a Posadas regalías, las cuales se calculan como un porcentaje de las ventas totales de cada hotel o de otros servicios que se comercializan bajo sus marcas. Asimismo, la Compañía es titular de diversas marcas registradas que ha ido creando y desarrollando a lo largo de los años, tales como: Live Aqua, Fiesta Americana Grand, Fiesta American, Fiesta Inn, One Hotels, Fiesta Americana Vacation Club, Caesar Park, Caesar Business, Fiesta Rewards, Ampersand, Conectum, y Konexo, entre otras.

A finales del 2009, la vida promedio de los contratos de administración para los hoteles de la

Compañía (exceptuando sus hoteles propios y arrendados) era de 6.4 años.

La Compañía opera básicamente bajo 8 marcas en 5 diferentes países:

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CuartosMarca Categoría (1) por Ubicación Segmento

rango

Lifestyle 1 200-400371

Gran Turismo 4 200-6001,013

5-Estrellas 14 150-6004,200

4-Estrellas 60 90-2208,747

3 Estrellas 10 100-1301,266

5-Estrellas 4 100-300677

Gran Turismo 5 150-300753

4-Estrellas 8 120-4001,535

Otros 4-5 Estrellas 4 100-130892

Total 11019,454

Grandes ciudades y Resorts de lujo

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de

negocios

Viajeros de negocios domésticos e internacionales


negocios

Viajeros de negocios domésticos e internacionales

Turistas domésticos e internacionales

Ciudades medianas y grandes en zonas

industriales

Viajeros domesticos de negocios

Ciudades grandes y medianas


negocios

Mezcla de Marcas de Posadas

Hoteles Cuartos

Ciudades pequeñas, medianas y suburbios de

grandes ciudades

Ciudades pequeñas-medianas y suburbios de

grandes ciudades

Grandes ciudades y destinos de playa

Grandes ciudades y Resorts de lujo

Turistas internacionales y domésticos de altos ingresos

Resorts

Resorts de lujo y ciudades grandes

Turistas internacionales y domésticos de altos ingresos

Fuente: Posadas (1) Según clasificación del Sistema Mexicano Financiamientos Para financiar su operación y crecimiento, al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía celebrados

once contratos de crédito con instituciones nacionales y extranjeras, una emisión de bonos en el extranjero, un crédito sindicado, seis créditos bilaterales, cinco con garantía y una emisión de certificados bursátiles. Ver “Información Financiera – Informe de Créditos Relevantes”.

Derivados

La Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la deuda contratada, siendo los instrumentos financieros derivados que se han utilizado aquellos que involucran el intercambio de principal e intereses de una moneda a otra (CCS) e instrumentos para fijar las tasas de interés variables de la deuda (IRS), obedeciendo ello a un propósito de cobertura económica.

Los instrumentos financieros derivados contratados por la Compañía han obedecido casi en su

totalidad, desde un punto de vista económico, a fines de cobertura, no obstante, para efectos contables, no han sido designados como coberturas debido a que no reúnen todos los requisitos establecidos al efecto por las NIF y por ello han sido clasificados contablemente como instrumentos con fines de negociación. La Compañía ha celebrado un contrato accesorio al contrato marco ISDA (Credit Support Annex) mediante el cual se estipulan condiciones que la obligan a otorgar garantías por llamadas de margen en caso de que el

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valor de mercado (mark-to-market) exceda de los límites de crédito acordados por las partes (threshold amount).

Las variables de referencia o subyacente para los instrumentos financieros derivados que aplican para los Cross Currency Swaps (CCS) que mantiene la Emisora, pueden exponerse a riesgos de mercado, de crédito, y de operación que pueden repercutir en pérdidas inesperadas y significativas. Una severa baja en la valuación de activos, un evento crediticio no anticipado, o circunstancias antes no previstas que puedan ocasionar una correlación con factores antes no correlacionados, pueden crear pérdidas como resultado de riesgos no tomados en cuenta apropiadamente cuando se estructuró y cotizó un instrumento derivado. Algunos de estos factores son el tipo de cambio (FX), el cambio en la tasa Libor representada en puntos base (pbs), el cambio en los pbs del Spread o “Basis” y el cambio en la tasa TIIE representado en pbs. Actualmente la cobertura de estos instrumentos se mantiene, las minusvalías correspondientes a las valuaciones a mercado mensuales se registran en el estado de resultados neto de los ahorros correspondientes a los intercambios de los flujos mensuales de cada cupón en pesos y dólares como parte del Resultado Integral de Financiamiento (“CIF”). Para más detalle consultar en la sección: 3) Información Financiera, ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Derivados.

iv) Principales Clientes Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios

clientes que en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios y vacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn, One Hotels, Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para el área de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y Fiesta Inn.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Las operaciones de la Compañía están sujetas a regulaciones federales, estatales y municipales en

cada una de las jurisdicciones en las que opera. En México, a cada uno de los hoteles de la Compañía tanto el estado como el municipio les otorga

una licencia de negocio para operar localmente, así como distintas licencias y permisos para operaciones en ellos desarrolladas. La Compañía debe registrar también sus hoteles en el Registro Nacional de Turismo, junto con los servicios otorgados por cada hotel tales como restaurantes y bares. Las leyes estatales y municipales en México también regulan asuntos de seguridad y protección civil, sanitarios, entre otros . Adicionalmente, cada uno de los hoteles de la Compañía requiere contar con licencias sanitarias adecuadas, y los proyectos de construcción de hoteles requieren de una licencia para construir. La Compañía considera que está razonablemente en cumplimiento o en trámite de cumplimentar con las licencias aplicables en México.

Asimismo, las operaciones en México de la Compañía están sujetas a diversas regulaciones

federales, tales como las correspondientes a la protección de consumidores (Ley Federal de Protección al Consumidor) y normas oficiales mexicanas, la Ley General de Bienes Nacionales, por lo que hace a las concesiones de zonas federales y la Ley General de Equilibrio Ecológico y de la Protección al Ambiente. Bajo esta ley, las compañías están bajo la jurisdicción de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década y es una tendencia que muy probablemente continuará en el futuro debido a los acuerdos ambientales firmados por México, Estados Unidos y Canadá bajo el Tratado de Libre Comercio. La Compañía cuenta con un programa interno de cumplimiento en materia ambiental y de seguridad que tiene como objetivo asegurar que todas sus propiedades y negocios estén en cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales aplicables.

La Compañía desarrolla y opera resorts bajo el concepto de “Club Vacacional” con Fiesta Americana

Vacation Club. En este negocio, la Compañía comercializa y vende membresías de tiempo compartido bajo diversos esquemas de financiamiento a sus clientes. Estas actividades están sujetas a regulaciones. Por ejemplo, la ley mexicana otorga al comprador de una membresía de club vacacional el derecho de rescindir el contrato de compra en cualquier momento dentro de un período estatutario de rescisión de 5 días que comienza en el momento en que se firma el contrato. Adicionalmente, la Procuraduría Federal de Consumidor debe autorizar el contrato modelo para la venta de membresías de club vacacional.

Adicionalmente a las regulaciones mencionadas anteriormente, cada uno de los hoteles de la

Compañía está sujeto a extensas regulaciones federales, estatales y locales en México, Estados Unidos,

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Brasil, Argentina y Chile, según sea el caso, y con cierta periodicidad, deberá obtener licencias y permisos, incluyendo, pero no limitada a, aquellas relacionadas a la operación de restaurantes, albercas, estacionamientos y venta de bebidas alcohólicas.

Ley del Mercado de Valores

El 28 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la Ley del Mercado de

Valores, la cual se encuentra vigente desde el 28 de junio de 2006. En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de noviembre del 2006, la Compañía modificó sus estatutos para incorporar los nuevos requisitos establecidos. La Ley del Mercado de Valores, entre otras cosas, (i) aclara las reglas de ofertas públicas de compra, dividiéndolas en obligatorias o voluntarias, (ii) emite criterios de revelación de información para accionistas de emisoras, (iii) adiciona y fortalece las funciones del consejo de administración, (iv) determina con precisión los deberes del consejo de administración, sus miembros, el secretario y el director general, introduciendo nuevos conceptos como deber de diligencia y de lealtad, (v) reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, (vi) define las obligaciones del director general y de funcionarios de alto nivel, (vii) amplía los derechos de minorías, y (viii) amplía la definición de sanciones por violaciones a la nueva Ley del Mercado de Valores.

La Compañía considera que está en cumplimiento en todos los aspectos relevantes con las leyes y regulaciones que le aplican y ha obtenido todas las licencias y permisos que le permitan conducir su negocio en cumplimiento con las leyes.

Régimen Fiscal en México

Las empresas mexicanas están sujetas al impuesto sobre la renta (“ISR”) y al Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes. ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y

28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias a partir del año 1990. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010,

en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1990 a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base

en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que en México a nivel consolidado

causará esencialmente ISR y algunas subsidiarias pagarán IETU, por lo tanto, se calculó tanto ISR como IETU diferido. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto para depósitos en efectivo (“IDE”) con una tasa del 3% aplicable al saldo excedente de

$15 mil por cuenta por mes. Adicionalmente, las actividades de la Compañía se encuentran gravadas por impuestos de orden

local, tales como el Impuesto sobre Hospedaje, y otros impuestos respecto de ciertos actos gravados que ocasionalmente incurrimos, tales como los correspondientes a concursos, juegos y sorteos.

31

Régimen fiscal en Brasil De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están

sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 26% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil.

Régimen fiscal en Argentina De acuerdo con la legislación Argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra

sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1%, sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Régimen Fiscal en Estados Unidos De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las compañías subsidiarias que operan en

dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 35%. Régimen fiscal en Chile De acuerdo con la legislación chilena vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra

sujeta al pago de los impuestos a la renta de las empresas, los cuales se causan cuando los ingresos se devengan y cuando se distribuyen los beneficios entre los accionistas o los socios. En el caso de las sucursales de empresas extranjeras, cuando retiran o envían dichos beneficios al exterior. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias devengadas es del 15% y del 35% sobre las distribuidas.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía aproximadamente 15,600 empleados. En México,

aproximadamente el 57% del total de empleados son sindicalizados. En general, hay un sindicato representando a los empleados sindicalizados para cada hotel. Los contratos colectivos de trabajo son generalmente revisados cada año para ajustes salariales y cada dos años para otras cláusulas contenidas en los contratos. Cada uno de los sindicatos de los hoteles está afiliado con alguna de las grandes organizaciones nacionales: ya sea la Confederación de Trabajadores de México (CTM) o la Confederación Revolucionaria de Obreros y Campesinos (CROC).

Durante los últimos 10 años, la Compañía no ha tenido algún tipo de disputa relevante con los

sindicatos que representan a sus empleados. La Compañía considera que tiene buenas relaciones con los empleados en todas sus propiedades, así como con los sindicatos a los cuales sus empleados pertenecen.

La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y cuenta con escuelas de

entrenamiento especialmente diseñadas para las operaciones de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn y One Hotels. Los programas de entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. Posadas también apoya la rotación de los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales. Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.

Asimismo, la Compañía cuenta con un plan de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones

para el personal de confianza, que complementa la prima de antigüedad legal y las pensiones otorgadas por ley. Para poder tener acceso al plan de pensiones, los empleados deben ser mayores de sesenta años. El costo anual por primas de antigüedad legal, retiro y plan de pensiones para personal que reúna ciertos requisitos, es calculado por un actuario independiente con base en el método de crédito unitario proyectado. Para hacer frente a estas obligaciones, la Compañía mantiene inversiones a través de reservas de pensiones y jubilaciones que, al 31 de diciembre del 2009, ascendían aproximadamente a $65 M.

.

32

Un grupo de ejecutivos y empleados tienen derecho a recibir un bono anual, el cual se basa en los resultados globales de la Compañía, así como en los resultados del individuo. Algunos ejecutivos clave tienen el derecho de recibir acciones de la serie “A”, acorde al plan de Compensación de la Compañía. Para una descripción de las características de dichas acciones, ver “Estructura accionaria” más adelante.

vii) Desempeño Ambiental La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo,

dedicado exclusivamente a atender asuntos ambientales y de protección civil que se presenten tanto en los hoteles como en el corporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Dirección General de Operación Hotelera a través de la Dirección de Ingeniería y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes de mantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, así como de las políticas ambientales y de protección civil establecidas por la Compañía.

El director del área está certificado por la NFPA (“National Fire Protection Association”) como

especialista en materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades de Posadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios.

Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por la

Unidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que un hotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabaja conjuntamente con consultores especializados y con compañías de seguros para monitorear el cumplimiento de los estándares exigidos por dicha certificación.

Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales

y estatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos de seguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo las acciones a su alcance para cumplir, razonablemente, con las leyes hoteleras y ambientales y que ha recibido o estrá en trámite de obtener las licencias, permisos y concesiones requeridas para la operación de sus hoteles.

viii) Información del Mercado Contexto Global de la Industria La industria del turismo es susceptible a una amplia variedad de riesgos, desde temores acerca de

seguridad internacional y terrorismo, hasta cambios en los hábitos y preferencias de los consumidores. A nivel internacional, la industria ha sufrido varias crisis en los últimos años. Estas crisis han sido ocasionadas por la convergencia de varios factores desestabilizadores tales como los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, subsecuentes ataques en Bali y Madrid, la aparición del SARS, la recesión económica global y la mala situación financiera en la industria de la aviación comercial, derivado principalmente de los altos precios del combustible. También los desastres naturales como el tsunami en el océano Indico y la larga y fuerte temporada de huracanes, y en particular el impacto del Huracán Wilma en la Península de Yucatán que afectó en el 2005 y 2006 nuestras propiedades en Cancún y Cozumel. Para el 2009, los resultados globales del turismo fueron negativos a pesar de los riesgos pronosticados como el terrorismo y la desaceleración en la economía de Estados Unidos y el mundo, determinada por la alta volatilidad experimentada en los mercados mundiales como consecuencia de la crisis financiera global, agravada por la incertidumbre en torno a la pandemia de gripe A H1N1, y el clima de inseguridad que se vive en nuestro país, hicieron que 2009 fuera uno de los años más difíciles para el sector del turismo. De acuerdo a cifras estimadas por la Organización Mundial de Turismo o WTO (como se le conoce por sus siglas en ingles), en 2009, las llegadas de turistas internacionales por motivos de negocios, placer u otros fines disminuyeron un 4% y se quedaron en 880 millones. Estas estimaciones suponen una ligera mejoría sobre anteriores previsiones, como resultado del repunte de un 2% en el último trimestre del año. Sin embargo, las llegadas de turistas internacionales habían disminuido un 10%, un 7% y un 2% respectivamente en los tres primeros trimestres. Asia y el Pacífico y Oriente Medio lideraron la recuperación y el crecimiento ya volvió a ser positivo en ambas regiones en la segunda mitad del 2009. Como en crisis anteriores, en 2009 los consumidores tendieron a viajar a lugares más próximos a sus hogares. El turismo interno ha resistido mejor la crisis, e incluso ha registrado un crecimiento significativo en varios destinos, a menudo con el apoyo de medidas específicas de los gobiernos dirigidas a potenciar esta tendencia.

33

Europa terminó el año con un descenso del 6% después de un primer semestre muy complicado (-10%). En particular, los destinos de la Europa Central, Oriental y Septentrional resultaron duramente golpeados, mientras que los resultados para la Europa Occidental, Meridional y Mediterránea fueron en cierto modo mejores. Asia y el Pacífico (-2%) registraron un rebrote extraordinario. Si bien las llegadas disminuyeron un 7% entre enero y junio, el crecimiento del 3% registrado en la segunda mitad de 2009 refleja la mejora de los resultados económicos de la región y sus perspectivas. En las Américas (-5%), el Caribe volvió a la senda del crecimiento en los últimos cuatro meses de 2009. El resultado fue más endeble en otras subregiones, ya que el brote de gripe A H1N1 agravó el impacto de la crisis económica. Oriente Medio (-6%), aunque lejos aún de los niveles de crecimiento de años anteriores, tuvo resultados positivos en la segunda mitad de 2009. África (+5%) tuvo un comportamiento fuerte, y los destinos subsaharianos fueron los que mejores resultados registraron.

Al menos que se señale lo contrario, la fuente de la información contenida en esta sección es la

Secretaría de Turismo (“SECTUR”) y la Compañía no ha verificado en forma independiente dicha información. El Turismo en México Internacional. México es el país latinoamericano que atrae más turismo internacional y es uno de los

destinos turísticos más importantes en el mundo. La siguiente tabla muestra como se ubicó México entre los países con mayor llegada de turistas internacionales en el 2007:

Posición PaísMillones de llegadas

de turistas internacionales1 Francia 81.92 España 59.23 Estados Unidos 56.04 China 54.75 Italia 43.76 Reino Unido 30.77 Alemania 24.48 Ukrania 23.19 Turquia 22.210 Mexico 21.4

A la fecha de emisión de este Reporte no se contaba con cifras para el 2009 de llegadas de turistas

internacionales a los diversos países con excepción de México. México recibió 21.5 M de turistas internacionales en el 2009, un decremento de 5.2% comparado

con el año anterior. Esto se debió principalmente a un menor número de llegadas de turistas al interior (turistas que visitaron destinos diferentes a los de la frontera con los Estados Unidos de América) el cual disminuyó en 11.4%, de 13.3 M en 2008 a 11.8 M en 2009. Sin embargo, se observó un incremento de 3.6% en el número de llegadas de turistas fronterizos (turistas que visitan destinos cercanos a la frontera con los Estados Unidos de América) de 9.3 M en 2008 a 9.7 M en 2009. Además del decremento en el número de turistas totales, se observó un decrecimiento de 15.2% en ingresos totales de US13.3 miles de millones en 2008 a US11.3 miles de millones en 2009.

Doméstico. De acuerdo al número total de viajeros, la industria de turismo doméstico es el segmento

más grande de turismo en México. Aproximadamente el tamaño del turismo doméstico es más del doble (2.7 veces) que el del turismo internacional. La mayoría del turismo doméstico en México se hospeda en la categoría de marcas de cuatro estrellas e inferiores, ya que son viajeros con sensibilidad de precios.

El Turismo en Sudamérica

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Los mercados de viajeros de negocios y vacacional en Sudamérica están bien atendidos en las

principales ciudades como São Paulo, Rio de Janeiro, Buenos Aires y Santiago. Las estadísticas de turismo en Sudamérica indican un decremento del 5% para el 2009 en comparación al año anterior para un total de aproximadamente 20 millones de turistas internacionales, ya que el brote de gripe A (H1N1) agravó el impacto de la crisis económica de acuerdo a la información del WTO.

Competidores La industria hotelera es altamente competida. Los hoteles de playa de la Compañía compiten con

otros hoteles de playa en México y en otros países. En general, los hoteles de la Compañía (tanto de playa como de ciudad) compiten con varios operadores de hoteles en México e internacionales, algunos de los cuales, son sustancialmente más grandes que la Compañía y operan bajo marcas internacionales reconocidas. En ciudades de tamaño mediano y en los suburbios de grandes ciudades, los hoteles de la Compañía compiten principalmente con cadenas mexicanas e internacionales, así como diversos operadores independientes.

Dependiendo de la categoría del hotel, la competencia deriva principalmente de precios, calidad de

las instalaciones y servicios ofrecidos, así como ubicación dentro de un mercado en particular. Los operadores de hoteles deben realizar gastos de capital en forma continua para la modernización, remodelación y mantenimiento con el fin de prevenir la obsolescencia en sus propiedades y perder competitividad. La competitividad de los hoteles de la Compañía ha sido fortalecida por sus programas de huésped frecuente (Fiesta y Caesar Rewards) y el Fiesta Americana Vacation Club.

Los principales competidores de los hoteles Fiesta Americana son otras cadenas internacionales y

mexicanas como Camino Real, Hyatt, Sheraton e Intercontinental. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Inn son operadores locales independientes y cadenas mexicanas e internacionales tales como Holiday Inn, Hampton Inn, hoteles NH y City Express.

Los hoteles Caesar Park compiten principalmente con otras marcas de 5 estrellas, como Sheraton,

Hyatt, Hilton, Marriott, Sofitel e Intercontinental. Los principales competidores para la cadena Caesar Business son otras marcas enfocadas al segmento de viajero de negocios tales como Blue Tree, Four Points y algunas marcas de Accor como Novotel.

La industria de club vacacional es también altamente competida. Fiesta Americana Vacation Club

compite principalmente con Palace Resorts, Mayan Palace y Royal Holiday Club en México, y generalmente con otros destinos en el Caribe y otras zonas de playa que operan bajo este concepto.

Si bien la Compañía considera que es líder en México en cuanto a número de hoteles y cuartos

operados y cobertura geográfica, no existen publicaciones oficiales que sustenten la participación de mercado de sus hoteles en relación con la competencia existente, ni sobre su posición competitiva. No obstante, en este sentido cabe citar que de acuerdo con una de las publicaciones de 2009 de la revista Hotels, se nos considera el operador de hoteles más grande de América Latina, con base en el número de hoteles y el número de cuartos operados.

ix) Estructura Corporativa La Compañía está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muy

importante de sus operaciones a través de sí misma y de aproximadamente 140 subsidiarias. El siguiente organigrama muestra cómo están organizadas las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad.

Las principales subsidiarias de la Compañía son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V. y Gran

Inmobiliaria Posadas, S.A. de C.V., que son dueñas directa o indirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como hoteles propios. Otra subsidiaria relevante es Sudamérica en Fiesta, S.A. de C.V., dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Posadas de Latinoamérica, S.A. de C.V., la cual concentra todos los contratos de arrendamiento de los hoteles arrendados. Por último, la Compañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas S.A. de C.V., una Sociedad de Inversión de Capitales (“SINCA”), en la que participan Nacional Financiera con 24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de ocho hoteles Fiesta Inn y dos hoteles de la marca One Hotels

35

Inmobiliaria Hotelera Posadas S.A. de C.V.

(100%)

Hotel Condesa del MarS.A. de C.V.

(100%)

Posadas de México S.A. de C.V.

(100%)

Fondo Inmobiliario Posadas

S.A. de C.V. (52%)

Posadas USA Inc.(100%)

Bia Acquisition Ltd. (100%)

Ridgedale Corp.(100%)

M.L. Investment Co.(100%)

Posadas de Latinoamérica, S.A. de C.V. (100%)

Fiesta Vacation,S.A. de C.V.(100%)

Comisiones e Incentivos Fiesta, S.A. de C.V.

(100%)

Compañía Hotelera los Cabos, S.A. de C.V.

(100%)(FAVC - Los Cabos)

Desarrolladora Caribe,S.A. de C.V.

(100%) (FAVC)

Inversora Inmobiliaria Club S.A. de C.V.

(100%)

Compañía Desarrolladora Los Cabos, S.A. de C.V.

(100%)

Proyectos Ecológicos del Sureste, S.A. de C.V.

(100%)

Gran Operadora Posadas,S.A. de C.V.(100%)

Hotelera del Sudeste,S.A. de C.V. (51%)

(FA Mérida)

Hotelera Inmobiliaria de Monclova, S.A. de C.V.(50%) (FI Monclova)

Sudamérica en Fiesta,S.A. (88%)

Posadas do Brasil Ltd.(100%)

Caesar Park Argentina,S.A. (100%)

(CP Buenos Aires)

Grupo Posadas S.A.B. de C.V.

Soluciones de LealtadS.A. de C.V.(100%)

Administradora de Propiedad Industrial Fiesta

Americana, LLCS.A. de C.V. (100%)

Administradora de Propiedad Industrial de Latino America, LLCS.A. de C.V. (100%)

ConectumS.A. de C.V.

(100%)

Inmobiliaria Opus,S.A. de C.V. (100%)

Promotora Dinatur de Sonora S.A. de C.V.

(100%)

Arrendadora PosadasS.A. de C.V.

(100%)

Administradora Porto Ixtapa

S.A. de C.V. (100%)

Hoteles Fiesta Americana,S.A. de C.V.(100%)

Altiuspar, Inc.(100%)

Hoteles Fiesta Inn,S.A. de C.V.

(100%)

Servicios Centrales de Cobranza,

S.A. de C.V. (100%)

Sunwild, Ltd(100%)

YIPA,S.A. de C.V.

(100%)

Inmobiliaria y Administradora Minerva, S.A. de C.V. (100%)

(FA Guadalajara - Land)

Operadora del Golfo de México, S.A. de C.V.

(100%)

Tesorería Central PosadasS.A. de C.V.

(100%)

Operadora FAVCS.A. de C.V.

(100%)

Fiesta Americana Vacation Credit,

S.A. de C.V. (100%)

Impulsora de Vacaciones Fiesta

S.A. de C.V. (100%)

Hotelera Península Maya,S.A. de C.V. (100%)

(Explorean Costa Maya)

Inmuebles Cozumel Reef,S.A. de C.V. (100%)

Hoteles La Mansión,S.A. de C.V. (100%)

Inmobiliaria de la Ciudad de Loreto, S.A. de C.V.

(100%)

Inmobiliaria Punta Mita,S.A. de C.V.

(100%)

Kohunlich Adventures,S.A. de C.V.(100%)

Promotora Hotelera Villahermosa,

S.A. de C.V. (100%)

Sian HoteleraS.A. de C.V. (100%)

Turística Hotelera Cabos Siglo XXI, S.A. de C.V.

(100%)

Inmobiliaria Insurgentes y Viaducto, S.A. de C.V.

(100%)

Posadas Venture, B.V.(100%)

Hotelera Administradora de Aeropuertos,

S.A. de C.V. (100%)

Posadas Sudamerica Emprendimientos Hoteleiros (100%)

Porto Ixtapa, S.A. de C.V.(100%)

Sistema Director de Proyectos

S.A. de C.V. (100%)

Konexo Centro deSoluciones, S.A de C.V.

(100%)

Proyectos y Construcciones OBS.A. de C.V. (50%)

(FI León)

Inmobiliaria Hotelera de Toluca,

S.A. de C.V. (79%) (FI Toluca)

Servicios Administrativos Los Cabos,

S.A. de C.V. (100%)

Promotora Inmobiliaria Hotelera, S.A. de C.V.

(100%)

Inmobiliaria Administradora del Valle, S.A. de C.V.

(100%)(FI Guadalajara)

Inmobiliaria Hotelera Napoles, S.A. de C.V.

(100%) (One Patriotismo)

Promotora Hotelera de Querétaro, S.A. de C.V.(100%) (FI Querétaro)

Hotelera Administradora de Monterrey, S.A. de C. V.

(100%)(FI Monterrey la Fe - Apto)

Promotora Turística de Saltillo S.A. de C.V. (100%)

(FI Saltillo)

Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de

C.V.(100%) (FI Ciudad Juárez)

Compañía Inm. Hotelera de Chihuahua, S.A. de C.V.(100%) (FI Chihuahua)

Inmobiliaria Carretera Constitución de Queretaro,

S.A. de C.V.(100%) (One Queretaro)

Administradora Profesional de Hoteles, S.A. de C.V.

(100%)

Administradora Inmobiliaria Posadas,S.A. de C.V.

(100%)

Servicios Hoteleros Posadas

S.A. de C.V. (100%)

Altiuspar SolutionsS.A. de C.V.

(100%)

Operadora Porto Ixtapa, S.A. de C.V.

(100%)Promotora Turistica de Mexicali, S.A. de C.V.(100%) (FI Mexicali)

Gran Inmobiliaria Posadas, S.A.de C.V.

(100%)

Inmobiliaria Hotelera de Aguascalientes, S.A. de

C.V. (100%) (FI Aguascalientes)

Promociones Hoteleras del Caribe, S.A. de C.V. (99.9%)

(FA Condesa Cancun)

Promotora del Caribe, S.A.(99.9%)

Axioma Demostrado, S.L.(100%)

South America Investment (100%)

Administradora de Propiedad Industrial

Posadas,LLC (100%)

Fuente: Posadas x) Descripción de sus Principales Activos A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2009,

incluyendo número de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):

36

(este espacio fue dejado intencionalmente en blanco)

37

Hotel Apertura PaisTipo decontrato

Numerode cuartos

Live Aqua (Cancún) 2004 México Arrendado 371FA Aguascalientes 1993 México Administrado 192FA Centro Monterrey 1994 México Administrado 207FA Condesa Cancún 1989 México Propio 502FA Cozumel Dive Resort 1991 México Propio 224FA Grand Coral Beach 1990 México Administrado 602FA Grand Los Cabos 1999 México Propio 249FA Grand Chapultepec 2001 México Administrado 203FA Grand Guadalajara Country Club 2007 México Administrado 208FA Guadalajara 1982 México Propio 391FA Hacienda Galindo 1977 México Propio 168FA Hermosillo 1982 México Propio 221FA León 1991 México Administrado 211FA Mérida 1995 México Propio 350FA Puerto Vallarta 1979 México Administrado 291FA Queretaro 2003 México Administrado 173FA Reforma 1970 México Propio 616FA Santa Fé 2006 México Arrendado 172FA Veracruz 1995 México Administrado 233FAVC Cancún 1981 México Propio 179FAVC Condesa Acapulco 1971 México Propio 324FAVC Los Cabos 2000 México Propio 134FAVC Explorean Kohunlich 1999 México Propio 40FI Acapulco 2000 México Administrado 220FI Aeropuerto Ciudad de México 1970 México Propio 327FI Aguascalientes 1993 México Propio 125FI Celaya 2003 México Administrado 124FI Centro Histórico 2003 México Arrendado 140FI Ciudad del Carmen 2003 México Administrado 131FI Ciudad Obregón 2007 México Administrado 123FI Ciudad Juárez 1999 México Propio 166FI Colima 2004 México Administrado 104FI Cuautitlán 2004 México Arrendado 128FI Cuernavaca 2008 México Administrado 155FI Culiacán 2003 México Arrendado 142FI Chihuahua 1993 México Propio 152FI Coatzacoalcos 2008 México Administrado 122FI Durango 2008 México Administrado 138FI Ecatepec 2005 México Arrendado 143FI Guadalajara 1995 México Propio 158FI Hermosillo 2002 México Arrendado 155FI Insurgentes Viaducto 2003 México Arrendado 210FI La Paz 2005 México Administrado 120FI León 1995 México Propio 160FI Mazatlán 1994 México Administrado 117FI Mexicali 2004 México Propio 150FI Monclova 1996 México Propio 121FI Monterrey Centro 2000 México Administrado 231FI Monterrey Fundidora 2007 México Administrado 155FI Monterrey La Fe - Aeropuerto 1998 México Propio 161FI Monterrey Norte 1995 México Administrado 156FI Monterrey Valle 1994 México Propio 176FI Morelia 1998 México Arrendado 253FI Naucalpan 1997 México Arrendado 119FI Nogales 2004 México Administrado 107FI Nuevo Laredo 2001 México Administrado 111FI Oaxaca 1993 México Administrado 143FI Orizaba 2003 México Administrado 103FI Pachuca 1998 México Arrendado 114FI Perinorte 1996 México Arrendado 123FI Perisur 2001 México Arrendado 212FI Poza Rica 2005 México Administrado 107FI Puebla FINSA 2006 México Administrado 123FI Querétaro 2000 México Propio 175FI Reynosa 2006 México Administrado 127FI Saltillo 1997 México Propio 149FI Santa Fé 2006 México Arrendado 189FI San Luis Potosí 1996 México Administrado 135FI San Luis Potosí Oriente 2004 México Arrendado 140FI Tampico 2002 México Administrado 124FI Tepic 2008 México Administrado 139FI Tijuana 2000 México Arrendado 127FI Tijuana Otay 2005 México Arrendado 142FI Tlalnepantla 1994 México Propio 131FI Toluca 1998 México Propio 144FI Toluca Centro 2009 México Administrado 85FI Torreón 1999 México Arrendado 149FI Torreón Galerías 2005 México Administrado 146FI Tuxtla Gutiérrez 2007 México Administrado 120FI Veracruz 1999 México Administrado 144FI Veracruz Malecón 2001 México Administrado 92FI Villahermosa 2004 México Administrado 145FI Xalapa 1993 México Administrado 119

38

Hotel Apertura PaisTipo decontrato

Numerode cuartos

One Acapulco Costera 2008 México Administrado 126One Aguascalientes Ciudad Industrial 2008 México Administrado 126One Aguascalientes San Marcos 2009 México Administrado 126One Ciudad de México Patriotismo 2007 México Propio 132One Coatzacoalcos Forum 2007 México Administrado 126One Monterrey Aeropuerto 2006 México Administrado 126One Queretaro Plaza Galerias 2008 México Propio 126One Saltillo Derramadero 2009 México Administrado 126One San Luis Potosí Glorieta Juárez 2008 México Administrado 126One Toluca Aeropuerto 2007 México Administrado 126Holiday Inn Laredo Civic Center 1988 USA Propio 202Holiday Inn Mérida 1980 México Administrado 213Holiday Inn Sunspree Resot South Padre Island 1992 USA Administrado 227Sheraton Fiesta Beach Resort South Padre Island 1992 USA Administrado 250CB Belo Horizonte 2003 Brasil Arrendado 158CB Lagoa dos Ingleses 2002 Brasil Administrado 123CB Rio de Janeiro - Botafogo 2003 Brasil Administrado 110CB Sao Paulo-Paulista 2004 Brasil Administrado 400CB Sao Jose dos Campos 2003 Brasil Administrado 157CB Sao Paulo Faria Lima 2004 Brasil Administrado 213CB Sao Paulo Int'l Airport 2001 Brasil Propio 232CB Santiago Chile 2006 Chile Arrendado 142CP Buenos Aires 1998 Argentina Propio 173CP Río de Janeiro - Ipanema 1998 Brasil Propio 222CP Silver Buenos Aires Obelisco 2008 Argentina Arrendado 74CP Sao Paulo Faria Lima 2004 Brasil Arrendado 131CP Sao Paulo Int'l Airport 2001 Brasil Propio 153

Fuente: Posadas

Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura para daños materiales, los cuales son

comunes para esta industria (tales como incendio, explosión, terremoto y huracán). Estos seguros también incluyen una cobertura contra pérdidas consecuenciales. Todas las pólizas están contratadas con aseguradoras de prestigio, autorizadas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía era parte de varios procesos judiciales y administrativos derivados del curso ordinario de los negocios, tanto en el carácter de actora como de demandada; entre ellos, de varios juicios procedimientos de carácter fiscal. Los más relevantes se refieren a procedimientos entablados por autoridades fiscales federales de México en relación con nuestras operaciones en el estado de Baja California Sur y Quintana Roo, alegando la autoridad la falta de pago correspondiente por parte de la Compañía y de sus subsidiarias. La suma acumulada total reclamada por parte de la autoridad es de aproximadamente $1,121.0 M. Esta cifra excluye comisiones, penalidades e intereses (actualizaciones, multas y recargos) que pueden ser impuestos si estos juicios resultan desfavorables para la Compañía. Los créditos fiscales en cuestión se encuentran garantizados en términos de la legislación aplicable. Los procedimientos de naturaleza fiscal poseen un grado de incertidumbre en su resolución, que no podemos aventurar en sentido de la resolución de los mismos. Al 31 de diciembre de 2009, no se ha realizado ninguna reserva en relación a estas disputas, ya que los asesores fiscales de la Compañía consideran que es poco probable que el resultado no sea favorable para la Compañía, descansando la decisión de la administración en dicha opinión. En el caso de que el resultado parcial o total de estos casos sea en contra de los intereses de la Compañía, podría haber un impacto considerable y adverso en nuestro negocio, en la situación financiera y en los resultados de operación (ver 1.c) Factores de Riesgo).

De la misma manera, la Compañía no puede asegurar o manifestarse certeramente sobre la suerte del

resto de los procedimientos abiertos, su plazo de resolución, y en su caso la eventual pérdida que su resolución adversa pudiese acarrear a la Compañía y sus operaciones. .

39

xii) Acciones Representativas del Capital Social Al 31 de diciembre de 2009 el capital social de la Compañía está integrado por acciones sin

expresión de valor nominal, como sigue:

Número de acciones 2 0 0 9

Serie "A" Serie " L" Total

Capital autorizado 603,394,827 128,985,074 732,379,901 Menos- Capital no suscrito (135,453,063) (20,038,219) (155,491,282)Capital suscrito 467,941,764 108,946,855 576,888,619

Menos- Recompra de acciones (6,845,466) (6,474,433) (13,319,899) Acciones en fideicomiso (13,645,962) (1,017,600) (14,663,562)

Acciones en fideicomiso de garantía (49,886,206) - (49,886,206) Acciones en prenda bursátil liberadas el 23 de diciembre de 2009 (15,094,340) (15,094,340)

(85,471,974) (7,492,033) (92,964,007)

382,469,790 101,454,822 483,924,612

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o

personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fideicomiso de inversión neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie "L" que serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social.

Al 31 de diciembre de 2009 la reserva se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a

$97.9 M (a valor nominal) y representa el 20% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas, excepto en la forma de dividendos en acciones.

Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la

fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que se dé por terminado dicho fideicomiso. Durante 2009, se traspasaron 15,094,340 acciones al contrato de intermediación bursátil que se tiene en una casa de bolsa para satisfacer una prenda bursátil, la cual se liberó el 23 de diciembre de 2009. Durante 2008, se traspasaron 11.7 millones de acciones al fideicomiso para asignación y venta a ejecutivos.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2009 se aprobó que el

monto máximo de recursos a destinarse a la compra de acciones propias, con las limitaciones que marca la Ley del Mercado de Valores, sea la cantidad de $652 M cantidad que no excede del equivalente al saldo de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2009. Durante 2009 la reserva para recompra de acciones se disminuyó en $1,270 M con crédito a los resultados acumulados.

xiii) Dividendos La periodicidad, monto y forma de pago de los dividendos lo propone el Consejo de Administración

de la Compañía y se somete a la consideración de la asamblea general anual ordinaria de accionistas para su aprobación. El monto de los dividendos depende de los resultados de operación, la situación financiera, los gastos de capital, los proyectos de inversión y de otros factores que el Consejo de Administración considere importantes.

En Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2010, se aprobó el

decreto y pago de un dividendo en efectivo en dos exhibiciones a los accionistas por la suma de $0.45 (cuarenta y cinco centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado el 15 de abril de 2010 para la primera exhibición fue de $126.8 M y el pago complementarios de $126.8 M será el o a partir del 15 de julio de 2010.

40

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2009, no se decretaron

dividendos. En Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprobó el

decreto y pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $0.31 (treinta y un centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado fue de $174.0 M. Dicho dividendo fue pagado el 2 de junio de 2008.

En Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada en abril de 2007, se aprobó el

decreto y pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $0.27 (veintisiete centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado fue de $152.6 M. Dicho dividendo fue pagado en junio de 2007.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2006, se decretó un dividendo

por un importe de $132.4 M a valor nominal, mismo que fue pagado en junio de 2006. 3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Cifras Dictaminadas

Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

Resumen de Resultados 2009 2008 2007

Ingresos Totales Ps. 7,082.9 Ps. 6,904.5 Ps. 5,974.2Gastos Corporatívos 89.1 97.6 90.3Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles 814.9 722.3 664.8Utilidad de operación 805.9 1,140.8 1,031.9Resultado integral de financiamiento 269.3 1,509.6 196.9Impuestos 132.2 (111.2) 159.6(Pérdida) utilidad neta consolidada del año 262.4 (701.8) 200.6(Pérdida) utilidad neta de los accionistas mayoritarios 266.4 (615.4) 126.1

Resumen de Balance GeneralTotal del activo circulante Ps. 2,463.8 Ps. 2,667.0 Ps. 2,440.8Inmuebles y equipo, neto 9,083.7 9,386.7 9,266.0Total del Activo 13,212.9 13,544.8 13,144.8

Total del pasivo circulante 2,415.9 2,659.0 1,934.8Deuda a Largo Plazo 4,031.2 4,193.7 3,884.4Total del Pasivo 8,753.8 8,793.2 7,428.7Total del Capital Contable 4,433.0 4,458.8 5,292.4

Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 11.4% 16.5% 17.3%Utilidad Neta / Ingresos 3.7% n.d. 3.4%EBITDA $1,242.9 $1,529.9 $1,462.9EBITDA / Ingresos 17.5% 22.2% 24.5%Deuda con Costo / EBITDA 4.0 X 3.5 X 2.9 XActivo Circulante / Pasivo Circulante 1.02 X 1.00 X 1.26 XPasivo Total / Capital Contable 1.97 X 1.97 X 1.40 X

(en millones de pesos)

41

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de

las unidades de negocio de la Compañía:

INGRESOS POR UNIDADES DE NEGOCIO(millones de pesos al 31 de Diciembre de 2009)

2009 2008 2007Ingresos % Ingresos % Ingresos %

HOTELES 3,065.2 43.3% 3,677.6 53.3% 3,522.6 59.0%

ADMINISTRACIÓN 1,695.6 23.9% 1,655.4 24.0% 1,289.1 21.6%

OTROS NEGOCIOS 2,322.2 32.8% 1,571.5 22.8% 1,162.5 19.5%

TOTAL 7,082.9 100.0% 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0%

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años: INGRESOS POR ZONA GEOGRÁFICA(millones de pesos al 31 de Diciembre de 2009)


México 6,286.9 88.8% 6,145.7 89.0% 5,265.9 88.1%

Sudamérica 754.9 10.7% 710.4 10.3% 654.3 11.0%

E.U.A. 41.1 0.6% 48.4 0.7% 54.1 0.9%

TOTAL 7,082.9 100.0% 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0%

INGRESOS EXPORTACIÓN - NACIONAL(millones de pesos al 31 de Diciembre de 2009)


Exportación 796.0 11.2% 758.8 11.0% 708.4 11.9%

Nacional 6,286.9 88.8% 6,145.7 89.0% 5,265.9 88.1%

TOTAL 7,082.9 100.0% 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0%

Fuente: Posadas

c) Informe de Créditos Relevantes

La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en este Reporte, presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembre del 2009, la Compañía se encontraba al corriente en el pago de capital e intereses de todos los

42

créditos que tiene contratados. De la misma manera, a la fecha de emisión de este reporte, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de los créditos y financiamientos contratados. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de Operación

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Resumen de Resultados 2009 2008(Expresados en millones de pesos)

Ingresos Totales 7,082.9 100.0 6,904.5 100.0 2.6

Hoteles Propios y ArrendadosIngresos 3,065.2 100.0 3,677.6 100.0 (16.7)Costo Directo 2,480.4 80.9 2,791.8 75.9 (11.2)Contribución 584.8 19.1 885.8 24.1 (34.0)

AdministraciónIngresos 1,695.6 100.0 1,655.4 100.0 2.4Costo Directo 1,103.5 65.1 1,105.5 66.8 (0.2)Contribución 592.1 34.9 549.9 33.2 7.7

Otros NegociosIngresos 2,322.2 100.0 1,571.5 100.0 47.8Costo Directo 1,789.1 77.0 1,046.5 66.6 71.0Contribución 533.1 23.0 525.0 33.4 1.5

Gastos Corporativos 89.1 1.3 97.6 1.4 (8.7)Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 814.9 11.5 722.3 10.5 12.8Amort. de superávit 0.0 0.0 0.0 0.0 naUtilidad de operación 806.0 11.4 1,140.8 16.5 (29.3)

EBITDA 1,243.0 17.5 1,529.9 22.2 (18.8)

Var%$ % $ %

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $6,904.5 M en el 2008 a $7,082.9 M en el 2009,

derivado principalmente del crecimiento del negocio de Club Vacacional que se incrementó 31.6%, en el periodo.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 9,554 (1.3) 8,208 (1.4) 1,346 (0.3)Tarifa Promedio 1,112 2.0 1,038 1.7 1,686 2.2Ocupación 53% (7.5) 55% (7.9) 44% (5.2)

Tarifa Efectiva 593 (10.7) 570 (11.1) 735 (8.7)

Hoteles Propios

43

Hoteles propios incluye los ingresos y costos y gastos derivados de la operación de los hoteles propios y arrendados que opera la compañía. El decremento en ingresos de Hoteles Propios del 16.7% a $3,065.2 M en el 2009 de $3,677.6 M en el 2008 se atribuye principalmente a: (i) la reducción de 1.3% en el número de cuartos promedio operados, (ii) la disminución de 7.5pp en ocupación y (iii) a la reducción de la tarifa efectiva del 10.7%. Esta reducción se debió principalmente al menor número de huéspedes que visitaron nuestros Hoteles como consecuencia de la crisis financiera y el impacto de la epidemia de la influenza A (H1N1) que brotó a finales de abril del 2009. Sin embargo, los resultados operativos mejoraron durante el verano en el tercer trimestre como resultado de las intensas campañas de mercadotecnia y promociones que se implementaron.

Los costos y gastos departamentales consisten en costos relacionados con alimentos y bebidas, personal de servicio a cuartos y de alimentos y bebidas y otros relacionados a comisiones para agencias, reservaciones, amenidades para cuartos y lavandería. Los costos departamentales tuvieron un decremento de 3.5% de $1,330.8 M en 2008 a $1,290.6 M en 2009. Se realizo toda la flexibilidad posible en los contratos laborales para evitar que los costos fueran mayores y mitigar la reducción en ocupación de cuartos. Estos costos también disminuyeron de acuerdo a la menor ocupación que se registro en estos hoteles durante el 2009. La contribución departamental fue de $1,923.0 M en 2009, representando un decremento de 16.9% en comparación a $2,346.8 M en el 2008 (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos administrativos, de ventas,

publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales decrecieron en 17.7% a $1,113.2 M en 2009 de $1,352.4 M en el 2008 debido principalmente a los siguientes cambios por áreas; (i) decremento de 2.5% en gastos administrativos, (ii) incremento de 0.1% en gastos de ventas, publicidad y promoción y (iii) decremento de 11.0% en mantenimiento y costos de energía. La disminución en gastos general se debe a la reducción en el número de huéspedes recibidos en comparación al mismo periodo del año anterior.

Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros

gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) están integrados por arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoría y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía no vendió hoteles u otros activos durante 2009 ni 2008.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó en 34.0% a $584.8 M en

el 2009 de $885.8 M en el año anterior (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa% Var. Real % Var. Real % Var. Real

AcumuladoCuartos promedio 17,036 (5.2) 14,260 (4.6) 2,776 (8.3)Tarifa Promedio 1,065 (0.4) 985 0.6 1,573 (0.9)

Ocupación 54% (6.3) 55% (6.9) 49% (4.3)Tarifa Efectiva 578 (10.8) 544 (10.5) 767 (8.9)

Administración

El negocio de Administración incluye los servicios de administración y marca de todos los hoteles, la

administración de programas de lealtad (“Ampersand”), el centro de contacto (“Konexo”) y el de servicios administrativos (“Conectum”).

Los ingresos crecieron 2.4% a $1,695.6 en 2009 de $1,655.4 M en el 2008. Esto se logró a pesar de que la tarifa efectiva a nivel cadena tuvo un decremento del 10.8% debido a una menor ocupación en comparación al año anterior e incluyendo los tres hoteles con 337 cuartos que iniciaron operaciones durante el 2009 (aún considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema); One Aguascalientes San Marcos (126 cuartos), FI Toluca Centro (85 cuartos) y One Saltillo Derramadero 126 cuartos), todos bajo contratos de operación. Sin embargo, los negocios no hoteleros como Ampersand, el Call Center (“Konexo”) y Conectum que también dan servicio a terceros, contribuyeron de manera relevante al incremento en ventas para el 2009. Conjuntamente, representaron el 57% de los ingresos totales del negocio de administración. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: ventas corporativas, operación de hoteles, recursos humanos para hoteles, mercadotecnia, las divisiones de tecnología y operaciones, Ampersand, Konexo y Conectum se mantuvieron en línea con un decremento marginal de 0.2% en comparación con el año anterior.

44

Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración creció 7.7% en 2009 para lograr un margen de 34.9% lo cual consideramos muy competitivo para la industria.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club durante 2009 fueron 31.6% mayores en

comparación con el 2008. El negocio de Club Vacacional representó aproximadamente el 97% de los ingresos totales de Otros Negocios. El incremento se debe principalmente a la mayor venta de membresías de los resorts ubicados en Acapulco y en Los Cabos, y al reconocimiento de las ventas realizadas en 2008 pero registradas en 2009 de acuerdo al porcentaje del método de avance de obra utilizado para los registros contables en este negocio. Los gastos relacionados con esta línea de negocio incluyen los gastos relacionados con la venta de membresías, financiamientos, administración y la operación de los resorts. Los gastos se incrementaron 49.6% a $1,756.5 M en 2009 de $1,174.3 M en el 2008. El incremento en gastos también está relacionado con el reconocimiento de los ingresos mencionado arriba. El índice de cancelación se duplicó en comparación al indicador del 2008, para lo cual en el transcurso del año se implementaron una serie de estrategias para controlar y reducir el número de cancelaciones. Algunas de estas medidas consistieron en ofrecer soluciones específicas a los clientes del club vacacional como el recalendarizar el programa de pagos o convertir el plan de pagos en dólares americanos a pesos. Al cierre del año, el número de socios era de aproximadamente 29,000, 2.5% más que la misma fecha del año anterior.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la Vicepresidencia de Finanzas,

tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $89.1 M en el 2009, un decremento de 8.7% comparado con $97.6 M en el 2008. El decrecimiento se debe a una serie de iniciativas para reducir gastos discrecionales y donativos a diversas organizaciones. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2009 el 1.3% respecto a los ingresos totales, nivel ligeramente menor al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles

La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $814.8 M en 2009, un

incremento de 12.8% comparado con el 2008. Esta variación se integra por una mayor depreciación y amortización de 12.3% aunado a un importe mayor en arrendamiento de hoteles de 13.4% que se explica por la depreciación del peso frente el dólar americano durante la primera mitad del año ya que la mayoría de los arrendamientos están denominados en dólares.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $806.0 M

en el 2009, un decremento de 29.4% comparada con $1,140.8M del 2008.

Resultado Integral de Financiamiento

Intereses ganados (33,109) (6,989)Intereses pagados 375,331 420,311

Pérdida (Util.) cambiaria 127,120 (111,918)Derivados (200,084) 1,208,196Total CIF 269,258 1,509,600

2009 2008Concepto

La cobertura de intereses netos cerró el 2009 en 3.6 veces, ligeramente inferior a la observada en el 2008.

Otros gastos y productos financieros reflejan cierta recuperación después del impacto que tuvo la deuda en USD, en parte a través de los Cross Currency Swaps (CCS), como resultado de la depreciación del MXN frente al USD en el 4T08.

45

En referencia a los cinco contratos vigentes para intercambiar la deuda de pesos con tasa variable a

dólares americanos con tasa fija (CCS), al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantuvo depositados por llamadas de margen aproximadamente US30 M, US32 M menos que al cierre del 2008, debido principalmente al haber deshecho US70 M de nocional de las posiciones correspondientes a los Certificados Bursátiles y a la apreciación del MXN frente al USD de 3.7% observada durante el periodo. Además, la Compañía ha cumplido en todo momento con las llamadas de margen de sus contrapartes en los swaps, las cuales al 28 de junio de 2010 eran por un importe aproximado de US27 M depositados en efectivo.

Resultado Neto Mayoritario

La utilidad neta del ejercicio 2009 se debe principalmente a la recuperación observada en la

valuación de instrumentos financieros derivados, por la apreciación del peso antes mencionada y por el reconocimiento en 2008, de acuerdo a las NIF, de la pérdida de $209.5 M correspondiente a la inversión en Grupo Mexicana, la cual fue registrada en la cuenta de participación en los resultados de asociadas. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 incorporan los efectos de las reformas fiscales al régimen de consolidación con una reclasificación en resultados acumulados de $397 M.

Eventos posteriores • En 2010 han iniciado operaciones los siguientes hoteles: el 4 de enero el One Reynosa Valle Alto con 135

cuartos, el 29 de marzo el One Playa del Carmen con 108 habitaciones y el 1° de junio el Fiesta Inn Monterrey Tecnológico con 201 habitaciones, todos bajo un contrato de operación hotelera y licenciamiento de marca.

• A principios del mes de enero del 2010, se concluyo con éxito la emisión de Bonos “9.25% Senior

Notes 2015” por un monto principal de US200 M a cinco años con una tasa cupón de 9.25% anual. Al respecto, Rubén Camiro, Vicepresidente de Finanzas de la Compañía señaló: "Estamos muy satisfechos con el resultado de esta colocación. Nuestro libro de órdenes superó el monto ofertado en varias veces y concurrieron mas de 60 inversionistas de alta calidad de América, Europa y Asia”. . Los recursos netos obtenidos de esta emisión se utilizaron para pagar, de forma anticipada, deuda con vencimientos en 2010, 2011 y 2012. A la fecha de emisión de este reporte, ya se ha realizado el pago de aproximadamente 93% de la deuda a ser amortizada anticipadamente. En el periodo de enero a junio de 2009 se han amortizado $420 M correspondientes a los siguientes financiamientos: (i) dos amortizaciones trimestrales del Crédito Sindicado, (ii) la emisión de Certificados Bursátiles POSADAS-03 por $250 M, (iii) dos amortizaciones trimestrales del crédito con California Commerce Bank y (iv) $18 M correspondientes a una línea de crédito de corto plazo. Después de esta emisión y pagos anticipados, la mezcla de la deuda es la siguiente: 1% de corto plazo, 83% en dólares americanos (deuda neta), 83% en tasa fija, el 7% garantizada con activos inmobiliarios y la perspectiva de la Emisora ha sido mejorada a “Estable” de “Negativa”, por parte de Fitch Ratings, Standard and Poor´s y Moodys.

• En 1999 la Compañía firmó una opción de venta con el IFC en la cual el IFC tenía la opción de vender a la Compañía hasta el total de las acciones que el IFC conserva de Sudamérica en Fiesta, S.A. (SFI) (compañía subsidiaria), que al 31 de diciembre de 2009 representaban el 12.07% del total del capital social de SFI. Al 31 de diciembre de 2009 el precio aproximado de dicha opción era de US11 M. A la fecha de este reporte, el IFC había ejecutado la opción de venta respecto de la totalidad de las acciones que conservaba en el capital social de SFI, con lo que la Compañía pasó a ser titular directa e indirecta del 100% de SFI. .

• La Compañía realizó el 8 de enero de 2010 un pago parcial por EUR1 M y el 15 de marzo de 2010 realizó

el pago complementario por EUR4 M de la deuda convertible con el DEG por EUR5 M que se menciona en la Nota 11 f a los Estados Financieros Auditados, liquidando así la totalidad de los adeudos con dicha entidad financiera.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

46

Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

Resumen de Resultados 2008 2007(Expresados en millones de pesos)


Hoteles Propios y ArrendadosIngresos 3,677.6 100.0 3,522.6 100.0 4.4Costo Directo 2,791.8 75.9 2,625.5 74.5 6.3Contribución 885.8 24.1 897.2 25.5 (1.3)

AdministraciónIngresos 1,655.4 100.0 1,289.1 100.0 28.4Costo Directo 1,105.5 66.8 717.1 55.6 54.2Contribución 549.9 33.2 572.0 44.4 (3.9)

Otros NegociosIngresos 1,571.5 100.0 1,162.5 100.0 35.2Costo Directo 1,046.5 66.6 844.6 72.7 23.9Contribución 525.0 33.4 317.9 27.3 65.2

Gastos Corporativos 97.6 1.4 90.3 1.5 8.1Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 722.3 10.5 664.8 11.1 8.7Amort. de superávit 0.0 0.0 0.0 0.0 naUtilidad de operación 1,140.8 16.5 1,031.9 17.3 10.5

EBITDA 1,529.9 22.2 1,462.9 24.5 4.6

Var%$ % $ %


derivado principalmente del crecimiento del negocio de Administración y el de Club Vacacional los cuales se incrementaron 24.8% y 39.6%, respectivamente, en el periodo.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa

% Var. AA % Var. AA % Var. AA

Acumulado

Cuartos promedio 9,606 4.3 8,259 1.0 1,347 30.6

Tarifa Promedio 1,090 3.4 1,020 2.3 1,649 4.8

Ocupación (Var. en pp) 61% (2.3) 63% (1.2) 49% (7.6)

Tarifa Efectiva 665 (0.4) 642 0.3 805 (9.3)

Hoteles Propios

El incremento en ingresos de Hoteles Propios del 4.4% a $3,677.6 M en el 2008 de $3,522.6 M en el

2007 se atribuye principalmente al 4.3% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles que paso de 9,212 en 2007 a 9,606 en 2008, proveniente de la reapertura del hotel Aqua Cancún, la apertura del CP Silver Buenos Aires Obelisco y dos hoteles de la marca One. Después de presentar un comportamiento estable a lo largo del año, la ocupación de hoteles disminuyó en 2.3pp, mientras que la tarifa efectiva sólo disminuyó en 0.4%. Los hoteles de playa presentaron un decremento de 7.6pp en ocupación, pero empezaron una recuperación de 3pp durante el último trimestre del 2008 en la tarifa efectiva, la cual está mayormente denominada en dólares americanos.

Los costos y gastos departamentales tuvieron un incremento de 3.5% de $1,284.8 M en 2007 a $1,330.8 M en 2008, estos costos son los atribuidos a las ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, amenidades para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,346.8 M en 2008, representando un incremento de 4.9% en comparación a $2,237.8 M en el 2007, esto se comporto en línea con los mayores ingresos registrados en el

47

periodo para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).


publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se incrementaron en 10.2% a $1,352.4 M en 2008 de $1,227.7 M en el 2007 debido principalmente a los siguientes incrementos por áreas; (i) 4.5% en gastos administrativos, (ii) 17.5% en gastos de ventas, publicidad y promoción y (iii) 11.8% en mantenimiento y costos de energía, lo cual no solo se debe al mayor número de hoteles en operación sino también a precios superiores de energéticos durante el 2008 en comparación a los del año previo.


gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) están integrados por arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía no vendió hoteles u otros activos durante 2008.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó en 1.3% en el 2008 en

comparación al año anterior (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. AA % Var. AA % Var. AA

Acumulado

Cuartos promedio 17,983 6.7 14,954 7.3 3,029 3.9

Tarifa Promedio 1,069 0.9 979 2.1 1,587 (0.9)

Ocupación (Var. en pp) 61% (1.6) 62% (1.5) 53% (2.7)

Tarifa Efectiva 647 (1.7) 608 (0.3) 841 (5.8)

Administración

Los ingresos del negocio de Administración crecieron 28.4% a $1,655.4 M en 2008 de $1,289.1 M en

el 2007. Esto se debió principalmente al incremento del 6.7% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,849 en 2007 a 17,983 en 2008. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena tuvo un decremento del 1.7% en comparación al año anterior incluyendo los nueve hoteles que iniciaron operaciones durante el 2008 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema). Los negocios no hoteleros como Ampersand que se dedica a administrar programas de lealtad de terceros y el Call Center (“Konexo”) que también da servicio a terceros, contribuyeron de manera relevante al incremento en ventas para el 2008. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron por encima del incremento de los ingresos; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración decreció en 3.8% en 2008.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron 39.6% mayores en comparación con el 2007.

El negocio de Club Vacacional representó aproximadamente el 90% de los ingresos totales de Otros Negocios. Al cierre del año, el número de socios era de 27,822, 11% más que la misma fecha del año anterior. Hacia finales del año se registró una desaceleración en la dinámica de ventas de membresías en comparación a la tendencia que se observó durante los primeros nueve meses del 2008.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la Vicepresidencia de Finanzas,

tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $97.6 M en el 2008, un incremento de 8.1% comparado con $90.3 M en el 2007. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2008 el 1.4% respecto a los ingresos totales, nivel similar al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles

48

La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $722.3 M en 2008, un incremento de 8.7% comparado con el 2007. Esta variación se integra por una menor depreciación y amortización de 9.7% pero compensado por un importe mayor en arrendamiento de hoteles de 42.5% que se explica por los siguiente: (i) la depreciación del peso frente el dólar americano ya que la mayoría de los arrendamientos están denominados en dólares, (ii) al contar con el año completo de renta para el Live Aqua Cancún y (iii) la inclusión del hotel CP Silver Obelisco en Buenos Aires Argentina, de reciente apertura.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $1,140.8

M en el 2008, un incremento de 10.5% comparada con $1,031.9 M del 2007.

Resultado Integral de Financiamiento

Intereses ganados (6,989) (32,093)Intereses pagados 420,311 388,397

Pérdida (Util.) cambiaria (111,918) (15,501)Derivados 1,208,196 0Repomo 0 (143,925)Total CIF 1,509,600 196,878

2008 2007Concepto

La cobertura de intereses netos cerró el 2008 en 3.9 veces, ligeramente inferior a la observada en el 2007.

La utilidad cambiaria en el periodo se debe principalmente a los documentos por cobrar en dólares americanos relacionados con los clientes del Club Vacacional.

Simultáneamente, con la emisión en abril de 2008 de deuda en pesos (Certificados Bursátiles), se

celebraron cinco contratos (Cross Currency Swaps) para intercambiar la deuda de pesos con tasa variable a dólares americanos con tasa fija. Al cierre del 2008 los contratos presentaban una minusvalía a valor de mercado como consecuencia de la depreciación del peso con el dólar americano en mayor grado y del comportamiento de los mercados de tasas de interés en menor grado. Las valuaciones a mercado ascienden a casi mil doscientos millones de pesos, lo que implicó llamadas de margen por US61.8 M al cierre de 2008. Las estrategias de la Compañía en el uso de instrumentos financieros derivados no son especulativas y ha cumplido en todo momento con las llamadas de margen de sus contrapartes en los swaps,

De conformidad con las NIF, a partir de 2008 ya no se calcula la cuenta de Resultados por Posición

Monetaria (Repomo).

Pérdida Neta

La pérdida neta del ejercicio 2008 se debe principalmente a la minusvalía generada por la valuación

de instrumentos financieros derivados, por la depreciación del peso antes mencionada y por el reconocimiento de una minusvalía de nuestra inversión en Grupo Mexicana de $209.5 M, según lo marcan las NIF aplicables.

Eventos significativos

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la

vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares (“Senior Notes”) con vencimiento el 4 de octubre de 2011 para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía; emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por $1,500 M amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por $312 M a cinco años.

49

En julio de 2008, realizó una reapertura de la emisión de Certificados Bursátiles antes mencionada de Ps. $750 M bajo los mismos términos y condiciones.

En diciembre de 2008, se concretó un crédito garantizado a dos años con uno de gracia con un banco

de desarrollo por US27.2 M, estas dos transacciones se llevaron a cabo para incrementar la liquidez de la Compañía.

Eventos posteriores En el periodo de enero a junio de 2009 se han amortizado $420 M correspondientes a los siguientes financiamientos: (i) dos amortizaciones trimestrales del Crédito Sindicado, (ii) la emisión de Certificados Bursátiles POSADAS-03 por $250 M, (iii) dos amortizaciones trimestrales del crédito con California Commerce Bank y (iv) $18 M correspondientes a una línea de crédito de corto plazo.

50

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006

Resumen de Resultados 2007 2006

(expresado en millones de pesos

del 31 de diciembre de 2007)


Hoteles Propios y Arrendados

Ingresos 3,522.6 100.0 3,582.3 100.0 (1.7)

Costo Directo 2,625.5 74.5 2,569.8 71.7 2.2

Contribución 897.2 25.5 1,012.6 28.3 (11.4)

Administración

Ingresos 1,289.1 100.0 1,040.5 100.0 23.9

Costo Directo 717.1 55.6 557.9 53.6 28.5

Contribución 572.0 44.4 482.5 46.4 18.5

Otros Negocios

Ingresos 1,162.5 100.0 905.4 100.0 28.4

Costo Directo 844.6 72.7 660.3 72.9 27.9

Contribución 317.9 27.3 245.1 27.1 29.7

Gastos Corporativos 90.3 1.5 84.0 1.5 7.5

Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 664.8 11.1 660.5 11.9 0.6

Utilidad de operación 1,031.9 17.3 995.7 18.0 3.6

EBITDA 1,462.9 24.5 1,437.7 26.0 1.7

$ % $ %Var%


derivado principalmente por el negocio de Administración y Otros Negocios los cuales experimentaron un incremento del 23.9% y 28.4%, respectivamente.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 9,212 (2.2) 8,181 0.9 1,031 (21.3)

Tarifa Promedio 1,054 (0.4) 997 0.4 1,572 6.0

Ocupación (Var. en pp) 63% 2.3 64% 2.2 56% (1.7)

Tarifa Efectiva 668 3.4 640 4.0 886 3.0

Hoteles Propios

El decremento en ingresos de Hoteles Propios del 1.7% a $3,522.6 M en el 2007 de $3,582.3 M en el

2006 se atribuye principalmente a: (i) 2.2% de decremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,417 en 2006 a 9,212 en 2007, debido principalmente a la conversión del Hotel Condesa Acapulco en Villas para el Club Vacacional.

Los costos y gastos departamentales tuvieron un incremento de 2.1% de $1,258.7 M en 2006 a $1,284.8 M en 2007, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,237.8 M en 2007, representando un decremento de 3.7% en comparación a $2,323.6 M en el 2006, esto se debió principalmente

51

a los menores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).


publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales disminuyeron en 3.6% a $1,227.7 M en 2007 de $1,273.5 M en el 2006 debido principalmente a un decremento en las siguientes áreas; 9% en gastos de ventas, publicidad y promoción y un 2.8% en gastos administrativos. Cabe mencionar que solo se experimentó un ligero incremento del 0.5% en mantenimiento y costos de energía, lo cual ha sido logrado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como en: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios.


gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía no tuvo venta de hoteles u otros activos en 2007.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó en 11.4% en el 2007 en

comparación al año anterior (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 16,849 4.6 13,934 6.2 2,915 (2.4)

Tarifa Promedio 1,059 (1.3) 960 (0.1) 1,601 1.6

Ocupación (Var. en pp) 62% 0.2 64% 1.5 56% (4.2)

Tarifa Efectiva 658 (1.0) 609 2.3 893 (5.6)

Administración

Los ingresos del negocio de Administración crecieron 23.9% a $1,289.1 M en 2007 de $1,040.5 M en

el 2006. Esto se debió principalmente al incremento del 4.6% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,112 en 2006 a 16,849 en 2007. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena tuvo un decremento del 1% en comparación al año anterior incluyendo los ocho hoteles que iniciaron operaciones durante el 2007 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema). Los nuevos negocios como Ampersand que se dedica a administrar programas de lealtad y el Call Center (Konexo), que ambos pertenecen a la división de Administración contribuyeron de manera muy importante en el incremento en ventas y mejora en margen para el 2007.

Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las

divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron en 4.6 pp por encima del incremento de los ingresos debido a las menores comisiones correspondientes a la baja en ingresos de los hoteles a nivel cadena para el periodo observado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración se incrementó en 18.5%

en 2007 y el margen operativo decreció en 2pp.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $999.8 M en el 2007, un incremento de

22.4% comparado con el 2006. El negocio de Club Vacacional representó aproximadamente el 86% de los ingresos totales de Otros Negocios.

La contribución de Otros Negocios pasó a $317.9 M en el 2007 de $245.1 M en el 2006, un

incremento de 29.7 %.

Gastos Corporativos

52

Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $90.3 M en el 2007, un incremento de 7.5% comparado con $84.0 M en el 2006. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2007 el 1.5% respecto a los ingresos totales, mismo nivel al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $664.8 M en 2007, un

incremento marginal de 0.6% comparado con el 2006. Esta variación se dio principalmente por un importe mayor en arrendamiento de hoteles de 7% que se explica por el arrendamiento durante todo el año 2007 de los tres hoteles: Fiesta Americana Santa Fe, Fiesta Inn Santa Fe y Caesar Business Santiago de Chile que abrieron a mediados del 2006.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $1,031.9

M en el 2007, una mejora de 3.5% comparada con $955.7 M del 2006.

Costo Integral de Financiamiento

Intereses Ganados (32.1) (36.0)

Intereses Pagados 388.4 415.2

Pérdida (Util.) Cambiaria (15.5) 65.7

Repomo (143.9) (135.7)

Total CIF 196.9 309.2

Concepto 2007 2006

El costo integral de financiamiento disminuyó a $196.9 M en el 2007 de $309.2 M en el 2006, un decremento de 36.3% debió principalmente a: (i) la utilidad cambiaria causada por la menor depreciación del peso de 0.5% en 2007 comparada con una mayor depreciación del peso de 1.7% en 2006; y (ii) a un gasto menor de intereses determinado por la baja en tasas de interés en los mercados internacionales. Utilidad Neta

La utilidad neta de la Compañía en el 2007 fue de $200.6 M, un decremento de 56% comparada con

$456.2 M en el 2006. Este decremento se atribuye al reconocimiento de una minusvalía en la inversión realizada en Grupo Mexicana de Aviación.

Evento Posterior

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011 para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía; emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por un mil quinientos millones de pesos amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por treinta millones de dólares a cinco años.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Compañía opera en una industria intensiva en capital, por lo que requiere fondos significativos

para satisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital han sido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda.

Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través

de contratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajo endeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciar deuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional.

Al 31 de diciembre de los años 2009 y 2008 la deuda financiera se integró como sigue (tasas de

interés vigentes al 31 de diciembre del 2009):

Dólares americanos y Euros (Miles) 2009 2008Programa "Senior Notes" a la tasa de interés de 8.75% 466,743 484,441Préstamos con garantía hipotecaria a tasas entre el 5.00% y el 8.78% 788,635 736,737Crédito Sindicado a tasas entre 2.08% y 2.06% 289,302 600,504Otros préstamos a tasas entre el 4.93% y el 6.96% 16,363 25,562

Pesos mexicanos (Miles) 2009 2008Programas de Certificados Bursátiles a tasas entre 6.70% y 13.18%. 2,250,000 2,500,000Crédito Sindicado a tasas entre 6.57% y 9.33% 200,223 400,447Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre el 9.79% y el 10.84% 962,703 102,407

Otras deudas a tasas de 10.09% 0 501,322Menos- Vencimientos a plazo menor de un año (942,757) (1,157,747)

Deuda a largo plazo 4,031,212 4,193,673

Al 31 de diciembre de 2009 el 50% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa fija y el resto en

tasa variable. La tasa nominal ponderada al cierre de 2009 de su deuda en USD fue de 5.33% y en pesos de 7.27%.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, se presentaban como sigue:

A pagar durantePesos

Dólaresamericanos

(Miles)

2011 283,138 58,2072012 285,738 1,0002013 2,475,642 14,6002014 y posteriores 10,133 1,061

3,054,651 74,868

Equivalente en miles de pesos $ 976,561

Total en miles de pesos $ 4,031,212 A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda: Deuda a Largo Plazo Senior Notes

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El 15 de enero de 2010, la Compañía emitió títulos de deuda por US200 M bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 15 de enero de 2015. Los títulos generan intereses a una tasa del 9.25% anual, con cupones semestrales. Los recursos netos provenientes de estos títulos están siendo utilizados para prepagar una parte de la deuda vigente al cierre de 2009 con vencimiento en el corto y mediano plazo.

Durante octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 M bajo el programa “Senior

Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generaban intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 M, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 M estaban garantizados y US 38.4M no contaban con garantía. La deuda pagada por anticipado incluye US40 M de deuda contratada con Banco Nacional de México, S. A., US29.3 M con el International Finance Corporation (IFC) y Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG), US9.9 M con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext) y el remanente de US65.2 M con otras instituciones financieras.

Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó una colocación adicional de US75 M bajo las mismas

características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen

obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes (algunas cifras podrían variar por cuestión de redondeo):

Resumen de Resultados Grupo Posadas Subsidiarias (expresado en millones de pesos y subsidiarias no Garantes Consolidado

al 31 de diciembre de 2009) Garantes

Ingresos Totales de Operación 6,002.3 1,080.6 7,082.9Depreciación y Amortización 267.9 169.2 437.0Arrendamiento de Inmuebles 321.7 56.1 377.8

Utilidad de Operación 679.2 126.8 806.0

Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada 251.3 11.1 262.4Activos Totales 9,275.4 3,937.5 13,212.9Pasivos Totales 8,117.9 635.9 8,753.8

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la

vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares (Senior Notes) con vencimiento el 4 de octubre de 2011, para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por un mil quinientos millones de pesos amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por $312 M a cinco años. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía conservaba títulos del programa Senior Notes por US37 M bajo el mismo plazo y sin restricciones financieras. El 9 de marzo de 2010 se liquidaron la totalidad de los títulos subsistentes, con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Las principales obligaciones establecidas en los contratos de deuda son:

− El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaría, está

sujeto al cumplimiento de ciertas razones financieras.

− La Compañía no debe invertir o permitir que cualquiera de sus subsidiarias inviertan una cantidad mayor al diez por ciento de los activos consolidados (netos de depreciación) en terrenos sin desarrollo, en terrenos desarrollados y en proyectos para el desarrollo de condominios.

− La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y

negocios contra pérdidas y daños materiales.

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Las principales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son:

Razones financieras: Restricción

Liquidez Mayor a 0.60

Pasivo oneroso a capital contable Menor a 1.22

Cobertura de intereses Mayor a 2.20

Deuda total a EBITDA Menor a 3.75

Al 31 de diciembre de 2009 estas restricciones han sido cumplidas.

Crédito Sindicado:

Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por

US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico fungía ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext (Banco de Comercio Exterior, S.N.C.), BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles por $300 M y $250 M con vencimientos en febrero y julio de 2006, respectivamente. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. En abril de 2008 se realizó la segunda adición por US 21.5 M. Durante 2009 la Compañía realizó amortizaciones por US37.5 M, con lo que la línea de crédito al 31 de diciembre de 2009 ascendió a un total de US37.5 M. Las tasas vigentes para disposiciones en dólares americanos es LIBOR más 1.75 puntos porcentuales y para disposiciones en pesos es TIIE más 1.65 puntos porcentuales. El 29 de enero de 2010 la Compañía liquidó la totalidad de este crédito con los recursos netos provenientes de la emisión de títulos de deuda bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento en 2015 (“Senior Notes 2015”).

Créditos IFC / DEG

La Compañía contrató financiamientos por US10 M y EUR 5 M con el IFC (International Finance

Corporation) y el DEG (Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft), respectivamente, ambos con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable. Ambos créditos convertibles prorrogaron su vigencia.

El 22 de noviembre de 2009, la Compañía realizó un pago parcial por US2 M de la deuda convertible

con el IFC por US10 M. En 1999 la Compañía firmó una opción de venta con el IFC en la cual IFC tiene la opción de vender a

la Compañía hasta el total de las acciones que el IFC conserva de Sudamérica en Fiesta, S.A. (SFI) (compañía subsidiaria), que al 31 de diciembre de 2009 representan el 12.07% del total del capital social de SFI. De acuerdo con los términos de la opción de venta, el periodo de ejecución comenzó el 9 de julio de 2005 y terminaba el 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2009 el precio aproximado de dicha opción era de US11 M. El 14 de enero de 2010, el IFC ejerció su opción de convertibilidad por el 5.2402% del capital de SFI por US5 M. A la fecha de este reporte, el IFC había ejecutado la opción de venta respecto de la totalidad de las acciones que conservaba en el capital social de SFI, con lo que la Compañía pasó a ser titular directa e indirecta del 100% de SFI.

El 8 de enero de 2010, la Compañía realizó un pago parcial por EUR1 M y el 15 de marzo de 2010,

realizó el pago complementario de EUR4 M de la deuda convertible con el DEG por EUR5 M, extinguiéndose todo adeudo con dicha institución.

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El 17 de mayo de 2010, el IFC y la Compañía celebraron un Master Amendment and Settlement Agreement mediante el cual, entre otras cosas, convinieron modificar ciertos términos y condiciones aplicables a el derecho de conversión del tramo C del crédito.

Certificados Bursátiles

En 2007, Grupo Posadas, S.A.B. de C. V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $3,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y la emisión vence en un plazo de hasta cinco años, denominados en pesos y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 8 de abril de 2008 se realizó la emisión de certificados con un valor de $1,500 M y el 14 de julio del mismo año se llevo a cabo una reapertura por $750 M bajo los mismos términos y condiciones.

En 2001, la Compañía constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un

monto total autorizado de hasta $1,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250 M con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200 M.

Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente los vencimientos de

los Certificados Bursátiles por $300 M y $250 M respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250 M con vencimiento el 6 de mayo de 2009 la cual también fue liquidada en tiempo y forma.

Durante 2002, Grupo Posadas constituyó un programa de Certificados Bursátiles con el aval del 50%

de una institución financiera, por un monto total autorizado de hasta $1,500 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos. Durante 2003 se realizó la emisión de certificados con valor de $875 M con vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados.

Créditos Club Vacacional

La Compañía contrató tres líneas de crédito revolventes, dos con Banco Mercantil del Norte, S. A.

“Banorte” y una con Bancomext hasta por un monto total autorizado de US29.2 M y US91 M, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 28 de abril de 2014, 28 de junio de 2013 y 25 de julio de 2014, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de de tiempo compartido de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, y han sido asignados a distintos fideicomisos. De acuerdo a los contratos que documentan las garantías correspondientes, los flujos derivados de la cobranza de los derechos al cobro transmitidos a dichos fideicomisos garantizan el pago de los créditos otorgados por Bancomext y Banorte. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

Durante 2009 la Compañía realizó una disposición de su línea de crédito con Bancomext por US6.1

M. Durante diciembre de 2009 la Compañía contrató una tercera línea de crédito con Banorte hasta por

un monto total autorizado de US91 M bajo las mismas condiciones contractuales de las dos líneas anteriores, de los cuales dispuso $915.1 M y US9 millones. Los términos de esta nueva línea exigían que la Compañía realizara amortizaciones inmediatas, por lo cual se pagaron $19.3M y US438 mil. Con los recursos netos obtenidos de esta nueva línea se liquidaron las dos líneas con Banorte que se mencionan en el primer párrafo de este inciso, subsistiendo al 31 de diciembre de 2009 dos líneas de crédito, una con Banorte y otra con Bancomext con vencimientos en o antes del 28 de noviembre del 2014 y 25 de julio de 2014, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de la deuda con Bancomext asciende a US25.5 M y

US28.4 M y con Banorte a US9 M y $915.8 M y $143.0 M, respectivamente. La mayoría de los derechos de los documentos por cobrar que se encontraban asignados a uno de los fideicomisos establecidos fuera de México, fueron reasignados a un nuevo fideicomiso en México. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el monto

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total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso ascendió a US205.4 M y US217.5 M, respectivamente.

Subsidiarias

Créditos Bancomext de subsidiarias. La subsidiaria de la Compañía, Corporación Hotelera de Ciudad

Juárez, S.A. de C.V. contrató un crédito con garantía hipotecaria por US4.2 M con Bancomext. Dicho crédito venció el 19 de agosto del 2009, la tasa de interés es de LIBOR 3 meses más 731 puntos base pagaderos en forma trimestral. Para el 31 de diciembre del 2009 este crédito fue liquidado en tiempo y forma.

Crédito Scotiabank Inverlat. En 2002, la subsidiaria Promoción de Inversiones Hoteleras, S.A. de

C.V., (la cual se fusionó en 2008, quedando la compañía Promotora Inmobiliaria Hotelera, S.A. de C.V.,) contrató un crédito con Scotiabank Inverlat, S.A. por $250 M o su equivalente en dólares americanos. Esta deuda se reestructuró en noviembre de 2006 en cuanto al importe, plazo y tasa para vencer en noviembre de 2013 con una tasa de Libor más 200 puntos base para la deuda denominada en dólares y TIIE más 200 puntos base para la deuda denominada en pesos, en pagos trimestrales. La garantía son hipotecas de ciertas propiedades que pertenecen a otras subsidiarias de la Compañía. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. El importe total de la deuda al 31 de diciembre de 2009 es de $96.8 M y US17.6 M, respectivamente.

Crédito con Banorte. En 1999 la subsidiaria Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V., contrató un

crédito por $34.2 M con Banorte. Esta deuda venció en marzo de 2009, con una tasa de interés de TIIE más 150 puntos base a pagar mensualmente, y capital en forma trimestral. El crédito fue garantizado con una hipoteca de una propiedad que pertenece a la subsidiaria. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos cuando se contrate deuda adicional, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. Para el 31 de diciembre del 2009 este crédito fue liquidado en tiempo y forma.

Otros Créditos

En abril de 2008, la Compañía contrató un crédito con Banco Nacional de México, S. A., integrante del Grupo Financiero Banamex, por $312 M a cinco años con dos años de gracia con garantía hipotecaria formalizada en 2009. La tasa vigente al 31 de diciembre de 2009 es TIIE más 4.0 puntos porcentuales. El 25 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”. En diciembre de 2005, la Compañía contrató un crédito con California Commerce Bank (Banamex USA) por US20 M a cinco años con dos años de gracia y garantía hipotecaria a una tasa LIBOR más 4.5 puntos porcentuales. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo del crédito es de US17 M y US12.3 M, respectivamente. El 22 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”. En diciembre de 2008, se dispuso de US23.4 M de un crédito con garantía hipotecaria de un total garantizado por US27.3 M a dos años con nueve meses de gracia con Bancomext, a una tasa LIBOR más 4.6 puntos porcentuales. En enero de 2009 se dispuso de US2.7 M adicionales correspondiente a esta misma línea de crédito bajo los mismos términos y condiciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este crédito fue de US25.8 M y US23.4 M, respectivamente. El 1 de marzo de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”. En julio de 2009, la Compañía dispuso de otro crédito con garantía hipotecaria con Bancomext por $392 M a cuatro años con un periodo de gracia de 12 meses a una tasa TIIE más 3.75 puntos porcentuales. El 22 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”. Durante el cuarto trimestre de 2008, se dispuso de $100 M de línea de crédito a largo plazo con Banco del Bajío, S. A. a una tasa TIIE más 2 puntos porcentuales. Después de realizar pagos por $36 M y disposiciones por $12 M en octubre de 2009, se documentó este crédito por $76 M a 4.5 años con 6 meses de gracia a una tasa de TIIE más 3.75 puntos porcentuales y con garantía hipotecaria. Durante el cuarto trimestre de 2008, se dispuso de $89.8 M de línea de crédito a corto plazo con Banco Santander Serfin, S.A., a una tasa TIIE más 4 puntos porcentuales. Después de realizar pagos por $22,743 y disposiciones por $17.5 M en octubre de 2009, este crédito se documentó por $90 M a 3 años a una tasa de

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TIIE más 4.85 puntos porcentuales y con garantía hipotecaria. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este crédito fue de $85,000 y $89.8 M, respectivamente. El 2 de febrero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

Información Adicional sobre Créditos Al 31 de diciembre de 2009, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a $1,751.3

M. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $3,487.2 M así como avales de algunas compañías subsidiarias.

Derivados La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos como

cobertura económica de su deuda en pesos a tasa variable, a tasa fija en dólares para así mantener una mezcla de deuda mayoritariamente en dólares. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantenía una posición en cinco contratos (Cross Currency Swaps) con un nocional de US185 M. A continuación se detalla en la tabla cada instrumento.

Fines de Montos de vencimientos Colateral/Tipo de Cobertura o de la valuación a mercado Valores derivado negociación por año en MXN ´000 dados en

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2010 2011 2012 2013 garantía

Tasa fija (IRS) negociación 66,506 132,948 4.93 8.69 1,222 1,049 66,506 -

Fines de Montos de vencimientos Colateral/

Tipo de Cobertura o de la valuación a mercado Valores derivado negociación por año en MXN ´000 dados en

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2010 2011 2012 2013 garantía

Cross Currency negociación 79,045 142,045 13.04 13.54 275,003 647,618 275,003 -

Cross Currency negociación 5,329 10,658 13.04 13.54 16,039 43,279 16,039 - Cross Currency negociación 65,773 72,773 13.04 13.54 257,226 375,343 257,226 -

Cross Currency negociación 5,126 10,252 13.04 13.54 13,937 37,244 13,937 - Cross Currency negociación 29,771 29,771 13.04 13.54 98,678 129,556 28,194 28,194 28,194 14,097 -

Total 185,044 265,499 660,884 1,233,040 58,170 28,194 28,194 546,326 (391,692)

*Cifras negativas son a favor de la Compañía.

Valor de mercado

Nocional subyacente / variable

NocionalValor del activo

subyacente / variablede referencia: FX

Valor de mercadoen USD ´000 de referencia: FX en MXN ´000

en MXN ´000 en MXN ´000

Valor del activo

Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros:

• Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadas es 100% propietario.

• Tesorería de la SINCA: esta comprende el manejo de los excedentes, la cual incluye nueve hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cuales Posadas mantiene una participación del 52%.

• Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de los hoteles Caesar Park.

Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en sus

inversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda del peso mexicano y dólar americano que cada una de las Compañías de Grupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones se concentra en mercado de dinero en papeles gubernamentales, bancarios y privados, instrumentos que le permiten a la Compañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Por su parte, los excedentes de la SINCA se invierten en su mayoría en mercado de dinero en papeles gubernamentales.

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Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2009 los gastos de capital ascendieron $470 M; el 13% fue destinado a mantenimiento de hoteles; el 25% a proyectos y corporativo, principalmente para el área de tecnología; y el 67% para el Club Vacacional. Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos de capital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiar gastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento de hoteles.

iii) Control Interno

Grupo Posadas y sus compañías subsidiarias mexicanas siguen las NIF. A partir de 2008, las

operaciones de compañías mexicanas que presentan moneda funcional diferente a la de registro, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:1) al cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) históricos para activos y pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengo para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria. Los efectos de conversión, se registran en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF). Posteriormente para convertir los estados financieros, tanto de compañías mexicanas como extranjeras, de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable neto de su impuesto diferido. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después se convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los estados financieros de la Compañía y la mayoría de las Subsidiarias.

Comité de Auditoria Entre mayo 2009 y abril 2010 el Comité de Auditoría sesionó en cinco ocasiones, en las cuales se

trataron, entre otros, los siguientes asuntos:

1. Se revisaron y analizaron las principales políticas contables seguidas por la Sociedad, en términos de la información recibida. Se hace constar que en el ejercicio no se modificaron las políticas contables de la Sociedad con excepción a las nuevas NIFs aplicables para el ejercicio 2009. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos, fueron los adecuados en las circunstancias, dando cumplimiento a las NIF.

2. No se detectaron casos de incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, de la Compañía o de las personas morales que ésta controla.

3. Se recibió y aprobó el Informe del Presidente y Director General por las actividades del ejercicio 2009.

4. Se recibió y discutió con los auditores externos, el dictamen fechado el 10 de marzo de 2010, relativo a los estados financieros al 31 de diciembre de 2009, en el cual se menciona que:

a) Su examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México.

b) La auditoria consistió en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros e incluyó la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.

c) En su opinión, los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y subsidiarias, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicana.

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Con fundamento en el dictamen de los auditores externos arriba mencionado y revisado en conjunto con ellos, según se describe antes, el Comité de Auditoría compartió la opinión expresada por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.) sobre los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

Programa de lealtad - La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales de Distribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntos obtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) en un determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales y renta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por lo que es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos. El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un estudio actuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntos redimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichas redenciones. Al 31 de diciembre de 2009, la reserva probabilística establecida para este programa asciende a $69 M de pesos. La Compañía estima que la probabilidad de que se rediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja.

Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran en el balance general consolidado netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso. Al 31 de diciembre de 2009 la estimación para documentos de cobro dudoso ascendió a $94 M. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros. Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, aplican las mismas políticas contables de la Compañía. A partir de 2008, las operaciones de compañías mexicanas que presentan moneda funcional diferente a la de registro, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:1) al cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) históricos para activos y pasivos no monetarios y capital contable, y 3) el de la fecha de devengo para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria. Estos efectos de conversión, se registran en el Resultado integral de financiamiento (RIF). Posteriormente para convertir los estados financieros, tanto de compañías mexicanas como extranjeras, de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de este proceso de conversión se registran en el capital contable neto de su impuesto diferido. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después se convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable. Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras son como sigue:

País de origen Moneda de registro Moneda funcional Moneda de Informe

México (FAVC) Peso mexicano Dólar americano Peso mexicano

Estados Unidos de América Dólar americano Dólar americano Peso mexicano

Brasil Real brasileño Real brasileño Peso mexicano

Argentina Peso argentino Peso argentino Peso mexicano

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Chile Peso chileno Peso chileno Peso mexicano

Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; y contrata derivados de tasa de interés y cambiarios para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en dónde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados, y su reconocimiento contable. La negociación con instrumentos derivados se realiza solo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados. Sin embargo ocasionalmente se celebran contratos de carácter especulativo, siempre que la exposición máxima esté dentro de los límites no sustanciales establecidos por la administración.

La mayoría de las fechas e importes de los instrumentos financieros derivados contratados por la

Compañía se corresponden con las fechas de adquisición de los activos o el vencimiento de los pasivos que pretende cubrir.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos

financieros derivados en el balance general consolidado a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de

cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce en resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde

una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el RIF.

Instrumentos financieros combinados - Los instrumentos financieros combinados, es decir, contratos que incluyen componentes de pasivo y de capital, son reconocidos por la Compañía, atendiendo a la sustancia económica de la operación y no a la forma legal que adoptan. Los componentes que representan obligaciones ineludibles de pago son reconocidos como pasivos y, en el capital, se reconocen partidas cuando existen cláusulas en el contrato que establecen una relación de propietario con el tenedor del título. Los costos iniciales incurridos por la emisión de un instrumento financiero combinado, se asignan a pasivo y a capital en función a la proporción de los montos reconocidos en cada caso. De estos costos, los costos asignados a capital reducen la prima en colocación de acciones, y los asignados a pasivo se capitalizan y amortizan en el plazo estipulado en el contrato.

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4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos

En los últimos 8 ejercicios (2002-2009) la auditoría externa ha sido llevada a cabo por Galaz,

Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Durante los últimos ocho ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de

ninguna salvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión.

La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A

partir del 2003 se considera la opinión del Comité de Auditoría, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo.

. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2009 servicios permitidos de asesoría

fiscal a la Compañía en adición a los servicios de auditoría. El monto que la Compañía erogó por esos servicios representó un 13% de la facturación total por concepto de honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles:

Holiday Inn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%) y Holiday Inn Querétaro (7.3%). Otras Inversiones: Rio Tur do Rio de Janeiro S/A (1.91%), Turis Rio Compañía de Janeiro S/A (0.49%) y Grupo Mexicana, S.A. de C.V. (30.4%). La Compañía no controla ninguna de las sociedades mencionadas.

El Presidente del Consejo de Administración y Presidente de Grupo Posadas S.A.B. de C.V., quien a

su vez es miembro del Consejo de Administración de Posadas USA, tiene una participación accionaria en una entidad que controla los hoteles Holiday Inn y Sheraton Fiesta ubicados en el sur de la Isla del Padre en el estado de Texas, E.E.U.U. Asimismo, el Fiesta Inn Acapulco pertenece a una entidad en la cual un tío del Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Compañía, tiene una participación accionaria mayoritaria.

Los contratos de administración relacionados con los hoteles en la Isla del Padre y Acapulco son

sustancialmente similares en términos y condiciones a los contratos firmados con entidades no relacionadas. En alguna ocasión se han otorgado préstamos personales a miembros del Comité Ejecutivo previa

aprobación del Consejo de Administración.

c) Administradores y Accionistas

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la Compañía está a

cargo de un Consejo de Administración, cuyos miembros son elegidos anualmente en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los estatutos sociales disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una vez cada tres meses. Los estatutos sociales de la Compañía establecen, entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener como mínimo 5 consejeros y máximo 21, y que al menos el 25% de los miembros deben ser independientes. El Consejo de Administración designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía del 5 de abril de 2010, se compone de 14 consejeros propietarios los cuales se listan a continuación:

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Miembros del Consejo de Administración:

Miembro Edad OcupaciónFecha de

designación

Gastón Azcárraga Andrade 54 Presidente del Consejo de Administración, Grupo Posadas 29-Jul-88Enrique Azcárraga Andrade 45 Director General, EXIO, S.C. 31-May-91Pablo Azcárraga Andrade 51 Vicepresidente del Consejo de Administración y de Hotelera Posadas 29-Abr-97Fernando Chico Pardo 57 Presidente, Promecap, S.C. 26-Jul-95Joaquín Vargas Guajardo* 55 Presidente del Consejo, MVS Comunicaciones 24-Abr-96

Carlos Llano Cifuentes* 77 Miembro del Consejo Superior, IPADE y Universidad Panamericana 22-Jul-92Antonio Madero Bracho* 72 Presidente del Consejo, SANLUIS CORPORACION, S.A. de C.V. 28-Jul-93Sergio Mariscal Lozano* 51 Consultor independiente 22-Abr-04José Carlos Azcárraga Andrade 44 Vicepresidente de FA Vacation Club 30-Abr-08

Jorge Soto y Galvez* 66 Consultor independiente 27-Abr-06Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni 38 Inversionista Privado 05-Abr-10Carlos Levy Covarrubias 48 Inversionista Privado 27-Abr-06Emilio Carrillo Gamboa* 72 Consultor independiente 27-Abr-06Manuel Borja Chico* 44 Director General de Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. 30-Nov-06

* Consejeros Independientes

Gastón Azcárraga Andrade Es ingeniero industrial con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Harvard. Es Presidente y Director General de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V.

Enrique Azcárraga Andrade Es ingeniero industrial con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Harvard. Ha colaborado en diversas empresas como Operadora de Bolsa, Grupo Posadas, DESC - Sociedad de Fomento Industrial, GBM - Grupo Bursátil Mexicano y actualmente es Director General de Exio, S.C., empresa que se dedica a la asesoría de inversiones patrimoniales.

Pablo Azcárraga Andrade Es licenciado en contabilidad con Maestría en Administración de Hoteles, con especialidad en

Mercadotecnia y Finanzas en la Universidad de Cornell en Nueva York. Desde 1986 a la fecha, ha ocupado varios cargos dentro de Grupo Posadas como el de Director General del Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún, Director General de la División de Hoteles Fiesta Americana y actualmente se desempeña como Vicepresidente del Consejo de Administración y de Hotelera Posadas.

Fernando Chico Pardo Es licenciado en Administración de Empresas con maestría en la universidad de Northwestern. Se ha

desempeñado en diversos cargos dentro de las siguientes empresas: Bimbo, Anderson Clayton, Bank of America, Salomón Brothers, Standard Chartered Bank, Mocatta Metals Corporation, Casa de Bolsa Acciones y Asesoría Bursátil, Inversora Bursátil, Grupo Financiero Inbursa y actualmente es Presidente de Promecap, S.C., y ASUR. También participa, entre otros, en los Consejos de Administración de: Grupo Financiero Inbursa, Condumex, Grupo Carso, Sanborns, Sears Roebuck de México, United Pension Fund, Quantum Group of Funds y Papalote Museo del Niño.

Joaquin Vargas Guajardo

Es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes y consejero desde hace más de 31 años. Actualmente es Presidente y Director General de Grupo MVS y ha ocupado el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión, Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes. Actualmente, también participa en los consejos de administración de Grupo Vitro, Periódico El Universal, Grupo Costamex, Medica Sur, la Bolsa Mexicana de Valores y el Consejo Mexicano de Hombres de Negocios

Carlos Llano Cifuentes Es economista por la Universidad Complutense de Madrid con Doctorado en Filosofía por la UNAM y

por la Universidad de Santo Tomás en Roma. Presidente Fundador del Consejo Superior del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) de 1968 a 1994 y Rector Fundador de la Universidad Panamericana de 1985 a 1994. Fue miembro del Consejo de la Comisión para los Derechos Humanos del Distrito Federal y Patrono Fundador de la universidad de Bonaterra, Aguascalientes. Cuenta con varias distinciones como: Medalla al Mérito Empresarial, Premio Eugenio Garza Sada, Miembro Honorario de la Unión Social de Empresarios Mexicanos (USEM), Premio a la excelencia Jaime Torres Bodet y también ha escrito más de 25 libros en forma individual y 6 más en coautoría. El Sr. Carlos Llano Cifuentes falleció el 5 de mayo de 2010.

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Antonio Madero Bracho Es ingeniero con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Harvard.

Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de San Luis Corporación, miembro y ex presidente del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, y consejero de las siguientes instituciones: Deere & Company, Goldcorp, Inc, Alfa, Grupo Industrial Saltillo, Grupo Mexico, Museo Nacional de Arte y ex consejero del J.P. Morgan Chase.

Sergio Mariscal Lozano Es Licenciado en Administración de Empresas, curso el programa de alta dirección en el IPADE y el

SERIES 7 del NYSE y NASDAQ. Ha ocupado diversos cargos en el sector financiero en las siguientes instituciones: Casa de Bolsa Banamex, Operadora de Bolsa, Inverlat, Inverméxico, ING México donde se desempeño como Vicepresidente de Banca Privada y desde 1998 a la fecha como Vicepresidente de Banca Privada en Lehman Brothers en Miami.

José Carlos Azcárraga Andrade Es Ingeniero Industrial con Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Kellogg.

Ha ocupado varios cargos dentro de la Compañía como Director General de Fiesta Americana Vacation Club y Director de la División de Bienes Raíces. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de FA Vacation Club.

Jorge Soto y Gálvez Es Contador Público por la UNAM. Se incorporó al Despacho de auditores externos Arthur Andersen

donde fue responsable de los clientes más importantes hasta formar parte del Comité Ejecutivo para las operaciones en México y participando en los consejos de administración de los clientes de Arthur Andersen. Actualmente formó su empresa de consultoría otorgando sus servicios, entre otros, al banco HSBC.

Silvia Sisset Harp Calderoni

Es Contador Público por el ITAM. Trabajó en Robert´s y en Filantropía, Educación y Cultura, A.C. Fue Directora General de la Fundación Alfredo Harp Helú y desde 2006 funge como Presidenta. En la actualidad participa, entre otros, en los Consejos de Administración de Grupo Martí y el Patronato de Fundación Teletón.

Carlos Levy Covarrubias Es Licenciado en administración de empresas por la Universidad Anáhuac y se incorporó a la Casa

de Bolsa Accival en 1987 ocupando varios cargos en operación de capitales hasta la Dirección de Operaciones. De 1991 a 2005 ocupó diversos cargos dentro del Grupo Financiero Banamex-Accival como el de: Director de Coordinación Patrimonial del Grupo, Director General Adjunto de Tesorería, Director General de la Casa de Bolsa Accival y Director Corporativo de Banca Especializada y Administración de Inversiones del Grupo Financiero Banamex. Al independizarse del Grupo Financiero formó una empresa de administración de inversiones en la cual participa actualmente. Fue presidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles del 2003 al 2005.

Emilio Carrillo Gamboa

Es Licenciado en Derecho y actualmente se desempeña como Socio Fundador del Bufete Carrillo Gamboa, S.C. Es Presidente del Consejo de Administración de Cementos Holcim - Apasco y participa, entre otros, en los Consejos de Administración de: Empresas ICA, S.A.B. de C.V., Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Medica Integral GNP, S.A. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V y Grupo México, S.A.B. de C.V., Southern Copper Corporation y The Mexico Fund, Inc. Adicionalmente, en 1988 fungió como Embajador de los Estados Unidos Mexicanos en el Canadá.

Manuel Borja Chico Es Ingeniero Industrial con maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Texas. Colaboro en Grupo Posadas por 12 años ocupando varios cargos siendo el último el de Vicepresidente de Finanzas. Actualmente se desempeña como Director General de Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. También es consejero independiente de Mega.

Los señores Gastón Azcárraga Andrade, Pablo Azcárraga Andrade, Enrique Azcárraga Andrade y

José Carlos Azcárraga Andrade son hermanos. El Sr. Fernando Chico Pardo es tío de Manuel Borja Chico. Además, la mencionada Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas también

nombró a los siguientes cinco consejeros suplentes: Sra. Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni y a los

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señores, Javier Barrera Segura, Jorge Carvallo Couttolenc, Miguel Alejandro García Jaramillo*, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

Remuneración a los consejeros y Comité Ejecutivo La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas, celebrada en abril de 2009,

aprobó fijar como honorarios de los consejeros propietarios y del secretario para el ejercicio 2009, y hasta la celebración de la siguiente Asamblea Ordinaria Anual, por asistencia a cada junta de Consejo, la cantidad que de resultado el valor equivalente a dos centenarios, previa la retención del impuesto correspondiente. Los consejeros suplentes cobrarán los mismos honorarios únicamente cuando asistan a las juntas de Consejo supliendo a los consejeros propietarios que les correspondan.

De acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía, existe un Comité Ejecutivo que estará integrado

por un mínimo de 3 y un máximo de 8 miembros propietarios, quienes podrán tener suplentes y quienes podrán ser o no consejeros. El Comité Ejecutivo es elegido por el Consejo de Administración y, a la fecha, está conformado por los siguientes ejecutivos de los cuales se indican puestos actuales y años de servicio en la Compañía:

Miembros del Comité Ejecutivo:

Nombre Edad Puesto ActualAños con la compañía

Gastón Azcárraga Andrade 54 Presidente del Consejo de Administración y Director General 27Pablo Azcárraga Andrade 51 Vicepresidente del Consejo de Administración y de Propietaria Posadas 26Javier Barrera Segura 47 Vicepresidente de Nuevos Negocios 22Jorge Carvallo Couttolenc 53 Vicepresidente de Hotelera Posadas 17Rubén Camiro Vázquez 47 Vicepresidente de Finanzas 3José Carlos Azcárraga Andrade 44 Vicepresidente de FA Vacation Club 20

A continuación, se presentan breves semblanzas curriculares de los miembros del Comité Ejecutivo

los cuales son a la vez los principales funcionarios de la Compañía: Javier Barrera Segura Licenciado en Economía con maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Tulane.

En más de 20 años ha ocupado importantes cargos dentro de la Compañía. Antes de ocupar la Vicepresidencia de Nuevos Negocios, estuvo a cargo del diseño y lanzamiento de Fiesta Americana Vacation Club y también fue Director de Mercadotecnia. En 1986 obtuvo el Premio Nacional en Economía.

Rubén Camiro Vázquez

Es Actuario con Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Duke. El Sr. Camiro se une a la Compañía después de haberse desempeñado como Director General de WFI de México y anteriormente como Vicepresidente de Finanzas y Administración de varias empresas como Pegaso Telecomunicaciones, Bestel y Casa Autrey.

Jorge Carvallo Couttolenc Es Ingeniero Químico con Maestría en Administración de Empresas en el ITAM. En la Compañía ha

ocupado varios cargos en el área de Finanzas y en el área de Desarrollo. Como Vicepresidente se ha encargado en desarrollar el plan de expansión en México y Sudamérica y actualmente lleva la Propietaria Posadas.

Remuneración a los miembros del Comité Ejecutivo

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 las remuneraciones en efectivo a los miembros del Comité Ejecutivo en conjunto representó aproximadamente el 1.5% de los ingresos totales de la Compañía. Adicionalmente, este grupo de ejecutivos, en unión a otro grupo de funcionarios de la Compañía que el Consejo de Administración considera como clave, tienen derecho a los beneficios del plan de acciones de la Serie A que otorga la Compañía en los términos descritos en la sección 5 Mercado Accionario del presente informe.

La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración. Los estatutos

sociales de la Compañía actualmente establecen que el Consejo de Administración estará integrado por hasta 21 consejeros propietarios, de los cuales por lo menos el 25% deberán calificar como “consejeros

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independientes” conforme a la Ley del Mercado de Valores y a los estatutos sociales, y cada uno de los cuales contará con su respectivo suplente; en el entendido de que cualquiera que sea el número de consejeros, los accionistas de la serie “L”, reunidos en Asamblea Especial, podrán nombrar a dos (2) consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, en función de un consejero propietario y su respectivo suplente por cada diez por ciento (10%) del capital social que representen las acciones de la Serie “L”.

La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deberán ser de nacionalidad mexicana y

ser designados por accionistas mexicanos. Los accionistas minoritarios tenedores del 10% del capital social también tienen derecho a nombrar a un consejero y su respectivo suplente. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En este caso, el Consejo podrá nombrar a consejeros provisionales, sin la aprobación de la asamblea de accionistas. La totalidad de los actuales miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración fueron nombrados en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en abril de 2010.

Para que el Consejo de Administración pueda sesionar válidamente, en general, se requerirá la

asistencia de la mayoría de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes, y las resoluciones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los asistentes. En caso de que llegare a existir un empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad. Sin embargo, en caso de que el Consejo se reúna para conocer de alguna propuesta para adquirir acciones de la Compañía, se requerirá que al menos el 75% de los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estén presentes.

Los estatutos de la Compañía disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una

vez cada tres meses, y que el Presidente del Consejo, el 25% de los consejeros, el Secretario o el Prosecretario, el Presidente del Comité de Auditora o del Presidente del Comité de Prácticas Societarias pueda convocar a una sesión del Consejo.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Compañía debe aprobar todas las operaciones que se aparten del curso ordinario de los negocios, y que involucren, entre otras: (i) la estrategia general de la Compañía, (ii) operaciones con partes relacionadas, salvo que carezcan de relevancia para la Compañía en razón de su cuantía, (iii) la compra o venta de bienes con valor igual o superior al 5% del activo consolidado de la Compañía, y (iv) el otorgamiento de garantías o asunción de pasivos por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía.

El consejo de administración es el representante legal de la Compañía. El consejo de administración es responsable, entre otras cuestiones, de:

• aprobar la estrategia general de negocios de la Compañía; • aprobar, oyendo la opinión del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias, según sea

aplicable: (i) las operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones, (ii) el nombramiento del Director General o Presidente, su compensación y su remoción, por causa justificada, (iii) los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (iv) las operaciones no usuales y cualquier operación o serie de operaciones relacionadas en un mismo ejercicio que impliquen (a) la adquisición o enajenación de activos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, (v) los contratos celebrados con los auditores externos, y (vi) políticas contables.

• crear comités especiales y determinar sus facultades y atribuciones, en el entendido de que no podrá

delegar a ninguno de dichos comités las facultades que de conformidad con la ley están expresamente reservadas a los accionistas o el Consejo;

• asuntos relacionados con la cláusula de cambio de control prevista en los estatutos; y

• ejercitar todos sus poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compañía. Deberes de Diligencia y Lealtad

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La LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad. El deber de diligencia implica que

los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al Director General, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.

El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos, y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al Comité de Auditoría y/o al Comité de Prácticas Societarias y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y/o (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros.

Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños

y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos. Esta responsabilidad también es aplicable a los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía con resultado de los beneficios económicos obtenidos por los consejeros o por terceros como resultado del incumplimiento de su deber de lealtad.

Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión

en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.

La acción de responsabilidad por incumplimiento se puede ejercer por los accionistas tenedores de

acciones que representen al menos el 5% del capital social y las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público oyendo la opinión de la CNBV. Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe: (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o a su comité, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, y (iv) hayan cumplido con resoluciones de accionistas, en tanto éstas no violen la legislación aplicable.

De conformidad con la LMV, para el ejercicio de sus facultades de vigilancia el consejo de

administración podrá apoyarse en un comité de auditoría y un comité de prácticas societarias y el auditor externo de la Compañía. El comité de auditoría y el comité de prácticas societarias, en conjunto con el consejo de administración, ejercen las funciones que anteriormente correspondían al comisario de conformidad con la LGSM.

Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias

Actualmente, el Comité de Auditoría está integrado por tres miembros: Sr. Jorge Soto y Gálvez, como

presidente, Emilio Carrillo Gamboa y Joaquín Vargas Guajardo, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007, habiéndose confirmado sus nombramientos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 5 de abril de 2010. El Presidente del Comité de Auditoria es nombrado por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los miembros restantes por el Consejo de Administración.

Actualmente, el Comité de Prácticas Societarias está integrado por tres miembros: Sr. Enrique

Azcárraga Andrade, como presidente, Jorge Soto y Gálvez y Emilio Carrillo Gamboa, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007, habiéndose confirmado sus nombramientos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 5 de abril de 2010. El Presidente del Comité de Prácticas Societarias es nombrado

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por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los restantes miembros por el Consejo de Administración. Cada comité cuenta cuando menos con un experto financiero.

El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias son responsables, entre otras cuestiones

y en el ámbito de la competencia que a cada uno les asigna la Ley del Mercado de Valores, de (i) supervisar las labores de los auditores externos y analizar los informes preparados por los mismos, (ii) discutir y supervisar la preparación de los estados financieros, (iii) presentar al consejo de administración un informe con respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iv) solicitar informes a los consejeros y directivos relevantes cuando lo considere necesario, (v) informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (vii) convocar a asambleas de accionistas, (viii) evaluar el desempeño del Director General o Presidente, (ix) preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades, (x) proporcionar opiniones al Consejo de Administración, (xi) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, y (xii) asistir a las sesiones del Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento del resto de las obligaciones de presentación de información.

El presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que

correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como los aspectos que requieran una mejoría, tomando en consideración las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes; (ii) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía; (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa; (iv) los resultados relevantes de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias; (v) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables; (vi) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa; y (vii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.

El presidente del Comité de Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las

actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el desempeño de los directivos relevantes; (ii) las operaciones celebradas con personas relacionadas; y (iii) las compensaciones de los consejeros y directivos relevantes.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

De acuerdo con los estatutos de la Compañía las acciones serie “A” podrán ser suscritas por personas físicas o jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por instituciones y sociedades que se describen en la cláusula séptima de los estatutos Sociales.

Las acciones serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y

representan hasta el 25% del total del capital social. Estas acciones tendrán derecho a asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las asambleas especiales que se reúnan para tratar los siguientes asuntos (i) cancelación de acciones de la serie “L” en el Registro Nacional de Valores y en la bolsa o bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas con excepción del sistema de cotización y otros mercados no organizados como bolsas de valores, (ii) transformación de la sociedad, y (iii) fusión con otra sociedad o sociedades.

De acuerdo a los estatutos sociales vigentes de la Compañía los requisitos de quórum para la

instalación y validez de resoluciones adoptadas en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son los siguientes:

Para considerar legalmente instalada una asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en

primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 50% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria de accionistas se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el número de acciones de la Serie “A” representadas.

69

Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” no tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones de la serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% de las acciones ordinarias de la serie “A”. Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 75% del capital social. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% del capital social.

Las asambleas especiales de accionistas se sujetarán a los mismos quórum de asistencia y votación que se establecen para las asambleas generales extraordinarias de accionistas.

De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de las

siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administración gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) establecer y modificar planes de venta o de opción de compra o suscripción de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias; 12) constituir y remover a los miembros del Comité Ejecutivo, así como otros órganos intermedios de administración u operación, fijando su integración, facultades y forma de funcionamiento, con sujeción a lo previsto en la legislación aplicable; y 13) constituir el Comité o Comités de Auditoria y de Prácticas Societarias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y designar y remover a sus miembros, salvo por el Presidente, quien deberá ser nombrado por la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; 14) Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, el informe anual del Comité de Prácticas Societarias, y el informe del Director General a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la propia Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables; y 15) conocer, deliberar y resolver sobre los asuntos a que se refiere la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Compañía, en los términos y con estricta sujeción a lo que ahí se estipula.

Los miembros del Consejo de Administración de la Emisora son designados por el voto favorable de

la mayoría de los titulares de las acciones serie “A” en circulación, reunidos en asamblea general ordinaria. Asimismo, los titulares de acciones de la serie “L”, por resolución adoptada en asamblea especial convocada al efecto, tienen derecho a designar dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Los consejeros designados por titulares de acciones de la serie “L” deberán tener el carácter de independientes de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Los estatutos sociales de la Emisora establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de

acciones que otorguen el control de la propia Emisora. De conformidad con dichas medidas, ciertas adquisiciones de acciones serie “A” o serie “L” representativas del capital social de la Emisora, deben ser previamente aprobadas por el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora cuando, entre otras cosas, la consecuencia de tales adquisiciones sea que la tenencia accionaría del adquirente de que se trate, en forma individual o en conjunto con ciertas personas, represente una participación igual o superior al diez por ciento del total de las acciones de la serie “A” o “de la

70

serie L”. Para una descripción de las medidas a que se refiere este párrafo, el procedimiento para solicitar autorización del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, los quórum de instalación y resolución y las consecuencias de llevar a cabo adquisiciones de acciones, se sugiere consultar el texto íntegro de la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Emisora.

Derechos de Minorías De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los estatutos sociales de la Compañía

establecen los siguientes derechos de minoría:

• el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, a solicitar al presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y al Comité de Prácticas Societarias se convoque a una asamblea de accionistas en la que tengan derecho a votar.

• el derecho de los tenedores de por lo menos el 5% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a ejercitar la acción de responsabilidad contra cualquiera de los consejeros.

• el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones con derecho a voto y que estén representadas en la asamblea de accionistas de que se trate, a solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

• el derecho de los tenedores de por lo menos el 20% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales en las que tengan derecho a votar.

• el derecho de los tenedores que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10% del capital social, de designar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente en las asambleas respectivas.

Además, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Compañía quedó sujeta a ciertos requisitos de gobierno corporativo, incluyendo el de contar con un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias y el de incluir miembros independientes en su Consejo de Administración.

71

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaría

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) asciende a aproximadamente 486 M. Del número de acciones del capital suscrito, aproximadamente el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La acción Serie “A” ha mostrado una nula bursatilidad según la calificación propia de la BMV mientras que la acción Serie “L” ha mostrado una baja bursatilidad según la clasificación propia de la BMV, por lo cual ambas series operan bajo el esquema de subasta a través de la BMV. La cotización de la serie “A” y serie “L” nunca ha sido sujeta de suspensión por parte de las autoridades regulatorias.

Al 31 de diciembre de 2009, la mayoría de las acciones ordinarias se encontraban afectadas en un

fideicomiso de control, cuyos fideicomitentes y fideicomisarios son, en su mayoría, miembros de la familia Azcárraga Andrade, los cuales son titulares, en conjunto, directamente y a través del fideicomiso citado, de aproximadamente el 53% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. El fideicomiso opera mediante instrucciones de un comité técnico integrado por miembros de la familia Azacárraga Andrade, y presidido por el Sr. Gastón Azacárraga Andrade. Del 47% restante de las acciones Serie “A”, aproximadamente el 11% se encuentra en el patrimonio de un fideicomiso constituido originalmente para garantizar con esas acciones, ciertas obligaciones asumidas por Bancomext, al haber otorgado aval en la emisión de certificados bursátiles por un monto de $875 M en mayo de 2003, mismos que fueron amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se extinga dicho fideicomiso. Asimismo, aproximadamente el 3% de las acciones Serie “A” se encuentra afectado al fideicomiso constituido para documentar e instrumentar el plan de acciones para ejecutivos y empleados de la Compañía y el remanente se encuentra distribuido en el público inversionista.

Por otra parte, el señor Fernando Chico Pardo y diversos miembros de la familia Azcárraga Andrade,

que son consejeros y/o directivos relevantes de la Compañía, son accionistas propietarios de más del 1% del capital social de la Emisora:

Salvo por el señor Gastón Azcárraga Andrade, ninguno de sus parientes en línea transversal y hasta

donde la Compañía tiene conocimiento, ningún otro tercero distinto a la familia Azcárraga Andrade, es beneficiario, directa o indirectamente, de más del 5% de las acciones con derecho a voto de la Serie “A”. El señor Gastón Azcárraga Andrade, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía, ejerce poder de mando de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 13,580,362 y 965,000 acciones Series

"A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada

ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el costo de adquisición de las acciones en fideicomiso es de $17.9 M (a valor histórico).

b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio es en función a los días que operó)

Anual últimos 5 años

72

POSADAS A 2005 2006 2007 2008 2009


POSADAS L


Trimestral últimos 2 años

POSADAS A 1T08 2T08 3T08 4T07 1T09 2T09 3T09 4T09

Precio Máximo 20.00 20.06 20.00 14.10 14.10 12.81 15.21 16.30Precio Mínimo 18.25 20.00 16.01 14.10 14.10 10.60 10.60 15.22Precio de Cierre 20.00 20.00 16.01 14.10 14.10 10.61 15.21 16.30Volumen diario promedio 14.1 6.1 1.2 1.0 0.0 1.7 0.7 2.8(miles de acciones)

POSADAS L 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Precio Máximo 19.00 18.44 18.24 13.00 11.00 11.00 13.90 14.00Precio Mínimo 18.50 18.40 15.00 11.00 11.00 9.00 10.50 12.40Precio de Cierre 18.95 18.40 15.00 11.00 11.00 10.20 13.90 14.00Volumen diario promedio 0.1 0.1 359.6 3.2 11.2 0.9 0.5 0.9(miles de acciones)

Mensual últimos 6 meses

POSADAS A Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10

Precio Máximo 16.30 16.50 16.50 17.50 17.50 17.20Precio Mínimo 15.22 16.50 16.50 16.71 17.50 17.10Precio de Cierre 16.30 16.50 16.50 17.50 17.50 17.20Volumen diario promedio 2.8 2.0 0.0 0.5 1.0 0.4(miles de acciones)

POSADAS L Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10

Precio Máximo 14.00 14.20 14.20 14.99 15.70 15.70Precio Mínimo 12.80 14.20 14.20 12.93 15.00 14.95Precio de Cierre 14.00 14.20 14.20 14.93 15.70 15.10Volumen diario promedio 1.71 1.0 0.0 1.2 1.3 0.3(miles de acciones)

c) Formador de mercados

La Compañía no cuenta con la figura de formador de mercados.

73

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL

Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la presentación de este Reporte Anual, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente Reporte:

Nombre

Puesto

Institución

Ing. Gastón Azcárraga Andrade

Presidente del Consejo de

Administración y Director General


Act. Rubén Camiro Vázquez

Vicepresidente de Finanzas


Dra. Olga Gutiérrez Nevárez

Director Jurídico


C.P.C. Fernando Loera Aguilar

Auditor Externo

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,

S.C.

76

7) ANEXOS

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y

Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, y Dictamen de los auditores independientes del 10 de marzo de 2010

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y

estados financieros consolidados 2009 y 2008 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5 Estados consolidados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros consolidados 7

2


Balances generales consolidados

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(En m

iles de pesos)

Activo

2009

2008

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo

$ 62

3,430

$ 80

3,936

Inversiones en valores

34

,346

26

,986

Total efectivo y equivalentes de efectivo e in

versiones

en valores

657,776

830,922

Cuentas y docum

entos po

r cobrar - Neto

1,59

1,381

1,54

0,540

Inventarios

36,012

50,926

Pagos anticipados

70,354

73,292

Inventario in

mob

iliario

10

8,270

17

1,310

Total del activo circulante

2,46

3,793

2,66

6,990

Docum

entos po

r cobrar a largo plazo

665,549

764,943

Intervalos de Club Vacacional

385,719

250,308

Inmuebles y equ

ipo - Neto

9,08

3,654

9,22

7,696

Inversión en acciones de asociadas

28,032

27,094

Otros activos - Neto

58

6,145

60

7,743

Total

$ 13

,212,892

$

13,544,774

Pasivo y capital contable

2009

2008

Pasivo circulante:

Préstam

os bancarios y porción

circulante de la deuda a largo plazo

$ 94

2,757

$ 1,15

7,747

Proveedores

541,672

482,050

Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados

489,273

603,488

Impuesto al v

alor agregado y otros im

puestos po

r pagar

44

2,201

41

5,726

Total del pasivo circulante

2,41

5,903

2,65

9,011

Deuda a largo plazo

4,03

1,212

4,19

3,673

Instrumentos financieros derivado

s 27

0,413

404,345

Pasivos acumulados a largo plazo

65,486

56,171

Im

puesto al v

alor agregado

265,402

263,268

Im

puesto sob

re la renta por pagar a largo plazo

373,817

-

Impuesto sob

re la renta diferido

1,33

1,571

1,21

6,745

Total del pasivo

8,75

3,804

8,79

3,213

Créditos diferido

s - Neto

26,071

292,718

Capital contable:

Capital contribuido

:

Nom

inal

489,427

489,427

Apo

rtaciones para futuros aum

entos de capital

169,334

197,257

Asignado para recom

pra de acciones

139,089

139,133

Acciones en fideicomiso

(3,322)

(3,322)

Prima en colocación de acciones

72,664

76,399

Actualización

-

1,77

4,015

86

7,192

2,67

2,909

Capital ganado:

Reserva para recompra de acciones

651,772

1,92

2,254

Resultado

s acum

ulados

1,81

4,554

(1,069,805

) Efecto acum

ulado po

r conversión

19

3,924

33

,243

2,66

0,250

88

5,692

Participación no controlado

ra

90

5,575

90

0,242

Total del capital contable

4,43

3,017

4,45

8,843

Total

$ 13

,212,892

$

13,544,774

Las notas adjuntas son parte de lo

s estado

s financieros consolidados.

3


Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(En miles de pesos, excepto utilidad por acción que se expresa en pesos) 2009 2008

Operación de la inversión hotelera: Ingresos $ 3,213,621 $ 3,645,253 Costos departamentales y gastos 1,290,575 1,330,756

Utilidad departamental 1,923,046 2,314,497 Gastos generales: Administración 551,567 565,599 Venta, publicidad y promoción 349,632 349,341 Mantenimiento y energía 360,448 405,098

1,261,647 1,320,038 Utilidad antes de otros gastos 661,399 994,459

Otros gastos: Impuestos a la propiedad y seguros 50,888 57,925 Otros gastos, neto 25,710 50,725

76,598 108,650 Contribución de la operación hotelera 584,801 885,809

Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos 1,695,576 1,655,402 Costos directos y gastos corporativos 1,103,465 1,105,498

Contribución por administración, marca y otros 592,111 549,904 Otros negocios: Ingresos 2,322,162 1,571,535 Costos directos y gastos 1,789,107 1,046,496

Contribución de otros negocios 533,055 525,039 Gastos corporativos 89,113 97,642 Depreciación y amortización 437,046 389,180 Arrendamiento de inmuebles 377,819 333,161 814,865 722,341

Utilidad de operación 805,989 1,140,769 Otros gastos, neto 144,544 234,728 Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses 375,331 420,311 Ingreso por intereses (33,109) (6,989) Resultado cambiario, neto 16,028 160,354 Resultado por efecto de conversión de moneda y operaciones extranjeras 111,092 (272,272)

Efecto de valuación de instrumentos financieros (200,084) 1,208,196 269,258 1,509,600

Participación en resultados de asociadas 2,413 (209,513)

4

2009 2008

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad 394,600 (813,072)

Impuestos 132,248 (111,226)

Utilidad (pérdida) neta consolidada del año 262,352 (701,846) Participación no controladora (4,070) (86,425) Participación controladora $ 266,422 $ (615,421) Utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria (en pesos) $ 0.5479 $ (1.2433) Utilidad (pérdida) por acción diluida (en pesos) $ 0.5323 $ (1.2036) Promedio ponderado de acciones en circulación 486,222,309 494,976,251

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5


Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(En m

iles de pesos)

Capital contribuido

Capital ganado

Efecto

Aportaciones

Asignado

Resultado

acumulado

para futuros

para

Prima en

Reserva para

acumulado

de im

puesto

Efecto

Participación

Total del

aumentos

recompra

Acciones en

colocación

recompra de

Resultados

por

sobre la

acumulado

no

capital

Nominal

de capital

de acciones

fideicomiso

de acciones

Actualización

acciones

Acumulados

actualización

renta diferido

por conversión

controladora

contable

Saldo

s al 1 de enero de 2008

$ 48

9,427

$ 14

9,031

$ 14

0,627

$ (3,322)

$ 10

7,881

$ 1,77

4,015

$ 1,75

1,700

$ 1,62

4,379

$ (828

,768)

$ (919

,158)

$ -

$

1,00

6,603

$ 5,29

2,415

Reclasificación

del efecto acum

ulado al 1 de

enero de 2008 por:

Resultado

por actualización

-

-

-

-

-

-

-

(828

,768)

828,768

-

-

-

-

Im

puesto sob

re la renta diferido

-

-

-

-

-

-

-

(919

,158)

-

91

9,158

-

-

-

Recom

pra de acciones prop

ias, neta e

increm

ento a la reserva para recompra de

acciones

-

-

(1,494)

-

-

-

17

0,554

(176

,511)

-

-

-

-

(7,451)

Decreto de dividendos

-

-

-

-

-

-

-

(154

,326)

-

-

-

-

(154

,326)

Reembo

lso de apo

rtación para futuros

aumentos de capital, neto

-

5,48

4 -

-

(12,657)

-

-

-

-

-

-

-

(7,173)

Reducción en participación no

controladora

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(27,222)

(19,936)

(47,158)

Actualización

de pasivos de la deuda

convertible

-

42

,742

-

-

(42,742)

-

-

-

-

-

-

-

-

Acciones en fideicomiso

-

-

-

-

23,917

-

-

-

-

-

-

-

23,917

Saldo

antes de pérdida integral

489,427

197,257

139,133

(3,322)

76,399

1,77

4,015

1,92

2,254

(454

,384)

-

-

(27,222)

986,667

5,10

0,224

Pérdida del año

-

-

-

-

-

-

-

(615

,421)

-

-

-

(86,425)

(701

,846)

Efecto de conversión de m

oneda y op

eraciones

extranjeras

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

60,465

-

60,465

Pérdida in

tegral

-

-

-

-

-

-

-

(615

,421)

-

-

60,465

(86,425)

(641

,381)

Saldo

s al 31 de diciembre de 200

8 48

9,427

197,257

139,133

(3,322)

76,399

1,77

4,015

1,92

2,254

(1,069,805

) -

-

33

,243

900,242

4,45

8,843

Cancelación de actualización de capital para

absorber parcialmente lo

s efectos de ado

pción

de normas de inform

ación financiera

-

-

-

-

-

(1,774,015

) -

1,77

4,015

-

-

-

-

-

Recom

pra de acciones prop

ias

-

-

(44)

-

-

-

(482

) -

-

-

-

-

(526

) Decreto de dividendos en participación no

controlado

ra

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(23,122)

(23,122)

Impuesto sob

re la renta consolidado

por

reform

a fiscal

-

-

-

-

-

-

-

(396

,618)

-

-

-

-

(396

,618)

Disminución a la reserva para recompra de

acciones

-

-

-

-

-

-

(1,270,000

) 1,27

0,000

-

-

-

-

-

Reembo

lso de apo

rtación para futuros

aumentos de capital, neto

-

4,60

2 -

-

(10,085)

-

-

-

-

-

-

-

(5,483)

Pago parcial d

e deuda convertible

-

(26,175)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(679

) (26,854)

Actualización

de pasivos de la deuda

convertible

-

(6,350)

-

-

6,35

0 -

-

-

-

-

-

-

-

Saldo

antes de utilidad in

tegral

489,427

169,334

139,089

(3,322)

72,664

-

65

1,772

1,57

7,592

-

-

33

,243

876,441

4,00

6,240

Utilidad (pérdida) del año

-

-

-

-

-

-

-

26

6,422

-

-

-

(4,070)

262,352

Reclasificación

del efecto acum

ulado al 1 de

enero de 2009 por gastos preoperativos

-

-

-

-

-

-

-

(29,460)

-

-

-

(4,248)

(33,708)

Efecto de conversión de m

oneda y op

eraciones

extranjeras

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

160,681

37

,452

19

8,133

Utilidad (pérdida) integral

-

-

-

-

-

-

-

236,962

-

-

160,681

29

,134

42

6,777

Saldo

s al 31 de diciembre de 200

9 $

489,427

$ 16

9,334

$ 13

9,089

$ (3,322)

$ 72

,664

$ -

$

651,772

$ 1,81

4,554

$ -

$ -

$

193,924

$ 90

5,575

$ 4,43

3,017

Las notas adjuntas son parte de lo

s estado

s financieros consolidados.

6


Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(En miles de pesos) 2009 2008

Actividades de operación:

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad $ 394,600 $ (813,072) Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 437,046 389,180 Pérdida en venta de activo fijo 13,932 15,285 Participación en los resultados de asociadas (2,413) 209,513 Otras partidas no realizadas 297,634 199,419 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Efecto de valuación de instrumentos financieros (579,263) 1,221,897 Intereses a cargo 375,331 420,311

936,867 1,642,533 (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar (174,435) 259,002 Inventarios 14,915 (11,888) Pagos anticipados 2,938 (34,788)

Aumento (disminución) en: Proveedores 59,621 53,277 Otros pasivos (91,234) 162,256 Impuestos a la utilidad pagados 74,464 (174,549)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 823,136 1,895,843 Actividades de inversión: Adquisición de inmuebles y equipo (139,127) (409,997) Intervalos de Club Vacacional (289,811) (182,091) Documentos por cobrar a largo plazo 82,074 (54,425) Intereses cobrados 24,657 29,660 Otros activos (262,570) (137,432)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (584,777) (754,285)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 238,359 1,141,558

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 786,672 4,071,697 Pago de préstamos y deuda convertible (1,117,798) (3,141,947) Llamadas de margen swap 321,394 (816,806) Intereses pagados (378,561) (445,177) Dividendos pagados - (154,326) Decreto de dividendos en participación no controladora (23,122) (19,936) Recompra de acciones propias (526) 18,562 Convertible (36,260) (17,369)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (448,201) (505,302)

(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (209,842) 636,256

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio 36,696 (187,024) Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones en valores al principio del período 830,922 381,690

Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones en valores al final del período $ 657,776 $ 830,922

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

7


Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

1. Actividad y eventos significativos

Actividad - La principal actividad de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. (Posadas) y Subsidiarias (la Compañía) es la operación de hoteles. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía operaba un total de 110 hoteles con 19,454 cuartos y 109 hoteles con 19,633 cuartos, respectivamente. La Compañía opera los hoteles principalmente bajo las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn y One Hotels en México y Caesar Park y Caesar Business en Brasil, Argentina y Chile. La Compañía celebra contratos de administración con todos los hoteles que opera. Del total de hoteles que la Compañía opera al 31 de diciembre de 2009 y 2008, tiene una participación del 50% o más en 33 y 34 hoteles, respectivamente, y 19 y 21 bajo contratos de arrendamiento, respectivamente. Existen otros hoteles que la Compañía administra para terceros, los cuales al cierre de 2009 y 2008 son 58 y 54 respectivamente. Para efectos de los estados financieros consolidados estos hoteles se refieren como hoteles “propios”, “arrendados” y “administrados”. Posadas recibe honorarios de acuerdo a los contratos de administración que tiene con todos los hoteles que opera. Algunos honorarios incluyendo administración, uso de marca, servicio de reservaciones y uso de tecnología, entre otros, están en función de los ingresos de los hoteles. Posadas también recibe un incentivo basado en el resultado de operación de los hoteles. Adicionalmente, la Compañía opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club (FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los cuatro complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero, Cancún y Chetumal, Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo. Eventos significativos - a. Como resultado del paso de huracanes por la península de Yucatán durante los meses de julio y

octubre de 2005, las instalaciones de los hoteles que opera la Compañía ubicados en esa zona, sufrieron daños significativos, ocasionando su cierre temporal. Dichos hoteles fueron abiertos nuevamente entre los meses de diciembre de 2005 y enero de 2006, excepto el Hotel Grand Aqua Cancún que reinició operaciones en enero de 2008. Durante 2009 se está aplicando un acuerdo celebrado con la propietaria del inmueble por US5.5 millones, los cuales están siendo compensados parcialmente contra el monto de las rentas devengadas y pactadas en el contrato de arrendamiento. Los ingresos originados por este acuerdo se encuentran registrados dentro del rubro de ingresos de operación de la inversión hotelera.

b. Durante abril y mayo de 2009, derivado de la epidemia de influenza A(H1N1), el gobierno mexicano

declaró a varias ciudades de México en estado de contingencia sanitaria. Dicha situación obligó al cierre temporal de ciertos lugares públicos como escuelas, museos y restaurantes, afectando negativamente al turismo en el país y consecuentemente a los porcentajes de ocupación e ingresos hoteleros.

2. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros consolidados y notas al 31 de

diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo.

8

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control, cuya participación accionaria en su capital social se muestra a continuación:

Compañía Participación (%)

Posadas de México, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100 Inmobiliaria Hotelera Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100

Servicios Hoteleros Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100

Posadas USA Inc., y Subsidiarias 100 Fondo Inmobiliario Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 52

Los hoteles propiedad de la Compañía, así como los que se encuentran en arrendamiento, pagan a Posadas honorarios por administración, considerando las mismas bases que se utilizan para hoteles administrados que no son propiedad de la Compañía. Con el propósito de mostrar los resultados de los negocios de operación de la inversión hotelera y de honorarios por administración, marca y otros con los costos e ingresos propios de este tipo de negocios, la administración decidió no eliminar estas operaciones al elaborar los estados consolidados de resultados, sin que esto afecte la utilidad de operación. Los importes de las operaciones entre compañías que no fueron eliminados, así como los saldos de los rubros que se verían afectados por su incorporación se presentan a continuación:

2009 2008

Importe

de la

eliminación

Saldo

después de

eliminación

Importe

de la

eliminación

Saldo

después de

eliminación

Operación de la inversión hotelera: Gastos generales- Administración $ 290,688 $ 260,879 $ 326,734 $ 238,865

Gastos generales- Venta, publicidad y promoción $ 138,364 $ 211,268 $ 159,337 $ 190,004

Otros negocios:

Costos directos y gastos $ 14,793 $ 1,774,314 $ 11,266 $ 1,035,230

Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos $ 443,845 $ 1,251,731 $ 497,337 $ 1,158,065

Los demás saldos y operaciones importantes entre compañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. La inversión en acciones de asociadas se valúa conforme al método de participación, debido a que se tiene una participación menor al 50% y no se tiene control efectivo de su administración.

9

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, aplican las mismas políticas contables de la Compañía. A partir de 2008, las operaciones de compañías mexicanas que presentan moneda funcional diferente a la de registro, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:1) al cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) históricos para activos y pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria. Estos efectos de conversión, se registran en el Resultado integral de financiamiento (RIF). Posteriormente para convertir los estados financieros, tanto de compañías mexicanas como extranjeras, de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de este proceso de conversión se registran en el capital contable neto de su impuesto diferido. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después se convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable. Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras son como sigue:

País de Moneda de Moneda Moneda de

origen registro funcional Informe

México (FAVC) Peso mexicano Dólar americano Peso mexicano Estados Unidos de América Dólar americano Dólar americano Peso mexicano Brasil Real brasileño Real brasileño Peso mexicano Argentina Peso argentino Peso argentino Peso mexicano Chile Peso chileno Peso chileno Peso mexicano

d. Utilidad (pérdida) integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos

que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad (pérdida) integral están representadas por la reclasificación del efecto acumulado al 1 de enero de 2009 por gastos preoperativos y los efectos de conversión de moneda y operaciones extranjeras.

e. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron clasificados de manera combinada por su naturaleza y función, ya que permite conocer los resultados de la operación y administración hotelera y de otros negocios, así como el detalle de sus gastos generales.

f. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a los ingresos los costos y gastos departamentales y de operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera B-3 Estado de resultados no lo requiere, se incluye este renglón en los estados consolidados de resultados ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

10

a. Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF:

i. Activos intangibles - La NIF C-8, requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando resultados acumulados. El monto correspondiente a la participación controladora y reclasificado el 1 de enero de 2009 fue de $29,460 (neto de impuesto sobre la renta diferido por $11,457).

ii. Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad - La INIF 18, establece el tratamiento contable a seguir como consecuencia de la publicación y entrada en vigor de la Reforma fiscal 2010. Establece que a la fecha de la publicación de esta reforma, en los estados financieros de 2009, las entidades deben reconocer un nuevo pasivo por el ISR correspondiente al total de las diferencias de CUFIN a dicha fecha, el cual debe reconocerse contra resultados acumulados y no requiere reformulación de estados financieros de periodos anteriores. Al 31 de diciembre de 2009 el pasivo por este concepto ascendió a $396,618 ($22,801 a corto plazo y $373,817 a largo plazo).

iii. Programas de lealtad - El International Financial Reporting Committee (IFRIC) emitió la IFRIC 13, efectiva en periodos anuales comenzando en o después del 1 de julio de 2008, y con efecto retroactivo, con el objetivo de regular el reconocimiento contable para aquellas entidades que otorgan a sus clientes incentivos para comprar bienes o servicios, a través de la entrega de premios o recompensas. De acuerdo con la IFRIC 13, el costo de los premios debe de ser reconocido como una disminución del ingreso que lo originó y reconocer un ingreso diferido hasta que la entidad cumpla con la entrega de premios. El monto de ingreso diferido deberá ser medido al valor razonable de los costos incurridos por premios, neto de los ingresos que se originaron por estos incentivos. El efecto de adoptar esta norma redujo los ingresos de la operación de la inversión hotelera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en $33,095 y $32,330, respectivamente, lo que anteriormente se reconocía como gastos de publicidad.

b. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 han

sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009, siendo las más importantes la presentación en el rubro de otros activos de $159,024 relativos principalmente a gastos de desarrollos, que se presentaban en el rubro de inmuebles y equipo, también a largo plazo, sin afectar su periodo de amortización, y el reconocimiento de la IFRIC 13 mencionado en el inciso a de esta nota.

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es de 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Los porcentajes de inflación (deflación) por los años terminados el 31 de diciembre fueron: 2009 2008

México 3.57 6.53 Estados Unidos de América 2.72 0.09 Brasil 3.70 6.90 Argentina 7.89 7.72 Chile (0.87) 8.61

El 1 de enero de 2008, la Compañía reclasificó la totalidad del resultado acumulado por actualización a los resultados acumulados, ya que determinó que fue impráctico identificar el resultado por tenencia de activos no monetarios correspondiente a los activos no realizados a esa fecha.

11

d. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de

cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el RIF del periodo. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por fondos de inversión.

e. Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores, tanto de deuda como capital,

se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar, netos de ISR; se registra en la utilidad integral dentro del capital contable, y se aplicará los resultados al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero. Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad, el deterioro determinado se reconoce en resultados. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos de inversiones en valores representan certificados de depósito con fines de negociación, con vencimientos renovables mayores a un mes.

f. Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran en el balance general consolidado netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros.

g. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se encuentran valuados a costos promedios que, por su alta rotación, se asemejan al costo de reposición, sin exceder el valor de mercado.

h. Intervalos de Club Vacacional e inventario inmobiliario - Los intervalos de Club Vacacional se registran a su costo de construcción, que normalmente es en dólares americanos. El costo de ventas se registra en el momento de realizar la venta. Los intervalos de Club Vacacional registrados a largo plazo corresponden al costo de reconversión de edificios hoteleros que están en etapa de remodelación para proporcionar el servicio de Club Vacacional, así como a las obras correspondientes a la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur. Al 31 de diciembre de 2009 el presupuesto para concluir la construcción de esta etapa es de aproximadamente $581 millones. En años anteriores la administración decidió discontinuar el negocio de venta de villas y lotes residenciales, por lo que se reflejan estos activos a su valor estimado de realización. Se han establecido estrategias para que el proceso de venta de los activos de este negocio concluya en el corto plazo aún y cuando su periodo de negociación pudiera ser mayor. Los resultados de este negocio se presentan dentro del rubro de otros gastos. Los activos disponibles para venta están representados principalmente por inmuebles por los que la administración ha aprobado su venta y espera sean realizadas en un plazo menor a un año, por lo que se han registrado a corto plazo, aún y cuando su ciclo de negocios pudiera ser mayor.

12

i. Inmuebles y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente y el valor residual del 24% en el caso de edificios, determinado por peritos valuadores.

La Compañía sigue la política de capitalizar en adición a su costo actualizado, el RIF incurrido en la remodelación mayor de hoteles y en la etapa de construcción de hoteles nuevos en los que posee una participación mayoritaria. Los importes capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron conforme a factores derivados del INPC y la aplicación a los resultados de operación se realiza conforme a la vida útil estimada de las propiedades. Al 31de diciembre de 2009 y 2008, no se capitalizaron importes por este concepto. El porcentaje promedio de depreciación de los inmuebles y equipo son: (%)

Edificios 2 Mobiliario y equipo 10 Equipo de transporte 25 Equipo de cómputo 30

El costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos es capitalizado en el rubro de mobiliario y equipo y se amortizan en un período de entre 3 y 5 años. Los costos de reparaciones menores y de mantenimiento son cargados a resultados cuando ocurren. La Compañía deprecia el equipo de operación en un período de tres años.

j. Deterioro de activos de larga duración en uso - Ante la presencia de algún indicio de deterioro (pérdidas de operación, flujos de efectivo negativo, proyección de pérdidas, etc.) que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, la Compañía revisa el valor en libros de los mismos, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados.

k. Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa que se adquieren a partir de 2009, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la inversión, este último se ajusta al valor razonable de la contraprestación pagada. Hasta el 31 de diciembre de 2008, la inversión en acciones en asociadas se valúa con base en el método de participación. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro. Las inversiones en acciones en donde la Compañía no tiene influencia significativa se encuentran valuadas a su costo actualizado por el INPC, hasta el 31 de diciembre de 2007, sin exceder al valor de realización. Como resultado de la adquisición en diciembre de 2005 del 94.97% de las acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana) a Cintra, S.A. de C.V. (Cintra), ahora Consorcio Aeroméxico, S. A. B. de C. V. (Consorcio), fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron en esa fecha parte de las acciones de Mexicana. Debido a que la Compañía tiene influencia significativa, más no el control de Mexicana, no se consolidan sus estados financieros. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía mantiene una participación del 30.41% en Mexicana.

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l. Política de administración de riesgos financieros - Las actividades que realiza la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el de precios, tales como el de inversión en títulos accionarios y el de futuros de precios de bienes genéricos) el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez. La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos financieros alojados en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como fuera de éste (compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir). La administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados se rige por las políticas de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración y se lleva cabo a través de un departamento de tesorería.

m. Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; y contrata derivados de tasa de interés y cambiarios para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en dónde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados, y su reconocimiento contable. La negociación con instrumentos derivados se realiza solo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados. Sin embargo ocasionalmente se celebran contratos de carácter especulativo, siempre que la exposición máxima esté dentro de los límites no materiales establecidos por la administración. La mayoría de las fechas e importes de los instrumentos financieros derivados contratados por la Compañía se corresponden con las fechas de adquisición de los activos o el vencimiento de los pasivos que pretende cubrir.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general consolidado a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el RIF.

n. Instrumentos financieros combinados - Los instrumentos financieros combinados, es decir, contratos

que incluyen componentes de pasivo y de capital, son reconocidos por la Compañía, atendiendo a la sustancia económica de la operación y no a la forma legal que adoptan. Los componentes que representan obligaciones ineludibles de pago son reconocidos como pasivos y, en el capital, se reconocen partidas cuando existen cláusulas en el contrato que establecen una relación de propietario con el tenedor del título. Los costos iniciales incurridos por la emisión de un instrumento financiero combinado, se asignan a pasivo y a capital en función a la proporción de los montos reconocidos en cada caso. De estos costos, los costos asignados a capital reducen la prima en colocación de acciones, y los asignados a pasivo se capitalizan y amortizan en el plazo estipulado en el contrato.

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o. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente, vacaciones, prima vacacional y bonos.

p. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de intereses nominales. En relación con las subsidiarias del extranjero, no existen compromisos laborales importantes.

q. Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan, fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos incurridos y capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, se amortizaron hasta el 31 de diciembre de 2008 con base en el método de línea recta, en un periodo de 10 años y el saldo no amortizado a esa fecha se canceló en 2009 afectando resultados acumulados. El derecho de concesión referido en la Nota 10 se está amortizando en línea recta (25 años), vigencia del contrato respectivo.

r. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

s. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU causada se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos, neto en los estados consolidados de resultados adjuntos. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando es probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, no fue importante. La utilidad para efectos de PTU aplicables a las subsidiarias mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada subsidiaria.

t. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (IMPAC) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo de impuestos diferidos.

u. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el RIF.

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v. Reconocimiento de los ingresos - La Compañía reconoce principalmente ingresos derivados de las siguientes operaciones: (i) inversión hotelera (los cuales incluyen la operación de hoteles arrendados); (ii) honorarios por administración y marca y administración de programas de lealtad con terceros; y (iii) otros negocios, principalmente intervalos de Club Vacacional. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de prestar los servicios: (i) por la operación de inversión hotelera, la Compañía reconoce los ingresos de habitaciones cuando estas son ocupadas; (ii) los ingresos por honorarios de administración y marca se reconocen conforme se devengan según se establece en los contratos de operación y los originados por los programas de lealtad con terceros se reconocen cuando se presta el servicio de administración de puntos y la entrega de puntos y recompensas a socios; y (iii) los ingresos por la operación del Club Vacacional se reconocen: (i) por los inmuebles construidos cuando se han formalizado los contratos y es cobrado por lo menos el 10% de enganche y (ii) y por los inmuebles en proceso de construcción de acuerdo al método de “por ciento de avance de obra”, por el que se identifica el ingreso en proporción a los costos incurridos al cierre de cada periodo contable hasta la terminación del proyecto. En el caso de que la última estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

w. Otros negocios - Incluyen principalmente los ingresos, costos directos y gastos de operación de las subsidiarias cuya actividad es la venta de intervalos de Club Vacacional, comercialización de equipo de operación de hoteles y las operaciones de la agencia de viajes.

x. Utilidad (pérdida) por acción de la participación controladora - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se determina dividiendo la utilidad (pérdida) por acción de la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. La utilidad (pérdida) por acción diluida se determina agregando 1) a la utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria, los intereses y la fluctuación cambiaria registrados en resultados atribuibles a los créditos convertibles y 2) al promedio ponderado de acciones en circulación, el promedio ponderado de obligaciones en circulación del periodo convertidos a acciones con base en el coeficiente de conversión establecido en los contratos de créditos convertibles.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

2009 2008

Efectivo $ 190,300 $ 422,794 Equivalentes de efectivo: Fondos de inversión 433,130 381,142

$ 623,430 $ 803,936

5. Cuentas y documentos por cobrar

2009 2008

Clientes y agencias $ 304,532 $ 281,251 Compañías inmobiliarias 98,246 95,857 Impuesto al valor agregado 512,779 453,101 Impuesto sobre la renta y otros impuestos por recuperar 173,497 295,744 Documentos por cobrar, neto 328,661 294,382 Tarjetas de crédito 16,418 18,547 Otras 265,576 187,352

1,699,709 1,626,234 Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (108,328) (85,694)

$ 1,591,381 $ 1,540,540

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6. Inventario inmobiliario

2009 2008

Intervalos de Club Vacacional $ 87,167 $ 148,275 Villas y lotes residenciales 18,715 19,394 Activos disponibles para venta 2,388 3,641 $ 108,270 $ 171,310

7. Documentos por cobrar a largo plazo

Corresponden a la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar por ventas de membresías de Club Vacacional, siendo sus vencimientos al 31 de diciembre de 2009 como sigue:

Miles de

Dólares

A cobrar durante Americanos

2011 31,958 2012 18,589

2013 en adelante 7,720 58,267

Equivalente en miles de pesos $ 760,017 Menos- Estimación para documentos de cobro dudoso (94,468) $ 665,549

8. Inmuebles y equipo

2009 2008

Edificios $ 9,392,556 $ 9,295,245 Mobiliario y equipo 2,584,312 2,478,820 Equipo de transporte 49,621 71,571 Equipo de cómputo 391,830 310,026 12,418,319 12,155,662 Menos- Depreciación acumulada (5,437,525) (5,011,294) 6,980,794 7,144,368 Terrenos 1,980,304 1,946,901 Construcciones en proceso 122,556 136,427 $ 9,083,654 $ 9,227,696

Algunos inmuebles de la Compañía están otorgados en garantía de los préstamos hipotecarios mencionados en la Nota 11 y de un juicio de carácter fiscal según se menciona en la Nota 24 a.

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9. Inversión en acciones de asociadas

% de participación

al 31 de diciembre

de 2009 2009 2008

Inversión en asociadas- Inmobiliaria Las Animas, S. A. de C. V. 25.00 $ 20,836 $ 18,457

Otras- Inmobiliaria Hotelera de Yucatán, S. A. de C. V. 9.2 3,126 5,354

Otras Varios 4,070 3,283 $ 28,032 $ 27,094

10. Otros activos

2009 2008

Derecho de concesión $ 419,031 $ 341,245 Gastos de registro de marcas Sudamérica 93,919 108,031 Gastos preoperativos - 40,917 Gastos por desarrollos 34,428 76,938 Comisiones por créditos bancarios 29,680 33,699 Depósitos en garantía 9,087 6,913 $ 586,145 $ 607,743

11. Deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre se integra como sigue (tasas variables de interés vigentes al 31 de diciembre de 2009): 2009 2008

Pesos mexicanos: Certificados Bursátiles, a tasas entre 6.70% y13.18% $ 2,250,000 $ 2,500,000 Crédito Sindicado, a tasas entre 6.57% y 9.33% 200,223 400,447 Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre 9.79% y 10.84% 962,703 102,407

Otros préstamos - 501,322 Dólares americanos: Programa “Senior Notes” a tasa fija del 8.75% 466,743 484,441 Crédito Sindicado, a tasas entre 2.08% y 2.06% 289,302 600,504 Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre 5% y 8.78% 788,635 736,737

Otros préstamos, a tasas entre 4.93% y 6.96% 16,363 25,562 4,973,969 5,351,420 Menos- Vencimientos a plazo menor de un año (942,757) (1,157,747)

Deuda a largo plazo $ 4,031,212 $ 4,193,673

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Los vencimientos de la porción a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, son como sigue:

Denominada en

A pagar durante Pesos

Miles de dólares

americanos

2011 $ 283,138 58,207 2012 285,738 1,000 2013 2,475,642 14,600

2014 y posteriores 10,133 1,061 $ 3,054,651 74,868 Equivalente en miles de pesos $ 976,561 Total en miles de pesos $ 4,031,212

a. Durante 2008 la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un

monto total autorizado de hasta $3,000,000. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de cinco años, denominados en pesos y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión (ambas a TIIE más 1.80 puntos porcentuales). En abril de 2008 se dispuso de $1,500,000 y en julio de 2008, se realizó una segunda disposición por $750,000 bajo los mismos términos y condiciones. Los recursos provenientes de este programa fueron destinados a liquidar bajo previo consentimiento de los tenedores de los títulos denominados en dólares (Senior Notes), el 84.1% de los mismos por US189 millones. Al 31 de diciembre de 2008 las comisiones atribuibles al prepago de este programa fueron $131,021 y se presentan en otros gastos en el estado consolidado de resultados adjunto.

b. En 2001 la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000,000. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vencía en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se estableciera para cada emisión. En diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200,000. Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente vencimientos por $300,000 y $250,000 respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250,000 con vencimiento el 6 de mayo de 2009, a una tasa de CETES más 3.5 puntos porcentuales, la cual fue liquidada en tiempo y forma.

c. Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50

millones a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco agente funge ING Bank (México), S. A. participando también el Banco de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext), BBVA Bancomer, S. A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S. A. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles mencionados en el párrafo b anterior. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total equivalente a US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. En abril de 2008 la Compañía solicitó una ampliación de su línea de crédito por US21.5 millones. Durante 2009 la Compañía realizó amortizaciones por US37.5 millones, con lo que la línea de crédito al 31 de diciembre de 2009 asciende a un total de US37.5 millones. Las tasas vigentes para disposiciones en dólares americanos es LIBOR más 1.75 puntos porcentuales y para disposiciones en pesos es TIIE más 1.65 puntos porcentuales. El 29 de enero de 2010 la Compañía liquidó la totalidad de este crédito con los recursos netos provenientes de la emisión de títulos de deuda bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento en 2015 (“Senior Notes 2015”), según se menciona en la Nota 28.

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La Compañía emitió títulos de deuda por US225 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Como se menciona en el inciso a, el 84.1% de los títulos fue pagado durante 2008. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía conserva títulos del programa Senior Notes por US37 millones bajo el mismo plazo y sin restricciones financieras. El 9 de marzo de 2010 se liquidaron los títulos conservados con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

d. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía y las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes:

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y

subsidiarias garantes

Subsidiarias

no garantes Total consolidado

2009 2008 2009 2008 2009 2008

Ingresos totales de operación $ 6,150,749 $ 5,390,321 $ 1,080,610 $ 1,481,869 $ 7,231,359 $ 6,872,190

Depreciación y amortización $ 267,860 $ 217,322 $ 169,186 $ 171,858 $ 437,046 $ 389,180

Arrendamiento de inmuebles $ 321,671 $ 283,051 $ 56,148 $ 50,110 $ 377,819 $ 333,161

Utilidad de operación $ 679,202 $ 801,747 $ 126,787 $ 339,022 $ 805,989 $ 1,140,769

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 251,278 $ (915,078) $ 11,074 $ 213,232 $ 262,352 $ (701,846)

Activos totales $ 9,275,416 $ 8,709,634 $ 3,937,476 $ 4,835,140 $ 13,212,892 $ 13,544,774 Pasivos totales $ 8,117,930 $ 7,775,196 $ 635,874 $ 1,018,017 $ 8,753,804 $ 8,793,213

Las principales restricciones a las razones financieras y obligaciones establecidas en los contratos de deuda son: Razones financieras: Restricción

Liquidez Mayor a 0.60 Pasivo oneroso a capital contable Menor a 1.22 Cobertura de intereses Mayor a 2.20 Deuda total a EBITDA Menor a 3.75

Obligaciones: − El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaria, están

sujetos al cumplimiento de ciertas razones financieras. − La Compañía debe mantener una póliza de seguro para sus propiedades, activos y negocios

contra pérdidas y daños, en términos similares a los normalmente utilizados en empresas del mismo giro.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estas restricciones y obligaciones han sido cumplidas.

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e. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la deuda financiera que incluye garantías hipotecarias asciende a $1,751,338 y $839,144, respectivamente. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $3,487,164 y $2,172,996, respectivamente, así como avales de algunas compañías subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2009 dichos financiamientos están pactados a una tasa LIBOR más el margen aplicable que va desde 1 hasta 5 puntos porcentuales para disposiciones en dólares y TIIE más 1.5 hasta 5 puntos porcentuales para disposiciones en pesos.

f. La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 millones y EUR5 millones con el Internacional Finance Corporation (IFC) y el Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG) con vencimiento en diciembre de 2009 a una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el balance general consolidado. Durante noviembre y diciembre de 2009 los vencimientos de la deuda con el IFC y el DEG, respectivamente, fueron renegociados hasta el 15 de marzo de 2010, fecha en la que de no ser ejercida la opción de convertibilidad, las deudas podrán ser liquidadas en efectivo. En noviembre de 2009 se realizó un pago parcial de la deuda con el IFC por US2 millones el cual se presenta en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

g. La Compañía contrató tres líneas de crédito revolventes, dos con Banco Mercantil del Norte, S. A. (Banorte) y una con Bancomext hasta por un monto total autorizado de US29.2 millones y US91 millones, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 28 de abril de 2014, 28 de junio de 2013 y 25 de julio de 2014, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

Durante 2009 la Compañía realizó una disposición de su línea de crédito con Bancomext por US6.1 millones. Durante diciembre de 2009 la Compañía contrató una tercera línea de crédito con Banorte hasta por un monto total autorizado de US91 millones bajo las mismas condiciones contractuales de las dos líneas anteriores, de los cuales dispuso $915,118 y US9 millones. Los términos de esta nueva línea exigían que la Compañía realizara amortizaciones inmediatas, por lo cual se pagaron $19,306 y US438 mil. Con los recursos netos obtenidos de esta nueva línea se liquidaron las dos líneas con Banorte que se mencionan en el primer párrafo de este inciso, subsistiendo al 31 de diciembre de 2009 dos líneas de crédito, una con Banorte y otra con Bancomext con vencimientos en o antes del 28 de noviembre del 2014 y 25 de julio de 2014, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de la deuda con Bancomext asciende a US25.5 millones y US28.4 millones y con Banorte a US9 millones y $915,812 y $143,000, respectivamente. La mayoría de los derechos de los documentos por cobrar que se encontraban asignados a un fideicomiso fuera de México fueron reasignados a un nuevo fideicomiso en México. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US205.4 millones y US217.5 millones, respectivamente.

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h. En abril de 2008, la Compañía contrató un crédito con Banco Nacional de México, S. A., integrante del Grupo Financiero Banamex, por $312,000 a cinco años con dos años de gracia con garantía hipotecaria formalizada en 2009. La tasa vigente al 31 de diciembre de 2009 es TIIE más 4.0 puntos porcentuales. El 25 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

i. En diciembre de 2005, la Compañía contrató un crédito con California Commerce Bank (Banamex USA) por US20 millones a cinco años con dos años de gracia y garantía hipotecaria a una tasa LIBOR más 4.5 puntos porcentuales. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo del crédito es de US17 millones y US12.3 millones, respectivamente. El 22 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

j. En diciembre de 2008, se dispuso de US23.4 millones de un crédito con garantía hipotecaria de un

total garantizado por US27.3 millones a dos años con nueve meses de gracia con Bancomext, a una tasa LIBOR más 4.6 puntos porcentuales. En enero de 2009 se dispuso de US2.7 millones adicionales correspondiente a esta misma facilidad bajo los mismos términos y condiciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este crédito es de US25.8 millones y US23.4 millones, respectivamente. El 1 de marzo de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

k. En julio de 2009, la Compañía dispuso de otro crédito con garantía hipotecaria con Bancomext por

$392,000 a cuatro años con un periodo de gracia de 12 meses a una tasa TIIE más 3.75 puntos porcentuales. El 22 de enero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

l. Durante el cuarto trimestre de 2008, se dispuso de $100,000 de línea de crédito a largo plazo con

Banco del Bajío, S. A. a una tasa TIIE más 2 puntos porcentuales. Después de realizar pagos por $36,000 y disposiciones por $12,000 en octubre de 2009, se documentó este crédito por $76,000 a 4.5 años con 6 meses de gracia a una tasa de TIIE más 3.75 puntos porcentuales y con garantía hipotecaria.

m. Durante el cuarto trimestre de 2008, se dispuso de $89,800 de línea de crédito a corto plazo con Banco

Santander Serfin, S.A., a una tasa TIIE más 4 puntos porcentuales. Después de realizar pagos por $22,743 y disposiciones por $17,500 en octubre de 2009, este crédito se documentó por $90,000 a 3 años a una tasa de TIIE más 4.85 puntos porcentuales y con garantía hipotecaria. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este crédito es de $85,000 y $89,800, respectivamente. El 2 de febrero de 2010 este crédito fue liquidado con los recursos netos provenientes del programa “Senior Notes 2015”.

12. Instrumentos financieros derivados

a. Instrumentos financieros derivados de tasas de interés y tipo de cambio

Para mantener la mezcla de monedas en la deuda, principalmente en dólares americanos (US), la Compañía ha contratado Cross Currency Swaps (CCS). De esta manera la Compañía intercambia el pago de la tasa TIIE 28 más el margen aplicable por el pago de tasas fijas en US. Las características, tanto de la deuda cubierta como de los CCS contratados para cubrirla, se muestran en la siguiente tabla:

Monto

nocional Inicio

Vencimiento al 31 de

diciembre de 2009

Emisión de certificados bursátiles originales $ 834.7 millones Abril, 2008 Abril, 2013

Emisión de certificados bursátiles adicionales $ 677.8 millones Julio, 2008 Abril, 2013

Crédito sindicado $ 54.8 millones Junio, 2008 Noviembre, 2010 Crédito sindicado $ 54 millones Abril, 2008 Noviembre, 2010 Crédito simple $ 312 millones Abril, 2008 Abril, 2013

22

Monto

nocional Inicio Vencimiento

Valor razonable

al 31 de diciembre de

2009

CCS US79.0 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (275,003) CCS US65.8 millones Julio, 2008 Abril, 2013 $ (256,998) CCS US5.3 millones Junio, 2008 Noviembre, 2010 $ (16,267) CCS US5.1 millones Abril, 2008 Noviembre, 2010 $ (13,937) CCS US29.8 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (98,678)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el valor razonable de los instrumentos financieros no ha tenido cambios significativos respecto a los determinados al cierre de 2009.

Monto

nocional Inicio

Vencimiento al 31 de

diciembre de 2008

Emisión de certificados bursátiles originales $1,500 millones Abril, 2008 Abril, 2013

Emisión de certificados bursátiles adicionales $ 750 millones Julio, 2008 Abril, 2013

Crédito sindicado $109.7 millones Junio, 2008 Noviembre, 2010

Crédito sindicado $ 108 millones Abril, 2008 Noviembre, 2010

Crédito simple $ 312 millones Abril, 2008 Abril, 2013

Monto


Valor razonable

al 31 de diciembre de

2008

CCS US142 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (647,618) CCS US72.8 millones Julio, 2008 Abril, 2013 $ (375,343) CCS US10.7 millones Junio, 2008 Noviembre, 2010 $ (43,279) CCS US10.3 millones Abril, 2008 Noviembre, 2010 $ (37,244) CCS US29.8 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (129,556)

Durante 2009, US80.6 millones de los montos nocionales fueron amortizados y liberados de los contratos sujetos a llamadas de margen. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía ha cumplido con las llamadas de margen solicitadas por las contrapartes por $391,692 y $837,022, respectivamente, ($321,394 y $816,806, netos de fluctuación cambiaria, respectivamente) y se presentan netos en el rubro de instrumentos financieros derivados en el balance general consolidado adjunto. Los CCS antes señalados fueron contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor de estos instrumentos se reconoce en el RIF. La Compañía contrató un swap de tipo de cambio por US26 millones sobre el principal del programa “Senior Notes”, con fecha de vencimiento en octubre de 2011, fijando un tipo de cambio al vencimiento. La cobertura se clasificó como de valor razonable y debido a las características de la operación el resultado cambiario del swap se registra en el RIF, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Esta posición se canceló en octubre de 2008.

23

b. Instrumentos financieros derivados de tasas de interés Con el objeto de cubrir el riesgo de tasa de interés del Crédito Sindicado ligado a TIIE 28, se ha contratado el Interest Rate Swap (IRS), de esta manera la Compañía intercambia el pago de la tasa TIIE 28 más el margen aplicable por una tasa fija de 10.14%. Las características, de ambas transacciones se muestran en la siguiente tabla:

Monto


Crédito Sindicado $66.5 millones Noviembre, 2005 Noviembre, 2010

Monto


Valor razonable

2009

Valor razonable

2008

IRS $ 66.5 millones Julio, 2006 Noviembre, 2010 $ (1,222) $ (1,049)

El IRS antes señalado fue contratado con fines de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, para efectos contables se ha designado como de negociación.

c. Instrumentos derivados de intercambio de tipo de cambio (FX Forwards) En octubre de 2008 la Compañía contrató tres instrumentos derivados de tipo de cambio (FX Forwards) con montos nocionales cada uno de US1 millón, con vencimientos en enero de 2009. Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de estos instrumentos era $12,278. Los cambios en su valor razonable, se explican por el alza en el precio del dólar americano. Estos contratos fueron designados con fines de negociación por lo tanto su fluctuación se reconoció en el RIF. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no tiene contratadas este tipo de operaciones.

13. Pasivos acumulados a largo plazo

2009 2008

Reserva para contingencias $ 31,638 $ 25,490 Primas de antigüedad 17,480 15,601 Reserva de indemnizaciones 16,368 15,080 $ 65,486 $ 56,171

14. Beneficios a empleados

El costo neto del período por obligaciones derivadas del plan de pensiones, y sus relativas primas de antigüedad ascendió a $11,023 y $10,194 en 2009 y 2008, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

15. Acciones en fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía tiene en fideicomiso 13,580,362 acciones Serie “A” y 965,000 acciones Serie "L", de Posadas, para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el costo de adquisición de las acciones en fideicomiso es de $17,916 (a valor histórico).

25

g. Durante 2009 la Administración de la Compañía decidió absorber parcialmente los efectos que han

impactado la cuenta de resultados acumulados, como consecuencia de la adopción de nuevas normas de información financiera, por lo que se canceló el saldo acreedor de la cuenta de actualización de capital social por $1,774,015, contra la cuenta de resultados acumulados, sin que esto haya originado una modificación en su capital contable.

h. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2008, se decretaron dividendos

por $174,802, mismos que fueron pagados a partir del 2 de junio de 2008. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presenta neto de los dividendos por $20,476, reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

17. Saldos y transacciones en moneda extranjera

La posición monetaria significativa en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2009 2008

Miles de dólares americanos: Circulantes: Activos monetarios 21,018 46,428 Pasivos monetarios (33,665) (38,722)

(12,647) 7,706 Largo plazo: Activos monetarios 80,079 90,044 Pasivos monetarios (77,258) (99,551)

2,821 (9,507)

Posición pasiva, neta (9,826) (1,801) Equivalente en miles de pesos $ (128,170) $ (24,382)

2009 2008

Miles de reales brasileños: Activos 75,222 46,560 Pasivos (62,102) (24,983)

Posición activa, neta 13,120 21,577 Equivalente en miles de pesos $ 98,281 $ 124,996 Miles de pesos argentinos: Activos 29,238 24,838 Pasivos (12,410) (11,213)

Posición activa, neta 16,828 13,625 Equivalente en miles de pesos $ 57,638 $ 53,391

26

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron como sigue:

31 de diciembre de 10 de marzo de

2009 2008 2010

Pesos por dólar americano $ 13.0437 $ 13.5383 $ 12.6028 Pesos por real brasileño $ 7.4912 $ 5.7930 $ 7.1138 Pesos por peso argentino $ 3.4251 $ 3.9186 $ 3.2639 Pesos por peso chileno $ 0.0257 $ 0.0211 $ 0.0243

Las transacciones en moneda extranjera efectuadas por las compañías localizadas en México corresponden principalmente a los ingresos por operación de hoteles, ventas de membresías del Club Vacacional y del inventario inmobiliario e intereses a cargo.

18. Transacciones con partes relacionadas

a. Durante 2009 y 2008, la Compañía celebró operaciones con parte relacionada, las cuales se presentan

en los estados consolidados de resultados en el rubro de ingresos en otros negocios de la siguiente forma:

2009 2008

Servicios por reservaciones $ 115,415 $ 102,115 Servicios administrativos $ 13,373 $ 32,083 Soporte técnico $ 11,166 $ 6,493

b. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la

Compañía, fueron como sigue:

2009 2008

Beneficios directos a corto y largo plazo $ 54,134 $ 50,109 Beneficios por terminación $ 4,937 $ 4,887

19. Otros gastos, neto

2009 2008

Gastos por apertura y prepago de créditos $ 62,811 $ 186,419 Gastos preoperativos 27,539 10,503 PTU causada 903 5,095 Pérdida en venta de activo fijo, neta 12,679 10,076 Resultado de operaciones discontinuadas 4,134 (5,414) Otros 36,478 28,049 $ 144,544 $ 234,728

27

20. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias a partir del año 1990. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1990 a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que en México a nivel consolidado causará esencialmente ISR y algunas subsidiarias pagarán IETU, por lo tanto, se calculó tanto ISR como IETU diferido. Régimen fiscal en Brasil - Las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 26% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil. Al 31 de diciembre de 2009 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $819,922. Así mismo, dichas compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales.

Régimen fiscal en Argentina - La subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Régimen fiscal en Estados Unidos - Las subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 35%.

Resultado fiscal en México - Las principales diferencias que afectaron el resultado fiscal de la Compañía fueron las relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación, la diferencia entre las compras y los costos de operación, la participación en los resultados de compañías asociadas, la amortización de créditos diferidos y la amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

28

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2009 2008

ISR causado $ 55,802 $ 23,337 ISR diferido 80,047 (226,899) IETU causado 18,383 11,729 IETU diferido (21,984) 80,607

$ 132,248 $ (111,226)

b. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre son: 2009 2008

Documentos por cobrar $ 173,174 $ 425,582 Estimación para cuentas de cobro dudoso (28,145) (3,535) Inventarios 31,733 (17,698) Inmuebles y equipo 1,321,160 1,462,783 Otros activos 38,875 24,014 Reservas (182,097) (357,289) Pérdidas fiscales por amortizar (81,082) (307,594) IMPAC recuperable (38,048) (72,380) Estimulo del Conacyt 4,580 6,219 IETU diferido pasivo 30,521 52,505 1,270,671 1,212,607 Efecto de conversión de moneda y operaciones extranjeras 60,900 4,138

$ 1,331,571 $ 1,216,745

c. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por

recuperable por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos y al 31 de diciembre de 2009 ascienden a $289,579 y $38,048, respectivamente.

d. Los principales conceptos que originan el saldo de IETU diferido pasivo (activo), al 31 de diciembre, son:

2009 2008

Ingresos diferidos $ - $ (27,040) Inmuebles y equipo, neto 36,220 37,481 Inventario inmobiliario 10,628 3,200 Provisiones (13,262) (4,532) Obligaciones laborales al retiro - (5,374) Reserva obligaciones laborales al retiro - 48,114 Provisión de ingresos 463 1,247 Crédito por pérdidas de IETU (3,497) - IMPAC recuperable (1,456) (1,304) Estimación de valuación del IMPAC recuperable 1,425 713 Total pasivo $ 30,521 $ 52,505

29

21. Utilidad (pérdida) por acción

Las cifras utilizadas en la determinación de la utilidad (pérdida) por acción diluida, fueron: 2009

Promedio ponderado Pesos

Utilidad de acciones por acción

Utilidad neta atribuible al capital común $ 266,422 486,222,309 $ 0.5479 Deuda convertible en acciones comunes - 14,329,114 - $ 266,422 500,551,423 $ 0.5323

2008

Promedio ponderado Pesos

Pérdida de acciones por acción

Pérdida neta atribuible al capital común $ (615,421) 494,976,251 $ (1.2433) Deuda convertible en acciones comunes - 16,329,114 - $ (615,421) 511,305,365 $ (1.2036)

22. Créditos diferidos

2009 2008

Ingresos diferidos Club Vacacional, neto de costos y gastos $ - $ 269,349 Programas de lealtad 18,012 19,027 Cuotas de mantenimiento 6,191 512 Otros ingresos diferidos 1,868 3,830 $ 26,071 $ 292,718

Los ingresos diferidos Club Vacacional registrados al 31 de diciembre de 2008, corresponden a los ingresos netos de sus costos por la “pre-venta” de la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur, cuya construcción inició en 2007. Al 31 de diciembre de 2009 siguen en proceso las obras de esta etapa, sin embargo, durante el ejercicio se concluyó la construcción de una nueva torre para proporcionar servicio a los socios de Club Vacacional, lo cual permitió el reconocimiento de los ingresos y costos diferidos en el estado consolidado de resultados.

23. Compromisos

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene contratos a largo plazo por rentas de inmuebles hoteleros, los cuales tienen normalmente una vigencia de 10 años. El importe de las rentas está en función a porcentajes variables entre 18% y 12%, aplicables a los ingresos de la actividad hotelera que genere cada propiedad arrendada. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se pagaron por dicho concepto $377,819 y $333,161, respectivamente.

30

24. Contingencias

a. Existen diferentes juicios de carácter fiscal que se han originado desde 2004 hasta 2008 en los cuales la

Compañía y sus subsidiarias actúan como partes defensoras o demandantes, y sobre los cuales a la fecha no es posible anticipar su resultado. Las autoridades fiscales han alegado la omisión en el pago de impuestos federales, principalmente sobre la renta, al valor agregado y al activo. El importe histórico reclamado en estos juicios asciende a $1,121,000, incluyendo actualizaciones, multas y recargos a la fecha de determinación de los créditos fiscales y junto con los procedimientos de anulación presentados, se han otorgado garantías de pago mediante obligaciones solidarias y embargo en la vía administrativa de un bien inmueble, por el equivalente al monto reclamado más recargos y actualizaciones aplicables. A la fecha los juicios se encuentran en diferentes etapas procesales y la Compañía ha presentado varios juicios administrativos y de nulidad como defensa ante las reclamaciones de las autoridades fiscales. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que estos juicios no afectarán en forma importante la situación financiera consolidada ni los resultados consolidados de la Compañía.

b. Algunas subsidiarias extranjeras tienen litigios derivados de sus operaciones normales, de los cuales se han cubierto los principales mediante la reserva para contingencias presentada en el balance general dentro de pasivos acumulados a largo plazo. En opinión de la gerencia y del departamento jurídico de la Compañía, el resultado de las contingencias no cubiertas no afectará en forma importante la situación financiera consolidada ni el resultado de las operaciones.

25. Información por áreas geográficas y segmentos

La Compañía opera en las siguientes áreas geográficas: México, Sudamérica (Brasil, Argentina y Chile) y Estados Unidos de América. Los principales datos por área geográfica para 2009 son los siguientes: México Sudamérica Estados Unidos Consolidado

Ingresos totales de operación $ 6,435,401 $ 754,902 $ 41,056 $ 7,231,359

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles $ 683,804 $ 121,560 $ 9,501 $ 814,865

Utilidad (pérdida) de operación $ 788,021 $ 31,937 $ (13,969) $ 805,989

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 260,609 $ 7,356 $ (5,613) $ 262,352

Activos totales $ 10,430,210 $ 2,683,245 $ 99,437 $ 13,212,892 Pasivos totales y créditos diferidos $ 8,359,445 $ 403,609 $ 16,821 $ 8,779,875

31

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son:

Inversión

hotelera y

corporativo

Administración

y marca

Otros

negocios Consolidado

Activos totales $ 5,101,236 $ 729,126 $ 7,382,530 $ 13,212,892 Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles $ 688,937 $ 1,067 $ 124,861 $ 814,865

Los principales datos por área geográfica para 2008 son los siguientes: México Sudamérica Estados Unidos Consolidado

Ingresos totales de operación $ 6,113,379 $ 710,435 $ 48,376 $ 6,872,190

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles $ 588,597 $ 125,749 $ 7,995 $ 722,341

Utilidad (pérdida) de operación $ 1,091,786 $ 88,270 $ (39,287) $ 1,140,769

Pérdida neta consolidada $ (612,136) $ (59,941) $ (29,769) $ (701,846)

Activos totales $ 11,234,958 $ 2,196,098 $ 113,718 $ 13,544,774 Pasivos totales y créditos diferidos $ 8,792,887 $ 270,693 $ 22,351 $ 9,085,931

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son:

Inversión

hotelera y

corporativo

Administración

y marca

Otros

negocios Consolidado

Activos totales $ 6,514,153 $ 576,769 $ 6,453,852 $ 13,544,774 Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles $ 641,407 $ 1,144 $ 79,790 $ 722,341

26. Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor el 1 de enero de 2010, como sigue:

32

C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo Mejoras a las NIF 2010 INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles INIF 17, Contratos de concesión de servicios Las siguientes revelaciones están sujetas a las modificaciones que pudieran tener la norma emitida por el CINIF en su versión definitiva: Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición. Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores: amplia las revelaciones en caso de que la Compañía aplique una nueva norma particular. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón específico. NIF B-7, Adquisiciones de negocios: precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. NIF C-13, Partes relacionadas: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público. INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes

inmuebles: complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7. Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos.

33

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

27. Normas de información financiera internacionales

En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

28. Eventos posteriores

a. El 15 de enero de 2010, la Compañía emitió títulos de deuda por US200 millones bajo el programa

“Senior Notes” con vencimiento el 15 de enero de 2015. Los títulos generan intereses a una tasa del 9.25% anual, con cupones semestrales. Los recursos netos provenientes de estos títulos fueron utilizados para prepagar una parte de la deuda vigente al cierre de 2009 con vencimiento en el corto y mediano plazos, según se menciona en la Nota 11. El siguiente cuadro refleja el efecto de las operaciones antes mencionadas en los plazos de vencimiento de la deuda, como si hubieran ocurrido al 31 de diciembre de 2009: 31 de diciembre de

2009

Disposiciones Prepagos Proforma

31 de diciembre de

2009

Corto plazo $ 942,757 $ - $ 916,629 $ 26,128 Largo plazo 4,031,212 2,608,740 1,388,621 5,251,331 $ 4,973,969 $ 2,608,740 $ 2,305,250 $ 5,277,459

b. En 1999 la Compañía firmó una opción de compra con el IFC en la cual la Compañía tiene el derecho

preferencial de adquirir hasta el total de las acciones que el IFC conserva de Sudamerica en Fiesta, S.A. (SFI) (compañía subsidiaria), que al 31 de diciembre de 2009 representan el 12.07% del total del capital social de SFI. De acuerdo con los términos de la opción de compra, el periodo de ejecución comenzó el 9 de julio de 2005 y hasta el 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2009 el precio total estimado de dicha opción es de US11 millones. Al 31 de diciembre de 2009 el precio aproximado de dicha opción es de US11millones. El 14 de enero de 2010, el IFC ejerció su opción de convertibilidad por el 5.2402% del capital de SFI por US5 millones.

c. El 8 de enero de 2010, la Compañía realizó un pago parcial por EUR1 millón de la deuda convertible con el DEG por EUR5 millones que se menciona en la Nota 11 f.

29. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2009, preparados por la Administración, fueron autorizados para su emisión el 10 de marzo de 2010 por el Comité de Auditoría y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados en Asamblea de Accionistas del 29 de abril de 2009.

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