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INFORMACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL
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INFORMACIÓN
SOBRE LA
MODIFICACIÓN
DEL REGLAMENTO
DE LA JUNTA
GENERAL
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Informe que presentan los Administradores deENDESA, S.A. a la Junta General de Accionistasjustificativo de la propuesta de modificación delReglamento de la Junta General incluida en el punto15º del Orden del Día de la Junta General deAccionistas.
1. Introducción
El presente informe se emite por los Administradores de ENDESA, S.A. (“ENDESA”
o la “Sociedad”) para justificar las propuestas que se someten a la aprobación de
la Junta General de Accionistas convocada para el día 27 de abril de 2015, en
convocatoria única, bajo el punto 15º del orden del día, relativas a la modificación
de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el
“Reglamento”).
Para facilitar la comprensión de las modificaciones que se someten a la
consideración de la Junta General este informe incluye primero una exposición de la
finalidad y justificación y a continuación, la propuesta de acuerdo que se somete a
la aprobación de la Junta General y que recoge el texto íntegro de la modificación
propuesta.
Además, y para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos
que se propone y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexo a este
informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble
columna, en la que se incluye en la columna derecha los cambios que se propone
introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna
izquierda.
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2. Exposición de la finalidad y justificación de las modificaciones
propuestas al Reglamento
a. Finalidad de las modificaciones propuestas
La finalidad de las modificaciones que se proponen es mejorar técnicamente el
contenido del Reglamento, en línea con las modificaciones que se propone
introducir a los Estatutos Sociales, reforzando los derechos de los accionistas y
adaptando su contenido a las novedades legislativas más recientes y, en especial,
incorporar las últimas mejoras en materia de gobierno corporativo introducidas por
la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora del gobierno corporativo (en adelante, la “Ley 31/2014”) e
introducir otras mejoras sustantivas y de índole técnica en el Reglamento.
Los artículos afectados por la propuesta son los artículos 2 (Vigencia e
interpretación –que pasa a denominarse “Vigencia, interpretación y modificación”);
3 (Publicidad); 4 (Junta General); 6 (Competencias); 7 (Facultad y obligación de
convocar); 8 (Publicación y anuncio de la convocatoria); 9 (Derecho de
información); 10 (Derecho de asistencia); 11 (Representación); 13 (Constitución);
14 (Planificación y medios); 18 (Intervenciones) y 20 (Adopción de acuerdos).
Asimismo, se propone también modificar el preámbulo del Reglamento.
Esta reforma del Reglamento de la Junta General se complementa además con la
reforma de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que se propone bajo el punto 14º
del orden del día, a cuyo efecto el Consejo de Administración ha formulado un
informe justificativo específico.
b. Justificación de las modificaciones
Entre las modificaciones propuestas, cabe destacar las siguientes:
1.- La nueva obligación establecida en el artículo 2 de que toda propuesta de
modificación del Reglamento aprobada por el Consejo de Administración vaya
acompañada de un informe justificativo, reforzando con ello el derecho de
información de los accionistas.
2.- La ampliación del catálogo de competencias de la Junta General de Accionistas
en el artículo 6 del Reglamento, recogiendo las que la Ley de Sociedades de
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Capital, tras la reforma operada en virtud de la Ley 31/2014, le atribuye en sus
artículos 160 y 511 bis.
3.- La modificación de la regulación del derecho de los accionistas a solicitar la
convocatoria de la Junta General recogida en el artículo 7, que tras la Ley 31/2014
requiere, para su ejercicio, que lo soliciten, como mínimo, accionistas titulares del
tres por ciento del capital social (en vez del cinco por ciento, que era el porcentaje
exigido hasta la entrada en vigor de dicha Ley 31/2014).
4.- En el artículo 8, que regula la publicación y el anuncio de convocatoria, la
adaptación de su contenido al régimen establecido en los artículos 177, 519 y 516
de la Ley de Sociedades de Capital tras los cambios introducidos por la Ley
31/2014, y en línea con la modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales
propuesta bajo el punto 14.2 del orden del día.
5.- El desarrollo y actualización del derecho de información, cuya regulación se
recoge en el artículo 9, de conformidad con lo dispuesto en los artículo 197 y 520
de la Ley de Sociedades de Capital, previendo la publicación en la página web
corporativa de las preguntas válidamente formuladas y las contestaciones
facilitadas por los administradores, favoreciendo con ello que todos los accionistas
puedan contar con la misma información antes de la celebración de la Junta
General, y reproduciendo los supuestos que, de conformidad con la Ley de
Sociedades de Capital, permiten a los administradores no atender a las solicitudes
de información previas a la Junta.
6.- La mejora de la regulación del derecho de representación, en el artículo 11,
recogiendo un régimen más completo y detallado de interpretación de las
instrucciones del representado y la facultad de las entidades que aparezcan
legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero
que actúen por cuenta de diversas personas, a fraccionar el voto y a ejercitarlo en
sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes y a
designar a más de un representante, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
524 de la Ley de Sociedades de Capital tras los cambios introducidos por la Ley
31/2014.
7.- La adaptación del artículo 13 del Reglamento a lo dispuesto en el artículo 194
de la Ley de Sociedades de Capital, recogiendo el catálogo completo de operaciones
que requieren un quórum reforzado para su aprobación.
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8.- La mejora del régimen de intervenciones durante la Junta General recogido en
el artículo 18 del Reglamento, favoreciendo el normal transcurso del acto, y
reproduciendo los supuestos que, de conformidad con la Ley de Sociedades de
Capital, permiten a los administradores no atender a las solicitudes de información
durante la celebración de la Junta.
9.- La adaptación de lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento al nuevo
régimen legal de mayorías previsto en el artículo 201 de la ley de Sociedades de
Capital, y la inclusión del deber de votación separada de acuerdos recogido en el
artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en ambos casos resultado de
las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014.
10.- La introducción de otras mejoras de carácter eminentemente técnico y de
redacción en el preámbulo y en los artículos 3, 4, 10, 14
3. Propuesta de acuerdo
La propuesta concreta de acuerdo que se somete a la Junta es la que se reproduce
a continuación.
15º Modificación del preámbulo y de los artículos 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11,13, 14, 18 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas paraadaptar el Reglamento a las novedades legislativas y, en especial, a lasúltimas mejoras en materia de gobierno corporativo introducidas por laLey 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley deSociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo e introducirotras mejoras sustantivas y de índole técnica en el Reglamento.
Modificar el preámbulo y los artículos 2 (Vigencia e interpretación –que pasa adenominarse “Vigencia, interpretación y modificación”); 3 (Publicidad); 4 (JuntaGeneral); 6 (Competencias); 7 (Facultad y obligación de convocar); 8 (Publicacióny anuncio de la convocatoria); 9 (Derecho de información); 10 (Derecho deasistencia); 11 (Representación); 13 (Constitución); 14 (Planificación y medios); 18(Intervenciones) y 20 (Adopción de acuerdos) del Reglamento de la Junta Generalde Accionistas, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:
“Preámbulo
En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley y los Estatutos Sociales, y enconsideración a las normas de buen gobierno de las sociedades cotizadas, la JuntaGeneral de Endesa adopta el presente Reglamento. Su objetivo es potenciar laparticipación de los accionistas en la Junta General, mediante la adecuadaordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen sucontribución a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de losderechos de intervención en las deliberaciones y de voto. A tales efectos, en la
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formulación de su contenido se han tenido en cuenta no sólo las normas legales yestatutarias sino también las recomendaciones de buen gobierno, las mejoresprácticas de las sociedades cotizadas y la propia experiencia de Endesa.”
“Artículo 2. Vigencia, interpretación y modificación
1. Este Reglamento es aprobado por los accionistas en Junta General, apropuesta del Consejo de Administración, y su duración será indefinida,siendo de aplicación desde el momento de su aprobación.
2. El Reglamento será interpretado conforme a lo dispuesto en la legislaciónvigente y en los Estatutos de la Sociedad.
3. El Reglamento podrá ser modificado por la Junta General. Toda propuesta demodificación aprobada por el Consejo de Administración se acompañará de uninforme en el que se justifiquen las modificaciones propuestas. El textoresultante de la modificación será de aplicación a partir de la primera JuntaGeneral que se convoque después de aquella en que se acuerde dichamodificación, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal yestatutariamente a los accionistas.”
“Artículo 3. Publicidad
Sin perjuicio de la publicidad legalmente prevista, para facilitar a los accionistas elacceso al contenido del Reglamento, su texto completo se incluirá en la página webde la Sociedad.”
“Artículo 4. Junta General
La Junta General es la reunión de socios que, con observancia de las formalidades yrequisitos legal y estatutariamente establecidos, delibera y decide por mayoríasobre los asuntos de su competencia, expresando en forma de acuerdos la voluntadsocial.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en lareunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.”
“Artículo 6. Competencias
La Junta General es el órgano competente para resolver sobre todas las materiasreservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, paraadoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de laSociedad. En particular, y a título enunciativo, le corresponde:
a) La aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, la aplicacióndel resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento, la reelección y la separación de los Consejeros, de losliquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acciónsocial de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los Estatutos Sociales.d) El aumento y la reducción del capital social.e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de laoperación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figurenen el último balance aprobado.
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g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo yel traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.i) La aprobación del balance final de liquidación.j) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque estamantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial delas actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operaciónsupere el veinticinco por ciento del total de activos del balance
k) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de laSociedad.
l) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidosen la ley.
m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General.n) Cualesquiera otros asuntos que sean sometidos a su decisión por el Consejo
de Administración.o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los Estatutos.”
“Artículo 7. Facultad y obligación de convocar
1. El Consejo de Administración y en su caso los liquidadores de la Sociedad,convocarán la Junta General Ordinaria para su celebración dentro de los seisprimeros meses de cada ejercicio y la Junta General Extraordinaria siempreque lo estimen conveniente para los intereses sociales.
2. Asimismo, se deberá convocar cuando lo solicite un número de socios titularde, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitudlos asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocadapara celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que sehubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Losadministradores confeccionarán el orden del día incluyendo necesariamentelos asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.”
“Artículo 8. Publicación y anuncio de la convocatoria
1. La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado por lomenos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, lossiguientes medios:
a) El “Boletín Oficial del Registro Mercantil”o uno de los diarios de mayorcirculación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.c) La página web de la Sociedad.
El anuncio de convocatoria se remitirá igualmente a los demás organismosrectores de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, deacuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados.
2. La convocatoria expresará las menciones exigidas por la ley, incluyendo elnombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden deldía, en el que figurarán los asuntos a tratar, con indicación, en su caso, de lospuntos del orden del día que han sido incluidos a solicitud de los accionistaslegitimados, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.El anuncio de convocatoria expresará, además, la fecha en la que el accionistadeberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y
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votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el textocompleto de los documentos y propuestas de acuerdo, la dirección de lapágina web de la Sociedad en que estará disponible la información y unainformación clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguirpara participar y emitir su voto en la Junta General, conforme a lo previsto enla ley.
3. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirála Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segundareunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas. Si la JuntaGeneral, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, nise hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta seranunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidadque la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta nocelebrada y con al menos 10 días de antelación a la fecha de la reunión.
4. El texto del anuncio se incluirá en la página web de la Sociedad y se informaráen ella acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimientode la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea odifusión audiovisual de la Junta General.
5. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social,podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la JuntaGeneral Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempreque los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso,de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarseeste derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehacienteque habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientesa la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecidapara la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complementode la convocatoria será causa de impugnación de la Junta.
6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital socialpodrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentarpropuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o quedeban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedadasegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentaciónque en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidadcon lo dispuesto en la ley.”
“Artículo 9. Derecho de información
1. A partir del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquieraccionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en eldomicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado,el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Igualmente, dicha documentación será puesta a disposición de los accionistasen la página web de la Sociedad desde la fecha del anuncio de laconvocatoria.
2. Desde la fecha de convocatoria de la Junta General los accionistas podránexaminar en el domicilio social y en la página web de la Sociedad laspropuestas de acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a
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disposición en tales lugares sea exigible conforme a la Ley y los Estatutos. Enlos casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán también solicitarla entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a sudisposición.
En todo caso, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta lacelebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicarininterrumpidamente en su página web, al menos, la información legalmenteexigible.
3. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General yhasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración enprimera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito lasinformaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito laspreguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en elorden del día de la convocatoria, la información accesible al público que sehubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado deValores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informedel auditor.
Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entregade la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad porcorrespondencia postal u otros medios de comunicación electrónica otelemática a distancia dirigidos a la dirección que especifique elcorrespondiente anuncio de convocatoria. Serán admitidos como talesaquellos en los que el documento electrónico en cuya virtud se solicita lainformación incorpore la firma electrónica reconocida empleada por elsolicitante, u otra clase de firma electrónica que, mediante acuerdo adoptadoal efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración quereúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionistaque ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la pruebadel envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitadaconforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstospor la Ley, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de losderechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podríautilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o alas sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarsecuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, lacuarta parte del capital.
Las respuestas a los accionistas se cursarán por acuerdo del Consejo deAdministración o, en su caso, por cualquiera de los administradores, por elSecretario del Consejo, o por cualquier persona expresamente habilitada paraello.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadaspor escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradoresse incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, lainformación solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa paratodos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formatopregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación aremitirse a la información facilitada en dicho formato.
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4. Sin perjuicio del derecho de información del accionista con ocasión de la JuntaGeneral a que se refiere el apartado 3 anterior, una vez convocada la JuntaGeneral, los accionistas, previa consignación de su identidad como tales y através de la Oficina del Accionista o por medio de la página web de laSociedad, podrán comentar o realizar sugerencias por escrito con relación alas materias del orden del día. De estos comentarios o sugerencias no seinformará a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo deAdministración pueda tenerlos en cuenta y del derecho del accionista aintervenir en las deliberaciones de la Junta General conforme a lo previsto enla ley.
5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de laconvocatoria de la Junta General de Accionistas, en la página web de laSociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podránacceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como lasasociaciones voluntarias que puedan constituir, que se hallen debidamentelegitimados, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a lacelebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestasque pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado enla convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas paraalcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría en la ley,así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. En todo caso, eluso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a lasgarantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad.”
“Artículo 10. Derecho de asistencia
1. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas susacciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta concinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondientetarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de lasentidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistascomo documento de otorgamiento de representación para la Junta de que setrate. Ello se entenderá sin perjuicio de los certificados de legitimaciónemitidos de conformidad con los asientos del registro contable por la entidadencargada o adherida correspondiente.
2. Antes del comienzo de la sesión se entregará a los asistentes el texto de laspropuestas de acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta General,sin incluir los anexos documentales si los tuvieren.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las JuntasGenerales.
4. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgueconveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.”
“Artículo 11. Representación
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar enla Junta General por medio de otra persona. La representación deberáconferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y observandolas demás disposiciones legales sobre la materia. Esta facultad derepresentación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la ley para loscasos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
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En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntariacomo para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más queun representante, salvo en los casos previstos en la ley.
2. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la JuntaGeneral del representado tendrá valor de revocación.
3. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud delregistro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversaspersonas, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente encumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
4. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley, losEstatutos Sociales y a este Reglamento pero no se incluyeran en la mismainstrucciones para el ejercicio del voto, se entenderá que (i) la delegación seefectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere atodos los puntos que forman el orden del día de la Junta General, (iii) sepronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por elConsejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos quepuedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales elrepresentante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable alos intereses del representado.
5. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que elrepresentante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés yno cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considerepreferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que serefiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado comorepresentantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para elsupuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflictode interés, en primer lugar al Presidente de la Junta General, en segundolugar al Secretario de esta y, en último lugar, al Vicesecretario del Consejo deAdministración, en caso de haber sido nombrado.”
“Artículo 13. Constitución
1. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria,cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria,será válida la constitución de la Junta, cualquiera que sea el capitalconcurrente a ella.
2. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordarválidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución delcapital, la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivode la sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisiciónpreferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, engeneral, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, enprimera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes orepresentados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito conderecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del25 por 100 de dicho capital.
3. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de los quórumreforzados de constitución o votación que puedan establecerse en la ley y enlos Estatutos.”
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“Artículo 14. Planificación y medios
1. Las reuniones de la Junta General podrán celebrarse en varias salas cuando elConsejo de Administración, o la Mesa de la Junta, una vez constituida, apreciela concurrencia de causas justificadas para ello. En este caso, habrán deinstalarse medios audiovisuales de intercomunicación que aseguren lasimultaneidad y unidad de acto del desarrollo de la reunión.
2. Si se considera necesario, se dotará a la reunión de un sistema de traducciónsimultánea.
3. Para velar por el ordenado desarrollo de la reunión, se podrán establecersistemas de control de acceso a la Junta y se adoptarán las medidas deseguridad que se consideren adecuadas.
4. Con el fin de promover la más amplia difusión del desarrollo de la JuntaGeneral y de los acuerdos adoptados en ella, el Presidente podrá facilitar elacceso a la misma de los medios de comunicación.”
“Artículo 18. Intervenciones
1. El Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la JuntaGeneral a que, personándose ante el Notario, lo hagan constar previaindicación de sus datos de identidad y del número de acciones de su titularidady, en su caso, de las que representan.
Ningún accionista podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de lapalabra o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de laconvocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
2. El Presidente de la Junta y las personas que éste designe al efecto se dirigirána los asistentes para exponer sus respectivos informes.
A continuación, el Presidente concederá la palabra a los accionistas quehubieran solicitado intervenir, previa determinación del orden en que seránllamados para hacerlo.
3. El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será decinco minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde alPresidente de la Junta.
4. En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitarlas informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntoscomprendidos en el orden del día de la convocatoria, la información accesible alpúblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional delMercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acercadel informe del auditor.
Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la Ley, proporcionar lainformación solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de sunaturaleza, podrá encomendar esta función al Consejero Delegado, a cualquiermiembro de la Mesa o al experto que considere adecuado.
De no ser posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, losadministradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito alaccionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación dela Junta.
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No obstante lo anterior, los administradores no estarán obligados a facilitar lainformación solicitada cuando sea innecesaria para la tutela de los derechos delsocio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse parafines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedadesvinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitudesté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte delcapital.
5. Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido íntegro de suintervención habrán de solicitarlo expresamente y entregar al Notario, antes deiniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.”
“Artículo 20. Adopción de acuerdos
1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayoríasexigidas por la ley o los Estatutos Sociales.
2. Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean orepresenten, salvo las acciones sin voto, que se regirán por lo dispuesto en laley y los Estatutos Sociales. En cuanto a los accionistas sujetos a algunasituación de conflicto de intereses, se estará a lo dispuesto en la ley y, en sucaso, en los Estatutos Sociales.
3. Deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmenteindependientes y, en particular:
a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cadaConsejero.
b) En la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupode artículos que tengan autonomía propia.
c) Aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de laSociedad.
4. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que laJunta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidentedecidirá el orden en que serán sometidos a votación. En otro caso, el procesode adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto enla convocatoria.
5. Previa lectura por el Secretario (de la versión íntegra o de un resumen), de laque se podrá prescindir cuando ningún accionista se oponga a ello, sesometerán a votación en primer lugar las propuestas de acuerdo que en cadacaso hubiera formulado el Consejo de Administración y, en su caso, sevotarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridadtemporal.
En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaeránautomáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que seanincompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
6. Para la adopción de los acuerdos se seguirá el siguiente sistema dedeterminación del voto:
a) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día,se considerarán votos favorables a la propuesta sometida a votación loscorrespondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión,
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presentes o representadas, menos los votos que correspondan a lasacciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento delNotario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, suvoto en contra, en blanco o su abstención.
b) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden deldía, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votaciónlos correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión,presentes o representadas, menos los votos que correspondan a lasacciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento delNotario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, suvoto a favor, en blanco o su abstención.
c) A los efectos previstos en las dos letras precedentes, se consideraránacciones concurrentes a la reunión las que figuren en la lista deasistentes deducidas aquéllas cuyos titulares o representantes se hayanausentado de la reunión antes de la votación y hayan dejado constanciaante el Notario de esta circunstancia.
7. No obstante lo establecido en el apartado anterior, y en atención a lascircunstancias que concurran en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordarque para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema dedeterminación del voto que permita constatar la obtención de los votosfavorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta delresultado de la votación.
8. Cualquiera que sea el sistema seguido para la determinación del voto, laconstatación por la Mesa de la Junta de la existencia de un número suficientede votos favorables para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso permitiráal Presidente declarar aprobada la correspondiente propuesta de acuerdo.”
Madrid, 16 de marzo de 2015
ANEXO
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERALEN VIGOR
PROPUESTA DE MODIFICACIÓN
PREÁMBULO PREÁMBULO
En cumplimiento de lo dispuesto en los EstatutosSociales, y en consideración a las normas de buengobierno de las sociedades cotizadas, la JuntaGeneral de Endesa adopta el presente Reglamento.Su objetivo es potenciar la participación de losaccionistas en la Junta General, mediante laadecuada ordenación de los mecanismos quefaciliten su información y estimulen su contribucióna la formación de la voluntad social a través delejercicio de los derechos de intervención en lasdeliberaciones y de voto. A tales efectos, en laformulación de su contenido se han tenido encuenta no sólo las normas legales y estatutariassino también las recomendaciones de buengobierno, las mejores prácticas de las sociedadescotizadas y la propia experiencia de Endesa.
En cumplimiento de lo dispuesto en la ley y losEstatutos Sociales, y en consideración a las normasde buen gobierno de las sociedades cotizadas, laJunta General de Endesa adopta el presenteReglamento. Su objetivo es potenciar laparticipación de los accionistas en la Junta General,mediante la adecuada ordenación de losmecanismos que faciliten su información yestimulen su contribución a la formación de lavoluntad social a través del ejercicio de losderechos de intervención en las deliberaciones y devoto. A tales efectos, en la formulación de sucontenido se han tenido en cuenta no sólo lasnormas legales y estatutarias sino también lasrecomendaciones de buen gobierno, las mejoresprácticas de las sociedades cotizadas y la propiaexperiencia de Endesa.
Artículo 2. Vigencia e interpretación Artículo 2. Vigencia e, interpretación ymodificación
Este Reglamento será sometido a la aprobación dela Junta General, a propuesta del Consejo deAdministración, y será de aplicación desde elmomento de su aprobación.
1. Este Reglamento será sometido a laaprobación de laes aprobado por losaccionistas en Junta General, a propuesta delConsejo de Administración, y su duraciónserá indefinida, siendo de aplicación desde elmomento de su aprobación.
El Reglamento será interpretado conforme a lodispuesto en la legislación vigente y en los Estatutosde la Sociedad.
2. El Reglamento será interpretado conforme alo dispuesto en la legislación vigente y en losEstatutos de la Sociedad.
3. El Reglamento podrá ser modificado por laJunta General. Toda propuesta demodificación aprobada por el Consejo deAdministración se acompañará de un informeen el que se justifiquen las modificacionespropuestas. El texto resultante de lamodificación será de aplicación a partir de laprimera Junta General que se convoquedespués de aquella en que se acuerde dichamodificación, sin perjuicio de los derechos yareconocidos legal y estatutariamente a losaccionistas.
Artículo 3. Publicidad Artículo 3. Publicidad
Para facilitar a los accionistas el acceso al contenidodel Reglamento, el texto completo se incluirá en lapágina web de la Sociedad.
ParaSin perjuicio de la publicidad legalmenteprevista, para facilitar a los accionistas el acceso alcontenido del Reglamento, elsu texto completo seincluirá en la página web de la Sociedad.
Artículo 4. Junta General Artículo 4. Junta General
La Junta General es la reunión de socios que, conobservancia de las formalidades y requisitoslegalmente establecidos, delibera y decide pormayoría los asuntos de su competencia, expresandoen forma de acuerdos la voluntad social.
La Junta General es la reunión de socios que, conobservancia de las formalidades y requisitoslegalmentelegal y estatutariamente establecidos,delibera y decide por mayoría sobre los asuntos desu competencia, expresando en forma de acuerdosla voluntad social.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que nohayan participado en la reunión, quedan sometidosa los acuerdos de la Junta General.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que nohayan participado en la reunión, quedan sometidosa los acuerdos de la Junta General.
Artículo 6. Competencias Artículo 6. Competencias
La Junta General es el órgano competente pararesolver sobre todas las materias reservadas a sudecisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, engeneral, para adoptar todos los acuerdos propios desu condición de órgano soberano de la Sociedad. Enparticular, y a título enunciativo, le corresponde:
La Junta General es el órgano competente pararesolver sobre todas las materias reservadas a sudecisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, engeneral, para adoptar todos los acuerdos propios desu condición de órgano soberano de la Sociedad. Enparticular, y a título enunciativo, le corresponde:
a) Resolver sobre la aprobación de las cuentasanuales individuales y consolidadas y sobre laaplicación de resultados, así como examinary, en su caso, aprobar la gestión social.
a) Resolver sobre laLa aprobación de las cuentasanuales individuales y consolidadas y sobre,la aplicación del resultado y la aprobación deresultados, así como examinar y, en su caso,aprobar la gestión social.
b) Nombrar y, en su caso, reelegir o ratificar alos miembros del Consejo de Administración,sin perjuicio de la facultad de cooptaciónpropia de éste, así como acordar suseparación.
b) Nombrar y, en su caso, reelegir o ratificar alos miembros del Consejo de Administración,sin perjuicio de la facultad de cooptaciónpropia de éste, así como acordar suseparación. El nombramiento, la reelección yla separación de los Consejeros, de losliquidadores y de los auditores de cuentas, asícomo el ejercicio de la acción social deresponsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) Nombrar y, en su caso, reelegir a losauditores de cuentas, así como acordar surevocación en los casos legalmentepermitidos.
c) Nombrar y, en su caso, reelegir a losauditores de cuentas, así como acordar surevocación en los casos legalmentepermitidos. La modificación de los EstatutosSociales.
d) Acordar el aumento o reducción de capital, laemisión de obligaciones, la transformación,fusión, escisión o disolución de la Sociedad y,en general, cualquier modificación de los
d) Acordar elEl aumento o reducción de capital,la emisión de obligaciones, la transformación,fusión, escisión o disolución de la Sociedad y,en general, cualquier modificación de los
Estatutos Sociales. Estatutos Sociales. y la reducción del capitalsocial.
e) La supresión o limitación del derecho desuscripción preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportacióna otra sociedad de activos esenciales. Sepresume el carácter esencial del activocuando el importe de la operación supere elveinticinco por ciento del valor de los activosque figuren en el último balance aprobado.
g) La transformación, la fusión, la escisión o lacesión global de activo y pasivo y el trasladode domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final deliquidación.
j) La transferencia a entidades dependientes deactividades esenciales desarrolladas hastaese momento por la propia sociedad, aunqueesta mantenga el pleno dominio de aquellas.Se presumirá el carácter esencial de lasactividades y de los activos operativoscuando el volumen de la operación supere elveinticinco por ciento del total de activos delbalance
k) Las operaciones cuyo efecto sea equivalenteal de la liquidación de la Sociedad.
l) La política de remuneraciones de losConsejeros en los términos establecidos en laley.
e) Aprobar y modificar el Reglamento de laJunta General.
m) e) Aprobar y modificar elLa aprobación ymodificación del Reglamento de la JuntaGeneral.
f) Decidir sobre aquellos asuntos sometidos asu autorización por el Consejo deAdministración y sobre aquellas otrasdecisiones que legalmente tenga atribuidas.
f) Decidir sobre aquellos
n) Cualesquiera otros asuntos que seansometidos a su autorizacióndecisión por elConsejo de Administración y sobre aquellasotras decisiones que legalmente tengaatribuidas.
g) El ejercicio de cualquier otra competenciaque le esté atribuida por la Ley o los
g) El ejercicio de cualquier otra competenciaque le esté atribuida por la Ley o los
Estatutos Sociales, y el conocimiento odecisión sobre cualquier asunto que elConsejo de Administración acuerde que seaobjeto de información o de resolución por laJunta, por considerar que es de especialrelevancia para el interés social.
Estatutos Sociales, y el conocimiento odecisión sobre cualquier asunto que elConsejo de Administración acuerde que seaobjeto de información o de resolución por laJunta, por considerar que es de especialrelevancia para el interés social. .
o) Cualesquiera otros asuntos que determinenla ley o los Estatutos
Artículo 7. Facultad y obligación de convocar Artículo 7. Facultad y obligación de convocar
1. El Consejo de Administración y en su caso losliquidadores de la Sociedad, convocarán laJunta General Ordinaria para su celebracióndentro de los seis primeros meses de cadaejercicio y la Junta General Extraordinariasiempre que lo estimen conveniente para losintereses sociales.
1. El Consejo de Administración y en su caso losliquidadores de la Sociedad, convocarán laJunta General Ordinaria para su celebracióndentro de los seis primeros meses de cadaejercicio y la Junta General Extraordinariasiempre que lo estimen conveniente para losintereses sociales.
Asimismo, se deberá convocar cuando losolicite un número de socios titular de, almenos, un 5 por ciento del capital social,expresando en la solicitud los asuntos a trataren la Junta. En tal caso, la Junta deberá serconvocada para celebrarse dentro de lostreinta días siguientes a la fecha en que sehubiese requerido notarialmente paraconvocarla. El Consejo de Administraciónconfeccionará el orden del día, incluyendonecesariamente los asuntos que hubiesensido objeto de solicitud.
2. Asimismo, se deberá convocar cuando losolicite un número de socios titular de, almenos, un 5tres por ciento del capital social,expresando en la solicitud los asuntos a trataren la Junta. En taleste caso, la Junta deberáser convocada para celebrarse dentro de lostreinta díasdos meses siguientes a la fecha enque se hubiese requerido notarialmente a losadministradores para convocarla. El Consejode Administración confeccionaráLosadministradores confeccionarán el orden deldía, incluyendo necesariamente los asuntosque hubiesen sido objeto de solicitud.
2. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente delConsejo de Administración o quien lesustituya, ante una situación que a su juiciosea de singular trascendencia para laSociedad y sus accionistas, podrá proceder ala convocatoria de la Junta GeneralExtraordinaria para el análisis de la situaciónplanteada y la adopción, en su caso, de losacuerdos pertinentes.
2. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente delConsejo de Administración o quien le sustituya,ante una situación que a su juicio sea de singulartrascendencia para la Sociedad y sus accionistas,podrá proceder a la convocatoria de la JuntaGeneral Extraordinaria para el análisis de lasituación planteada y la adopción, en su caso, de losacuerdos pertinentes.
Artículo 8. Publicación y anuncio de laconvocatoria
Artículo 8. Publicación y anuncio de laconvocatoria
1. La Junta General se convocará medianteanuncio en el “Boletín Oficial del RegistroMercantil” y en la página web de la sociedad,por lo menos un mes antes de la fecha fijadapara su celebración.
1. La Junta General se convocarádeberá serconvocada mediante anuncio en el “BoletínOficial del Registro Mercantil” y en la páginaweb de la sociedad,publicado por lo menosun mes antes de la fecha fijada para sucelebración.
La difusión del anuncio de convocatoria se hará
utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El “Boletín Oficial del RegistroMercantil”o uno de los diarios demayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacionaldel Mercado de Valores.
c) La página web de la Sociedad.
El anuncio de convocatoria se remitirá por laSociedad a la Comisión Nacional del Mercadode Valores y a los demás organismos rectoresde los mercados en los que cotice, deacuerdo con las normas vigentes en losrespectivos mercados.
El anuncio de convocatoria se remitirá por laSociedad a la Comisión Nacional del Mercado deValores yigualmente a los demás organismosrectores de los mercados en los que coticecoticenlas acciones de la Sociedad, de acuerdo con lasnormas vigentes en los respectivos mercados.
2. La convocatoria expresará el nombre de laSociedad, la fecha y hora de la reunión, asícomo el orden del día, en el que figurarán losasuntos a tratar, con indicación, en su caso,de los puntos del orden del día que han sidoincluidos a solicitud de los accionistaslegitimados. Podrá, asimismo, hacerseconstar la fecha en la que, si procediera, sereunirá la Junta General en segundaconvocatoria. Entre la primera y la segundareunión deberá mediar, por lo menos, unplazo de 24 horas.
2. La convocatoria expresará las mencionesexigidas por la ley, incluyendo el nombre dela Sociedad, la fecha y hora de la reunión, asícomo el orden del día, en el que figurarán losasuntos a tratar, con indicación, en su caso,de los puntos del orden del día que han sidoincluidos a solicitud de los accionistaslegitimados. Podrá, asimismo, hacerseconstar la fecha en la que, si procediera, sereunirá la Junta General en segundaconvocatoria. Entre la primera y la segundareunión deberá mediar, por lo menos, unplazo de 24 horas. , y el cargo de la persona opersonas que realicen la convocatoria. Elanuncio de convocatoria expresará, además,la fecha en la que el accionista deberá tenerregistradas a su nombre las acciones parapoder participar y votar en la Junta General,el lugar y la forma en que puede obtenerse eltexto completo de los documentos ypropuestas de acuerdo, la dirección de lapágina web de la Sociedad en que estarádisponible la información y una informaciónclara y exacta de los trámites que losaccionistas deberán seguir para participar yemitir su voto en la Junta General, conformea lo previsto en la ley.
3. Si la Junta General, debidamente convocada,no se celebrara en primera convocatoria, nise hubiese previsto en el anuncio la fecha dela segunda, deberá ésta ser anunciada, conlos mismos requisitos de publicidad que laprimera, dentro de los 15 días siguientes a lafecha de la Junta no celebrada y con 8 días de
3. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha enla que, si procediera, se reunirá la JuntaGeneral en segunda convocatoria. Entre laprimera y la segunda reunión deberá mediar,por lo menos, un plazo de 24 horas. Si laJunta General, debidamente convocada, nose celebrara en primera convocatoria, ni sehubiese previsto en el anuncio la fecha de la
antelación a la fecha de la reunión. segunda, deberá ésta ser anunciada, con elmismo orden del día y los mismos requisitosde publicidad que la primera, dentro de los15 días siguientes a la fecha de la Junta nocelebrada y con 8al menos 10 días deantelación a la fecha de la reunión.
4. El texto del anuncio se incluirá en la páginaweb de la Sociedad, y se informará en ellaacerca de cualesquiera otros aspectos deinterés para el seguimiento de la reunión,tales como la existencia de medios detraducción simultánea o difusión audiovisualde la Junta General.
4. El texto del anuncio se incluirá en la páginaweb de la Sociedad, y se informará en ellaacerca de cualesquiera otros aspectos deinterés para el seguimiento de la reunión,tales como la existencia de medios detraducción simultánea o difusión audiovisualde la Junta General.
5. Los accionistas que representen, al menos, elcinco por ciento del capital social, podránsolicitar que se publique un complemento ala convocatoria de una junta general deaccionistas incluyendo uno o más puntos enel orden del día. El ejercicio de este derechodeberá hacerse mediante notificaciónfehaciente que habrá de recibirse en eldomicilio social dentro de los cinco díassiguientes a la publicación de la convocatoria.
5. Los accionistas que representen, al menos, elcincotres por ciento del capital social, podránsolicitar que se publique un complemento ala convocatoria de una junta general deaccionistasla Junta General Ordinaria,incluyendo uno o más puntos en el orden deldía. El ejercicio de este derecho deberáhacerse mediante notificación fehaciente quehabrá de recibirse en el domicilio socialdentro de los cinco días siguientes a lapublicación de la convocatoria. , siempre quelos nuevos puntos vayan acompañados deuna justificación o, en su caso, de unapropuesta de acuerdo justificada. En ningúncaso podrá ejercitarse este derecho respectoa la convocatoria de Juntas GeneralesExtraordinarias.
El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación comomínimo a la fecha establecida para la reunión de lajunta.
El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación comomínimo a la fecha establecida para la reunión de lajunta
El ejercicio de este derecho deberá hacersemediante notificación fehaciente que habrá derecibirse en el domicilio social dentro de los cincodías siguientes a la publicación de la convocatoria.El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación comomínimo a la fecha establecida para la reunión de laJunta.
La falta de publicación del complemento de laconvocatoria en el plazo legalmente fijado serácausa de nulidad de la junta.
La falta de publicación en plazo del complementode la convocatoria en el plazo legalmente fijadoserá causa de nulidadimpugnación de la junta.Junta.
6. Las propuestas relativas al nombramiento oratificación de cada consejero se incluirán en
6. Las propuestas relativas al nombramiento oratificación de cada consejero se incluirán en
el orden del día de forma separada, así comola modificación de los Estatutos sociales, quese instrumentará para cada artículo o grupode artículos que resulten sustancialmenteindependientes, o cuya materia tengacarácter homogéneo.
el orden del día de forma separada, así comola modificación de los Estatutos sociales, quese instrumentará para cada artículo o grupode artículos que resulten sustancialmenteindependientes, o cuya materia tengacarácter homogéneo. Los accionistas querepresenten al menos el tres por ciento delcapital social podrán, en el mismo plazoseñalado en el apartado anterior, presentarpropuestas fundamentadas de acuerdo sobreasuntos ya incluidos o que deban incluirse enel orden del día de la junta convocada. Lasociedad asegurará la difusión de estaspropuestas de acuerdo y de ladocumentación que en su caso se adjunteentre el resto de los accionistas, deconformidad con lo dispuesto en la ley.
Artículo 9. Derecho de información Artículo 9. Derecho de información
1. A partir del anuncio de convocatoria de laJunta General Ordinaria, cualquier accionistapodrá obtener de la Sociedad, de formainmediata y gratuita en el domicilio social, lascuentas anuales, la propuesta de aplicacióndel resultado, el informe de gestión y elinforme de los auditores de cuentas.
1. A partir del anuncio de convocatoria de laJunta General Ordinaria, cualquier accionistapodrá obtener de la Sociedad, de formainmediata y gratuita en el domicilio social, lascuentas anuales, la propuesta de aplicacióndel resultado, el informe de gestión y elinforme de los auditores de cuentas.
Igualmente, dicha documentación serápuesta a disposición de los accionistas en lapágina web de la Sociedad desde la fecha delanuncio de la convocatoria.
Igualmente, dicha documentación serápuesta a disposición de los accionistas en lapágina web de la Sociedad desde la fecha delanuncio de la convocatoria.
2. Desde la fecha de convocatoria de la JuntaGeneral Ordinaria o Extraordinaria losaccionistas podrán examinar en el domiciliosocial y en la página web de la sociedad laspropuestas de acuerdos, los informes ydemás documentación cuya puesta adisposición en tales lugares sea exigibleconforme a la Ley y los Estatutos. En los casosen que legalmente proceda, los accionistaspodrán también solicitar la entrega o envíogratuito del texto íntegro de los documentospuestos a su disposición.
2. Desde la fecha de convocatoria de la JuntaGeneral Ordinaria o Extraordinaria losaccionistas podrán examinar en el domiciliosocial y en la página web de lasociedadSociedad las propuestas deacuerdos, los informes y demásdocumentación cuya puesta a disposición entales lugares sea exigible conforme a la Ley ylos Estatutos. En los casos en que legalmenteproceda, los accionistas podrán tambiénsolicitar la entrega o envío gratuito del textoíntegro de los documentos puestos a sudisposición.
En todo caso, desde la publicación delanuncio de convocatoria y hasta lacelebración de la Junta General, la Sociedaddeberá publicar ininterrumpidamente en supágina web, al menos, la informaciónlegalmente exigible.
3. Desde el mismo día de publicación de laconvocatoria de la Junta General y hasta elséptimo día anterior, inclusive, al previstopara su celebración en primera convocatoria,los accionistas podrán solicitar por escrito lasinformaciones o aclaraciones que estimenprecisas o formular por escrito las preguntasque estimen pertinentes, acerca de losasuntos comprendidos en el Orden del Día.Además, con la misma antelación y forma, losaccionistas podrán solicitar informaciones oaclaraciones o fomular preguntas por escritoacerca de la información accesible al públicoque se hubiera facilitado por la Sociedad a laComisión Nacional del Mercado de Valoresdesde la celebración de la última JuntaGeneral.
3. Desde el mismo día de publicación de laconvocatoria de la Junta General y hasta elséptimoquinto día anterior, inclusive, alprevisto para su celebración en primeraconvocatoria, los accionistas podrán solicitarpor escrito las informaciones o aclaracionesque estimen precisas, o formular por escritolas preguntas que estimen pertinentes,acerca de los asuntos comprendidos en elOrden del Día. Además, con la mismaantelación y forma, los accionistas podránsolicitar informaciones o aclaraciones ofomular preguntas por escrito acercadeorden del día de la convocatoria, lainformación accesible al público que sehubiera facilitado por la Sociedad a laComisión Nacional del Mercado de Valoresdesde la celebración de la última JuntaGeneral y acerca del informe del auditor.
Todas estas solicitudes de información podránrealizarse mediante la entrega de la petición en eldomicilio social o mediante su envío a la sociedadpor correspondencia postal u otros medios decomunicación electrónica o telemática a distanciadirigidos a la dirección que especifique elcorrespondiente anuncio de convocatoria. Seránadmitidos como tales aquellos en los que eldocumento electrónico en cuya virtud se solicita lainformación incorpore la firma electrónicareconocida empleada por el solicitante, u otra clasede firma electrónica que, mediante acuerdoadoptado al efecto con carácter previo, considere elConsejo de Administración que reúne adecuadasgarantías de autenticidad y de identificación delaccionista que ejercita su derecho de información.Corresponderá al accionista la prueba del envío dela solicitud a la sociedad en forma y plazo.
Todas estas solicitudes de información podránrealizarse mediante la entrega de la petición en eldomicilio social o mediante su envío a lasociedadSociedad por correspondencia postal uotros medios de comunicación electrónica otelemática a distancia dirigidos a la dirección queespecifique el correspondiente anuncio deconvocatoria. Serán admitidos como tales aquellosen los que el documento electrónico en cuya virtudse solicita la información incorpore la firmaelectrónica reconocida empleada por el solicitante,u otra clase de firma electrónica que, medianteacuerdo adoptado al efecto con carácter previo,considere el Consejo de Administración que reúneadecuadas garantías de autenticidad y deidentificación del accionista que ejercita su derechode información. Corresponderá al accionista laprueba del envío de la solicitud a lasociedadSociedad en forma y plazo.
Los administradores estarán obligados a facilitar lainformación solicitada conforme a los dos párrafosprecedentes en la forma y dentro de los plazosprevistos por la Ley, salvo en los casos en que, ajuicio del Presidente, la publicidad de esainformación perjudique los intereses sociales. Estaexcepción no procederá cuando la solicitud estéapoyada por accionistas que representen, al menos,la cuarta parte del capital.
Los administradores estarán obligados a facilitar lainformación solicitada conforme a los dos párrafosprecedentesal párrafo precedente en la forma ydentro de los plazos previstos por la Ley, salvo enlos casos en que, a juicio del Presidente, lapublicidad de esa información perjudique losintereses sociales. Esta excepción no procederáqueesa información sea innecesaria para la tutela de losderechos del socio, o existan razones objetivas paraconsiderar que podría utilizarse para finesextrasociales o su publicidad perjudique a laSociedad o a las sociedades vinculadas. Lainformación solicitada no podrá denegarse cuandola solicitud esté apoyada por accionistas que
representen, al menos, la cuarta parte del capital.
Las respuestas a los accionistas se cursarán poracuerdo del Consejo de Administración o, en sucaso, por cualquiera de los administradores, por elSecretario del Consejo, o cualquier personaexpresamente habilitada para ello.
Las respuestas a los accionistas se cursarán poracuerdo del Consejo de Administración o, en sucaso, por cualquiera de los administradores, por elSecretario del Consejo, o por cualquier personaexpresamente habilitada para ello.
Las solicitudes válidas de informaciones,aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y lascontestaciones facilitadas por escrito por losadministradores se incluirán en la página web de laSociedad.
Cuando con anterioridad a la formulación de unapregunta concreta, la información solicitada estédisponible de manera clara, expresa y directa paratodos los accionistas en la página web de laSociedad bajo el formato pregunta-respuesta, losadministradores podrán limitar su contestación aremitirse a la información facilitada en dichoformato.
4. Sin perjuicio del derecho de información delaccionista con ocasión de la Junta General aque se refiere el apartado 3 anterior, una vezconvocada la Junta General, los accionistas,previa consignación de su identidad comotales y a través de la Oficina del Accionista opor medio de la página web de la sociedad,podrán comentar o realizar sugerencias porescrito con relación a las materias del ordendel día. De estos comentarios o sugerenciasno se informará a la Junta General, sinperjuicio de que el Consejo de Administraciónpueda tenerlos en cuenta y del derecho delaccionista a intervenir en las deliberacionesde la Junta General en relación con el ordendel día de la misma.
4. Sin perjuicio del derecho de información delaccionista con ocasión de la Junta General aque se refiere el apartado 3 anterior, una vezconvocada la Junta General, los accionistas,previa consignación de su identidad comotales y a través de la Oficina del Accionista opor medio de la página web de lasociedadSociedad, podrán comentar orealizar sugerencias por escrito con relación alas materias del orden del día. De estoscomentarios o sugerencias no se informará ala Junta General, sin perjuicio de que elConsejo de Administración pueda tenerlos encuenta y del derecho del accionista aintervenir en las deliberaciones de la JuntaGeneral conforme a lo previsto en relacióncon el orden del día de la mismala ley.
5. 5. En la página web de la sociedad sehabilitará un Foro Electrónico de Accionistas,al que podrán acceder con las debidasgarantías tanto los accionistas individualescomo las asociaciones voluntarias quepuedan constituir, con el fin de facilitar sucomunicación con carácter previo a lacelebración de las Juntas Generales. En elForo podrán publicarse propuestas quepretendan presentarse como complementodel orden del día anunciado en la
5. 5. EnConforme a lo previsto en la legislaciónvigente, con ocasión de la convocatoria de laJunta General de Accionistas, en la páginaweb de la sociedadSociedad se habilitará unForo Electrónico de Accionistas, al quepodrán acceder con las debidas garantíastanto los accionistas individuales como lasasociaciones voluntarias que puedanconstituir, que se hallen debidamentelegitimados, con el fin de facilitar sucomunicación con carácter previo a la
convocatoria, solicitudes de adhesión a talespropuestas, iniciativas para alcanzar elporcentaje suficiente para ejercer un derechode minoría en la ley, así como ofertas opeticiones de representación voluntaria.
celebración de las Juntas Generales. En elForo podrán publicarse propuestas quepretendan presentarse como complementodel orden del día anunciado en laconvocatoria, solicitudes de adhesión a talespropuestas, iniciativas para alcanzar elporcentaje suficiente para ejercer un derechode minoría en la ley, así como ofertas opeticiones de representación voluntaria. Entodo caso, el uso del Foro Electrónico deAccionistas se ajustará a su finalidad legal y alas garantías y reglas de funcionamientoestablecidas por la Sociedad.
Artículo 10. Derecho de asistencia Artículo 10. Derecho de asistencia
1. Podrán asistir a la Junta General losaccionistas que tengan inscritas sus accionesen el correspondiente registro contable deanotaciones en cuenta con cinco días deantelación a su celebración y se provean de lacorrespondiente tarjeta de asistencia. Lastarjetas de asistencia se emitirán a través delas entidades que lleven los registroscontables y se utilizarán por los accionistascomo documento de otorgamiento derepresentación para la Junta de que se trate.Ello se entenderá sin perjuicio de loscertificados de legitimación emitidos deconformidad con los asientos del RegistroContable por la entidad encargada o adheridacorrespondiente.
1. Podrán asistir a la Junta General losaccionistas que tengan inscritas sus accionesen el correspondiente registro contable deanotaciones en cuenta con cinco días deantelación a su celebración y se provean de lacorrespondiente tarjeta de asistencia. Lastarjetas de asistencia se emitirán a través delas entidades que lleven los registroscontables y se utilizarán por los accionistascomo documento de otorgamiento derepresentación para la Junta de que se trate.Ello se entenderá sin perjuicio de loscertificados de legitimación emitidos deconformidad con los asientos del RegistroContableregistro contable por la entidadencargada o adherida correspondiente.
2. Antes del comienzo de la sesión se entregaráa los asistentes el texto de las propuestas deacuerdos que se someterán a la decisión de laJunta General, sin incluir los anexosdocumentales si los tuvieren, y, en su caso, eltexto de aquellas respuestas proporcionadasa los accionistas para atender las solicitudesde información que hubiesen formulado porescrito con anterioridad a la celebración de laJunta General, cuando el Consejo deAdministración considere necesario oconveniente su conocimiento por losaccionistas asistentes a la sesión.
2. Antes del comienzo de la sesión se entregaráa los asistentes el texto de las propuestas deacuerdos que se someterán a la decisión de laJunta General, sin incluir los anexosdocumentales si los tuvieren, y, en su caso, eltexto de aquellas respuestas proporcionadasa los accionistas para atender las solicitudesde información que hubiesen formulado porescrito con anterioridad a la celebración de laJunta General, cuando el Consejo deAdministración considere necesario oconveniente su conocimiento por losaccionistas asistentes a la sesión.
3. Los miembros del Consejo de Administracióndeberán asistir a las Juntas Generales.
3. Los miembros del Consejo de Administracióndeberán asistir a las Juntas Generales.
4. El Presidente podrá autorizar la asistencia decualquier persona que juzgue conveniente sibien la Junta podrá revocar dicha
4. El Presidente podrá autorizar la asistencia decualquier persona que juzgue conveniente sibien la Junta podrá revocar dicha
autorización. autorización.
Artículo 11. Representación Artículo 11. Representación
1. Todo accionista que tenga derecho deasistencia podrá hacerse representar en laJunta General por medio de otra persona. Larepresentación deberá conferirse por escritoy con carácter especial para cada Junta yobservando las demás disposiciones legalessobre la materia. Esta facultad derepresentación se entiende sin perjuicio de loestablecido por la Ley para los casos derepresentación familiar y de otorgamiento depoderes generales.
1. Todo accionista que tenga derecho deasistencia podrá hacerse representar en laJunta General por medio de otra persona. Larepresentación deberá conferirse por escritoy con carácter especial para cada Junta yobservando las demás disposiciones legalessobre la materia. Esta facultad derepresentación se entiende sin perjuicio de loestablecido por la Leyley para los casos derepresentación familiar y de otorgamiento depoderes generales.
En cualquier caso, tanto para los supuestosde representación voluntaria como para losde representación legal, no se podrá tener enla Junta más que un representante.
En cualquier caso, tanto para los supuestosde representación voluntaria como para losde representación legal, no se podrá tener enla Junta más que un representante, salvo enlos casos previstos en la ley.
2. La representación es siempre revocable. Laasistencia personal a la Junta General delrepresentado tendrá valor de revocación.
2. La representación es siempre revocable. Laasistencia personal a la Junta General delrepresentado tendrá valor de revocación.
3. Los intermediarios financieros que esténlegitimados como accionistas pero actúen porcuenta de clientes distintos, podránfraccionar su voto, de tal forma que lespermita cumplir las instrucciones recibidas.
3. Los intermediarios financieros que esténlegitimadosLas entidades que aparezcanlegitimadas como accionistas peroen virtuddel registro contable de las acciones pero queactúen por cuenta de clientesdistintosdiversas personas, podrán fraccionarsu voto, de tal forma que les permita cumplirlasel voto y ejercitarlo en sentido divergenteen cumplimiento de instrucciones recibidas.de voto diferentes, si así las hubieranrecibido.
4. Si la representación hubiera sido válidamenteotorgada conforme a la ley, los EstatutosSociales y a este Reglamento pero no seincluyeran en la misma instrucciones para elejercicio del voto, se entenderá que (i) ladelegación se efectúa en favor del Presidentedel Consejo de Administración, (ii) se refiere atodos los puntos que forman el orden del díade la Junta General, (iii) se pronuncia por elvoto favorable a todas las propuestasformuladas por el Consejo de Administracióny (iv) se extiende, asimismo, a los puntos quepuedan suscitarse fuera del orden del día,respecto de los cuales el representanteejercitará el voto en el sentido que entiendamás favorable a los intereses del
representado.
5. Salvo indicación expresa en contrario delaccionista, en caso de que el representantese encuentre incurso en una situación deconflicto de interés y no cuente coninstrucciones de voto precisas o, contandocon estas, considere preferible no ejercer larepresentación en relación con los puntos alos que se refiera el conflicto, se entenderáque el accionista ha designado comorepresentantes para dichos puntos, solidariay sucesivamente, para el supuesto de quealguno de ellos estuviese, a su vez, ensituación de conflicto de interés, en primerlugar al Presidente de la Junta General, ensegundo lugar al Secretario de esta y, enúltimo lugar, al Vicesecretario del Consejo deAdministración, en caso de haber sidonombrado.
Artículo 13. Constitución Artículo 13. Constitución
1. La Junta General quedará válidamenteconstituida, en primera convocatoria, cuandolos accionistas presentes o representados,posean, al menos, el 25 por ciento del capitalsuscrito con derecho a voto. En segundaconvocatoria, será válida la constitución de laJunta, cualquiera que sea el capitalconcurrente a ella.
1. La Junta General quedará válidamenteconstituida, en primera convocatoria, cuandolos accionistas presentes o representados,posean, al menos, el 25 por ciento del capitalsuscrito con derecho a voto. En segundaconvocatoria, será válida la constitución de laJunta, cualquiera que sea el capitalconcurrente a ella.
2. La emisión de obligaciones, el aumento o ladisminución del capital, la transformación,fusión o escisión de la sociedad y, en general,cualquier modificación de los EstatutosSociales, requerirán, en primeraconvocatoria, la concurrencia de accionistaspresentes o representados que posean, almenos, el 50 por ciento del capital suscritocon derecho a voto. En segundaconvocatoria, será suficiente la concurrenciadel 25 por ciento de dicho capital.
2. LaPara que la Junta General Ordinaria oExtraordinaria pueda acordar válidamente laemisión de obligaciones, el aumento o ladisminución del capital, la transformación,fusión o escisión de la sociedad, escisión ocesión global de activo y pasivo de lasociedad, la supresión o la limitación delderecho de adquisición preferente de nuevasacciones, el traslado del domicilio alextranjero y, en general, cualquiermodificación de los Estatutos Sociales,requeriránserá necesaria, en primeraconvocatoria, la concurrencia de accionistaspresentes o representados que posean, almenos, el 50 por ciento100 del capitalsuscrito con derecho a voto. En segundaconvocatoria, será suficiente la concurrenciadel 25 por ciento100 de dicho capital.
3. Lo previsto en el presente artículo seentenderá sin perjuicio de los quórumreforzados de constitución o votación que
3. Lo previsto en el presente artículo seentenderá sin perjuicio de los quórumreforzados de constitución o votación que
puedan establecerse en la Ley y en losEstatutos.
puedan establecerse en la Leyley y en losEstatutos.
Artículo 14. Planificación y medios Artículo 14. Planificación y medios
1. Las reuniones de la Junta General podráncelebrarse en varias salas cuando la Mesaaprecie la concurrencia de causas justificadaspara ello. En este caso, habrán de instalarsemedios audiovisuales de intercomunicaciónque aseguren la simultaneidad y unidad deacto del desarrollo de la reunión.
1. Las reuniones de la Junta General podráncelebrarse en varias salas cuando el Consejode Administración, o la Mesa de la Junta, unavez constituida, aprecie la concurrencia decausas justificadas para ello. En este caso,habrán de instalarse medios audiovisuales deintercomunicación que aseguren lasimultaneidad y unidad de acto del desarrollode la reunión.
2. Si se considera necesario, se dotará a lareunión de un sistema de traducciónsimultánea.
2. Si se considera necesario, se dotará a lareunión de un sistema de traducciónsimultánea.
3. Para velar por el ordenado desarrollo de lareunión, se podrán establecer sistemas decontrol de acceso a la Junta y se adoptaránlas medidas de seguridad que se considerenadecuadas.
3. Para velar por el ordenado desarrollo de lareunión, se podrán establecer sistemas decontrol de acceso a la Junta y se adoptaránlas medidas de seguridad que se considerenadecuadas.
4. Con el fin de promover la más amplia difusióndel desarrollo de la Junta General y de losacuerdos adoptados en ella, se facilitará elacceso a la misma de los medios decomunicación.
4. Con el fin de promover la más amplia difusióndel desarrollo de la Junta General y de losacuerdos adoptados en ella, se facilitaráelPresidente podrá facilitar el acceso a lamisma de los medios de comunicación.
Artículo 18. Intervenciones Artículo 18. Intervenciones
1. El Presidente invitará a los accionistas quedeseen intervenir en la Junta para solicitarinformación o formular propuestas deacuerdos en relación con los puntos del ordendel día o realizar cualquier otra manifestaciónpara que, personándose ante el Notario, lohagan constar previa indicación de sus datosde identidad y del número de acciones de sutitularidad y, en su caso, de las querepresentan.
1. El Presidente invitará a los accionistas quedeseen intervenir en la Junta para solicitarinformación o formular propuestas deacuerdos en relación con los puntos del ordendel día o realizar cualquier otra manifestaciónparaGeneral a que, personándose ante elNotario, lo hagan constar previa indicación desus datos de identidad y del número deacciones de su titularidad y, en su caso, de lasque representan.
Ningún accionista podrá intervenir sin haberlesido concedido el uso de la palabra o paratratar sobre asuntos no comprendidos en elorden del día de la convocatoria, salvoprevisión legal en otro sentido.
2. El Presidente de la Junta y las personas queéste designe al efecto se dirigirán a losasistentes para exponer sus respectivosinformes.
2. El Presidente de la Junta y las personas queéste designe al efecto se dirigirán a losasistentes para exponer sus respectivosinformes.
A continuación, el Presidente concederá la palabraa los accionistas que hubieran solicitado intervenir,previa determinación del orden en que seránllamados para hacerlo.
A continuación, el Presidente concederá la palabraa los accionistas que hubieran solicitado intervenir,previa determinación del orden en que seránllamados para hacerlo.
3. El tiempo inicialmente asignado a losaccionistas para cada intervención será decinco minutos, sin perjuicio de la facultad deprórroga que corresponde al Presidente de laJunta.
3. El tiempo inicialmente asignado a losaccionistas para cada intervención será decinco minutos, sin perjuicio de la facultad deprórroga que corresponde al Presidente de laJunta.
4. En el tiempo asignado para sus intervenciones,los accionistas podrán solicitar lasinformaciones o aclaraciones que estimenprecisas acerca de los asuntos comprendidosen el orden del día.
4. En el tiempo asignado para sus intervenciones,los accionistas podrán solicitar lasinformaciones o aclaraciones que estimenprecisas acerca de los asuntos comprendidosen el orden del día de la convocatoria, lainformación accesible al público que se hubierafacilitado por la Sociedad a la ComisiónNacional del Mercado de Valores desde lacelebración de la última Junta General y acercadel informe del auditor.
Corresponde al Presidente, en los términosprevistos en la Ley, proporcionar la informaciónsolicitada, si bien, cuando lo estime convenientepor razón de su naturaleza, podrá encomendar estafunción al Consejero Delegado, a cualquiermiembro de la Mesa o al experto que considereadecuado.
Corresponde al Presidente, en los términosprevistos en la Ley, proporcionar la informaciónsolicitada, si bien, cuando lo estime convenientepor razón de su naturaleza, podrá encomendar estafunción al Consejero Delegado, a cualquiermiembro de la Mesa o al experto que considereadecuado.
De no ser posible satisfacer el derecho delaccionista en el acto de la Junta, losadministradores estarán obligados a facilitar esainformación por escrito al accionista interesadodentro de los siete días siguientes al de laterminación de la Junta.
De no ser posible satisfacer el derecho delaccionista en el acto de la Junta, losadministradores estarán obligados a facilitar esainformación por escrito al accionista interesadodentro de los siete días siguientes al de laterminación de la Junta.
Los administradores estarán obligados a facilitar lainformación solicitada conforme a los párrafosprecedentes en la forma y dentro de los plazosprevistos en la Ley, salvo en los casos en quehubiese sido solicitada por accionistas querepresenten menos de un veinticinco por ciento delcapital social y su publicidad pueda perjudicar, ajuicio del Presidente, los intereses sociales.
LosNo obstante lo anterior, los administradores noestarán obligados a facilitar la informaciónsolicitada conforme a los párrafos precedentes en laforma y dentro de los plazos previstos en la Ley,salvo en los casos en que hubiese sidosolicitadacuando sea innecesaria para la tutela delos derechos del socio, o existan razones objetivaspara considerar que podría utilizarse para finesextrasociales o su publicidad perjudique a lasociedad o a las sociedades vinculadas. Lainformación solicitada no podrá denegarse cuandola solicitud esté apoyada por accionistas querepresenten, al menos de un veinticinco por cientodel capital social y su publicidad pueda perjudicar, ajuicio del Presidente, los intereses sociales. , lacuarta parte del capital.
5. Asimismo, y a la vista de las propuestas deacuerdos que les sean entregadas antes delcomienzo de la sesión, los accionistas podránformular durante su intervención propuestasalternativas sobre cualquier extremo del ordendel día, excepto en aquellos casos en queconforme a la Ley hubieran de hallarsedisponibles para los socios en el domiciliosocial cuando se publique la convocatoria.
5. Asimismo, y a la vista de las propuestas deacuerdos que les sean entregadas antes delcomienzo de la sesión, los accionistas podránformular durante su intervención propuestasalternativas sobre cualquier extremo delorden del día, excepto en aquellos casos enque conforme a la Ley hubieran de hallarsedisponibles para los socios en el domiciliosocial cuando se publique la convocatoria.
Además, en el curso de la intervención podránproponer la adopción de acuerdos en aquellasmaterias sobre las que la Junta pueda deliberary decidir sin que consten en el orden del día dela reunión.
Además, en el curso de la intervenciónpodrán proponer la adopción de acuerdos enaquellas materias sobre las que la Juntapueda deliberar y decidir sin que consten enel orden del día de la reunión.
6. Los accionistas que deseen dejar constancia enacta del contenido íntegro de su intervención,habrán de solicitarlo expresamente y entregaral Notario, antes de iniciarla, el texto escrito deella para su cotejo y posterior unión a lamatriz.
5. 6. Los accionistas que deseen dejarconstancia en acta del contenido íntegro desu intervención, habrán de solicitarloexpresamente y entregar al Notario, antes deiniciarla, el texto escrito de ella para su cotejoy posterior unión a la matriz.
Artículo 20. Adopción de acuerdos Artículo 20. Adopción de acuerdos
1. La Junta General de Accionistas adoptará susacuerdos con las mayorías exigidas por la leyo los Estatutos Sociales.
1. Los acuerdos habrán de adoptarse con elvoto favorable de la mayoría del capital conderecho a voto presente o representado en laJunta, sin perjuicio de los quórum reforzadosde constitución y de votación que seestablezcan en la Ley y en los EstatutosSociales.
2. 1. Los acuerdos habrán de adoptarse con elvoto favorable de la mayoría del capitalconaccionistas tendrán derecho a un votopresente o representado en la Junta, sinperjuicio de los quórum reforzados deconstitución y de votación que se establezcanen la Leypor cada acción que posean orepresenten, salvo las acciones sin voto, quese regirán por lo dispuesto en la ley y en losEstatutos Sociales. En cuanto a los accionistassujetos a alguna situación de conflicto deintereses, se estará a lo dispuesto en la ley y,en su caso, en los Estatutos Sociales.
Cuando se sometan a la votación de la JuntaGeneral asuntos sustancialmenteindependientes, el Consejo de Administraciónrealizará propuestas de acuerdo diferentesde forma que los accionistas puedan votarlasseparadamente, especialmente:
3. Cuando se sometan a la votación de la JuntaGeneralDeberán votarse separadamenteaquellos asuntos que sean sustancialmenteindependientes, el Consejo de Administraciónrealizará propuestas de acuerdo diferentesde forma que los accionistas puedan votarlasseparadamente, especialmente: y, enparticular:
el nombramiento o ratificación deconsejeros, que deberán votarse de
a) elEl nombramiento o, la ratificaciónde consejeros, que deberán votarse de
forma individual; forma individual; , la reelección o laseparación de cada Consejero.
y las modificaciones de los EstatutosSociales, diferenciando cada artículo ogrupo de artículos que seansustancialmente independientes.
b) y las modificacionesEn lamodificación de los Estatutos Sociales,diferenciandola de cada artículo ogrupo de artículos que seansustancialmente independientes.tengan autonomía propia.
c) Aquellos asuntos en los que así sedisponga en los Estatutos de laSociedad.
2. Si se hubieren formulado propuestas relativasa asuntos sobre los que la Junta puedaresolver sin que consten en el orden del día,el Presidente decidirá el orden en que seránsometidos a votación. En otro caso, elproceso de adopción de acuerdos sedesarrollará siguiendo el orden del díaprevisto en la convocatoria.
4. 2. Si se hubieren formulado propuestasrelativas a asuntos sobre los que la Juntapueda resolver sin que consten en el ordendel día, el Presidente decidirá el orden en queserán sometidos a votación. En otro caso, elproceso de adopción de acuerdos sedesarrollará siguiendo el orden del díaprevisto en la convocatoria.
3. Previa lectura por el Secretario, de la que sepodrá prescindir cuando ningún accionista seoponga a ello, se someterán a votación enprimer lugar las propuestas de acuerdo queen cada caso hubiera formulado el Consejode Administración y, en su caso, se votaránlas formuladas por otros proponentessiguiendo un orden de prioridad temporal.
5. 3. Previa lectura por el Secretario (de laversión íntegra o de un resumen), de la quese podrá prescindir cuando ningún accionistase oponga a ello, se someterán a votación enprimer lugar las propuestas de acuerdo queen cada caso hubiera formulado el Consejode Administración y, en su caso, se votaránlas formuladas por otros proponentessiguiendo un orden de prioridad temporal.
En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo,decaerán automáticamente todas las demásrelativas al mismo asunto que sean incompatiblescon ella, sin que, por tanto, proceda someterlas avotación.
En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo,decaerán automáticamente todas las demásrelativas al mismo asunto que sean incompatiblescon ella, sin que, por tanto, proceda someterlas avotación.
4. Para la adopción de los acuerdos se seguirá elsiguiente sistema de determinación del voto:
6. 4. Para la adopción de los acuerdos se seguiráel siguiente sistema de determinación delvoto:
a) Cuando se trate de acuerdos sobreasuntos incluidos en el orden del día,se considerarán votos favorables a lapropuesta sometida a votación loscorrespondientes a todas las accionesconcurrentes a la reunión, presentes orepresentadas, menos los votos quecorrespondan a las acciones cuyostitulares o representantes pongan enconocimiento del Notario, mediantecomunicación escrita o manifestación
a) Cuando se trate de acuerdos sobreasuntos incluidos en el orden del día,se considerarán votos favorables a lapropuesta sometida a votación loscorrespondientes a todas las accionesconcurrentes a la reunión, presentes orepresentadas, menos los votos quecorrespondan a las acciones cuyostitulares o representantes pongan enconocimiento del Notario, mediantecomunicación escrita o manifestación
personal, su voto en contra, en blancoo su abstención.
personal, su voto en contra, en blancoo su abstención.
b) Cuando se trate de acuerdos sobreasuntos no incluidos en el orden deldía, se considerarán votos contrarios ala propuesta sometida a votación loscorrespondientes a todas las accionesconcurrentes a la reunión, presentes orepresentadas, menos los votos quecorrespondan a las acciones cuyostitulares o
b) Cuando se trate de acuerdos sobreasuntos no incluidos en el orden deldía, se considerarán votos contrarios ala propuesta sometida a votación loscorrespondientes a todas las accionesconcurrentes a la reunión, presentes orepresentadas, menos los votos quecorrespondan a las acciones cuyostitulares o representantes pongan enconocimiento del Notario, mediantecomunicación escrita o manifestaciónpersonal, su voto a favor, en blanco osu abstención.
c) A los efectos previstos en las dos letrasprecedentes, se considerarán accionesconcurrentes a la reunión las quefiguren en la lista de asistentesdeducidas aquéllas cuyos titulares orepresentantes se hayan ausentado dela reunión antes de la votación y hayandejado constancia ante el Notario deesta circunstancia.
c) A los efectos previstos en las dos letrasprecedentes, se considerarán accionesconcurrentes a la reunión las quefiguren en la lista de asistentesdeducidas aquéllas cuyos titulares orepresentantes se hayan ausentado dela reunión antes de la votación y hayandejado constancia ante el Notario deesta circunstancia.
5. No obstante lo establecido en el apartadoanterior, y en atención a las circunstanciasque concurran en el caso, la Mesa de la Juntapodrá acordar que para la adopción deacuerdos se siga cualquier otro sistema dedeterminación del voto que permitaconstatar la obtención de los votosfavorables necesarios para su aprobación ydejar constancia en acta del resultado de lavotación.
7. 5. 5No obstante lo establecido en el apartadoanterior, y en atención a las circunstanciasque concurran en el caso, la Mesa de la Juntapodrá acordar que para la adopción deacuerdos se siga cualquier otro sistema dedeterminación del voto que permitaconstatar la obtención de los votosfavorables necesarios para su aprobación ydejar constancia en acta del resultado de lavotación.
6. Cualquiera que sea el sistema seguido para ladeterminación del voto, la constatación porla Mesa de la Junta de la existencia de unnúmero suficiente de votos favorables paraalcanzar la mayoría necesaria en cada casopermitirá al Presidente declarar aprobada lacorrespondiente propuesta de acuerdo.
8. 6. Cualquiera que sea el sistema seguido parala determinación del voto, la constataciónpor la Mesa de la Junta de la existencia de unnúmero suficiente de votos favorables paraalcanzar la mayoría necesaria en cada casopermitirá al Presidente declarar aprobada lacorrespondiente propuesta de acuerdo.
![EL DERECHO COMÚN: NOTAS SOBRE UNA REALIDAD HISTÓRICO …revista-rbd.com/articulos/2018/26/516-537.pdf · 2018-07-20 · [519] Adams, S. - El derecho comn: otas sobre una realidad](https://static.fdocuments.es/doc/165x107/5e85a5b422a5235a37121711/el-derecho-comn-notas-sobre-una-realidad-histrico-revista-rbdcomarticulos201826516-537pdf.jpg)
