INFORMES DEL CONSEJO SOBRE LAS … Informe... · informe justificativo que presenta el consejo de...
24
INFORMES DEL CONSEJO SOBRE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS
Transcript of INFORMES DEL CONSEJO SOBRE LAS … Informe... · informe justificativo que presenta el consejo de...
INFORMES DEL CONSEJO SOBRE LAS PROPUESTAS DE
NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DE LA CONSEJERA DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ
El 24 de noviembre de 2015 cesaron como consejeros los dos consejeros
dominicales propuestos por CVC tras la venta de su participación accionarial en Abertis Infraestructuras.
El día 15 de diciembre de 2015 el Consejo de Administración de Abertis
acordó cubrir dichas vacantes por dos consejeros independientes, en el marco de una profunda reestructuración del Consejo de Administración que incluyó la reducción del número de consejeros a quince y la calificación del Presidente Don Salvador Alemany Mas en dominical. Para facilitar dicha
reestructuración el 21 de enero de 2016 presentó su renuncia Pablis 21, S.L. como consejero dominical de Abertis que fue aceptada por el Consejo en su reunión de 26 de enero de 2016. Ello permitió a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones iniciar el proceso de selección de dos
consejeros independientes para cubrir las vacantes originadas a consecuencia de la renuncia de los dos consejeros dominicales propuestos en su día por CVC. Con dicha finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió los días 29 de enero, 5 de febrero, 9 de febrero, 27
de abril, 18 de mayo, 31 de mayo y en el día de hoy.
Entre tanto, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 12 de
abril de 2016, el Presidente informó a los asistentes que se había iniciado el proceso de selección de dos consejeros independientes para cubrir las dos vacantes existentes, habiéndose incluido en el orden del día un punto específico sobre el nombramiento de dos consejeros independientes en
proceso de selección en previsión de que el procedimiento iniciado hubiera concluido antes de la celebración de la Junta General.
Por todo lo anterior y habiendo concluido el proceso de selección antes
indicado, el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. emite el presente documento justificativo del nombramiento de Doña Marina Serrano González como consejera independiente de la Sociedad, en
cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital así como en los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
En particular, en el presente informe se ha tenido en cuenta el régimen establecido en el apartado 5 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, la señora Doña Marina Serrano González.
En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de Administración una propuesta de nombramiento de Doña Marina Serrano González como consejera independiente de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado y valorado la conveniencia de reforzar el órgano de administración de la Sociedad mediante la incorporación de una nueva consejera, que aporte su experiencia y visión empresarial. Asimismo, y atendiendo a las recomendaciones de Buen
Gobierno de las sociedades cotizadas, ha estimado que dicho nombramiento recaiga en una consejera independiente.
Por ello, ha propuesto a Doña Marina Serrano González como consejera independiente de la Sociedad a la vista de, entre otros factores, su amplia experiencia profesional y su perfil altamente cualificado e idóneo para el
desempeño de las funciones de consejero independiente de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, como por sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales. También por su adecuado conocimiento de las obligaciones que le incumbirían como
consejera de la Sociedad y una especial sensibilidad por las cuestiones relativas al buen gobierno de una sociedad cotizada. Todo ello permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su nombramiento como Consejera independiente, aportará importantes ventajas
a este órgano de administración.
Las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento (y que este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de Doña Marina Serrano González como consejera de la Sociedad, en el
convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para
ejercer sus funciones de consejera y la disposición para ejercer un buen gobierno de la sociedad de la Consejera propuesta, destacando su capacidad y trayectoria profesional.
La competencia, experiencia y méritos de Doña Marina Serrano González se desprenden de su currículum vitae que se adjunta al presente informe, del
cual resultan sus capacidades para el puesto de consejera independiente.
Por todo lo anterior, la candidata propuesta cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Consejo de Administración considera justificado que Doña Marina Serrano González sea nombrada como consejera independiente de la Sociedad.
Barcelona, a 28 de junio de 2016.
Currículum vitae
Marina Serrano González
Nacida en Zaragoza (España).
FORMACIÓN (ESTUDIOS Y TÍTULOS)
Licenciada en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Zaragoza (1974-
1979). Premio Extraordinario número uno de Licenciatura.
Licenciada en Filosofía y Letras, rama de Historia, por la Facultad de Filosofía y Letras
de la Universidad de Zaragoza (1974-1979).
Pertenece al Cuerpo de Abogados del Estado desde 1982, actualmente en excedencia.
Miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid.
Abogado en ejercicio, Of Counsel en el despacho Pérez-Llorca.
ACTIVIDAD PROFESIONAL
Ha desarrollado la mayor parte de su vida profesional en la regulación de los sectores
energéticos.
Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de RED ELÉCTRICA DE ESPAÑA
(REE) y Directora de su Asesoría Jurídica. REE es el operador del sistema eléctrico
español y transportista único de la red de alta tensión.
A continuación, se incorporó, en 1995, al primer regulador eléctrico de España, la
Comisión del Sistema Eléctrico Nacional, que con la Ley 34/1998, de 7 de octubre del
sector de hidrocarburos, se trasformó en la Comisión Nacional de Energía (CNE),
organismo regulador de los mercados eléctrico, de hidrocarburos líquidos y gaseosos.
En la CNE ha sido, primero, Secretaria de su Consejo y Directora de sus servicios
Jurídicos, para pasar después a ser nombrada miembro de su directorio, como Consejera
de la CNE, hasta Octubre de 2013, fecha de extinción del Organismo.
Desde el regulador ha participado muy activamente en los procesos liberalizadores de
los sectores eléctricos y gasistas, tanto en los trabajos de elaboración de la ley 54/1997
del Sector Eléctrico, como la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos, y sus sucesivas
modificaciones como en sus desarrollos reglamentarios y la aplicación práctica de los
nuevos modelos de mercado.
1
Ha sido Vicepresidenta Primera de ARIAE, que es la Asociación de los Reguladores
Iberoamericanos de Energía, en la que ha participado muy activamente, y además de
como docente en sus Seminarios y Cursos de formación a técnicos de los reguladores de
electricidad, gas y petróleo de los países de América Latina.
Asimismo, ha sido Directora General del Patrimonio del Estado, en el Ministerio de
Hacienda (2001-2004), habiéndose elaborado y aprobado en esta etapa la Ley 33/2003,
de 3 de noviembre, de Patrimonio de las Administraciones Públicas.
Abogado del Estado-Jefe en las Delegaciones de Hacienda de Toledo, Teruel y
Abogado del Estado-Jefe en la Secretaría de Estado de Investigación, Desarrollo e
Innovación del Ministerio de Economía y Competitividad.
Letrado Mayor de las Cortes de Aragón en la I Legislatura del Parlamento regional.
CURSOS Y CONFERENCIAS
Ha participado como profesora y ponente en múltiples cursos y conferencias
relacionadas con la regulación de los sectores económicos, las Administraciones
independientes y el sector energético.
Cabe destacar su participación como profesora del Instituto de Empresa (IE) en el
Programa Superior de Derecho de la Energía desde su inicio, así como en el Programa
Avanzado de Política de Competencia (Aspectos Jurídicos y Económicos) y en
Programas de Desarrollo Directivo en el IE Business School. Asimismo ha dado clases
en el Master de Economía y Regulación de los Servicios Públicos (ERSP) de Energía,
Telecomunicaciones, Agua, Transporte y Competencia de la Universidad Autónoma de
Barcelona, bajo la dirección del Catedrático Antón Costas.
Es profesora del Master en Derecho de la Energía, del Club Español de la Energía
ENERCLUB, en sus sucesivas ediciones, que dirige y coordina el Catedrático de
Derecho Administrativo D. Iñigo del Guayo.
Participa, como profesora, desde el año 2005, en el Master Profesional en Negocio y
Derecho de la Energía (MNDE).
Asimismo, forma parte del profesorado del Máster Universitario en Derecho de los
Sectores Regulados de la Universidad Carlos III de Madrid.
Es asidua colaboradora de FIDE (Fundación para la Investigación sobre el Derecho y la
Empresa), en cuyo Foro sobre Energía y Regulación, así como en el Foro de
Competencia ha intervenido como ponente en varias ocasiones.
Por último, ha sido ponente de los Cursos de Regulación Energética de ARIAE
(Asociación de Reguladores Iberoamericanos de Energía) que tienen por objeto la
2
5
formación de los cuadros técnicos de las Comisiones Reguladores de los países
integrantes de la Asociación, así como conferenciante en sus Asambleas plenarias.
PUBLICACIONES
Es autora de numerosas publicaciones y estudios en el campo de la regulación
energética, organismos reguladores y, en general, derecho público; gran parte de ellas
centradas en el papel de los Organismos reguladores de energía, sus potestades y
facultades de supervisión, y en los mercados eléctrico y gasista desde la perspectiva de
la regulación.
OTROS MÉRITOS
Es diplomada por el Centro de Estudios Constitucionales.
Ha sido profesora de Hacienda Pública en el Colegio Universitario de Toledo.
Ha pertenecido al Consejo de Administración de Patrimonio Nacional.
Ha sido Consejera de la SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) y de la
sociedad estatal Correos y Telégrafos.
Ha pertenecido al Real Patronato del Museo del Prado, ha sido patrona del Museo
Lázaro Galdeano, de la Real Fábrica de Tapices y de la Real Fábrica de Cristales de la
Granja.
Ha sido Secretaria del Consejo de Administración de la sociedad estatal SAECA.
Asimismo ha sido Secretaria de la Fundación Española para la Ciencia y la Tecnología
(FECYT).
Ha recibido la Distinción por Méritos del Ministerio de Hacienda, concedida por haber
contribuido profesionalmente de forma relevante en la consecución de los fines del
Ministerio de Hacienda.
Ha sido galardonada con la Cruz Distinguida de Primera Clase de la Orden de San
Raimundo de Peñafort.
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DE LA CONSEJERA DOÑA SANDRINE LAGUMINA
El 24 de noviembre de 2015 cesaron como consejeros los dos consejeros
dominicales propuestos por CVC tras la venta de su participación
accionarial en Abertis Infraestructuras.
El día 15 de diciembre de 2015 el Consejo de Administración de Abertis
acordó cubrir dichas vacantes por dos consejeros independientes, en el marco de una profunda reestructuración del Consejo de Administración que incluyó la reducción del número de consejeros a quince y la calificación del Presidente Don Salvador Alemany Mas en dominical. Para
facilitar dicha reestructuración el 21 de enero de 2016 presentó su renuncia Pablis 21, S.L. como consejero dominical de Abertis que fue aceptada por el Consejo en su reunión de 26 de enero de 2016. Ello permitió a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones iniciar el
proceso de selección de dos consejeros independientes para cubrir las vacantes originadas a consecuencia de la renuncia de los dos consejeros dominicales propuestos en su día por CVC. Con dicha finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió los días 29 de enero, 5 de
febrero, 9 de febrero, 27 de abril, 18 de mayo, 31 de mayo y en el día de hoy.
Entre tanto, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 12
de abril de 2016, el Presidente informó a los asistentes que se había iniciado el proceso de selección de dos consejeros independientes para cubrir las dos vacantes existentes, habiéndose incluido en el orden del día
un punto específico sobre el nombramiento de dos consejeros independientes en proceso de selección en previsión de que el procedimiento iniciado hubiera concluido antes de la celebración de la Junta General.
Por todo lo anterior y habiendo concluido el proceso de selección antes
indicado, el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. emite el presente documento justificativo del nombramiento de Doña Sandrine Lagumina como consejera independiente de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales, en el Reglamento
del Consejo de Administración y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital así como en los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
En particular, en el presente informe se ha tenido en cuenta el régimen establecido en el apartado 5 del artículo 529 decies del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital (LSC) a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, la señora Doña Sandrine Lagumina.
En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), la Comisión
2
de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de Administración una propuesta de nombramiento de Doña Sandrine Lagumina como consejera independiente de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado y valorado la conveniencia de reforzar el órgano de administración de la Sociedad mediante la incorporación de una nueva consejera, que aporte su experiencia y visión empresarial. Asimismo, y atendiendo a las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, ha
estimado que dicho nombramiento recaiga en una consejera independiente.
Por ello, ha propuesto a Doña Sandrine Lagumina como consejera independiente de la Sociedad a la vista de, entre otros factores, su amplia experiencia profesional y su perfil altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de consejero independiente de la Sociedad,
tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, como por sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales. También por su adecuado conocimiento de las obligaciones que le incumbirían como consejera de la Sociedad y una especial sensibilidad por
las cuestiones relativas al buen gobierno de una sociedad cotizada. Todo ello permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su nombramiento como Consejera independiente, aportará importantes ventajas a este órgano de administración.
Las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento (y que este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de Doña Sandrine Lagumina como consejera de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de
Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejera y la disposición para ejercer un buen
gobierno de la sociedad de la Consejera propuesta, destacando su capacidad y trayectoria profesional.
La competencia, experiencia y méritos de Doña Sandrine Lagumina se desprenden de su currículum vitae que se adjunta al presente informe, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejera independiente.
Por todo lo anterior, la candidata propuesta cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Consejo de Administración considera justificado que Doña Sandrine Lagumina sea nombrada como consejera independiente de la Sociedad.
Barcelona, a 28 de junio de 2016.
3
SANDRINE LAGUMINA Fecha de nacimiento: 29 julio 1967 Nacionalidad: Francesa Localidad: Francia
EDUCACIÓN/CALIFICACIONES/AFILIACIONES PROFESIONALES
1995 Graduada, ENA Promoción René Char, Escuela Nacional de Administración, Francia
1992 DESS Postgrado, Derecho del Mercado Común, Universidad de Paris I Panthéon Sorbonne, Francia
1991 DESS Postgrado, Derecho Público, Universidad de Paris I Panthéon Sorbonne, Francia
1990 Máster, Sciences Po, Instituto de Estudios Políticos de París, Francia
IDIOMAS Francés – Italiano – Inglés - Castellano
EXPERIENCIA PROFESIONAL
2008 – actualidad ENGIE
2016 − actualidad Directora General Adjunta, Gaz infrastructure, Francia y China
Francia
2013 − 2015 Directora General y Directora Ejecutiva, GrDF
Francia
2011 − 2013 Directora General Corporativa, Directora Jurídica del Grupo y Consejera General, GDF Suez
Francia
2008 − 2011 Asesora Jurídica Corporativa, GDF Suez Francia
2005 − 2008 GAZ DE FRANCE
(Constituida en 2008 tras la fusión de Gaz De France y Suez)
2007 − 2008 Directora jurídica y Jefa de Asesoría Jurídica
Francia
2005 − 2007 Vicepresidenta Adjunta, División de Estrategia, encargada de Asuntos Públicos
Francia
4
2000 − 2005 MINISTERIO DE ECONOMÍA, HACIENDA E INDUSTRIA (FRANCIA)
2002 − 2005 Directora de Derecho Público e Internacional, Departamento de Asuntos Jurídicos
Francia
2000 − 2002 Asesora Legal y Técnica del Ministerio de Interior
Francia
1998 − 2000 ASAMBLEA NACIONAL
Asesora Legal y Técnica del Presidente de la Asamblea Nacional
Francia
1995 − 1998 CONSEJO DE ESTADO
Auditora
Francia
CARGOS NO EJECUTIVOS 2015 – actualidad GTT- GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ
Directora no ejecutiva Francia
TBD – actualidad CONSEJO MUNDIAL DE LA ENERGÍA Miembro
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO DON LUIS G. FORTUÑO.
Los días 26 de julio y 30 de septiembre de 2016 cesaron los consejeros
dominicales OHL Emisiones, S.A.U. representada por Don Tomás García
Madrid y OHL Concesiones, S.A.U., representada por Don Juan Villar-Mir de Fuentes tras la venta de una parte de la participación accionarial de Obrascón Huarte Lain.
El día 22 de noviembre de 2016, en la reunión de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, los asistentes consideraron conveniente proceder a la cobertura de estas vacantes por dos consejeros
independientes de perfil internacional, teniendo en cuenta el crecimiento de la Compañía en el extranjero y la incorporación en su capital de accionistas significativos extranjeros.
En particular, en el presente informe se ha tenido en cuenta el régimen establecido en el apartado 5 del artículo 529 decies del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, el señor Don Luis G. Fortuño.
En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 4 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de Administración una propuesta de nombramiento de Don Luis G. Fortuño como consejero independiente de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado y valorado la conveniencia de reforzar el órgano de administración de la Sociedad
mediante la incorporación de un nuevo consejero, que aporte su experiencia y visión empresarial. Asimismo, y atendiendo a las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, ha estimado que dicho nombramiento recaiga en un consejero independiente.
Por ello, ha propuesto a Don Luis G. Fortuño como consejero independiente de la Sociedad, a la vista de, entre otros factores, su amplia experiencia profesional y su perfil altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de consejero independiente de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, como por sus
profundos conocimientos en diversos campos empresariales. También por su adecuado conocimiento de las obligaciones que le incumbirían como consejero de la Sociedad y una especial sensibilidad por las cuestiones relativas al buen gobierno de una sociedad cotizada. Todo ello permite
apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su nombramiento como Consejero independiente, aportará importantes ventajas a este órgano de administración.
2
Las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento (y que este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de
Don Luis G. Fortuño como consejero de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para
ejercer sus funciones de consejero y la disposición para ejercer un buen gobierno de la sociedad del Consejero propuesto, destacando su capacidad y trayectoria profesional.
La competencia, experiencia y méritos de Don Luis G. Fortuño se desprenden de su currículum vitae que se adjunta al presente informe, del
cual resultan sus capacidades para el puesto de consejero independiente.
Por todo lo anterior, el candidato propuesto cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Consejo de Administración considera justificado que Don Luis G. Fortuño sea nombrado como consejero independiente de la Sociedad.
Barcelona, 29 de noviembre de 2016.
3
Luis G. Fortuño
Luis G. Fortuño ha sido gobernador de Puerto Rico y actualmente es socio de la oficina de Washington
del bufete de abogados Steptoe, donde es miembro del Grupo de Empresa, Valores y Finanzas y del
Grupo de Asuntos de Gobierno y Políticas Públicas. Además, participa en el bufete de Steptoe para
América Latina. Desde su bufete privado, Fortuño ha representado a numerosas empresas de la lista
Fortune 500 en cuestiones normativas, financieras, inmobiliarias, de fusiones y adquisiciones y otros
asuntos corporativos en toda América Latina.
Bajo el liderazgo de Fortuño como gobernador, cargo que ostentó entre 2009 y 2013, Puerto Rico puso en
práctica la mayor reducción de impuestos de la historia de este territorio, redimensionó su gobierno,
contuvo el gasto deficitario y desarrolló nuevas fuentes de ingresos gubernamentales. El resultado fue un
periodo de un año y medio de crecimiento económico, el único que ha experimentado la isla en la última
década. Además, la ley impulsada por Fortuño sobre asociaciones público-privadas allanó el camino a
dos de las mayores inversiones recientes en infraestructuras de EE. UU.: la del sistema de autopistas de
Puerto Rico y la del aeropuerto internacional de la isla. Otras transacciones público-privadas que se
realizaron durante su mandato fueron varias escuelas, proyectos energéticos y servicios de ferry.
Tras licenciarse en la Facultad de Derecho, Fortuño se incorporó a la práctica empresarial en un
importante bufete de abogados de Puerto Rico. En 1993, se le nombró director ejecutivo de la Compañía
de Turismo del gobierno de Puerto Rico y presidente de la Corporación de Desarrollo de Hoteles de
Puerto Rico. En 1994, Fortuño fue nombrado secretario de Desarrollo Económico y Comercio de Puerto
Rico, cargo en el que se mantuvo hasta 1997, cuando regresó a su bufete privado por espacio de ocho
años. Durante este periodo de práctica jurídica, negoció la privatización de los servicios de autobús de
varias zonas de Puerto Rico, la venta de hoteles propiedad del gobierno y miles de transacciones
financieras comerciales e inmobiliarias.
Desde 2001, Fortuño es miembro del Comité Nacional de Puerto Rico en el Comité Nacional
Republicano. En las elecciones generales de 2004, fue elegido como representante único de Puerto Rico
en la Cámara de Representantes de EE. UU. Sus colegas del Congreso le eligieron, además,
vicepresidente de los senadores novatos republicanos de la Cámara. Ha sido también vicepresidente del
Consejo Hispano del Congreso, durante el Congreso número 109, y presidente, durante el Congreso 110.
Asimismo, ha sido copresidente del Caucus de Amigos de España del Congreso. En 2007, fue nombrado
miembro de rango de la minoría republicana en el Subcomité de Asuntos Insulares, durante el Congreso
110. Ha sido, además, miembro de los siguientes comités de la Cámara: Transportes e Infraestructuras,
Recursos Naturales, Relaciones Internacionales y Educación y Trabajo.
Fortuño es miembro del Instituto Americano del Derecho. Ha sido presidente del Consejo de Gobiernos
Estatales (2011-2012) y de la Asociación de Gobernadores del Sur (2011-2012). También ha participado
en el Consejo de Administración del Centro de Buenas Prácticas de la Asociación Nacional de
4
Gobernadores (2010-2012) y fue nombrado por el presidente Obama como uno de los diez gobernadores
integrantes del Consejo de Gobernadores (2010-2012). Actualmente es miembro del Consejo de
Administración de una sociedad cotizada, del Consejo Latinoamericano de la Universidad de Georgetown
y del Consejo de Administración del Comité Republicano de Liderazgo Estatal, de la Red de Acción
Americana, del Fondo de Liderazgo del Congreso y de la Unión Conservadora Americana, además del
Consejo Asesor del Instituto Republicano Internacional. Además, Fortuño fue miembro docente del
Instituto de Política y Servicio Público de la Universidad de Georgetown en el semestre de otoño de 2015.
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO DON ENRICO LETTA.
Los días 26 de julio y 30 de septiembre de 2016 cesaron los consejeros
dominicales OHL Emisiones, S.A.U. representada por Don Tomás García
Madrid y OHL Concesiones, S.A.U., representada por Don Juan Villar-Mir de Fuentes propuestos por Inmobiliaria Espacio, S.A. tras la venta de una parte de la participación accionarial de Obrascón Huarte Lain.
El día 22 de noviembre de 2016, en la reunión de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, los asistentes consideraron conveniente proceder a la cobertura de estas vacantes por dos consejeros
independientes de perfil internacional, teniendo en cuenta el crecimiento de la Compañía en el extranjero y la incorporación en su capital de accionistas significativos extranjeros.
En particular, en el presente informe se ha tenido en cuenta el régimen establecido en el apartado 5 del artículo 529 decies del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, el señor Don Enrico Letta.
En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 4 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de Administración una
propuesta de nombramiento de Don Enrico Letta como consejero independiente de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado y valorado la conveniencia de reforzar el órgano de administración de la Sociedad mediante la incorporación de un nuevo consejero, que aporte su experiencia
y visión empresarial. Asimismo, y atendiendo a las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, ha estimado que dicho nombramiento recaiga en un consejero independiente.
Por ello, ha propuesto a Don Enrico Letta como consejero independiente de la Sociedad, a la vista de, entre otros factores, su amplia experiencia
profesional y su perfil altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de consejero independiente de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, como por sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales. También por
su adecuado conocimiento de las obligaciones que le incumbirían como consejero de la Sociedad y una especial sensibilidad por las cuestiones relativas al buen gobierno de una sociedad cotizada. Todo ello permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su
nombramiento como Consejero independiente, aportará importantes ventajas a este órgano de administración.
2
Las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento (y que este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de
Don Enrico Letta como consejero de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para
ejercer sus funciones de consejero y la disposición para ejercer un buen gobierno de la sociedad del Consejero propuesto, destacando su capacidad y trayectoria profesional.
La competencia, experiencia y méritos de Don Enrico Letta se desprenden de su currículum vitae que se adjunta al presente informe, del cual resultan
sus capacidades para el puesto de consejero independiente.
Por todo lo anterior, el candidato propuesto cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Consejo de Administración considera justificado que Don Enrico Letta sea nombrado como consejero independiente de la Sociedad.
Barcelona, 29 de noviembre de 2016.
3
BIOGRAFÍA
ENRICO LETTA
Enrico Letta es Decano de Paris School of Internacional Affairs (PSIA) at Sciences Po de París y también Presidente del Instituto Jacques Delors. Fue Primer Ministro de Italia de abril de 2013 a febrero de 2014. Antes ocupó el cargo de Ministro de Asuntos Europeos (1998-1999); Ministro de Industria, Comercio y Artesanía; Ministro de Industria, Comercio y Artesanía y Comercio Exterior y Subsecretario de Estado del Primer Ministro del Gobierno de centroizquierda liderado por Romano Prodi de 2006 a 2008. Entre 2001 y 2015 fue miembro del Parlamento italiano, salvo durante el período de 2004 a 2006 en el que fue miembro del Parlamento Europeo. Nació en Pisa (Toscana) en 1966 y pasó los primeros años de su vida en Estrasburgo. Se graduó en Derecho Internacional en la Universidad de Pisa y obtuvo un Doctorado en Derecho de la Unión Europea en la Escuela de Estudios Avanzados "Sant'Anna" de Pisa. Es autor de numerosos libros sobre asuntos internacionales y económicos, con especial referencia a la ampliación de la UE, entre ellos: L’Europa a Venticinque (Il Mulino, 2005); Costruire una Cattedrale (Mondadori, 2009), L’Europa è finita? (with L. Caracciolo, ADD Editore 2010) y Andare insieme, andare lontano (Mondadori, 2015).
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ.
El día 4 de enero de 2017 renunció el consejero independiente Don Miguel
Ángel Gutiérrez Méndez alegando que se han producido 12 años de la efectividad de su nombramiento y que desea se consolide la mayoría de
consejeros independientes en el Consejo.
El día 10 de febrero de 2017, en la reunión de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, los asistentes consideraron conveniente proceder a la cobertura de esta vacante por un consejero independiente de perfil económico-financiero y con experiencia en auditoría, teniendo en
cuenta el perfil del consejero renunciante y su participación en la Comisión de Auditoría y Control.
En particular, en el presente informe se ha tenido en cuenta el régimen establecido en el apartado 5 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital a los efectos de valorar la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, Don Francisco Javier Brossa Galofré.
En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y presentado al Consejo de
Administración la propuesta de nombramiento de Don Francisco Javier Brossa Galofré como consejero independiente de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la reunión del día 24 de febrero de 2017, propuso a Don Francisco Javier Brossa Galofré como consejero independiente de la Sociedad, a la vista de su amplia experiencia
profesional y su perfil altamente cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones de consejero independiente de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, como por sus profundos conocimientos en el ámbito de la auditoría de cuentas. También,
por su adecuado conocimiento de las obligaciones que le incumbirían como consejero de la Sociedad y una especial sensibilidad por las cuestiones relativas al buen gobierno de una sociedad cotizada. Todo ello permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su
nombramiento como Consejero independiente aportará importantes ventajas a este órgano de administración.
Las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para dicho nombramiento (y que este órgano hace suyas) hacen que el Consejo de Administración entienda justificado y conveniente el nombramiento de
Don Francisco Javier Brossa Galofré como consejero de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
2
El Consejo de Administración ha valorado los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejero y la disposición para ejercer un buen
gobierno de la sociedad del Consejero propuesto, destacando su capacidad y trayectoria profesional.
La competencia, experiencia y méritos de Don Francisco Javier Brossa Galofré se desprenden de su currículum vitae que se adjunta al presente informe, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejero
independiente.
Por todo lo anterior, el candidato propuesto cuenta, en el entendimiento de este Consejo de Administración, con los requisitos de idoneidad, competencia, experiencia, formación, méritos y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
Barcelona, 28 de febrero de 2017.
3
Francisco Javier Brossa Galofré
Trabajos:
Inicia su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers el año 1.982.
Fue nombrado socio de la firma el año 1.995.
Ha sido durante 10 años el Socio Responsable de la oficina de Barcelona
con más de 750 profesionales, hasta que cesó en julio de 2.015.
En el curso de su carrera profesional, ha liderado auditorías de grandes
empresas multinacionales, así como también españolas de diferentes
sectores.
Actualmente, ejerce libremente como economista y auditor, sin perjuicio
de asesorar a PwC cuando es requerido para ello.
Formación:
Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona.
Censor Jurado de Cuentas y PADE por el IESE.
INFORME JUSTIFICATIVO RELATIVO A LA COBERTURA DE LA VACANTE DE
CONSEJERO INDEPENDIENTE EN PROCESO DE SELECCIÓN
1. El 31 de enero de 2017, el consejero dominical GRUPO VILLAR MIR, S.A.,
representado por D. Juan-Miguel Villar Mir, presentó la renuncia a su cargo a
consecuencia de la reducción sustancial de la participación accionarial del
Grupo en Abertis Infraestructuras, S.A, cumpliendo así lo dispuesto en el
art. 22.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración de Abertis
Infraestructuras SA.
2. A consecuencia de dicha renuncia, se produjo una vacante en el Consejo de
Administración, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
consideró conveniente cubrir por un consejero independiente de perfil
internacional, para fortalecer al Consejo en sus decisiones sobre operaciones
de inversión de carácter global.
3. Cercana la fecha de la reunión del Consejo de Administración de 28 de
febrero de 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebró
diversas reuniones, en las que evaluó diversos candidatos y sus
correspondientes perfil y currículum, sin que en tal fecha hubiera podido
formular su preceptiva propuesta.
4. En su reunión de 28 de febrero de 2017, el Consejo de Administración
confirmó el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre
la conveniencia de cubrir la vacante producida por la renuncia de un
consejero dominical por un consejero independiente de perfil internacional,
constató por ello la lógica dificultad de su nombramiento en tan poco tiempo
y descartó la oportunidad de amortizarla.
5. Por ello, en la citada reunión, el Consejo, al convocar reunión de la Junta
General para el 3 de abril de 2017, incluyó en el orden del día, junto a la
ratificación y nombramiento de los cinco consejeros independientes
incorporados al Consejo desde la última reunión de la Junta General
celebrada el 12 de abril de 2016, y la reelección de un consejero dominical,
la ratificación y nombramiento de un consejero independiente en proceso de
selección, en previsión de que la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones pudiera formular su propuesta entre la publicación de la
convocatoria y la celebración de la reunión de la Junta General.
6. Tan pronto como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formule su
propuesta de nombramiento, si procede admitirla, el Consejo de
Administración publicará íntegra información al respecto para poder elevar
su ratificación y nombramiento, si procede, a la Junta General.
Barcelona, 28 de febrero de 2017.
INFORME JUSTIFICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO G3T, S.L., ASÍ COMO DE SU REPRESENTANTE DOÑA
CARMEN GODIA BULL.
El Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. emite el presente documento a los efectos de informar sobre la propuesta de
reelección de un consejero, teniendo en cuenta las previsiones estatutarias, el régimen previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital así como los principios del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
En particular, se ha tenido en cuenta el régimen establecido en los apartados 5 y 7 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos del Consejero que se propone, G3T, S.L., así como de su
representante persona física, Doña Carmen Godia Bull. Valorados todos los requisitos relativos a la honorabilidad comercial y
profesional, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejero y la disposición para ejercer un buen gobierno de la
sociedad del Consejero propuesto, destacando su capacidad y trayectoria profesional, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone a la Junta General Ordinaria de
Accionistas la reelección como consejero de G3T, S.L., así como de su representante persona física, Doña Carmen Godia Bull, por el período
estatutario de cuatro años. Este nombramiento se efectúa con la categoría de Consejero Dominical de
conformidad con las definiciones establecidas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, a propuesta de
Inversiones Autopistas, S.A. titular de una participación accionarial significativa en Abertis Infraestructuras, S.A., que ha propuesto como representante a Doña Carmen Godia Bull quien hasta la fecha ostenta la
representación del consejero G3T, S.L.
Esta Comisión estima que la sociedad que representa Doña Carmen Godia Bull es idónea para la función que se propone, como lo ha sido en los años en que ha sido miembro del Consejo, y que Doña Carmen Godia Bull, con su
designación como representante de la misma, seguirá aportando, como hasta ahora, a Abertis Infraestructuras, S.A. su notable experiencia y su
conocimiento del sector empresarial, que ayudará sin duda en la toma de decisiones en el seno del Consejo.
A los efectos de completar esta información, se adjunta al presente informe un currículo de Doña Carmen Godia Bull.
Barcelona, a 28 de febrero de 2017.
Currículum Vitae
1. DATOS PERSONALES
Carmen Godia Bull
Nacida en Barcelona, el 26 de Noviembre de 1944.
2. DATOS PROFESIONALES
2.1. Empresaria multisectorial:
- Fundadora de G3T, S.L.;
- Textil (SEDUNIÓN, S.A.);
- Agropecuario (DIANA SAE DE PIENSOS);
- Concesional (IBERPISTAS, S.A. e INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.);
- Asistencial Tercera Edad (residencias NOVALLAR DE MEDIONA, S.L. y
NOVALLAR DE CUNIT, S.L.);
- Inmobiliario (URBANIZADORA DEL PRAT, S.A., METROPOLIS
INMOBILIARIAS Y RESTAURACIONES, S.L., INMOBILIARIA
CHAMARTÍN, S.A. ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.
- Energético renovable (G3T, S.L.)
2.2. Cargos:
2.2.1. Actuales:
- Vocal Dominical del Consejo de ABERTIS
INFRAESTRUCTURAS, S.A., persona física designada por
G3T, S.L., representante del socio INVERSIONES
AUTOPISTAS, S.L.
- Miembro de la Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
- Vice-Presidenta del Consejo de URBANIZADORA DEL
PRAT, S.A. (URPRASA).
- Consejera de la Asociación para el Progreso de la
Dirección (APD).
2.2.2 Pasados:
- Ámbito concesional de infraestructuras:
Consejera de IBÉRCIA DE AUTOPISTAS, S.A.
(IBERPISTAS) desde 1.990 hasta el 2002;
Consejera de CASTELLANA DE AUTOPISTAS,
SACE desde el 2000 hasta el 2001.
Consejera de AUTOPISTAS, COPNCESIONARIA
ESPAÑOLA, S.A. (ACESA) desde el 2002 y
hasta el 2003
Consejera de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS,
S.A. desde el 2003 hasta la actualidad,
directamente y como representante persona
física de G3T, S.L., ocupó el cargo de
vicepresidenta segunda, Miembro de la
Comisión Ejecutiva y de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
- Otros ámbitos:
Administradora de G3T, S.L.
Consejera de ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.
Presidenta del Consejo de Administración de
METROPOLIS INMOBILIARIAS Y
RESTAURACIONES, S.L.
Miembro del Consejo Territorial BBVA
Presidenta del Patronato de la Fundación G3T de
ayuda a Burundi.
Miembro del Patronato de la Fundación Arte y
Mecenazgo
Barcelona, Febrero 2017
