IUNR Universidad FDER NaCional de Rosario Facultad de Derecho

Rosario, 16 de Mayo de 2016.

VISTO, la presentación mediante Expte N° 1369/16 realizada por el Profesor Titular Dr. Alfredo Althaus, de la asignatura "Derecho de las personas jurídicas", y

CONSIDERANDO, que frente a la aprobación de un nuevo Plan de Estudios de conformidad al Art. 14 del Reglamento Académico, las cátedras tienen la obligación de actualizar los Programas de las asignaturas en forma periódica en un plazo mínimo de 5 años,

Que el mencionado programa ha pasado por el Departamento de Derecho Público, obteniendo la conformidad del mismo y a su vez cumple con los recaudos exigidos por el Art. 15 del Reglamento Académico,

Que ha sido tratado y aprobado por el Consejo Directivo en su Sesión del día de la fecha,

Por ello EL CONSEJO DIRECTIVO DE LA FACULTAD DE DERECHO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: Aprobar el Programa de la de la asignatura "Derecho de las personas jurídicas" presentado por el Profesor Titular Dr. Alfredo Althaus, que en Anexo Único forma parte de la presente.

ARTICULO 2°:Dispóngase la entrada en vigencia a partir del año académico 2016

ARTICULO 3° Inscríbase, comuníquese y archívese.

RESOLUCION C.D.N°360/16.­

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./ UN.R Universi(la.d PDER NacionaldeRosario Factlltadde Dere¡:ho

FACULTAD DE DERECHO U.N.R.

DEPARTAMENTO DE DERECHO COMERCIAL

PROGRAMA DE LA MATERIA

"DERECHO COMERCIAL 11 (PERSONAS JURíDICAS)"

1.- Objetivos

Objetivos Generales

Los objetivos generales perseguidos por la cátedra son:

1- Contribuir a una mejor comprensión (lel sistema jurídico destacando la necesidad de vincular e integrar el derecho de las Personas Jurídicas con el resto de las áreas de

conocimiento que forman parte del ordenamiento jurídico.

2- Profundizar el conocimiento del régimen legal y funcionamiento de los entes asociativos del derecho privado.

3- Desarrollar habilidades para la comprensión y solución adecuada de las instituciones y cuestiones propias de las Personas Jurídicas del Derecho Privado a partir del análisis de su evolución histórica hasta la realidad actual, considerando las necesidades económico ­sociales imperantes en el medio y q'ue aquellas están destinadas a satisfacer.

4- Analizar la importancia de cada tipo asociativo del derecho privado.

5- Comparar las particularidades de cada figura asociativa con las demás, a fin de desarrollar la capacidad de optar por una u otra según los requerimientos de la realidad que se procuran resolver por su intermedio.

6- Integrar los conocimientos adquiridos, con una apreciación valorativa de los contenidos de la norma, la realidad y las tutelas necesarias para consagrar el valor justicia.

7- Redactar contratos, reglamentos, acuerdos, actas, etc. e identificar los trámites administrativos y judiciales vinculados a la materia que el futuro profesional deberá realizar.

8- Desarrollar el hábito de empleo de la terminología jurídica necesaria para perfeccionar la expresión oral y escrita.

9- Desarrollar la capacidad de búsqueda de datos y análisis crítico.

10- Conjugar en el estudio de la materia, contenidos conceptuales, procedimentales y actitudinales.

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FDER Farultad(ie Derecho

1- Vincular la asignatura con otras del derecho privado tales como: parte general del derecho civil, derecho de las obligaciones, derecho de los contratos, derecho de familia, derecho sucesorio y derechos reales, así como con el derecho de la empresa, títulos valores y de la insolvencia sin dejar de lado la consideración de las nociones básicas de derecho contable.

2- Brindar los conocimientos de las personas jurídicas privadas del derecho argentino necesarias para el desempeño dentro de la incumbencia profesional del futuro abogado.

3- Profundizar aquellos aspectos más específicos de su actividad, habiendo tenido en cuenta las sugerencias y necesidades recibidas de otras cátedras.

4- Lograr que el estudiante pueda manejarse con soltura aplicando los conocimientos del derecho de las personas jurídicas al desarrollo de las prácticas y ejercicio profesional, visualizando su proyección hacia las ramas del saber jurídico propias del derecho público.

5- Lograr que el estudiante comprenda el por qué y el para qué de la solución normativa mediante el análisis de la problemática jurídica objeto de sus estudios para que, valorativamente, pueda adoptar una actitud crítica tendiente al mejoramiento de las relaciones humanas descriptas en las normas, bajo claros objetivos éticos y dikelógicos.

2. Carga horaria

El Plan de Estudios aprobado por resolución W 126/2015 del Consejo Superior de la Universidad Nacional de Rosario asigna a esta materia una extensión semestral, con un total de 90 horas de formación disciplinar distribuidas en 6 horas semanales.

3. Correlatividades

De conformidad con el plan de estudios 2012 de la carrera de abogacía, la materia es correlativa de Contratos y de acuerdo al plan de estudios 2016 es correlativa de Introducción a la Filosofía y de Contratos.

4. Metodología

En consonancia con los objetivos establecidos en el Plan de Estudios de la carrera de Abogacía y en el perfil del egresado planteado en el mismo, así como en los objetivos generales y específicos enunciados en este programa, es prioritario que el estudiante tome contacto y actúe en todas las dimensiones del desempeño profesional, con lo que postulamos que las clases teóricas se complementen con el análisis de fallos jurisprudenciales que van marcando el camino seguido en la evolución de la materia.

Nos apoyamos en la convicción de que las clases de grado deben integrarse con la resolución de casos prácticos elaborados especialmente para cada unidad del programa, en la medida de lo posible, en base a cuestiones que se plantean en la práctica profesional o a institutos que requieren un específico refuerzo conceptual.

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En todos los casos, se postula una participación más activa de los alumnos en la actividad áulica, a través de comentarios, análisis de información de actualidad y científica y el uso creciente de las herramientas que ofrecen las nuevas tecnologías y que se encuentran al alcance de nuestros alumnos en la biblioteca de la facultad y en Jos espacios de cuidado rigor científico que ofrece Internet.

5. Método de regularización

la materia no es de cursado obligatorio, por lo que los alumnos podrían acceder al examen final en la condición de "libre". En el caso en que el estudiante optara por cursar I asignatura, deberá cumplir con los requisitos administrativos de asistencia mínima obligatoria establecidos en el Plan de Estudios y reglamentación administrativa vigente de la carrera de Abogacía.

6. Evaluación

Según lo determine la cátedra en cada ocasión, los alumnos serán evaluados de manera oral o escrita mediante un examen general integrador cuya forma y contenidos serán dispuestos por los profesores titulares y asociados de la materia, como requisito indispensable para tenerla por aprobada.

7. Contenido del programa de Personas Jurídicas:

Unidad 1. Personas Jurídicas

1) Concepto. Principales teorías explicativas de la naturaleza jurídica (teoría de la ficción, teorías de la realidad y de la institución). Clasificación legal. ley aplicable.

2) Atributos de la personalidad y elementos del acto constitutivo: Nombre. Domicilio y sede. Patrimonio. Capacidad. Plazo. Objeto.

3) Estatuto: Concepto. Naturaleza jurídica. El rol del Estado.

4) Régimen de responsabilidad de las personas jurídicas, de sus miembros y de sus administradores. Inoponibilidad de la personalidad jurídica en el Código Civil y Comercial de la Nación y en la ley General de Sociedades.

5) Funcionamiento: órganos de, gobierno, administración y fiscalización. Reuniones a distancia. Autoconvocatoria. Teoría organicista. Integración legal ante la falta de previsiones legales y contractuales.

6) Transformación. Fusión. Escisión. Prórroga. Reconducción: en el Código Civil y Comercial de la Nación y en la ley General de Sociedades.

7) Extinción de las Personas jurídicas: Causales. Disolución y liquidación en el Código Civil y Comercial de la Nación y en la ley General de Sociedades

8) Persona jurídica constituida en el extranjero. Concepto. Régimen legal.

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Unidad 2: Asociación Civil sin fines de lucro

1. Asociaciones civiles sin fines de lucro. Concepto. Evolución histórica. Constitución. Rol del Estado. Recurso administrativo y judicial. Clasificación de las asociaciones civiles.

1.1. Miembros. Requisitos. Responsabilidad. Pérdida de la condición de asociado. Poder disciplinario: Caracterización. Sanciones. Revisión judicial.

1.2. Gobierno. Administración. Fiscalización.

1.3. Extinción. Causales. Procedimiento. Destino final de los bienes.

1.4 Diferencias con las fundaciones, sociedades y cooperativas. La asociación civil constituida bajo forma de sociedad.

2. Simples asociaciones: concepto. Caracterización. Régimen legal.

3. Asociaciones muluales: Concepto. Caracterización. Régimen legal.

3.1. Prestación mutual. Constitución. Rol del Estado.

3.2. Gobierno. Administración. Representación. Fiscalización.

3.3. Asociados: clases. Derechos y deberes. Poder disciplinario.

3.4 Integración. Disolución y liquidación.

Unidad 3: Fundaciones

1. Concepto. Formas de constitución. Requisitos legales. Función del Estado. Recursos. Objeto. Estatuto. Requisitos. Reforma.

2. Patrimonio: Concepto. Caracteres. Requisitos. Promesa de donación. Plan de acción.

3. Gobierno, administración y representación. Fiscalización. Composición y funcionamiento de los órganos.

4. Extinción. Destino final de los bienes.

5. Disolución y liquidación. Destino final del remanente.

6. Administración. Gobierno. Fiscalización.

Unidad 4: Sociedades. Parte general

1. Sociedad: Concepto. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de sociedad. Noción de empresa. Principio de conservación de la persona jurídica. Sociedad en formación.

2. Elementos generales del instrumento constitutivo. Capacidad. Consentimiento. Objeto. Actividad. Causa. Forma. Registro Público. Autoridad Administrativa del Control.

3. Elementos específicos del instrumento constitutivo. Pluralidad de partes y sociedad unipersonal. Tipos societarios. Domicilio y sede. Aportes. Valuación. Prestaciones accesorias.

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Capital y patrimonio. Plazo. Participación en los beneficios y en las pérdidas. Affectio societatis. Interés social.

4. Modificación del instrumento constitutivo. Nulidades.

5. Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo 11 y otros supuestos: Régimen legal.

6. Intervención judicial. Caracterización y régimen legal. Procedimiento. Requisitos. Modalidades. Atribuciones de la autoridad de control. Comparación con la intervención judicial y administrativa a las asociaciones civiles y fundaciones.

7. Contratos parasociales: pactos de sindicación y protocolo de familia.

8. Contabilidad societaria. Régimen del Código Civil y Comercial y en la Ley General de Sociedades. Libros contables e institucionales. Formalidades. Función e importancia del balance, estados de resultado, flujo de fondos, notas complementarias y cuadros anexos. Memoria. Informe del síndico. Reservas. Ganancias y dividendos.

Unidad 5: Calidad de socio

1. Calidad de socio: Concepto. Adquisición, transmisión y pérdida de la calidad de socio o accionista. Resolución parcial.

2. Clases: socio oculto. Socio aparente. Socio del Socio. Sociedad socia de otra sociedad.

3. Control de sociedades. Concepto. Clases.

4. Derechos patrimoniales. Derechos parapolíticos. Deberes patrimoniales de los socios.

Unidad 6: Sociedades persona listas o de interés

1. Caracterización de las socied~des personalistas o de interés. Diferencias con las sociedades de capital o por acciones.

2. Sociedad colectiva: Concepto. Caracterización. Administración. Gobierno. Fiscalización. Derechos y deberes de los socios. Responsabilidad. Cesión de las partes de interés.

3. Sociedad en comandita simple: Concepto. Caracterización. Administración. Gobierno. Fiscalización. Derechos y deberes de los socios. Responsabilidad. Cesión de las partes de interés.

4. Sociedad de capital e industria: Concepto. Caracterización. Administración. Gobierno. Fiscalización. Derechos y deberes de los socios. Responsabilidad. Cesión de las partes de interés. Diferencias con el vínculo de dependencia laboral.

Unidad 7: Sociedades de Responsabilidad limitada

1. Concepto. Caracteres. Responsabilidad de los socios. Garantía por los aportes. Constitución. Denominación. Cantidad de socios. Constitución.

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IU N R Universidad FDER•..... .••.. ••• ... ... ... .. NacionaL(jéRosariO Facultad de Derecho

2. Capital. Aportes. Cuotas sociales. Concepto. Naturaleza jurídica. Transmisibilidad de las cuotas. CláusUlas limitativas. Cuotas suplementarias.

3. Resolución parcial: Muerte. Exclusión. Derecho de receso.

4. Gobierno. Competencia. Formas de adopción de decisiones. Mayorías. Actas. Nulidad de resoluciones del órgano de gobierno.

5. Administración y representación. Gerencia. Composición. Funcionamiento. Competencia. Forma de organización. Designación y duración. Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los gerentes. Responsabilidad. Cese.

6. Fiscalización. Competencia. Fiscalización Individual. Órganos.

Unidad 8: Sociedad anónima

1. Sociedad Anónima. Concepto. Caracteres. Sociedad anónima abierta y cerrada.

2. Constitución. Formas de constitución. Requisitos. Acto constitutivo y estatutos: naturaleza

jurídica. Contenido. Reglamento. Funciones de la Autoridad Administrativa de Control y del

Registro Público. Recurso administrativo y judicial. Libros obligatorios. Modificación del

estatuto.

3. Capital. Funciones. Caracteres. Suscripción e integración del capital social. Emisión de

acciones. Aumento y reducción.

4. Acciones. Concepto. Caracteres. Naturaleza jurídica. La acción como título valor.

Nominatividad. Certificado provisional. Valor nominal, contable, real y bursátil. Clasificación.

Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisición de acciones por la sociedad.

5. Bonos de goce y participación y debentures: concepto.

6. Accionista: adquisición y pérdida de la condición de accionista. Derechos y deberes.

Responsabilidad.

7. Administración y representación. Directores: Naturaleza del cargo. Formas de designación.

Requisitos. Derechos. Deberes. Prohibiciones. Incompatibilidades. Responsabilidad.

Duración. Garantía. Cese. Retribución. Director suplente. Director de hecho. Director

independiente

8. Directorio: Competencia. Formas de organización. Funcionamiento. Quórum y mayorías.

Actas. Impugnación de las decisiones del directorio. Gerencia. Comité ejecutivo

9. Representación: Presidente del directorio. Vicepresidente. Delegación de funciones.

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IUNR Universidad PDER .. .•.... ... ... ••. Nacional de Rosario Fac:ultadd:eDerecho

10. Asamblea de accionistas. Concepto. Competencia. Clases. Funcionamiento.

Convocatoria. Asistentes. Prohibiciones e inhabilitaciones. Quórum y mayorías. Impugnación

de las resoluciones.

11. Fiscalización de la sociedad anónima. Fiscalización interna. Síndicatura. Organización.

Requisitos. Incompatibilidades y prohibiciones. Designación. Funciones. Cese.

Responsabilidad. Consejo de Vigilancia. Composición. Funcionamiento. Organización.

Atribuciones.

12. Fiscalización estatal. Fiscalización permanente y limitada.

13. Sociedad anónima unipersonal.

Unidad 9: Otras sociedades

1. Sociedad en comandita por acciones: Concepto. Caracteres. Categorías de socios.

Administración: Designación. Funciones. Cese. Responsabilidad. Representación. Gobierno.

Fiscalización privada. Fiscalización estatal

.2.- Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Régimen de funcionamiento,

administración y fiscalización.

3. Sociedad de economía mixta. Concepto. Constitución. La participación del Estado.

Responsabilidades. Composición y funcionamiento de los órganos de gobierno,

administración, representación y fiscalización.

4. Sociedad del Estado: Concepto. Régimen legal.

5.- Sociedad de garantía recíproca. Régimen legal.

Unidad 10: Cooperativas

1. Concepto. Caracterización. Acto cooperativo.

2. Constitución. Asamblea constitutiva. Requisitos de fondo y de forma. Fundadores y consejeros. Responsabilidades.

3. Capital. Caracteres. Cuotas sociales. Títulos. Suscripción. Integración. Aportes: bienes aportables. Valuación. Reservas. Retorno de excedentes. Quebranto cooperativo.

4. Calidad de asociado. Adquisición. Condiciones de admisión. Extinción del vínculo con la cooperativa. Derechos y deberes. Derechos inherentes a la actividad cooperativa. Sanciones.

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5. Clasificación legal de las cooperativas. Secciones cooperativas. Integración cooperativa

6. Disolución y liquidación. Causales. Formalidades. Efectos. Órgano liquidador: integración, requisitos, atribuciones y deberes. Balance final. Reembolso de las cuotas sociales. Destino del sobrante patrimonial. Cancelación de la inscripción.

7. Administración y representación: Consejo de administración: composición. Requisitos. Designación. Duración. Cesación. Funciones, atribuciones y deberes. Responsabilidad. Presidente. Comité ejecutivo. Gerente.

8. Asamblea: Convocatoria. Competencia. Constitución y funcionamiento. Quórum. Mayorías. Representación. Asamblea de delegados. Asamblea de distrito. Acta. Cuarto intermedio. Impugnación de las resoluciones asamblearias.

9. Fiscalización. Fiscalización privada. Síndico. Comisión fiscalizadora. Requisitos. Funcionamiento. Duración. Remuneración. Cese. Auditoría. Fiscalización pública. Caracteres particulares. Autoridad de aplicación. Órgano local competente. Constitución, jurisdicción, atribuciones y potestad sancionatoria. Fiscalizaciones especiales.

10. Derechos y deberes de los asociados. Cesión de las cuotas.

Bibliografía

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LEIVA FERNANDEZ Luis (director), "Asociaciones", T. 1, La Ley, Buenos Aires, 1998.

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REVISTA DE DERECHO PRIVADO Y COMUNITARIO, "Asociaciones y fundaciones", Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2004.

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REVISTA DE DERECHO PRIVADO Y COMUNITARIO, "Asociaciones y fundaciones", Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2004.

Unidad 4:

CRISTIA José M. "Sindicación de acciones", Universidad Nacional de Rosa-rio, Rosario, 1975.

CALCATERRA, Gabriefa y KRASNOW, Adriana (directoras), "Sociedades de Familia", La Ley, Buenos Aires, 2010

NISSEN Ricardo "Sociedades irregulares y de hecho", Hamurabi, Buenos Aires, 1984

OTAEGUf Julio "Administración societaria", Abaco, Buenos Aires, 1979

ROMERO, C. "Sociedades irregulares y de hecho", Hammurabi, Buenos Aries, 1984

SANCHEZ HERRERO, Pedro "Sindicato de votos en las sociedades comerciales", Ad Hoc, Buenos Aires, 2010

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RESOLUCION C.D. N°360/16.­

¡ t \ 9r. MA~l~~VNIK

A;V¡ DECANO FACULTAD DE DERECHO -UNR

FACLJ

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