especial auditoría

La auditoríadel Fondo de Comercio

en el nuevo PGC

La auditoríadel Fondo de Comercio

en el nuevo PGC

¿Cómo comprobar, validar y, en su caso, discutir las estimaciones realizadas porla compañía para elaborar el test de deterioro? Estimaciones que tienen un

componente de subjetividad importante y que requerirán de un criterioprofesional altamente cualificado por parte del auditor. La discusión y la

discrepancia, están servidas

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REGULACIÓN EN EL ANTIGUO PLAN CONTABLE

El fondo de comercio no ha resultadohasta ahora una partida especialmenteconflictiva para los auditores. Sin em-bargo, con el nuevo Plan General deContabilidad, vamos a tener que prestar

mucha atención a esta partida, y con bastantemás frecuencia.

Como sabemos, el fondo de comercio vie-ne determinado por la diferencia entre el im-porte pagado por la adquisición de una em-presa, o parte de ella, y la suma de los valo-res netos individuales de los activos adquiri-dos menos los pasivos incorporados en latransacción. Incluye pues aquellos activos in-materiales que explican que el precio pagadopor una empresa, o parte de ella, sea supe-rior al de los activos adquiridos menos los pa-sivos asumidos. Se explica por el valor atri-buible al prestigio, la clientela, los equipos hu-manos, el conocimiento, etc.

El Plan General de Contabilidad de 1990regulaba que tan sólo aparecería en contabi-lidad como consecuencia de una transacciónonerosa, y se amortizaba de forma sistemá-tica en el periodo en que dicho fondo contri-buyera a la generación de ingresos, con el lí-mite máximo de diez años. Cuando dichoperiodo excedía de cinco años debería justi-ficarse en la memoria, respetando siempreel plazo máximo de diez años. La ley37/1998, de reforma de la Ley de Mercadode Valores, en su disposición adicional déci-mo quinta, permitió ampliar dicho plazo has-ta los 20 años, con la oportuna justificaciónen la memoria.

Hay que recordar que la resolución delICAC de 21 de enero de 1992, establecía queel límite máximo para la valoración de los acti-vos a efectos del cálculo del eventual fondo decomercio, lo constituían el valor de mercado dedichos activos, mientras que para los pasivos,lo era su valor de reembolso. Si fuera preciso,se procedería a dotar una Provisión para ries-gos y gastos, en el caso que la diferencia devalor fuera debida a una eventual necesidad desaneamiento, o circunstancias que hicieran su-poner un resultado futuro menor del “normal”, obien se reduciría el valor de los activos, segúnlas circunstancias, en el supuesto de que el va-lor de mercado de los activos fuera inferior alvalor de reembolso de las deudas. Aún cuandose podría pensar que se trataba de un beneficioimplícito por comprar por debajo de mercado,las normas contables obligaban al reflejo de losactivos a coste, y por tanto con un valor “de ad-quisición” menor.

FICHA RESUMEN

Autor:Antoni Gomez ValverdeTítulo:La auditoría del Fondo de Comercio en el nuevo PGCFuente:Partida Doble, núm. 202, páginas 98 a 103, septiembre 2008Localización:PD 08.09.09Resumen:En el nuevo Plan General de Contabilidad, el fondo de comercio no se amortiza, al considerar quese trata de un activo de vida indefinida. Se podría pensar que esto simplificará el trabajo de losauditores, pero nada más lejos de la realidad. Como señala el autor, los problemas empiezancuando hay que calcular el posible deterioro del fondo de comercio asignado a las unidadesgeneradoras de efectivo. La responsabilidad de elaborar el test de deterioro es de la compañíaauditada, pero comprobar, validar y, en su caso, discutir dicha estimación hecha por la empresa lecorresponde al auditor. Descriptores ICALI:Fondo de comercio. Auditoría. Reforma contable. Plan general contable 1990. Plan general contable 2007.

Antoni Gomez Valverde

Socio

AUREN

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La posible pérdida de valor del fondo decomercio, regulada en el anterior plan conta-ble en términos genéricos para el inmoviliza-do inmaterial, derivaría, bien en una provisiónpara riesgos y gastos, si esta pérdida fueraconsecuencia de obligaciones de pago, o enun menor valor de los activos incorporados, siesta pérdida de valor fuera por una disminu-ción de su valor de mercado. La reducción delfondo de comercio se producía, como hemosindicado, por el proceso sistemático de amor-tización, en el plazo de 5 años, o de hasta 20si se justificaba en la memoria.

Ciertamente, con el sistema anterior, enpocas ocasiones nos encontrábamos fondode comercio en el antiguo Inmovilizado Inma-terial de los estados financieros, o lo era porvalores significativa y progresivamente sane-ados, por lo que no requería esta partida ensí misma, más esfuerzo auditor que en sucontabilización inicial, y la razonabilidad delperiodo para el que se estimaba que el fondode comercio iba a producir ganancias, que sedebía justificar en la memoria. Tratándose devalores con vida económica indefinida, casicualquier circunstancia podía ser razonable.

EL FONDO DE COMERCIOEN EL NUEVO PGC

En el nuevo Plan General de Contabili-dad, el fondo de comercio no se amortiza, alconsiderar que se trata de un activo de vidaindefinida. Podríamos pensar ingenuamenteque esto simplificará nuestro trabajo comoauditores, pero nada más lejos de la realidad.

El PGC 2007 sigue esencialmente el crite-rio de la NIIF 3 (Norma Internacional de Infor-

mación Financiera) de Combinaciones de Ne-gocios. El IASB (organismo emisor de Nor-mas Internacionales de Contabilidad, emitidasa partir del 2002 como NIIF), cambió el crite-rio respecto de la amortización obligatoria delfondo de comercio que había mantenido ensu NIC 22, derogada por la NIIF 3. Se produ-cía en la antigua regulación un serio agraviocomparativo con la aplicación de los US GA-AP (principios contables americanos), en loscuales el fondo de comercio no se amortiza-ba. Giner y Pardo (2007) estudiaron el im-pacto de este hecho en el mercado de capita-les. Fue notorio el caso de alguna compañíaespañola, cotizada en la Bolsa de NuevaCork, presentando resultados claramente dis-tintos en Estados Unidos que en España, porla aplicación de distintas regulaciones conta-bles.

Se mantiene el criterio de la regulaciónanterior del fondo de comercio, respecto deque sólo podrá figurar en el activo cuandosea consecuencia de una combinación de ne-gocios (cuadro 1). Se modifica la definición,ya que anteriormente el plan hablaba de tran-sacción onerosa. En ningún caso se puedecontabilizar un “fondo de comercio” generadoo desarrollado internamente (clientela, presti-gio, capital humano, relaciones...). El fondode comercio se contabilizará, cuando proce-da, dentro del Inmovilizado Intangible.

El importe viene determinado por la nor-ma relativa a combinaciones de negocios. Sedeterminará por la diferencia entre el valor delos activos identificables adquiridos, menoslos pasivos asumidos.

En términos generales, el valor del fondode comercio deberá asignarse internamente,desde la fecha de adquisición, entre cada unade las unidades generadoras de efectivo ogrupo de ellas, de las que se espera que seproduzcan beneficios como consecuencia delas sinergias debidas a la combinación de ne-gocios.

El nuevo PGC define el concepto de Uni-dad Generadora de Efectivo siguiendo de for-ma sustancial la definición de la NIC 36, co-mo el grupo identificable más pequeño de ac-tivos que genera entradas de efectivo queson, en buena medida, independientes de losflujos de efectivo derivados de otros activos ogrupos de activos.

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especial auditoría nº 202 septiembre 2008

C U A D R O 1

a) La fusión o escisión de varias empresas

b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresao de una parte que constituya uno o más negocios

c) La adquisición de acciones o participaciones en el capital de una em-presa, incluyendo las recibidas en virtud de aportación no dineraria enla constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital

d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, queposee o no previamente participación en el capital de una sociedad,adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión

LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS EN EL NUEVO PGC

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Como se ha comentado anteriormente, enel PGC de 2007, el fondo de comercio no seamortiza, pero las unidades generadoras deefectivo o grupos de unidades generadorasde efectivo o grupo de ellas, a las que el fon-do se haya asignado, se someterán, al menosanualmente, a la comprobación del deteriorodel valor, procediéndose, en su caso, a la co-rrección del valor por deterioro.

EL DETERIORO DE LAS UNIDADESGENERADORAS DE VALOR

Y aquí empiezan los problemas. El cálculodel posible deterioro del fondo de comercioasignado a las unidades generadoras deefectivo, implica la estimación de los flujos li-bres de efectivo que la unidad en cuestión va-ya a generar, y actualizar su valor aplicandocriterios de actualización financiera, de formaque se pueda comparar el flujo esperable conel correspondiente al momento de la inver-sión.

Desde luego, la responsabilidad de elabo-rar el test de deterioro es de la compañía au-ditada. Comprobar, validar y en su caso dis-cutir la estimación hecha por la empresa lecorresponde al auditor y esa ciertamente seráuna tarea ardua. En efecto, el nuevo PGC es-tablece que “se someterán, al menos anual-mente, a la comprobación del deterioro delvalor, procediéndose en su caso, al registrode la corrección valorativa”.

¿Cómo validar las estimaciones afectadaspor la compañía respecto de su previsión deflujos de caja libres para la unidad generado-ra de efectivo en cuestión? Si toda estimacióntiene un componente de subjetividad impor-tante, éstas a las que nos referimos con másrazón. Es cierto que en el curso del periodode su mandato, el auditor puede, y debe co-mo después veremos, verificar la consistenciade los parámetros aplicados para la actualiza-ción: los criterios de estimación de ingresos ygastos futuros, inversiones o desinversiones,tipos de descuento aplicados, etc. Pero enmuchos casos esa comprobación no servirápara mucho más que para acreditar que laestimación que en un ejercicio había dado porbuena, no se ha realizado en ejercicios poste-riores auditados, lo que aumenta la inseguri-dad respecto de la validez otorgada a las esti-maciones de ejercicios anteriores. En definiti-va, su propia auditoría de ejercicios posterio-res, puede cuestionar la corrección de las es-

timaciones efectuadas respecto del deteriorodel fondo de comercio en el pasado.

LA AUDITORÍA DE LAS ESTIMACIONES

El auditor debe discrepar de las estima-ciones de la empresa respecto del deteriorode las Unidades Generadoras de Valor, cuan-do lo estime oportuno. Los auditores sabe-mos que, hasta ahora, cuando nuestra opi-nión era contraria a la que defendía la empre-sa, teníamos elementos para documentarlade forma indiscutible, refrendando con evi-dencias, nuestra opinión.

Para la auditoría del valor razonable, quesería aplicable en este caso, tenemos la NIAo ISA 545 (Estándares o Normas Internacio-nales de Auditoría, emitidos por IFAC), queestablece los procedimientos a adoptar en elcaso de auditoría del valor razonable o fairvalue, como sería el caso de los posibles de-terioros del fondo de comercio. También nosserá útil la NIA o ISA 540 que regula la audi-toría de las estimaciones contables.

En primer lugar, el auditor debe obtenerevidencia suficiente y apropiada de que lamedida y las informaciones respecto del valorrazonable están en concordancia con las he-rramientas de información utilizadas.

El citado estándar reconoce la imprecisiónde las estimaciones, especialmente cuandoimplican cash flows y condiciones o aconteci-mientos futuros inciertos. La dirección es sinduda la responsable de efectuar dichas esti-maciones. Las consideraciones del auditorse tienen que basar en la informa-ción disponible, que tiene que ve-rificar. Debe entender los proce-dimientos que la empresa utilizapara realizar sus estimaciones,entre otros aspectos, en relacióna los controles y separación defunciones en relación a las esti-maciones, experiencia dequién lo efectúa, papel dela tecnología, participa-ción de expertos exter-nos, la consistencia delas estimaciones. Asi-mismo debe constatarla voluntad de la direc-ción para tomar lasdecisiones oportunas

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para la consecución de los escenarios previs-tos. Debe, naturalmente, opinar si en su con-junto el procedimiento de estimación es apro-piado, dadas las circunstancias de la entidad.

Evaluar si el método de determinación delvalor razonable es adecuado requiere de laaplicación del juicio profesional del auditor.Para ello, será imprescindible entender porqué la dirección ha escogido ese método, siha considerado alternativas, si es aplicable enlas circunstancias de la empresa o del nego-cio. Estamos pues ante una tarea difícil querequerirá un criterio profesional altamentecualificado. El auditor deberá estar familiari-zado con los métodos habituales de cálculode proyecciones financieras, y de obtención ydocumentación de estimaciones.

Teóricamente, ante esa situación, en estetema tendremos tres posibilidades: acepta-mos las estimaciones de la empresa, propo-nemos un ajuste si podemos efectuar una co-rrección en la valoración fundamentada en al-guna inconsistencia grave en las estimacio-nes, o, existiendo alguna debilidad sustancialque nos haga desconfiar de la calidad de lasestimaciones de la empresa, no tenemos fun-damento para evaluar una estimación mejor.

Aceptar las estimaciones de la empre-sa es, en corto plazo, poco conflictiva, perohemos de estar seguros de documentar ade-cuadamente los procedimientos de auditoríamencionados en la ISA antes referida, ya quesi bien es claro que no somos responsablesde predecir el futuro, si las estimaciones nose cumplen, podemos vernos en la tesitura detener que explicar por qué en el pasado lasaceptamos como razonables.

Manifestar en nuestro informe una limi-tación al alcance sobre las estimaciones y,por tanto, sobre el posible deterioro del fondode comercio, es otra alternativa. Pero recor-demos nuestra obligación de cuantificar losefectos de nuestras discrepancias, siempreque sea posible. Hemos, pues, de tener ele-mentos suficientemente razonables paramantener nuestra limitación al alcance sobreel fondo de comercio, sin que ésta sea un in-cumplimiento de las normas de Auditoría, quenos obligan a evaluar el ajuste, siempre quesea posible.

Finalmente, evaluar modificando las es-timaciones de la compañía, tampoco es unentorno confortable. Excepto que estemos enuna clara inconsistencia en la aplicación delos métodos de cálculo, por errores notorios opor aplicación de distintos procedimientosque los aplicados en el pasado, normalmenteno tendremos fundamento para realizar unaestimación mejor que la de la empresa. Esta-mos en el terreno de lo opinable y las estima-ciones han de tener un fundamento razona-ble, lo que para uno puede ser una recupera-ción de las ventas, por poner un ejemplo, pa-ra otro puede ser un estancamiento. La discu-sión y la discrepancia, están servidas.

CONTABILIZACIÓN DEL DETERIORO

Una vez efectuado el test de deterioro, sifuera preciso contabilizar una disminuciónde valor, el NPGC establece, en la norma devaloración 2.2, que “en caso de que la em-presa deba reconocer una pérdida por dete-rioro de la unidad generadora de efectivo ala que se hubiese asignado todo o parte deuna fondo de comercio, reducirá en primerlugar el valor contable del fondo de comerciocorrespondiente a dicha unidad”. Sólo si es-te fuera insuficiente reducirá el valor del res-to de los activos de la unidad generadora deefectivo.

Las correcciones por deterioro que afec-ten directamente al fondo de comercio, no se-rán reversibles en ejercicios posteriores.

En este punto el NPGC se separa de laNIC 36, relativa al deterioro del valor de losactivos, que establece que en caso de rever-sión de la pérdida por deterioro de una unidadgeneradora de efectivo, dará lugar a un incre-mento del importe en libros de dicha unidad,según el orden siguiente:

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especial auditoría nº 202 septiembre 2008

C U A D R O 2DIFERENCIAS ESECIALES EN TORNO AL FONDO DE COMERCIO

Plan 2007 Plan 1990

Presentaciónen el balance Inmovilizado intangible Inmovilizado inmaterial

Depreciaciónsistemática No se amortiza Amortización obligatoria

(5, 10, 20 años)Correccionesvalorativas

Test de deterioro al menosanualmente

Normas generales dedepreciación

Limitación ala distribución de dividendos

Reserva indisponible 5% anual hasta completar

el fondo

Por el proceso deamortización

NIC/NIIF enque se inspira NIIF 3 NIC 22

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a. En primer lugar, los activos distintos delfondo de comercio, prorrateando la canti-dad en función del valor de cada uno delos activos que componen la unidad.

b. A continuación, al fondo de comercio, sí ysolo sí la pérdida por deterioro fuera cau-sada por un suceso específico de natura-leza tan excepcional que no se espere surepetición en el futuro y sólo si han ocurri-do con posterioridad sucesos externosque hayan conseguido revertir el efectode tal suceso.

Así pues, la NIC 36 es restrictiva en la re-versibilidad, pero la permite en circunstanciasexcepcionales.

Debe notarse que en el nuevo PGC éstaes una excepción respecto a la reversibilidadde la corrección por deterioro de un activo, yciertamente no parece muy justificable que ellegislador no haya optado, en todos los as-pectos, por la adopción íntegra de la NIC 36que, como hemos visto, ya es suficientemen-te cautelosa en lo que concierne a reversibili-dad del deterioro. Una nueva discriminaciónpara las empresas españolas en el conciertoeconómico mundial.

Debe en este punto recordarse que lasempresas que formulen cuentas consolida-das, en cuyo perímetro de consolidación hayaalguna compañía cotizada en cualquier mer-cado de la Unión Europea, vienen formulandosus cuentas anuales aplicando Normas Inter-nacionales de Contabilidad (NIC-NIIF), por loque en estas compañías nos podemos en-contrar en sus cuentas consolidadas con ope-raciones de reversibilidad del deterioro delfondo de comercio.

EL FONDO DE COMERCIO EN ELPGC DE PYMES

Como se indica en el apartado de Disposi-ciones Generales de dicho Plan, se han elimi-nado, entre otras normas y apartados, los co-rrespondientes al fondo de comercio.

Debe recordarse que la aplicación de estePlan por las PYMES tiene carácter voluntario.Eso sí, no se admite la aplicación parcial, y encaso de que se opte por el plan general o por suversión de PYMES, la opción se deberá mante-ner durante tres años, salvo que la empresa tu-viera que aplicar obligatoriamente el PGC.

Establece el PGC de PYMES que, cuandouna empresa que lo aplique realice una ope-ración cuyo tratamiento contable no esté con-templado en dicho texto, se remitirá a las nor-mas y apartados contenidos en el Plan Gene-ral de Contabilidad. Por consiguiente, cuandouna PYME deba contabilizar o deteriorar unfondo de comercio, se aplicará lo indicado enel Plan General de Contabilidad.

CONSECUENCIAS DE LA REFORMA

El art. 213.4 de la Ley de Reforma y adap-tación de la legislación mercanti l (BOE5/7/07) establece la obligación de dotar unareserva indisponible de al menos el 5% anualdel fondo de comercio, como aplicación delresultado del ejercicio, hasta su total cobertu-ra. Por otra parte, si no existiera beneficio oéste fuera insuficiente, se dotaría la citadaprovisión contra reservas de libre disposición.

En virtud de la neutralidad buscada parala reforma mercantil, se establece la deduc-ción fiscal del 5% anual en concepto de gastodeducible de la base imponible, respecto delfondo de comercio. Con esta disposición, seintroduce otro elemento de distorsión entre elresultado contable y la base imponible a efec-tos del Impuesto sobre Sociedades.

Y ciertamente no se acaba de entenderesta obligación de dotar una reserva indispo-nible. Es como si en el fondo el legislador noestuviera convencido de que el fondo de co-mercio no se deprecia de forma sistemática.Establece una cautela, a nuestro juicio inne-cesaria, respecto de la política de dividendosde las empresas, introduciendo nuevamenteuna distorsión en las reglas de juego del mer-cado, respecto de aquellas empresas quepueden aplicar con más amplitud las NormasInternacionales de Contabilidad. ✽

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La Auditoría del Fondo de Comercioen el nuevo PGC

El problema de los auditores

comienza con la responsabilidad de

comprobar y validar las estimaciones

respecto a la previsión de flujos de

caja libres para la UGE

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