Lec-06-07

Lec – 06/07Sociedades Anónimas.Constitución.

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1. Fundación de la Sociedad Anónima.

Fundación

El momento de la constitución es el más peligroso de la vida de las S.A. pues afecta a los intereses de multitud de personas (socios, acreedores, etc.). De ahí que se hayan promulgado unas normas legales de cumplimiento preceptivo.

La S.A. surge a la vida jurídica con el contrato de Constitución de la Sociedad Anónima. Requisitos de carácter formal:

La escritura pública y la inscripción de ésta en el R.M. lo que atribuye a la sociedad personalidad jurídica.

Contenido de la escritura pública: Nombre, apellido y edad, y domicilio de los otorgantes si son personas físicas o la denominación o

razón social si son personas jurídicas. Nacionalidad y domicilio en ambos casos. Voluntad de los otorgantes de fundar la S.A. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporta y el nº de acciones atribuidas al pago. Cuantía, al menos aproximada, de los GC: los ya satisfechos y los previstos. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Nombres, apellidos, etc. de las personas encargadas inicialmente de la Admon. y representación.

Requisitos de carácter general: Principio de integridad: capital enteramente suscrito. Principio del desembolso mínimo: capital desembolsado 25% en la suscripción.

Bienes aportables

En principio toda clase de bienes y derechos son aportables. Tan sólo se prohibe la liberación de acciones en recompensa por servicios prestados.

Las aportaciones pueden ser: Dinerarias : se deberán realizar en moneda nacional y si no, se determinará la equivalencia. No dinerarias :

Si son bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación.

Si son derechos de crédito, el aportante responderá de la legitimidad y solvencia del deudor. Si es una empresa o establecimiento, el aportante está obligado al saneamiento de su conjunto si

el vicio o evicción afectase a la totalidad o elementos esenciales para su normal explotación.

Elementos que plantean problemas específicos para su consideración de bienes aportables: Fondo de comercio: es aportable si forma parte de una empresa o establecimiento mientras que no

debe considerarse si se aporta aisladamente. Patentes y licencias: son bienes aportables aunque no pueden cerderlas a terceros. El problema de

este tipo de bienes es de valoración. Asistencia técnica: no es aportable según el TRLSA. Licencias de importación: no es aportable por no ser transmisible.

Sistemas de fundación

Las normas legales separan y distinguen dos sistemas de fundación:

Fundación simultánea o por convenio : la fundación se funda en un solo acto, por convenio entre los fundadores.

Fundación sucesiva o por suscripción pública : en la cual la sociedad no se constituye hasta que se cumple la última fase de un complicado proceso.


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2. Fundación Simultánea o por Convenio

2.1. Régimen legal

FundadoresPersonas que otorgen la escritura social y asuman todas las acciones (personas físicas o jurídicas).Como normas cautelares en relación con los fundadores, estos son responsables solidariamente: De la aportación del 25% del capital suscrito. De la realidad de las aportaciones no dinerarias y de su valoración. De la inversión de los fondos destinados al pago de los GC. De la constancia en la escritura de constitución de lo exigido por la ley y de su exactitud.

Para el pago de los servicios prestados a la sociedad, los fundadores pueden reservarse remuneraciones o ventajas, derechos que podrán incorporarse a títulos nominativos, distintos de las acciones, conocidos como bonos de fundador, parte de fundador o cédulas beneficiarias. Valor: siempre 10% Bnetos según balance después de deducida la cuota de reserva legal. Duración: un periodo máximo de 10 años.

2.2. Problemática Contable

Emisión al nominal

Es el caso más corriente de constitución pues la emisión con prima se reserva para ampliaciones de capital y la emisión bajo la par está prohibida.

Aunque es fundación simultánea, se pueden diferenciar tres momentos en al acto constitutivo:1. Creación de la sociedad con la correspondiente emisión de acciones representativas de C.2. Suscripción de todas las acciones por parte de los fundadores (obligación de aportar).3. Cumplimiento de la obligación (en una vez o en varias).

La cuenta Acciones emitidasAcciones emitidas no está prevista en el PGC (libertad para la contabilización). La cuenta Accionistas por desembolsos no exigidos Accionistas por desembolsos no exigidos indica una financiación pendiente de

realizar y figurará en el activo representando la deuda contraída por sus socios.

1. Emisión de accionesC Acciones emitidas a/ Capital Social C

2. Suscripción de la totalidad de las accionesC Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas C

3. Por el desembolso efectuado (mínimo 25%C)25%C Bancos a/ Accionistas por dsb no exigidos 25%C

Los dos últimos asientos se suelen refundir en uno único.Suscripsión y Desembolso inicial mínimo:75%C25%C

Accionistas por dsb no exigidosBancos

a/ Acciones emitidas C

Dividendos pasivos

Se denominan dividendos pasivos a las cantidades que se van exigiendo (de la forma que se establezca) a los socios para completar el desembolso de las acciones por ellos suscritas.

La cuenta Accionistas por desembolsos exigidos Accionistas por desembolsos exigidos es de activo y tiene naturaleza análoga a la de desembolsos no exigidos aunque representa cantidades ya puestas al cobro (circulante).

Momento en que se acuerda hacer efectivo el cumplimiento:DP Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos DPEn el momento del desembolso:


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DP Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos DP

Ejemplo: Emisión al nominal Sociedad A constituida con un capital social de 10.000.000 u.m. dividido en 20.000 acciones x 500 u.m. En el momento de la suscripción se desembolsa el 25%. Las acciones se emiten a la par.

1. Emisión de acciones (C = 20.000 x 500 = 10.000.000)10.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 10.000.000

2. y 3. Suscripción y Desembolso inicial mínimo (25% 20.000 x 500 = 2.500.000 u.m.)7.500.0002.500.000


a/ Acciones emitidas 10.000.000

Desembolso de Dividendos Pasivos La Sociedad A acuerda poner al cobro un dividendo pasivo del 30% del capital suscrito. Entregas de los socios mediante talón bancario.

Por el acuerdo de desembolso:3.000.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 3.000.000

Por el desembolso efectuado:3.000.000 Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos 3.000.000

Emisión con prima

Es más típica de ampliaciones de capital que de una constitución, aunque totalmente lícita. Por ley, la prima debe desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción. La cuenta Prima de emisión de accionesPrima de emisión de acciones es una cuenta de reservas.

1. Emisión de acciones C+P Acciones emitidas a/ Capital Social

Prima de emisión de accionesCP

2. Suscripción de la totalidad de las accionesCP


a/ Acciones emitidas C+P

3. Por el desembolso efectuado (mínimo 25%C)25%C Bancos a/ Accionistas por dsb no exigidos 25%C

Los dos últimos asientos se suelen refundir en uno único. Suscripsión y Desembolso (mínimo y prima completa)75%CP+25%C



Ejemplo: Emisión con prima Sociedad B constituida con un capital social de 50.000.000 u.m. dividido en 50.000 acciones x 1.000 u.m. A la suscripción se desembolsa el 50% del nominal y el total de la prima. Las acciones se emiten al 120%.

1. Emisión de acciones (C = 50.000 x 1.000 = 50.000.000 y P = 20% 50.000.000 = 10.000.000)60.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social

Prima de emisión de acciones50.000.00010.000.000

2. y 3. Suscripción y Desembolso inicialDesembolso inicial = P:10.000.000 + mínimo: 25% 50.000 x 1.000 = 10.000.000 + 25.000.00025.000.00035.000.000




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Anticipos de accionistas

La Sociedad por necesidades de tesorería (u otras) puede ir recibiendo de sus accionistas anticipos con anterioridad al acuerdo del desembolso de algún dividendo pasivo pendiente.

Se emplea la cuenta Anticipos de accionistasAnticipos de accionistas de pasivo exigible para representar esa deuda.

Al recibo del anticipo:A Bancos a/ Anticipos de accionistas A

Exigencia del dividendo pasivo:DP Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos DPCobro del dividendo pasivo:DP – AA

BancosAnticipos de accionistas

a/ Accionistas por dsb exigidos DP

Ejemplo: Anticipos de accionistasLos accionistas de B anticipan en el mes de Mayo un importe de 1.000.000 u.m. sobre el dividendo pasivo de 2.500.000 u.m. que se exigirá en Junio. En Julio se ingresan (talón) las cantidades pendientes de pago.

Al recibo del anticipo (Mayo), Exigencia del dividendo pasivo (Junio) y Cobro del dividendo pasivo (Julio):1.000.000 Bancos a/ Anticipos de accionistas 1.000.0002.500.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 2.500.0001.500.0001.000.000

BancosAnticipos de accionistas

a/ Accionistas por dsb exigidos 2.500.000

Gastos de constitución (GC) y Gastos de Primer establecimiento (GE)

Gastos de constitución : aquellos necesarios para la propia constitución de la empresa. Ejemplos: honorarios de letrados, notarios registradores, etc. y gastos de colocación de títulos. Se registran la cuenta de activo Gastos de constitución Gastos de constitución y se amortizarán en 5 años.

Gastos de establecimiento : aquellos necesarios para poder iniciar la actividad de la empresa. Ejemplos: honorarios, gastos de viaje, estudios técnicos o económicos, publicidad, etc. Se registran la cuenta de activo Gastos de primer establecimiento Gastos de primer establecimiento y se amortizarán en 5 años.

Contribuyen a la generación de ingresos durante más de un ejercicio y se irán considerando como gasto del ejercicio utilizando la cuenta Amortización de gastos de establecimiento Amortización de gastos de establecimiento.

A medida que se produzcan:GCGE

Gastos de constituciónGastos de primer establecimiento

a/ Bancos GCGE

Amortización anual:GC / 5GE / 5

Amortización de GEa/ Gastos de constitución

Gastos de Primer establecimientoGC / 5GE / 5

Si algún gasto de estas partidas fuera contabilizado previamente como gasto del ejercicio se corregirá mediante la cuenta: (730) Incorporación al activo de gastos de establecimiento (730) Incorporación al activo de gastos de establecimiento.

GE Cuenta de gasto (ej: salarios) a/ Bancos GEGE Gastos de primer establecimiento a/ Incorporación al activo de GE GE

Bonos de fundador

Puesto que tales títulos no pueden incorporarse a acciones ni formar parte del capital social, su reflejo contable puede realizarse en la memoria o a través de un asiento de orden.


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Bonos de fundador a/ Derechos de fundador

3. Fundación Sucesiva o por Suscripción Pública

3.1. Régimen legal

Este sistema no se utiliza frecuentemente en la práctica pero se justifica pues hace posible la fundación de sociedades con grandes capitales que serían difíciles de reunir de antemano.

La pieza clave de este sistema es la de los promotores que son quienes conciben la empresa y realizan las operaciones necesarias para constituirla. A diferencia de los promotores, no tienen porqué suscribir acciones.

Será de aplicación el procedimiento de fundación sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se haga promoción pública de la suscripción de acciones por cualquier medio de publicidad o por medio de intermediarios financieros.

La constitución se efectúa en varias etapas.

1. Redacción, depósito y publicación del programa fundacional y del folleto informativo. El programa incluye las indicaciones que los promotores crean oportunas sobre la

sociedad y los estatutos que habrán de regirla. Antes de cualquier publicidad, los promotores aportarán a la CNMV una copia del

programa y junto con el folleto informativo, depositados en el R.M.2. Suscripción de todas las acciones y desembolso mínimo del 25% del valor nominal.

En el periodo de suscripción pueden no coincidir las suscripciones recibidas por el capital previsto.

3. Convocatoria y celebración de la Junta Constituyente (en un plazo de 6 meses desde 1). La Junta decidirá sobre la aprobación de las gestiones de los promotores, de los

estatutos sociales, valoración de aportaciones, ventajas reservadas a los promotores, nombramiento de los administradores, etc.

4. Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el R.M. Desde este paso, la sociedad ya tiene personalidad jurídica.

Los promotores podrán reservarse unas ventajas de tipo económico por el trabajo realizado que se incorporan, como en el caso de los fundadores (y con análogos derechos), a títulos nominativos distintos de acciones que se denominan bonos de promotor.

Los promotores, antes que se constituya la sociedad, tendrán la responsabilidad de: Responder solidariamente de las obligaciones de la sociedad hasta que ésta esté constituida. La realidad y exactitud de las listas de suscripción, de los desembolsos exigidos y su inversión. La veracidad de la información del programa y del folleto y de la realidad de las aportaciones.


Es preciso distinguir dos etapas:

Las gestiones efectuadas en el periodo pre-fundacional, realizadas por los promotores antes de la constitución de la sociedad: contabilidad del grupo promotor o contabilidad prefundacional.

Vicisitudes ocurridas en la sociedad con motivo de su constitución.

...

...

...

...


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...

4. Intervención de un Banco o Sindicato Bancario en la Fundación de una S.A.

Al margen de los dos sistemas de fundación existentes y aplicable a cualquiera de ellos, puede intervenir en el proceso constitutivo un banco o sindicato bancario a fin de facilitar la constitución.

El banco puede intervenir:

Como intermediario asegurador (porque suscriba las acciones o garantizando la emisión).

Cuando el banco actúa como suscriptor de las acciones:

Su objeto suele ser colocarlas posteriormente beneficiándose, no sólo por la comisión recibida de la sociedad, sino también por la diferencia de precio que pueda existir entre el de emisión y el de colocación.

Se trata de un tipo de fundación simultánea o por convenio convirtiéndose ese banco (o grupo de bancos) en socios fundadores de la entidad.

Cuando el banco únicamente garantiza la emisión:

Suscribe al final del plazo de suscripción la parte no cubierta de la misma. El banco percibe la comisión ordinaria y a veces otra llamada comisión de garantía si además de garantizar la colocación garantiza la cobranza.

Se conoce bjo la denominación de sindicato de garantía. Se trata de un tipo de fundación sucesiva aunque con la particularidad de la garantía.

Como intermediario simple:

Su intervención es facilitar sus servicios de ventanilla para la suscripción pública. Se conoce bajo la denominación de sindicato de colocación. Se trata de un tipo de fundación sucesiva.

Desde el punto de vista del proceso contable:

En el caso de un sindicato de venta o suscripción, no existe particularidad alguna que implique un proceso contable distinto del anterior.

Cuando se trata de un sindicato de garantía y en el caso del simple sindicato de colocación, hay que distinguir entre la contabilidad del grupo promotor y la de la sociedad anónima creada.


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5. Problemas Especiales de Constitución: Accionistas Morosos

5.1. Régimen legal

Las acciones serán nominativas en tanto no estén totalmente desembolsadas.

El accionista, al suscribir las acciones, se compromete a desembolsar totalmente su importe dentro del plazo previsto por los estatutos (o en su defecto por acuerdo de los administradores).

El no cumplimiento de esta obligación implica que el accionista se encuentra en mora con respecto a la sociedad. Mientras dura esta circunstancia: No puede ejercitar el derecho a voto. Percibir dividendos activos. Ejercitar el derecho preferente de suscripción de acciones y obligaciones convertibles. Si el accionista paga con posterioridad, puede reclamar los dividendos no prescritos pero no

puede recuperar el derecho de suscripción si el plazo ha vencido.

Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos:

Reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. Al proceder a la venta de las acciones, la enajenación se hará por medio de un miembro

de la Bolsa (si procede) o por medio de un corredor de comercio o notario público y llevará consigo la sustitución del título original por un duplicado.

Si no puede realizarse la venta, la acción será amortizada con la consiguiente reducción de capital, quedando como beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas a cuenta de la acción.


Sea:

di % Desembolso acordado inicial, expresado en porcentaje del C di < 100dp% Primer dividendo pasivo, expresado en porcentaje del C dp < 100

Nt Nº total de acciones emitidas C = Nt x VNVN Valor nominal de la acción emitida P = Nt x p% VN

(100 + p)% Prima de emisión, expresado en porcentaje sobre el VN C + P = Nt x (100 + p)% VN

E Valor de emisión de cada acción E = (100 + p)% VN

Asientos iniciales

1. Emisión de accionesC+P Acciones emitidas a/ Capital Social

Prima de emisión de accionesCP

2. Suscripción y desembolso inicial (di)(100–di)%CP+di%C




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Acuerdo de desembolso del dividendo pasivo (dp):dp%C Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos dp%C

Supondremos que parte de los accionistas no atiende el pago.

Reclamación del cumplimiento de la obligación y pago

Nm Nº de acciones en manos de morosos M = Nm x dp% VNNb Nº de acciones que son pagadas B = Nb x dp% VNNt Nº total de acciones M + B = Nt x dp% VN = dp% C

Por el desembolso y por el reconocimiento de los morosos:BM

BancosAccionistas morosos

a/ Accionistas por dsb exigidos dp%C

Reconocimiento de gastos de reclamación (abogados, etc):GR Gastos extraordinarios

( u otros gastos financieros)a/ Bancos GR

Posibilidad 1: si fruto de esa reclamación, los accionistas morosos pagan.

El dividendo adeudado M = Nm x dp% VN

El interés legal IL

Daños y perjuicios ocasionados (GR) GR

Pago del accionista moroso: dividendo + intereses + gastosM+IL+GR Bancos a/ Accionistas morosos

Ingresos extraordinarios Ingresos financieros

MIL

GR

Ejemplo: Reclamación de morosos (con pago final) Sociedad A constituida (simultánea) con un capital social de 15.000.000 u.m. El C está dividido en acciones de 1.000 u.m. emitidas al 200%. En el momento de la suscripción se desembolsa el 25% y la totalidad de la prima. Después de 4 meses se reclama el resto del capital suscrito y este no es atendido por 5.000 acciones. Se reclama al accionista moroso por medio de abogados (lo que produce gastos de 20.000 u.m.) El accionista moroso atiende a la reclamación y pagan 40.000 por intereses, daños y perjuicios.

1. Emisión de acciones (C = 15.000 x 1.000 = 15.000.000)30.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social


2. Suscripción y desembolso inicial (P:15.000.000 + C:25%15.000.000 = 15.000.000 + 3.750.000)11.250.00018.750.000



Por la reclamación del dividendo pasivo (75% 15.000.000 = 11.250.000):11.250.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 11.250.000

Por el desembolso y por el reconocimiento de accionistas morosos:Morosos: 5.000 x 75% x 1.000 u.m. = 3.750.000 u.m.Pagan: 10.000 x 75% x 1.000 u.m. = 7.500.000 u.m.

3.750.0007.500.000

Accionistas morosos Bancos


Por los gastos de reclamación:


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20.000 Otros gastos financieros a/ Bancos 20.000

Los accionistas morosos atienden a la reclamación:3.790.000 Bancos a/ Accionistas morosos

Otros ingresos financieros3.750.000

40.000

Posibilidad 2: si fruto de esa reclamación, los accionistas morosos no pagan.

En este caso se pueden enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. Se emitirán duplicados de las acciones que posean los accionistas morosos y el asiento se

hará por el valor de emisión de las acciones en manos de los morosos.

Por la emisión de duplicados ED = Valor de emisión de duplicados = Nm (100+p)% VN = Nm E :ED Duplicado de acciones a/ Acciones anuladas ED

La cuenta Duplicado de accionesDuplicado de acciones es de activo (similar a Acciones emitidasAcciones emitidas). La cuenta Acciones anuladasAcciones anuladas es compensadora de las cuentas de activo donde están

representadas las acciones de los accionistas morosos: BancosBancos por la parte cobrada ya a los morosos. Accionistas morososAccionistas morosos por el dividendo reclamado a los morosos. Accionistas por dsb no exigidosAccionistas por dsb no exigidos por la parte no reclamada de las acciones de morosos. Si no abonásemos a esta cuenta estaríamos contabilizando dos veces las mismas cantidades.

Pueden darse varios casos y la problemática contable cambia en función de que: Los duplicados se vendan o no se vendan (reducción de capital). El precio de venta sea mayor o menor que el precio de emisión (cargo a los morosos). Los nuevos accionistas pagen el valor total de la acción o se pongan al nivel de los anteriores.

2.1 Los duplicados se venden y los accionistas pagan todo el valor de la acción

El precio de venta de cada duplicado VD = (100+q)% VN puede ser distinto del ED = (100+p)% VN:Venta a menor precio VD < ED (100 + q)% VN < (100 + p)% VN q < p DD = Nm x (p – q)% VN

Venta a mayor precio VD > ED (100 + q)% VN > (100 + p)% VN q > p DD = Nm x (q – p)% VN

Si se venden a menor precio (q < p), se cargará la pérdida a los accionistas morosos. Si se venden a mayor precio (q > p), dicho beneficio se abonará al accionista moroso.La cuenta de accionistas morosos se carga o se abona según el precio sea menor o mayor.

Si se vende a menor precio:Nm x(100+q)% VN DD


a/ Duplicado de acciones Nm x(100+p)% VN

Si se vende a mayor precio:Nm x(100+q)% VN Bancos a/ Duplicado de acciones

Accionistas morososNm x(100+p)% VN

DD

Se anula la cuenta de compensación con las compensadas y por el reintegro a los accionistas morosos de lo desembolsado - los gastos ocasionados y +/- los beneficios o pérdidas habidos en la enajenación.

ED Acciones anuladas a/ Accionistas morososAccionistas p/dsb no exigidosOtros ingresos financierosBancos

AMADNE

IFX

Cálculo por diferenciaCálculo directo de

desembolsos realizados por morososAM M + DD = Nm x (dp + p – q)% VN

+ ADNE = Nm x (100 – di – dp)% VN Prima = Nm x p% VN


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+ IF + IF + Dsb_Ini = Nm x di% VNSM = Nm x (100 – di + p – q)% VN + IF Dsb = Nm x (di + p)

%VN

ED = Nm x (100 + p)% VN Dsb = Nm x (di + p)%

VN

– SM = Nm x (100 – di + p – q)% VN + IF – Cargos = Nm x (p – q)% VN – IFX = Nm x (di + q)% VN – IF X = Nm x (di + q)

%VN – IF

2.2 Los duplicados no se venden

Quedan a beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas a cuenta de acciones.Las acciones se amortizarán reduciendo el C por el importe de las mismas

Nm x 100% VNNm x p% VN

Capital SocialPrima de emisión

a/ Duplicado de acciones Nm x (100+p)% VN

Como en el caso anterior pero teniendo en cuenta que no se reintegra cantidad alguna al accionista moroso y que las cantidades abonadas por morosos quedan en poder de la sociedad como Ingresos extraordinariosIngresos extraordinarios.

ED Acciones anuladas a/ Accionistas morososAccionistas p/dsb no exigidosOtros ingresos financierosIngresos extraordinarios

AMADNE

IFX

Cálculo por diferenciaCálculo directo de

desembolsos realizados por morososAM M Nm x dp% VN

+ ADNE = Nm x (100 – di – dp)% VN Prima = Nm x p% VN+ IF + IF + Dsb_Ini = Nm x di% VNSM = Nm x (100 – di)% VN + IF Dsb = Nm x (di + p)

%VN

ED = Nm x (100 + p)% VN Dsb = Nm x (di + p)%

VN

– SM = Nm x (100 – di)% VN + IF – Cargos = – IFX = Nm x (di + p)% VN – IF X = Nm x (di + p)

%VN – IF

Ejemplo: Morosos con emisión de duplicados Sociedad A constituida (simultánea) con un capital social de 50.000.000 u.m. El C está dividido en acciones de 1.000 u.m. emitidas al 150%. En el momento de la suscripción se desembolsa el 50% y la totalidad de la prima. Después de 1 mes se reclama un dividendo pasivo por la mitad del capital pendiente. Poseedores de 10.000 acciones no atienden ese pago. La sociedad decide enajenar las acciones emitiendo duplicados. Precio de venta de duplicados = 140% . Gastos abonados de 30.000 u.m.

1. Emisión de acciones (C = 50.000 x 1.000 = 50.000.000 P = 50% 50.000.000 = 25.000.000)75.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social


2. Suscripción y desembolso inicial (P:25.000.000 + C:50% 50.000.000 = 25.000.000 + 25.000.000)25.000.00050.000.000



Por la reclamación del dividendo pasivo (50% 25.000.000 = 12.500.000):12.500.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 12.500.000


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2.500.00010.000.000



Reconocimiento de gastos30.000 Otros gastos financieros a/ Bancos 30.000

Emisión de duplicados. Valor de emisión: 10.000 x 150% 1.000 = 15.000.000:15.000.000 Duplicado de acciones a/ Acciones anuladas 15.000.000

Caso A: se venden todos los duplicados y se liquida con los accionistas morosos

Venta de duplicados (todos).Valor de venta: 10.000 x 140% 1.000 = 14.000.000.La diferencia se carga a los morosos.

14.000.0001.000.000


a/ Duplicados de acciones 15.000.000

Calculado como diferencia AM M+DD = 2.500.000 + 10.000 (150 – 140)% 1.000 = 3.500.000 u.m.

+ ADNE 10.000 ( 100 – 50 – 25 )% 1.000 = + 2.500.000 u.m. ED = 15.000.000 u.m.+ IF 30.000 = + 30.000 u.m. – SM = – 6.030.000 u.m.SM = 6.030.000 u.m. X = 8.970.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morososPrima 10.000 50% 1.000 = 5.000.000 u.m. Dsb = 10.000.000 u.m.

+ Dsb_I 10.000 50% 1.000 = + 5.000.000 u.m. – C – 10.000 10% 1.000 – 30.000 = – 1.030.000 u.m.Dsb 10.000.000 u.m. X = 8.970.000 u.m.

Liquidación:15.000.000 Acciones anuladas a/ Accionistas morosos

Accionistas por dsb no exigidosOtros Ingresos financierosBancos

3.500.0002.500.000

30.0008.970.000

Caso B: no se vende ningún duplicado y se reduce capital

Se reduce capital por las acciones no vendidas:C = 10.000 x 1.000 = 10.000.000 u.m.P = 10.000 x 50% 1.000 = 5.000.000 u.m.

10.000.0005.000.000



Calculado como diferencia AM M = 2.500.000 = 2.500.000 u.m.

+ ADNE 10.000 ( 100 – 50 – 25 )% 1.000 = + 2.500.000 u.m. ED = 15.000.000 u.m.+ IF 30.000 = + 30.000 u.m. – SM = – 5.030.000 u.m.SM = 5.030.000 u.m. X = 9.970.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morososPrima 10.000 x 50% 1.000 = 5.000.000 u.m. Dsb = 10.000.000 u.m.

+ Dsb_I 10.000 x 50% 1.000 = + 5.000.000 u.m. – C – 30.000 = – 30.000 u.m.Dsb 10.000.000 u.m. X = 9.970.000 u.m.

Liquidación:


Pag 12

15.000.000 Acciones anuladas a/ Accionistas morososAccionistas por dsb no exigidosOtros Ingresos financierosIngresos extraordinarios

2.500.0002.500.000

30.0009.970.000

2.3 Caso general

En el caso más general, puede ocurrir que:

Parte de los duplicados se vendan y parte no se vendan (reducción de capital). Los duplicados vendidos no se pagan en su totalidad: los accionistas entregan lo necesario

para ponerse al nivel de los otros.

Ejemplo: Ampliación de capital con morosos; emisión de duplicados y venta parcial

Sociedad A constituida (simultánea) con un capital social de 18.000.000 u.m. El C está dividido en 18.000 acciones de 1.000 u.m. emitidas a la par En el momento de la suscripción, los fundadores desembolsan el 50% de su compromiso. Los gastos de constitución de la sociedad ascendieron a 1.000.000 u.m. pagadas en efectivo

1. Emisión de acciones (C = 18.000 x 1.000 = 18.000.000)18.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 18.000.000

2. Suscripción y desembolso inicial (C:50% 18.000.000 = 9.000.000)9.000.0009.000.000



Por los GC y asiento de orden para los fundadores::1.000.000 Gastos de constitución a/ Bancos 1.000.000

Bonos de fundador a/ Derechos de fundador

Ampliación de capital por emisión de 4.000 acciones de 1.000 u.m. emitidas al 150%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en un 25%. Transcurridos 2 meses se reclama el primer dividendo pasivo acordado por el 30%. La reclamación no es atendida por 2.000 acciones. Pasado el plazo (2 meses), 500 realizan el pago. La sociedad les cobra intereses de demora por 10.000.

1. Emisión de acciones (C = 4.000 x 1.000 = 4.000.000 P=50% 4.000.000 = 2.000.000)6.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social

Prima de emisión4.000.0002.000.000

2. Suscripción y desembolso inicial (P:2.000.000 + C:25% 4.000.000 = 2.000.000 + 1.000.000)3.000.0003.000.000



Dividendo pasivo por: 30% 4.000.000 = 1.200.0001.200.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 1.200.000


600.000600.000



Pago de parte de los morosos y reconocimiento de ingresos por intereses de demora:Pagan: 500 x 30% x 1.000 u.m. = 150.000 u.m.


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30.000 Bancos a/ Otros ingresos financieros 30.000150.000 Bancos a/ Accionistas morosos 150.000

Situación actual:

Han pagado ya: 2.500 accionesQuedan por pagar: 1.500 acciones

Se ponen a la venta 1.500 de las acciones restantes de las que se sucriben 1.000 al precio inicial, desembolsando el nuevo accionista una cantidad tal que le iguale con el resto de accionistas.

Los gastos de la enajenación ascienden a 20.000 u.m. Por el resto de acciones no vendidas, la sociedad decide reducir capital.

Emisión de duplicados. Valor de emisión: 1.500 x 150% 1.000 = 2.250.000 u.m.

2.250.000 Duplicado de acciones a/ Acciones anuladas 2.250.000

A. Se venden 1.000 duplicados 1.000 x 150% 1.000 = 1.500.000 u.m. 2/3B. No se venden 500 duplicados (reducción de capital) 500 x 150% 1.000 = 750.000 u.m. 1/3

2.250.000 u.m. 1

A. Por la venta de duplicados Los accionistas pagan, pero no todo, para ponerse al nivel de los anteriores

Desembolso inicial (25%) 25% 1.000 = 750 u.m.Dividendo pasivo (30%) 30% 1.000 = 300 u.m.Total pagado por un accionista hasta el momento 1.050 u.m. x 1.000 = 1.050.000 u.m.

1.050.000450.000

BancosAccionistas por dsb no exigidos


Por los gastos de la enajenación:20.000 Otros gastos financieros a/ Bancos 20.000

Calculado como diferencia AM M = 2/3 x (600.000 – 150.000) = 300.000 u.m.

+ ADNE 1.000 ( 100 – 25 – 30)% 1.000 = + 450.000 u.m. ED = 1.500.000 u.m.+ IF 20.000 = + 20.000 u.m. – SM = – 770.000 u.m.SM = 770.000 u.m. X = 730.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morososPrima 1.000 x 50% 1.000 = 500.000 u.m. Dsb = 750.000 u.m.

+ Dsb_I 1.000 x 25% 1.000 = + 250.000 u.m. – C = – 20.000 = – 20.000 u.m.Dsb 750.000 u.m. X = 730.000 u.m.


Accionistas por dsb no exigidosOtros Ingresos financierosBancos

300.000450.00020.000

730.000

B. Reducción de capital por la parte no vendida

C = 500 x 1.000 = 500.000 u.m.P = 500 x 50% 1.000 = 250.000 u.m.

500.000250.000


a/ Duplicados de acciones 750.000

Calculado como diferencia


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AM M = 1/3 x (600.000 – 150.000) = 150.000 u.m.+ ADNE 500 ( 100 – 25 – 30)% 1.000 = + 225.000 u.m. ED = 750.000 u.m.

+ IF = + 0 u.m. – SM = – 375.000 u.m.SM = 375.000 u.m. X = 375.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morososPrima 500 x 50% 1.000 = 250.000 u.m. Dsb = 375.000 u.m.

+ Dsb_I 500 x 25% 1.000 = + 125.000 u.m. – C = – 0 u.m.Dsb 375.000 u.m. X = 375.000 u.m.


Accionistas por dsb no exigidosOtros Ingresos financierosIngresos extraordinarios

150.000225.000

0375.000


Pag 15

6. Problemas Especiales de Constitución: Aportaciones No Dinerarias

6.1. Régimen legal

Las aportaciones realizadas en contraprestación de las acciones pueden ser: Aportaciones dinerarias (a.d.). Aportaciones no dinerarias (a.n.d.).

En el caso de las a.n.d., es necesario detallar los bienes aportables a la s.a.

El peligro de las a.n.d. es traducir a capital aportaciones ficticias o valoraciones en exceso que suponga un engaño para los acreedores y futuros accionistas.

La ley establece una serie de cautelas para la valoración objetiva de las a.n.d.:

Deben ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos designados por el R.M. El informe contendrá la descripción de las a.n.d. y los criterios de caloración adoptados y se

incorpora como anexo a la escritura de constitución o acuerdo de aumento de capital.

Las a.n.d. pueden efectuarse de manera total o parcial. En el segundo caso:

Deberá indicarse si el resto de la aportación se hará en dinero o en otras a.n.d., en cuyo caso estas entregas estarán sujetas a las formalidades antes indicadas.

Existe el mismo principio de desembolso mínimo en las a.n.d. (25%). Se plentea el problema de las alteraciones de valor de los bienes objeto de aportación que

ocurran entre la emisión del informe y el posterior acto de desembolso. Si los bienes han aumentado su valor se perjudica al accionista aportante. Si los bienes han disminuido su valor ...

Otra cautela consiste en que las adquisiciones realizadas por la sociedad dentro de los 2 primeros años a partir de la constitución hayan de ser previamente aprobadas por la JGA siempre que su importe exceda de 1/10C.


1. Emisión de accionesC+P Acciones emitidas a/ Capital Social

Prima de emisiónCP

2. Suscripción y desembolsoBancosAccionistas por dsb no exigidosActivo (...)



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Accionistas por a.n.d. pendientes

Ejemplo: Aportaciones no dinerarias

Sociedad constituida con un capital social de 40.000.000 u.m. dividido en 40.000 acciones x 1.000 u.m. Precio de emisión 200%. Acciones suscritas totalmente y desembolsadas de la forma siguiente:

A. 10.000 acciones suscritas en metálico y desembolsando el mínimo de la LSA.B. 12.000 acciones por aportación de un solar valorado en el R.M. en 24.000.000 u.m.C. 10.000 acciones por aportación de un elto. de maquinaria de 16.000.000 u.m. y el resto se

compromete en el plazo de 2 años a entregar un elto. de transporte.D. 8.000 acciones por aportación de un ordenador valorado por expertos en 12.000.000 y el resto lo

desembolsará en metálico con el primer dividendo pasivo. Se reclama el primer dividendo pasivo (50% del compromiso pendiente de las aportaciones dinerarias). Transcurrido el plazo, se hace entrega del elto. de transporte.

1. Emisión de acciones(C = 40.000 x 1.000 = 40.000.000 y P = 100% 40.000.000 = 40.000.000)

80.000.000 Acciones emitidas a/ Capital SocialPrima de emisión de acciones

40.000.00040.000.000

A. Aportaciones dinerariasBancos por aportaciones dinerarias = C: 25% 10.000 x 1.000 + P: 100% 10.000 x 1.000 = 12.500.000Accionistas por dsb no exigidos por aportaciones dinerarias = 75% 10.000 x 1.000 = 7.500.000

B. 12.000 x 200% 1.000 = 24.000.000 = Valor del solar

C. 10.000 x 200% 1.000 = 20.000.000 = Valor del elto. maquinaria:16.000.000 + elto transporte:4.000.000lo que implica que Accionistas por a.n.d. pendientes = 4.000.000

D. 8.000 x 200% 1.000 = 16.000.000 = Valor del ordenador:12.000.000 + metalico futuro:4.000.000lo que implica que Accionistas por dsb no exigidos por aportaciones dinerarias += 4.000.000 = 11.500.000

2. y 3. Suscripción y Desembolso inicial

7.500.000012.500.000

24.000.00016.000.00012.000.0004.000.0004.000.000


TerrenosMaquinariaEquipos proceso informaciónAccionistas por dsb no exigidosAccionistas por a.n.d. pendtes


Se reclama un dividendo pasivo:50% de las aportaciones dinerarias = 50% 7.500.000Metalico futuro comprometido = 4.000.000Total = 3.750.000 + 4.000.000 = 7.750.000


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7.750.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 7.750.000

Pasados dos años se reclama el elto. de transporte:

4.000.000 Elto. de transporte a/ Accionistas por a.n.d. pendtes 4.000.000

Lec-06-07

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