EstVd.en Inicio Buscar Documento BOE-A-1986-10626volverNuevo:Informacin sobre elTabln Edictal nico (TEU)disponible para las Administraciones PblicasDocumento BOE-A-1986-10626Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales. [Disposicin derogada] Publicado en:BOEnm.103, de 30 de abril de 1986, pginas 15463 a 15465 (3pgs.) Seccin:I. Disposiciones generales Departamento:Jefatura del Estado Referencia:BOE-A-1986-10626 PDF de la disposicin XML de la disposicin AnlisisTEXTOJUAN CARLOS IREY DE ESPAAA todos los que la presente vieren y entendieren,Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:Las dificultades por las que atraviesa el sector industrial han ocasionado el cierre de numerosas empresas con la consiguiente prdida de empleo. Ante la necesidad de dar una respuesta positiva a esta situacin, los trabajadores adoptan nuevos mtodos de creacin de empleo mediante la constitucin de sociedades annimas laborales.En la mayora de los casos, este paso supone un proceso de reconversin de la empresa anterior, lo que exige un redimensionamiento, cambio de forma jurdica y de titularidad de la empresa.En los ltimos aos, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social vena regulando por Orden Ministerial anual las condiciones que deberan cumplir las Sociedades Civiles y Mercantiles para ser consideradas como laborales y as equipararse en ayudas a las Cooperativas de Trabajo Asociado.La falta de regulacin jurdica suficiente de estas Sociedades ha venido dificultando hasta ahora su promocin, quedando esta limitada al rea financiera.La elaboracin de una Ley de Sociedades Annimas Laborales va a permitir, adems de dar una suficiente seguridad jurdica a estas empresas, articular una serie de medidas tendentes a fomentar adecuadamente esta frmula de organizacin econmica y de participacin de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artculo 129.2 de la Constitucin Espaola en el que se indica que los poderes pblicos establecern los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de produccin.Esta nueva regulacin define claramente el carcter de estas Sociedades y marca los requisitos para su consideracin como laborales, al tiempo que establece los sistemas de control que eviten la incorrecta utilizacin de esta figura societaria.CAPTULO PRIMERORgimen societarioArtculo primero.Las Sociedades Annimas en las que al menos el 51 por 100 del capital social pertenezca a los trabajadores que presten en ellas sus servicios retribuidos en forma directa, personal, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido y en jornada completa, podrn tener el carcter de Sociedades Annimas Laborales en las condiciones reguladas por esta Ley.Artculo segundo.En lo no previsto en esta Ley, las Sociedades Annimas Laborales se regirn por las normas aplicables a las Sociedades Annimas y tendrn este carcter cualquiera que sea la cifra de su capital social.Artculo tercero.En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima Laboral, o su abreviatura S.A.L.Las Sociedades reguladas por esta Ley, una vez constituidas, son las nicas autorizadas para usar la denominacin de Sociedad Annima Laboral.Artculo cuarto.A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social un Registro de Sociedades Annimas Laborales, en el que se harn constar los hechos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo.La Sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripcin en dicho Registro de una Sociedad Annima como Laboral, deber aportarse el certificado que acredite que dicha Sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social como tal e inscrita en el Registro administrativo a que se refiere el prrafo anterior. La inscripcin en el Registro Mercantil se notificar al Registro administrativo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.No se considerar como transformacin, a los efectos de las normas reguladoras de las Sociedades Annimas, la adquisicin por una Sociedad Annima del carcter Laboral.La constancia en el Registro Mercantil del carcter laboral de una Sociedad Annima preexistente se har mediante la nota marginal correspondiente en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, previa la presentacin del certificado administrativo referido anteriormente.En ningn caso, la adopcin por empresas preexistentes de la forma de Sociedad Annima Laboral se considerar como transmisin de la relacin arrendaticia a los efectos de la legislacin de arrendamientos.Artculo quinto.El capital social, que estar dividido en acciones, se fijar en los Estatutos. En el momento de la constitucin, deber estar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, debiendo serlo el resto en plazo no superior a un ao a partir de su inscripcin como Sociedad Annima Laboral en el Registro Mercantil.Ninguno de los socios podr poseer acciones que representen ms del 25 por 100 del capital social. No obstante lo anterior, podrn participar en el capital de las Sociedades Annimas Laborales, hasta un 49 por 100, las Entidades Pblicas, as como las personas jurdicas en cuyo capital social participen mayoritariamente o pertenezca en su totalidad al Estado, las Comunidades Autnomas y las Entidades Locales.Artculo sexto.Las acciones sern siempre nominativas. En el caso de que existan socios no trabajadores habr dos clases de acciones: las reservadas a los trabajadores, que debern llevar esta indicacin en el ttulo de la accin, y las restantes.Los trabajadores que adquieran por cualquier ttulo acciones de la clase no reservada a ellos, podrn solicitar de la Sociedad el cambio de clase de estas acciones. Dicho cambio se efectuar mediante acuerdo favorable de la Junta General de Accionistas. En todo caso, si recayera acuerdo favorable de la Junta General se sustituirn los ttulos por otros de la clase solicitada.Se permiten las acciones en cartera, siempre que se trate de acciones reservadas a los trabajadores y que el capital que representen no exceda de la cuarta parte del capital representado por el total de las acciones de esta clase. Las acciones en cartera, mientras se hallen en tal situacin, no atribuirn ningn derecho ni el capital que representan podr ser llevado al pasivo del balance, mientras no sean objeto de suscripcin.Las acciones en cartera podrn tener su origen, bien en el supuesto regulado en el artculo 8., bien en un aumento de capital.Artculo sptimo.El derecho de suscripcin o, en su caso, de adquisicin preferente de las acciones no reservadas a los trabajadores se rige por las normas de las sociedades annimas.La preferencia en la suscripcin de acciones reservadas a los trabajadores ser la establecida en el artculo siguiente.Artculo octavo.El titular de acciones reservadas a los trabajadores que se propongan transmitir inter vivos su accin o acciones a persona que no sea trabajador de la Sociedad a tiempo total, deber comunicarlo por escrito dirigido a los administradores, quienes lo notificarn a los trabajadores no socios en el plazo de quince das. Dichos trabajadores podrn optar a la compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios los que quieren adquirir las acciones, se distribuirn entre todos ellos por igual. En el caso de que ningn trabajador ejercite este derecho, los administradores notificarn la propuesta de transmisin a los socios trabajadores en el mismo plazo. Dichos socios podrn optar a la compra dentro de los treinta das siguientes, y si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirn entre todos ellos en proporcin inversa de su respectiva participacin en el capital social.Si ningn socio trabajador ejercita el derecho de adquisicin preferente, las acciones se ofrecern en venta a los socios no trabajadores en los mismos plazos. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirn entre todos ellos a prorrata de su respectiva participacin social.En los casos establecidos en los dos prrafos anteriores se evitar, en lo posible, la existencia de acciones en copropiedad.En el caso de que ningn trabajador ni socio ejercite el derecho de preferente adquisicin, podr adquirirlas la Sociedad en el plazo de diez das, bien para tenerlas en cartera bien para amortizarlas previa reduccin del capital social.Transcurrido el ltimo plazo, el socio trabajador quedar libre para transmitir las acciones sobre las que nadie hubiera ejercitado sus derechos de preferente adquisicin en la forma y modo que tenga por conveniente. En este caso, as como en el del prrafo segundo de este artculo, se proceder al cambio de clase de las acciones.No obstante, si el accionista vendedor no procediere a la transmisin de sus acciones en el plazo de cuatro meses a contar desde la finalizacin del ltimo de los previstos y deseen llevar dicha transmisin a trmino, deber iniciar nuevamente los trmites regulados en el presente artculo.Artculo noveno.El precio de adquisicin, en caso de discrepancia, ser el 75 por 100 del valor real, segn la apreciacin de un perito nombrado de comn acuerdo por las partes o, en defecto del mismo, por el juez.Para la designacin judicial del perito se seguir el procedimiento establecido en los artculos 2.175, prrafo segundo, y 2.176 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. El perito habr de or a las partes y emitir su dictamen en los plazos que el Juez seale en el acto de la designacin. Contra el dictamen pericial dirimente solo cabr recurso de nulidad ante la Sala Primera del Tribunal Supremo por los motivos sealados en el artculo 1.733 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. El Juez adoptar las providencias necesarias para que se lleve a efecto la transmisin de las acciones en el precio sealado por el perito, del modo que la ley procesal establece para la ejecucin de sentencias.Artculo diez.1. La extincin de la relacin laboral del socio trabajador obligar a ste a ofrecer sus acciones a quienes tienen derecho de preferente adquisicin, conforme a los artculos anteriores. Si no se ejercitare, el socio podr continuar como socio no trabajador, procedindose al cambio de clase de sus acciones.2. Los Estatutos podrn establecer normas especiales regulando esta materia en los supuestos de jubilacin e incapacidad permanente.Asimismo podrn regular la situacin de los socios trabajadores en excedencia.Artculo once.La adquisicin de alguna accin por sucesin hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condicin de socio.No obstante lo anterior, podr establecerse en los estatutos que los trabajadores no socios y los socios, sean o no trabajadores, tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que se determine, las acciones del socio fallecido por el precio y con las preferencias que se sealan en los artculos anteriores. Este derecho no se dar nunca en la transmisin mortis causa de acciones reservadas a los trabajadores respecto del sucesor que sea trabajador no accionista de la Sociedad o sea aceptado como trabajador por los Administradores.Artculo doce.En ningn caso ser vlido el pacto sobre transmisibilidad de acciones contrario a esta Ley, o que prohba totalmente la transmisin a personas extraas a la Sociedad.Artculo trece.Si la transmisin trae como consecuencia la alteracin de los lmites establecidos en esta Ley, se aplicar lo establecido en el artculo 18.Artculo catorce.En el caso de existir dos clases de accionistas, ambas estarn representadas proporcionalmente a sus aportaciones al capital social, en los rganos administradores de la Sociedad que sern los sealados en las normas reguladoras de las Sociedades Annimas.Artculo quince.Los acuerdos sociales contrarios a la Ley o a los estatutos o que supongan alteracin de los lmites de participacin tanto de los socios trabajadores como de los no trabajadores, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la Sociedad, podrn ser impugnados ante el rgano judicial competente, segn las normas reguladoras de las Sociedades Annimas sobre impugnacin de acuerdos sociales.Dicho rgano judicial deber poner en conocimiento del Registro de Sociedades Annimas Laborales el inicio y resultado de tales impugnaciones en el plazo de siete das contados desde el de admisin de la demanda o el de notificacin de la sentencia en su caso.Los conflictos individuales o colectivos que se produzcan como consecuencia del contrato de trabajo entre la Sociedad Annima Laboral y los socios que presten en ella sus servicios retribuidos, sern competencia de los rganos jurisdiccionales del orden social.Artculo diecisis.En las Sociedades Annimas Laborales el nmero de trabajadores cuya relacin laboral sea por tiempo indefinido y que no tengan suscritas y desembolsadas acciones de la Sociedad, no podrn ser superiores al 15 por 100 en relacin al total de socios trabajadores, excepto en las constituidas por menos de 25 socios trabajadores, en los que el porcentaje mximo ser del 25 por 100.Se excluyen de este porcentaje los trabajadores con contrato de duracin temporal no superior a la sealada en el Estatuto de los Trabajadores.Artculo diecisiete.Las Sociedades Annimas Laborales, adems de las reservas legales o estatutarias y con los mismos fines, vendrn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva de carcter irrepartible, excepto en caso de liquidacin, dotado con el 10 por 100 de los beneficios lquidos de cada ejercicio.Artculo dieciocho.Proceder la prdida de la condicin de Sociedad Annima Laboral si durante el funcionamiento de la Sociedad sta excediera los lmites que para la posesin de acciones y participacin en el capital social se fijan en los artculos 1. y 5. de esta Ley; as como los correspondientes a Fondos de reserva y contratacin de trabajadores asalariados contemplados por los artculos 16 y 17. A tal efecto, y una vez tuviera conocimiento de ello el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, advertir a la Sociedad Annima Laboral para que sta rectifique en el plazo no superior a los seis meses; de no hacerlo as, se dictar resolucin ordenando su baja en el Registro de Sociedades Annimas Laborales, procediendo a su descalificacin, remitiendo certificacin al Registro Mercantil y al Ministerio de Economa y Hacienda.El Registrador Mercantil har constar por nota marginal la descalificacin producida.Corresponden al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y al de Economa y Hacienda en los aspectos tributarios, las funciones de inspeccin relativas al cumplimiento por las Sociedades Annimas Laborales de las condiciones establecidas en esta Ley.Artculo diecinueve.Las Sociedades reguladas por esta Ley se disolvern por las mismas causas que las Sociedades Annimas, sin que la descalificacin como laboral afecte a la continuidad de su personalidad jurdica.CAPTULO IIRgimen tributarioArtculo veinte.1. Las Sociedades Annimas Laborales que renan los requisitos sealados en el artculo 21, gozarn en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, de los siguientes beneficios tributarios:A) Bonificacin del 99 por 100 de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitucin y aumento de capital y de las que se originen por los actos y contratos necesarios para la transformacin o adaptacin de sociedades ya existentes en Sociedades Annimas Laborales, as como las que tengan su causa en los actos de adaptacin previstos en la disposicin transitoria.B) Igual bonificacin para las que se devenguen por operaciones de constitucin de prstamos, incluso los representados por obligaciones, cuando su importe se destine a la realizacin de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo de su actividad.C) Igual bonificacin para las que se devenguen por la adquisicin, por cualquier medio admitido en derecho, de bienes provinientes de la empresa de que procedan la mayora de los socios trabajadores de la Sociedad Annima Laboral.2. Las Sociedades Annimas Laborales gozarn de libertad de amortizacin referida a los elementos del activo, en cuanto estn afectos a su actividad durante los primeros cinco aos improrrogables a partir del primer ejercicio econmico de las mismas.3. Los beneficios tributarios se concedern por el Ministerio de Economa y Hacienda, por un perodo de cinco aos, contados desde la fecha de escritura pblica de constitucin de la Sociedad, de transformacin de otra sociedad en Sociedad Annima Laboral, o de adaptacin de acuerdo con lo establecido en la disposicin transitoria, prorrogable por igual plazo.Artculo veintiuno.1. Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las Sociedades Annimas Laborales habrn de reunir los siguientes requisitos:a) Estar inscritas, y no descalificadas, en el Registro Oficial que para estas entidades se crea en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, as como cumplir los dems requisitos establecidos en la presente Ley.b) Debern destinar al Fondo de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 50 por 100 de los beneficios lquidos del ejercicio.2. Las Sociedades Annimas Laborales que desarrollen su actividad en sectores declarados de inters preferente conforme a la Ley 152/1963, de 2 de diciembre, en sectores declarados en reconversin industrial de acuerdo con el artculo 1. de la Ley 27/1984, de 26 de julio sobre Reconversin y Reindustrializacin, o en sectores a los que sean de aplicacin las medidas previstas en el artculo 38 de la misma, requerirn, para tener acceso a los beneficios a que hace referencia el artculo 18 de la presente Ley, informe favorable del Ministerio de Industria y Energa.DISPOSICIN TRANSITORIALas Sociedades que, a efectos de las ayudas que se otorgaban con cargo al extinguido Fondo Nacional de Proteccin al Trabajo, tenan la consideracin de Laborales, que deseen acogerse a lo dispuesto en la presente Ley, dispondrn del plazo de un ao, desde la entrada en vigor del Real Decreto a que se refiere la Disposicin Final Primera, para adaptar sus Estatutos al contenido de aqulla e inscribirse en el Registro administrativo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.Las Sociedades que opten por la no adaptacin o no la efecten en el plazo previsto en el prrafo anterior, quedarn como sociedades ordinarias, sin que ello afecte a la continuidad de su personalidad jurdica.DISPOSICIONES FINALESPrimera.El Gobierno, a propuesta de los Ministerios de Justicia y de Trabajo y Seguridad Social, aprobar en un plazo no superior a seis meses a partir de la publicacin de esta Ley, y mediante Real Decreto, el funcionamiento y competencias del Registro Administrativo de Sociedades Annimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.Segunda.A efectos de ostentar representacin ante la Administracin Pblica y en defensa de sus intereses, las Sociedades Annimas Laborales podrn organizarse en Asociaciones o Agrupaciones especficas de acuerdo con la Ley 19/1977 reguladora del Derecho de Asociacin Sindical.Tercera.El Gobierno, a propuesta, en el mbito de sus respectivas competencias, de los Ministerios de Justicia, Economa y Hacienda y Trabajo y Seguridad Social, podr dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo de la presente Ley.Cuarta.La presente Ley entrar en vigor a los treinta das de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.Por tanto,Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.Palacio de la Zarzuela, Madrid, a 25 de abril de 1986.JUAN CARLOS R.El Presidente del Gobierno,FELIPE GONZLEZ MRQUEZAnlisis Rango: Ley Fecha de disposicin: 25/04/1986 Fecha de publicacin: 30/04/1986 Entrada en vigor el 30 de mayo de 1986. Fecha de derogacin: 24/04/1997Referencias posterioresPrincipio del formularioCriterio de ordenacin:por contenidopor fechaFinal del formulario SE DEROGA: por la Ley 4/1997, de 24 de marzo (Ref.BOE-A-1997-6258). el art. 20.2 y 3 , por Ley 43/1995, de 27 de diciembre (Ref.BOE-A-1995-27752). SE MODIFICA los arts. 2 y 5.1, por la Ley 19/1989, de 25 de julio (Ref.BOE-A-1989-17832). SE DICTA DE CONFORMIDAD: regulando diversas ayudas: Orden de 18 de mayo de 1988 (Ref.BOE-A-1988-13898). sobre tramitacin de concesin de beneficios tributarios: Real Decreto 2696/1986, de 19 de diciembre (Ref.BOE-A-1987-109). sobre Registro administrativo de las Sociedades Annimas Laborales: Real Decreto 2229/1986, de 24 de octubre (Ref.BOE-A-1986-28621).Referencias anteriores CITA Ley 19/1977, de 1 de abril (Ref.BOE-A-1977-8602).Materias Direccin General de Cooperativas y Sociedades Laborales Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados Ministerio de Trabajo y Seguridad Social Registro Mercantil Sociedades Annimas Sociedades Annimas Laborales