LORENZO PÉREZ SARRIÓN, SECRETARIO GENERAL DEL PLENO DEL EXCMO. AYUNTAMIENTO DE GANDIA Y DE LA JUNTA GENERAL DE LA EMPRESA INICIATIVES PÚBLIQUES DE GANDIA, S.A. ‘EN LIQUIDACIÓN’ (R. CONSELLERIA PRESIDENCIA 13/12/12, DOCV 26/12/12)

CERTIFICO: Que en el Libro oficial de actas de la mercantil Iniciatives Públiques de Gandia, S.A.U, en liquidación’, sociedad de capital íntegramente municipal, cuyo socio único es el Pleno del Ayuntamiento, con domicilio social en Gandia (Valencia), Plaça Major 1, y C.I.F nº A97767032, figura la correspondiente a la Junta General Universal celebrada el día 26 de mayo de 2017 en su domicilio social, en cuya sesión se adoptaron los siguientes acuerdos en relación con los puntos del orden del día de la convocatoria que se detallan:

1.- Aprobación acta sesión anterior, de 9 de febrero de 2017.

2.- Aprobación, en su caso, del Balance de Cesión Global de Activos y Pasivos de la mercantil, y aprobación, en su caso, del Proyecto de Cesión Global de Activo y Pasivo de Iniciatives Públiques de Gandia, SAU en liquidación, al Ayuntamiento de Gandia.

3.- Aprobación, en su caso, de la Cesión Global de Activo y Pasivo de Iniciatives Públiques de Gandia, SAU en liquidación, a favor de su socio único, el Ayuntamiento de Gandia, con la consiguiente extinción de la entidad cedente y el traspaso en bloque, por sucesión universal, de su patrimonio al Ayuntamiento de Gandia.

4.- Delegación especial de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

5.- Aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

‘Antes de comenzar el debate, por el Secretario General del Pleno se matiza que los puntos 2 y 3 del orden del día de la convocatoria de la presente sesión serán objeto de un único debate y votación, toda vez que su contenido figura íntegro, con todas las pronunciamientos que constan en la propuesta de la Alcaldía que fitura en el expediente y se somete a consideración’.

‘También se deja constancia formal que de conformidad con lo acordado en la reunión preparatoria de la Junta de Portavoces, el debate que se produzca en el desarrollo de la sesión correspondiente a la Junta General de IPG se dará por íntegramente reproducido en la subsiguiente sesión extraordinaria a celebrar por el ayuntamiento Pleno, incorporándose el oportuno archivo de audio en el que se recoja’

ACUERDOS ADOPTADOS

1.- Aprobación acta sesión anterior, de 9 de febrero de 2017.

La Junta General, por unanimidad de los 24 representantes del socio único, presentes en la sesión, Diana Morant Ripoll, Miguel Angel Picornell Canut, Àngels Pérez Alarte, Joan Muñoz Crespo, Liduvina Gil Climent, José Manuel Prieto Part, Lydia Morant Varó, Lorena Milvaques Faus, Laura Morant Peiró, Nahuel González López, Alícia Izquierdo Sesé, Xavier Josep Ródenas Mayor, Ciro Vicente Palmer Pascual, Víctor Soler Beneyto, Vicente Gregori Acosta, Mª Emilia Climent Boix, Marta Cháfer Giner, Guillermo Barber Fuster, Antoni Rodríguez Aparisi, Elisabeth Moreno Salom, Pilar Gavilá Crespo, Andrés Puig de la Muela,

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María Cristina Moreno Borrás y José Vicente Just Moratal, aprueba el acta de la sesión anterior, de 9 de febrero de 2017.

2.- Aprobación, en su caso, del Balance de Cesión Global de Activos y Pasivos de la mercantil, y aprobación, en su caso, del Proyecto de Cesión Global de Activo y Pasivo de Iniciatives Públiques de Gandia, SAU en liquidación, al Ayuntamiento de Gandia.

3.- Aprobación, en su caso, de la Cesión Global de Activo y Pasivo de Iniciatives Públiques de Gandia, SAU en liquidación, a favor de su socio único, el Ayuntamiento de Gandia, con la consiguiente extinción de la entidad cedente y el traspaso en bloque, por sucesión universal, de su patrimonio al Ayuntamiento de Gandia.

Se da cuenta de la propuesta de la Alcaldesa-Presidenta de la Junta General de IPG, SAU en liquidación, de fecha 22 de mayo de 2017, en relación con los asuntos anteriores y del tenor literal siguiente:

‘Dada  cuenta de  lo dispuesto en  la Disposición Adicional  9ª  LRBRL  según  redacción operada  por  la  Ley  27/2013  de  27  de  diciembre  (LRSAL),  en  cuanto  al redimensionamiento del sector público local, y especialmente la regulación contenida en  la  misma  en  tanto  resulta  de  aplicación  a  la  disolución  de  las  sociedades mercantiles de capital municipal. 

Atendido  lo dispuesto en el  art. 103.2 del Real Decreto  legislativo 781/86, de 18 de abril, por el que se aprueba el Texto Refundido de  las disposiciones  legales vigentes en materia  de  régimen  local  (TRRL)  en  cuanto  a  los  supuestos  de  disolución  de  las sociedades mercantiles municipales. 

Resultando  que  la  Junta  General  de  la  sociedad  mercantil  municipal  Iniciatives Públiques de Gandia S.A., en sesión celebrada el 7/03/2016, acordó la disolución de la citada empresa pública, procediendo a tal efecto al nombramiento de liquidadores. 

Atendiendo  lo  dispuesto  en  el  título  X  del  Real Decreto  Legislativo  1/2010,  de  2  de julio,  por  el  que  se  aprueba  el  Texto  Refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital (TRLSC), en orden a la disolución y liquidación de las sociedades de capital. 

Resultando  que,  dada  la  situación  económica  en  la  que  se  encuentra  la  empresa pública, con un patrimonio neto negativo, sin liquidez y con continuas reclamaciones judiciales, la Comisión de Liquidadores, en reunión celebrada el  15 de mayo de 2017, plantea tanto a la Junta General de la Sociedad IPG como al Ayuntamiento de Gandia la cesión global de activo y pasivo de  la sociedad en favor del socio único que es el Ayuntamiento de Gandia, formulando el Proyecto (que se incorpora como Anexo I a esta propuesta) a que hace referencia el artículo 85.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones  estructurales  de  las  sociedades mercantiles  (LsMESM), marco regulador específico en el que este tipo de operaciones de las sociedades de capital deben llevarse a cabo. 

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Considerando que el artículo 81.1  de la norma citada define la cesión global como la transmisión  en bloque  todo  su patrimonio por  sucesión universal,  a  uno o  a  varios socios  o  terceros,  a  cambio  de  una  contraprestación  que  no  podrá  consistir  en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario y que incluso las sociedades en  liquidación,  como  es  el  caso,  podrán  ceder  globalmente  su  activo  y  pasivo,  de acuerdo con el artículo 83 LsMESM.  

Considerando que de acuerdo con el  apartado 2 del artículo 81 de  la misma Ley  la sociedad  cedente  quedará  extinguida  si  la  contraprestación  fuese  recibida  total  y directamente  por  los  socios,  y  visto  que  dicha  contraprestación  se  produce  por confusión, al  ser el cesionario – Ayuntamiento de Gandía‐   el único accionista de  la mercantil cedente.  

Visto el Proyecto de cesión global que contiene las menciones a que hace referencia el citado artículo 85.1 LsMESM, y que son:  

“1ª  La  denominación,  el  tipo  social  y  el  domicilio  de  la  sociedad  y  los  datos  de identificación del cesionario o cesionarios. 

2ª  La  fecha a partir de  la  cual  la  cesión  tendrá efectos  contables de acuerdo con  lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. 

3ª  La  información  sobre  la  valoración  del  activo  y  pasivo  del  patrimonio,  la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada cesionario. 

4ª  La  contraprestación  que  hayan  de  recibir  la  sociedad  o  los  socios.  Cuando  la contraprestación se atribuya a los socios, se especificará el criterio en que se funde el reparto. 

5ª Las posibles consecuencias de la cesión global sobre el empleo.” 

Considerando que el Proyecto de cesión global  se  somete a aprobación de  la  Junta General  de  la  empresa  pública  municipal  cedente,  en  el  mismo  día,  con  carácter previo  a  su  inmediata  y  posterior  aprobación  por  el    Pleno  Municipal  del Ayuntamiento  de  Gandia,  como  cesionario  y  socio  único  de  aquélla  que  la  ha  de suceder. 

Considerando que de conformidad con  lo dispuesto en el artículo 89. 2 LsMESM,  la eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil y que en consecuencia la misma inscripción condiciona la eficacia del presente acto – al derivar  de  una  modificación  estructural  que  aboca  a  la  extinción  de  la  sociedad mercantil‐. 

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Considerando que la competencia para la aprobación del proyecto de cesión global de activos y pasivos corresponde a la Junta General de la sociedad, tal y como dispone el artículo 87.1 de la LsMESM 

Por  todo  lo  expuesto,  por  la  Presidenta  de  la  empresa  pública,  visto  el  informe emitido por  los Liquidadores,  se eleva a  la  Junta General de  Inicatives Públiques de Gandia SAU, la siguiente 

PROPUESTA DE ACUERDO 

PRIMERO.‐ Aprobar el Proyecto de Cesión Global de Activos y Pasivos elaborado por los Liquidadores  a favor del Ayuntamiento de Gandia, socio único de esta sociedad, en los términos que figura como Anexo I a la presente propuesta de acuerdo. 

SEGUNDO.‐ Aprobar la extinción de la sociedad pública mercantil Iniciatives Públiques de Gandia S.A. mediante cesión global de activos y pasivos a favor del Ayuntamiento de  Gandia  en  los  términos  recogidos  en  el  proyecto  que,  propuesto  por  los liquidadores  de  IPG  SAU nombrados  al  efecto,  que  se  incorpora  como Anexo  I  a  la presente.  

TERCERO.‐ La cesión global de los activos de la sociedad, según consta en el balance de situación a 31/12/2016 arroja las siguientes cifras :  

CUARTO.‐ La cesión global de los pasivos de la sociedad, según consta en el balance de situación a 31/12/2016 arroja las siguientes cifras:  

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QUINTO.‐  Como  consecuencia  de  la  cesión  global  del  activo  y  del  pasivo  de  la sociedad,  el  Ayuntamiento  de  Gandia  subrogará,  previa  la  conformidad  de  los afectados, a  los trabajadores que forman parte de  la plantilla de  la empresa pública IPG, en la misma condición y contrato laboral suscrito con dicha empresa. En el caso de que la prestación de los servicios que hasta el momento se realizaba por la mercantil IPG, pase a realizarse de forma indirecta, el personal asignado a ellos se subrogará por la empresa contratista.  

El personal a subrogar en las condiciones señaladas es el siguiente: 

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Nombre empleado Categoría ANTIGÜEDAD Clave modalidad de contrato

JOSE LUIS CUADRADO ALCALDE OFICIAL 1A 12/03/2013 189

FERNANDEZ RUANO, JOSE OFICIAL OF 23/05/2012 189

SANCHIS CASTELLO, ANGEL CRIS PEON MANT 23/04/2012 189

MEGIA SEGARRA, OLATZ TITULADO 28/07/2010 189

PELLICER BAEZ, VICENTE AUX ADM 01/03/2008 100

JUAREZ IZQUIERDO, JUAN ANTON TECNICO 01/03/2008 100

DIAZ CALABUIG, SANTIAGO TECNICO 01/09/2012 189

PEIRO PEIRO, GRACIA AUX ADM 11/09/2012 401

MOLIO TUR, ESTHER CONTABLE 07/11/2013 401

OLIVARES FUSTER, OSCAR JESU AUXILIAR 23/03/2015 100

GISBERT CRUZ, CRISTINA AUX ADM 14/04/2011 189

CARDONA SOLER, FRANCISCO COORDINADO 01/02/2015 100

PONS REVERT, FRANCESC DIR GERENT 23/03/2016 402

PUIG GIMENO, AMPARO CONTROLADO 02/05/2000 401

ISLA ESCOLANO, M ISABEL CONTROLADO 02/05/2001 401

FERRI AVARIA, CESAR R JEFE/A SER 04/05/1998 401

PEIRO MORAGUES, ROSA ANA CONTROLADO 02/05/2000 401

PIQUERES FERRER, M ANGELES OF 2 COBRA 02/05/2000 401

FUSTER MORENO, M DOLORES OF 2 COBRA 06/02/2006 401

CAUDELI RAMIS, CONSUELO JEFA SERV 22/06/2004 100

PUIG CARDONA, JOSE LUIS CHOFER MEC 01/05/2000 540

TORNERO LOPEZ, JOSE JAV CHOFER MEC 01/08/2004 100

FAUS FAUS, VICENTE CHOFER MEC 06/01/1999 100

SIGNES MIRET, JUAN BAUT OF 2 COBRA 19/10/2004 100

MAÑO MARZAL, ENRIQUE F OF 2 COBRA 07/02/2005 100

CAMARENA MONTALVA, DANIEL J CHOFER MEC 21/03/2005 100

VILLAR BELZUNCES, LUIS CHOFER MEC 01/11/1999 100

GALLEGO MAHIQUES, JUAN JOSE CHOFER MEC 10/07/1999 100

MONZO BERTO, ANDRES OF 2 COBRA 26/01/2016 410

CONTERO GARCIA, OSCAR CHOFER MEC 14/05/2015 100

MONTANER SANFELIX, SERGIO CHOFER MEC 27/10/2016 410

SEXTO.‐ Declarar extinguidos por confusión las deudas, créditos y derechos comunes que tiene el Ayuntamiento de Gandia y su mercantil objeto de disolución, IPG SAU. 

SÉPTIMO.‐ Ordenar  la ultimación de  los trámites pendientes, de conformidad con el apartado  13  del  Proyecto  de  cesión  aprobado,  que  se  incorpora  como  Anexo  I  al presente acuerdo.  

OCTAVO.‐ Publicar el presente acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la provincia 

NOVENO.‐    Transcurrido  el  plazo  de  un mes  desde  la  publicación  del  último  de  los anuncios del acuerdo, y una vez elevada a escritura pública la cesión y la extinción de la sociedad pública municipal Iniciatives Públiques de Gandia, así como su inscripción en  el  Registro Mercantil,  quedarán  conclusas  y  extintas  las  funciones  para  las  que fueron nombrados en su día los liquidadores que han formulado el proyecto de cesión 

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cuya  aceptación  es  objeto  del  presente  acuerdo,  sin  perjuicio  de  que  a  posteriori pueda ser solicitada su intervención  para la materialización de lo acordado. 

DÉCIMO.‐    La  eficacia  del  presente  acuerdo  de  aprobación  del  proyecto  de  cesión global se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de cesión adoptado por la sociedad cedente, y por tanto a partir del día siguiente a la fecha de inscripción  se  producirán  todos  los  efectos  laborales,  económicos  y  administrativos que derivan del presente acuerdo.  

Anexo I‐ Proyecto de cesión y certificado de acuerdo liquidadores 15 de mayo 2017. 

Finalizado el debate sobre los puntos 2 y 3 del orden del día, la Junta General, con 13 votos a favor (7 PSPV-PSOE, 5 MÉS GANDIA y 1 C’s GANDIA) -Diana Morant Ripoll, Miguel Ángel Picornell Canut, Àngels Pérez Alarte, Joan Muñoz Crespo, Liduvina Gil Climent, José Manuel Prieto Part, Lydia Morant Varó, Lorena Milvaques Faus, Laura Morant Peiró, Nahuel González López, Alícia Izquierdo Sesé, Xavier Josep Ródenas Mayor, Ciro Vicente Palmer Pascual-, y 12 abstenciones (PP) -Víctor Soler Beneyto, Vicente Gregori Acosta, Mª Emilia Climent Boix, Marta Cháfer Giner, Guillermo Barber Fuster, Antoni Rodríguez Aparisi, Elisabeth Moreno Salom, Antonio Abad Rodríguez, Pilar Gavilá Crespo, Andrés Puig de la Muela, María Cristina Moreno Borrás y José Vicente Just Moratal-, aprueba la propuesta transcrita en sus propios términos.

4.- Delegación especial de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

A los efectos oportunos, la Junta General, por 13 votos a favor (7 PSPV-PSOE, 5 MÉS GANDIA y 1 C’s GANDIA) -Diana Morant Ripoll, Miguel Ángel Picornell Canut, Àngels Pérez Alarte, Joan Muñoz Crespo, Liduvina Gil Climent, José Manuel Prieto Part, Lydia Morant Varó, Lorena Milvaques Faus, Laura Morant Peiró, Nahuel González López, Alícia Izquierdo Sesé, Xavier Josep Ródenas Mayor, Ciro Vicente Palmer Pascual-, y 12 abstenciones (PP) -Víctor Soler Beneyto, Vicente Gregori Acosta, Mª Emilia Climent Boix, Marta Cháfer Giner, Guillermo Barber Fuster, Antoni Rodríguez Aparisi, Elisabeth Moreno Salom, Antonio Abad Rodríguez, Pilar Gavilá Crespo, Andrés Puig de la Muela, María Cristina Moreno Borrás y José Vicente Just Moratal-, acuerda efectuar delegación especial para la ejecución de los acuerdos adoptados y cuantas formalidades sean procedentes, de forma indistinta, a cualquiera de los liquidadores que conforman el Órgano Liquidador de IPG, SAU en liquidación.

5.- Aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

La Junta General, por unanimidad de los 25 representantes del socio único, Diana Morant Ripoll, Miguel Angel Picornell Canut, Àngels Pérez Alarte, Joan Muñoz Crespo, Liduvina Gil Climent, José Manuel Prieto Part, Lydia Morant Varó, Lorena Milvaques Faus, Laura Morant Peiró, Nahuel González López, Alícia Izquierdo Sesé, Xavier Josep Ródenas Mayor, Ciro Vicente Palmer Pascual, Víctor Soler Beneyto, Vicente Gregori Acosta, Mª Emilia Climent Boix, Marta Cháfer Giner, Guillermo Barber Fuster, Antoni Rodríguez Aparisi, Elisabeth Moreno Salom, Antonio Abad Rodríguez, Pilar Gavilá Crespo, Andrés Puig de la Muela, María Cristina Moreno Borrás y José Vicente Just Moratal, aprueba el acta de la presente sesión.

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ANEXO I

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CERTIFICO IGUALMENTE. Que la convocatoria de la Junta General se efectúo con plena validez jurídica, de conformidad con lo dispuesto en el art. 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con lo establecido en los artículos 46.2.b) de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, y 58 y concordantes del Reglamento Orgánico del Pleno (ROPLE).

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido el presente certificado, con el visto bueno de la Presidenta de la Junta General, en Gandia, a veintiséis de mayo de dos mil diecisiete.

Vº Bº LA PRESIDENTA

EL SECRETARIO

Diana Morant Ripoll Lorenzo Pérez Sarrión

(Firmado electrónicamente según codificación al margen)

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