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MEMORIA ANUAL TERMOCHILCA

2018

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Contenido

Sección 1

Declaración de responsabilidad Carta del Presidente del Directorio

Sección 2

1 Información General

1.1 Datos generales de Termochilca 1.2 Reseña histórica y aspectos generales 1.3 Directores titulares y suplentes 1.4 Principales ejecutivos

2 Manejo del Negocio

2.1 Sector eléctrico Peruano 2.2 Gestión Comercial 2.3 Central Térmica Santo Domingo de Olleros 2.4 Conclusión del Proyecto Ciclo Combinado 2.5 Procesos Legales, judiciales, administrativos o arbitrales

3 Información Corporativa

3.1 Capital Humano 3.2 Gestión ambiental 3.3 Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional 3.4 Gestión social

Sección 3

1 Gestión Financiera 1.1 Estado de Situación Financiera 1.2 Balance General 1.3 Ratios Financieros 1.4 Análisis de la administración del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera 1.5 Financiamiento y endeudamiento: Deuda de Corto y Largo Plazo 1.6 Dividendos 1.7. Otros hechos de importancia 1.8 Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

Anexos

1. Estados financieros auditados 2. Buen gobierno corporativo 3. Informe de Sostenibilidad

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Sección 1

Declaración de la Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Termochilca S.A. durante el año 2018. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 01 de abril de 2019 Tatiana Alegre

Gerente General

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Carta del Presidente del Directorio de Termochilca

A nuestros accionistas: En primer lugar, quiero resaltar el término exitoso de la construcción del Proyecto Ciclo Combinado que iniciamos en diciembre de 2015, con financiamiento de los accionistas, de los bancos Scotiabank Perú S.A.A. y Banco de Crédito del Perú, y complementado con la emisión de bonos subordinados. El proyecto entró en operación comercial el 25 de marzo de 2018, luego de 27 meses de construcción, sin demoras ni sobre costos, y alcanzando los parámetros de potencia y heat rate comprometidos con Siemens Energy Inc. La potencia efectiva del Ciclo Combinado alcanzó 303.2 MW con una eficiencia térmica de 55.8%, según las pruebas efectuadas para el COES. La operación del Ciclo Combinado nos permitió incrementar la participación en la producción de energía del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, pasando de 1.3 % en 2017 (618 GWh), a 3.5% en 2018 (1,785 GWh). El año 2018 estuvo por debajo de lo esperado como consecuencia del menor dinamismo del mercado. A nivel de resultados financieros, se concluyó con un EBITDA de US$ 16.56 MM. Mirando hacia el futuro, un aspecto importante a resaltar es el crecimiento de la demanda eléctrica en el año 2018, que fue superior al 4%, y cuyas proyecciones de crecimiento siguen siendo alentadoras con importantes proyectos mineros con decisión de inversión tomada como Mina Justa (ya en construcción), Quellaveco y la ampliación de Toromocho, dentro de los más importantes. Perú es un país minero en crecimiento, con nuevos proyectos en desarrollo impulsados por el buen precio de los metales que el país exporta, todo lo cual tendrá un impacto real y directo en el crecimiento de la economía y del sector eléctrico. El Ciclo Combinado nos permite una oferta de electricidad eficiente, con seguridad de suministro y a precios competitivos, en un mercado industrial cada vez más dinámico. Dentro del área comercial, quisiera resaltar la emisión del Decreto Supremo N° 022-2018-EM que permitió resolver el problema de sobrecontratación de nuestros principales clientes, las empresas de Distribución, que venían seriamente golpeadas por el pago de la potencia no consumida debido a la migración de clientes regulados al mercado libre; sin embargo, la Compañía ha debido mantener su compromiso de potencia y energía contratada por 184.3 MW para estos clientes, lo cual ha implicado que la potencia y energía no tomadas por las distribuidoras sea vendida en el mercado spot. En cuanto al Mercado Libre, al cierre del ejercicio 2018, los contratos con clientes libres alcanzaron los 108 MW (potencia), mientras que al cierre del año 2017, la potencia contratada con Clientes Libres fue 79.2 MW. Destacamos la importancia de la contratación lograda en un mercado competitivo.

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Otro hecho importante fue la emisión del Decreto Supremo N° 057-2018-EM, mediante el cual se ha mitigado significativamente el riesgo de restricción en el suministro de gas natural, al asignarse la energía total generada con gas de Camisea a las generadoras termoeléctricas en función de la Capacidad Diaria que tengan contratada. También quisiera destacar que en diciembre de 2018 concluyó la controversia con Luz del Sur, mediante una transacción extrajudicial. En consecuencia, se finalizó el arbitraje ante la Cámara de Comercio de Lima y se efectuaron las reliquidaciones de potencia y energía en el COES. Por último, quiero manifestar un agradecimiento especial a los señores accionistas, por seguir manteniendo la confianza en la Compañía. Del mismo modo, quiero agradecer al Directorio que presido y en particular a todos los trabajadores que integran Termochilca por su trabajo y dedicación, que han hecho posible concretar este Proyecto. Por lo mismo, estoy seguro de que durante 2019 seguiremos trabajando con mucho entusiasmo y avanzaremos en nuestro anhelo de crecimiento y mayor eficiencia.

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Sección 2

1. Información General

1.1 Datos Generales de Termochilca

Objeto Social

Termochilca S.A. (en adelante, Termochilca), se dedica a las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica, asimismo puede participar en el desarrollo de proyectos e inversiones en otras áreas como las de energía, hidrocarburos, infraestructura, servicios, transporte, comunicaciones y recursos naturales Para ello, Termochilca puede solicitar las concesiones, autorizaciones y permisos exigidos por la legislación peruana y participar en cualquier forma de asociación empresarial con otras sociedades; asimismo, Termochilca cuenta con un plazo de duración para el desarrollo de sus actividades de manera indeterminada. Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a Termochilca le corresponde el CIIU 40104 – Generación y Distribución de Energía Eléctrica, el mismo que consta en su Registro Único de Contribuyentes (RUC). Constitución

Termochilca fue constituida como Sociedad Anónima mediante escritura pública otorgada el 26 de diciembre de 2007 y escrituras públicas aclaratorias otorgadas el 11 de enero de 2018 y 17 de enero de 2018 ante el Notario de Lima Percy González Vigil, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº 12114169 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. En el año 2008, la Junta General de Accionistas de Termochilca aprobó su adaptación a la estructura societaria de una Sociedad Anónima Cerrada. Posteriormente, en el año 2015, la Junta General de Accionistas de Termochilca aprobó su adaptación a la estructura societaria de una Sociedad Anónima.

Termochilca S.A.

(0051)1 706-6400

(0051) 1 421-0223 Fax

Av. República de Panamá N° 3576, Oficina 1301, San Isidro, Lima, Perú

http://www.termochilca.com

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Capital Social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de Termochilca es de S/ 311’571,137 (Trescientos Once Millones, Quinientos Setenta y Un Mil, Ciento Treinta y Siete con 00/100 Soles) y se encuentra integrado por 311’571,137 acciones con un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol). El referido capital social resultó como producto del último aumento de capital aprobado por junta general de accionistas de fecha 10 de noviembre de 2017, donde se acordó un aumento de capital por nuevos aportes por un monto de S/ 38’024,997.00 (Treinta y Ocho Millones Veinticuatro Mil Novecientos Noventa y Siete con 00/100 Soles) y, como consecuencia de ello, la emisión de nuevas acciones “Clase F”, acciones sin derecho a voto y con un dividendo preferente. Al 31 de diciembre de 2018, todas las acciones emitidas de Termochilca son acciones comunes con derecho a voto, emitidas de acuerdo a las condiciones del Estatuto de la Sociedad, y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Clases de Acciones

Al 31 de diciembre de 2018, Termochilca cuenta con seis diferentes clases de acciones, y su estructura accionaria está conformada por ocho accionistas, cuatro de los cuales conforman el Grupo Económico AEF, lo que se graficará en los cuadros A y B respectivamente.

Cuadro A

Estructura Accionaria

Los accionistas de Termochilca son los consignados en el siguiente cuadro: ACCIONISTAS PARTICIPACIÓN GRUPO

Americas Energy Fund I L.P. 14.205% AEF Fondo de Inversión Privado AEF I Chile 2.257% AEF Fondo Larraín Vial Energético Americano FI 25.804% AEF

Clase Creadas, suscritas y pagadas

A 35,219,410 B 80,398,747 C 41,031,921 D 22,686,768 E 94,209,294 F 38’024,997

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Patrimonio Fideicometido N° A00-T-0112-0498 Fideicomiso Termochilca – Summa

15.000%

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento A

8.294% AEF

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento B

5.879%

Latin America Energy Investments Sarl. 12.599% Vince II Business S. de R.L. 14.211% Devon Global Allocation Fund 1.751% TOTAL 100.000%

Descripción del grupo económico

Los miembros que participan en el Grupo Económico AEF son: Americas Energy Fund I L.P. (AEF I LP), Fondo Larraín Vial Energético Americano FI, Fondo de Inversión Privado AEF I Chile y el Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento A, siendo todos ellos miembros del accionariado de Termochilca S.A. AEF I LP es un fondo de inversión constituido en el exterior, administrado por su General Partner AEF GP I LP o por su Gestor Profesional AEF Private Equity Management LTD y/o subsidiarias, cuya naturaleza y política es invertir en proyectos de inversión relacionados con el sector energético, principalmente en tres países en Sudamérica: Chile, Perú y Colombia. El principal giro de negocio de los proyectos del Grupo Económico AEF es el rubro energético que incluye, mas no se limita, a la generación de energía (hidroeléctrica, carbón, biomasa, gas natural), la cogeneración (vapor y electricidad), la producción y comercialización de gas y carbón, así como de bienes y servicios relacionados con la energía. La información sobre el Grupo Económico AEF también es remitida al OSINERGMIN, mediante reportes enviados a dicho organismo en periodos anuales y consiste en revelar el componente accionario de los principales accionistas de Termochilca S.A. La empresa más importante que ejerce control sobre el Grupo Económico AEF, es su gestora AEF Private Equity Management LTD, la cual es administrada por SCL Energía Activa S.A.

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(1) De acuerdo con los reglamentos internos de los fondos: Fondo Larraín Vial Energético Americano FI, Americas Energy Fund I LP, y Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino – Compartimento A, la persona que ejerce el control de los mismos en los términos establecidos por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, es AEF Private Equity Management LTD.

(2) De acuerdo con el Reglamento Interno del Fondo de Inversión Privado AEF I Chile, la persona que ejerce control del mismo en los términos establecidos por el Reglamento Interno de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos es AEF I LP.

Licencias y Autorizaciones

Para el desarrollo de sus actividades y objeto social, Termochilca cuenta con los títulos habilitantes necesarios según la normatividad aplicable. Dentro de estos se destacan:

• Resolución Ministerial N° 552-2009-MEM/DM y sus modificatorias, a través de la cual se otorgó la autorización para desarrollar la actividad de generación eléctrica en las instalaciones de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros. Dentro de sus modificatorias se destaca la Resolución Ministerial N° 277-2013-MEM/DM, mediante la cual se aprobó el incremento de la potencia

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instalada a 295,96 MW con la instalación de una turbina de vapor de 100 MW (Proyecto Ciclo Combinado). El Ministerio de Energía y Minas, mediante Resolución Ministerial N° 282-2016-MEM/DM, aprobó modificar la autorización de generación de energía eléctrica, por razones de fuerza mayor, con la finalidad que la puesta en operación comercial de la turbina de vapor del Proyecto Ciclo Combinado ocurra antes del 31 de julio de 2018.

• Resolución Directoral N° 222-2009-MEM/AAE, a través de la cual se aprobó el

Estudio de Impacto Ambiental para el desarrollo de la primera etapa de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros.

• Resolución Directoral N° 312-2010-MEM/AAE, a través de la cual se aprobó el

Plan de Manejo Ambiental para el desarrollo de la segunda etapa de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros.

1.2 Reseña Histórica y aspectos generales

Termochilca fue fundada en diciembre de 2007 con el propósito que el Grupo Económico AEF, desarrolle el proyecto de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros (en adelante, la “CTSDO”), con gas natural proveniente del yacimiento de Camisea. El proyecto fue presentado al Grupo Económico AEF por la empresa Andes Mining & Energy, quien durante todo su desarrollo tuvo a su cargo la administración de Termochilca a través de un contrato de administración que concluyó en mayo de 2014. El proyecto total abarca, en sucesivas etapas, la instalación de dos ciclos combinados de 300 MW cada uno, alcanzando un total de 600 MW. El proyecto total se soporta en la línea de transmisión en 500 KV, actualmente en operación comercial, que permite evacuar hasta 700 MVA y en el ducto de distribución de gas natural, también en funcionamiento, que permite transportar hasta 90 MMPCD, suficientes para las dos turbinas de gas de los futuros ciclos combinados. Durante sus primeros años, Termochilca orientó sus esfuerzos al desarrollo de la primera etapa del proyecto, consistente en la construcción y puesta en marcha de la primera unidad turbogeneradora en ciclo abierto de 210 MW de potencia nominal. A dichos efectos, destacan la obtención de los títulos habilitantes y la suscripción de los contratos necesarios para el desarrollo del proyecto, tales como los de suministro, transporte y distribución de gas, así como los contratos llave en mano para la construcción de la planta. Además, en abril de 2010, se suscribieron los contratos de suministro de energía de largo plazo por 183.4 MW con 7 empresas distribuidoras. A finales del año 2011, Termochilca firmó contratos de financiamiento con Scotiabank Perú S.A.A. por la suma de US$ 83.06 MM con la finalidad de llevar a cabo la

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construcción y operatividad del Ciclo Simple de la CTSDO (Proyecto Ciclo Simple). La construcción de dicho proyecto inició en febrero de 2012. El 19 de octubre de 2013, luego de un período de construcción de 20 meses, entró en operación comercial en el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), la primera etapa del proyecto que fue denominada como CTSDO. El 1 de enero del 2014, Termochilca se inició el abastecimiento de los mencionados contratos de suministro de energía de largo plazo. Durante el año 2014, Termochilca firmó con la estadounidense Siemens Energy Inc., el contrato EPC para el Proyecto Ciclo Combinado, consistente en la instalación de una unidad turbo-vapor de un aproximado de 100 MW de capacidad, lo que se conoce como conversión a ciclo combinado. En noviembre de 2015, Termochilca modificó sus estatutos y realizó el cambio de sociedad anónima cerrada a sociedad anónima. La modificación fue debidamente inscrita en Registros Públicos. Con fecha 14 de diciembre del mismo año, se aprobó el listado de las acciones de Termochilca en los registros públicos de la Superintendencia del Mercado de Valores y de la Bolsa de Valores de Lima. El 23 de diciembre de 2015, Termochilca suscribió los contratos de financiamiento para el Ciclo Combinado con el Banco Scotiabank Perú S.A.A y el Banco de Crédito del Perú. El monto total de la inversión es de US$ 180.5 MM y el financiamiento otorgado es de US$ 135 MM. Con fecha 23 de diciembre de 2015 se dio la orden de ejecución para el inicio de los trabajos a Siemens Energy Inc. y, el 28 de diciembre de 2015 a Consorcio Transmantaro S.A. Al 2018, el Proyecto Ciclo Combinado se encuentra concluido, pues el 25 de marzo de 2018 entró en operación comercial en el SEIN. En abril de 2017, se suscitó una controversia con Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur”) en relación a la vigencia de los contratos de suministro suscritos en abril del año 2010. Como consecuencia de ello, surgió la necesidad de reperfilar la deuda vigente, por lo cual, en diciembre del 2017, Termochilca suscribió los contratos del Reperfilamiento de la deuda del financiamiento vigente, así como los documentos relacionados a dos Emisiones de Bonos Subordinados: (i) Emisión de Bonos Subordinados Dólares – Termochilca, hasta por un monto de US$ 15 MM, y; (ii) Emisión de Bonos Subordinados Soles – Termochilca, hasta por un monto de S/ 61 MM; cuya descripción y detalle se encuentra en la Sección 3 de la presente Memoria. En diciembre de 2018, Termochilca y Luz del Sur pusieron fin a la controversia en relación a la vigencia de los contratos de suministro suscritos en abril del año 2010, reconociendo la vigencia de los contratos de suministro desde el 1 de enero de 2014 hasta su finalización, de modo continuo.

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Relaciones de Termochilca con el Estado

• Régimen de Recuperación Anticipada del IGV

El 27 de junio de 2012 Termochilca celebró, en su calidad de inversionista, un Contrato de Inversión con el Estado Peruano por el Proyecto denominado CTSDO (Ciclo Simple), para efectos de acogerse al Régimen Especial de Recuperación Anticipada del Impuesto General a las Ventas (RAIGV) según lo establecido en el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 973. Mediante Resolución Suprema Nº 002-2013-EM de fecha 22 de enero de 2013, se aprobó a Termochilca como empresa calificada para acogerse al régimen de Recuperación Anticipada del IGV. El 21 de diciembre de 2015, Termochilca solicitó ante Proinversión la suscripción de un nuevo Contrato de Inversión, a fin de acogerse al RAIGV por el Proyecto “Instalación del Grupo G2 con turbina a vapor para la conversión en ciclo combinado de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros” (Ciclo Combinado), al amparo de lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 973, modificado por Ley N° 30056 y su Reglamento. El 6 de febrero de 2018, Termochilca, Proinversión y el Ministerio de Energía y Minas suscribieron el Contrato de Inversión por el Proyecto Ciclo Combinado a efectos de acogerse al RAIGV. Finalmente, mediante la Resolución Ministerial N° 063-2018-MEM/DM, publicada con fecha 26 de febrero de 2018, se aprobó a Termochilca como empresa calificada para acogerse al Régimen de Recuperación Anticipada del IGV, así como el listado de bienes y servicios sujetos a dicho régimen. El 9 de julio de 2018, Proinversión envío a Termochilca la versión preliminar de Adenda de Modificación de Contrato de Inversión por el Proyecto Ciclo Combinado, al amparo del Decreto Legislativo N° 973, a fin de reflejar el cronograma y monto de inversión finales. Documento al cual Termochilca brindó su conformidad. Se espera que tal documento sea suscrito por todas las partes intervinientes durante el primer semestre del 2019.

• Sistema de Supervisión

Termochilca como empresa del sector eléctrico, desarrolla sus actividades bajo la supervisión del OSINERGMIN, en el marco de la política energética del Ministerio de Energía y Minas (MEM), y de otras entidades estatales que regulan el cumplimiento de las leyes y normas vinculadas a las actividades de Termochilca. El OSINERGMIN tiene a su cargo supervisar y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones en materia energética. Por otro lado, tenemos al Organismo de

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Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), institución encargada de evaluar, supervisar fiscalizar y controlar el cumplimiento de la legislación ambiental. Para la facturación de clientes, Termochilca aplica los precios por energía y potencia establecidos en los contratos suscritos que constituyen sus ingresos por ventas, así como los cargos regulados por el OSINERGMIN debidamente actualizados. Estos cargos regulados que luego son transferidos a las empresas que corresponda, incluyen peaje por sistema principal de transmisión, peajes por sistemas secundarios de transmisión, cargo por energía reactiva, valor agregado de distribución, cargo por electrificación rural, cargo por fondo de inclusión social energético. Dentro del cargo por peaje del sistema principal, están incluidos varios cargos asociados a la generación como: Compensación por Seguridad de Suministro (Reserva Fría), Generación Adicional, Costos Adicionales CVOA-CMg, Prima de Generación con Recursos Energéticos Renovables, Capacidad de Generación Eléctrica (Nodo Energético del Sur), Confiabilidad de Suministro. Como empresa del sector electricidad, Termochilca está obligada a contribuir hasta el 1% de sus ventas anuales para el sostenimiento de las entidades del sector, tales como la Dirección General de Electricidad del MEM (DGE), OSINERGMIN y OEFA, así como a emitir información estadística de producción y precios e información económica y financiera. Igualmente debe realizar aportes al Comité de Operación Económica del Sistema (COES), en función de lo que apruebe la Asamblea de Integrantes de tal entidad. 1.3 Directores titulares y suplentes

Al 31 de diciembre de 2018, el Directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:

Clase de

Acción Director Titular Director Suplente

A Juan Alberto Fernández Dávila Eduardo Damián Villareal

A Vanessa Thiers Neira Jose Gabriel Mena Rozas

A Carlos Alfredo Fuentes Pérez Jose Fernando Bertrán Spichiger

A José Antonio Jiménez Martínez Andrés Trivelli González

C Cesar Norton Sacre Carlos Aníbal Armando García Delgado

E Jose Fernando Llano Escandón Javier Sánchez Sánchez

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• Juan Alberto Fernández, Presidente del Directorio de Termochilca desde

diciembre del 2007, miembro del Comité de Inversiones de AEF I LP y miembro del Directorio de las compañías de AEF I LP en Chile, Colombia y Perú. Anteriormente, ha ocupado cargos de Gerente de Desarrollo y Gerente de la División Internacional de Gener, liderando los equipos que desarrollaron Puerto Ventanas S.A., Norgener S.A., Guacolda S.A. y Eléctrica de Santiago, en Chile. Tuvo un importante rol en proyectos de interconexión de gas entre Argentina y Chile, actuando como jefe del equipo de trabajo integrado por Gener, Nova y Gasco. Durante sus más de 33 años trabajando en el sector eléctrico, el valor de los activos y capacidad de generación de los principales proyectos o adquisiciones en los que ha participado suman más de 7.700 MW. Es Ingeniero Civil Electricista de la Universidad de Chile.

• Carlos Fuentes Pérez, Director de Termochilca desde diciembre de 2007, CEO

de SCL Energía, donde participa en todos los proyectos, miembro del Comité de Inversión y de la Junta de compañías AEF I LP en Chile, Perú y Colombia. El importe total en proyectos liderados se encuentra en más de US$ 1,000 millones y 1,000 MW. Cuenta con más de 19 años de experiencia en el sector energía en AES GENER. Es Ingeniero Comercial de la Universidad de Santiago de Chile con Postgrado en Finanzas de la Universidad de Berkeley en California.

• Vanessa Thiers Neira, Directora Titular de Termochilca desde abril de 2018. es

CFO de SCL Energía, donde participa en todos los proyectos y junta de compañías en Chile, Perú y Colombia. Durante sus 24 años trabajando en el sector eléctrico, el importe total en financiamientos corporativos y de proyectos en los cuales ha participado supera los US$ 5 billones y los 3.000 MW. Anterior a su posición en SCL fue Subgerente de Finanzas en AES Gener donde participó en los directorios de Guacolda S.A. y Eléctrica de Santiago, en Chile y en financiamientos locales e internacionales. Es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile

• César Norton Sacre, Director de Termochilca desde junio del 2008, como

Presidente de Andes Mining & Energy (AME), empresa que fundó en el 2008, estuvo involucrado directamente en el desarrollo y gestión del Proyecto hasta mayo de 2014. Es creador de oportunidades de negocio y equipos de alto rendimiento, con más de 22 años de experiencia desarrollando proyectos de infraestructura, energía y recursos naturales en Chile, Argentina y Perú. Trabajó como desarrollador de negocios y director en grandes empresas de Distribución

E Francisco Colchero Ducci Pablo Thompson

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de Gas, Gaseoductos y Generadoras. Ingeniero Civil – Electrónico de la Universidad Federico Santa María.

• José Antonio Jiménez Martínez, Director de Termochilca desde junio de 2008,

Presidente de Activa SA (LarrainVial's) y Presidente de Forestal Activa Ltda. (Forestal). Ocupó los cargos de CFO de Watt´s, CEO de Santa Carolina Winery y trabajó en ENDESA y LADECO. Miembro de la junta de Vencedor Perú, San Sebastian Inmobiliaria S.A. y Sembrador Capital de Riesgo; asimismo, fue miembro de la junta de LarrainVial's Asset Management durante 12 años. Es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.

• Francisco Colchero Ducci, Director de Termochilca desde marzo de 2012.

Asimismo, es Director ejecutivo de Devon, compañía de gestión de activos con un enfoque en inversiones ilíquidas a nivel mundial. Cuenta con más de 18 años de experiencia en el sector financiero con posiciones en la gestión de activos, análisis de renta variable y banca de inversión. Anteriormente desempeñó actividades como Gerente General en Celfin Capital AGF y Gerente de Inversiones de Celfin Capital, un banco de inversión líder en Chile con US$ 5 mil millones en activos bajo gestión. Es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y posee un MBA de Kellogg School of Management de la Universidad de Northwestern.

• José Fernando Llano Escandón, Director de Termochilca desde marzo 2012.

Asimismo, es Presidente de la Unidad de Capital de COLPATRIA, contando con amplia experiencia en cargos de alta dirección en empresas de servicios financieros y de seguridad social, en formación y dirección de distribución, entre otros masivos especializados, en redes de sucursales y puesta en ejecución de canales externos de venta. Es Abogado de la Pontificia Universidad Javeriana de Bogotá con especialización en Administración de Empresas.

1.4 Principales ejecutivos

• Carmen Tatiana Alegre Chalco, Gerente General, con 11 años en el cargo, ha participado en Termochilca desde sus inicios, incluyendo la concepción del proyecto, los procesos de estructuración y negociación de la financiación, negociación de los contratos de construcción, negociación de los contratos para el suministro de gas, obtención de los PPA´s, y la construcción del proyecto. Cuenta con más de 21 años de experiencia en el Sector Eléctrico, y anteriormente ha ocupado cargos ejecutivos y gerenciales en empresas del sector público y privado de generación, transmisión y distribución de electricidad. Es Ingeniera Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN, estudios de alta dirección en Instituto de Empresa - IE y cursos de especialización en el Negocio Energético por el Club Español de la Energía.

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• Jorge Flores Delgado, Gerente de Administración y Finanzas, con 7 años en

el cargo, en el año 2008 participó en el inicio del Proyecto Ciclo Simple y desde el año 2012 se reincorporó como GAF. Anteriormente se ha desempeñado en cargos similares en diversos sectores, acumulando más de 22 años de experiencia en la gerencia de administración y finanzas. Es Licenciado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Contador Público Colegiado de la Universidad Ricardo Palma y posee un MBA de ESAN.

• Edson Hidalgo Misari, Gerente Comercial, se sumó al equipo de Termochilca en octubre de 2018. Cuenta con 18 años de experiencia profesional, 14 de los cuales estuvieron dedicados al mercado eléctrico, habiendo ocupado cargos ejecutivos en empresas de generación y distribución de electricidad. Es Ingeniero Electricista por la Universidad Nacional del Centro de Perú, MBA por la Universidad ESAN y cuenta con estudios en regulación y mercados de electricidad.

• José Jara, Asesor Legal, abogado de PUCP con estudios de post-grado en regulación de servicios públicos y derecho de la energía, tiene 6 años en el cargo. Anteriormente ha trabajado en el COES y tiene una experiencia acumulada en el sector eléctrico de 13 años.

• Eduardo Sanes Caldas, Jefe Técnico de la CTSDO, con 20 años de experiencia profesional, de los cuales 16 años en la especialidad de generación de energía eléctrica. Es ingeniero electricista por la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de postgrado en Gestión de Sistemas de Energía Eléctrica.

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2. Manejo del Negocio

2.1 Sector Eléctrico Peruano

A inicio de los noventa, el Gobierno comenzó la reforma del sector eléctrico a través de una intensa promoción de la inversión privada mediante la privatización, concesión de los servicios públicos y la restructuración de este sector. Dentro del sector eléctrico, la reforma se centró en la separación de las actividades de generación, transmisión y distribución, con la finalidad de promover un régimen de libertad de precios en condiciones de competencia. Adicionalmente, se crearon mecanismos específicos de regulación en cada segmento como costos auditados en la generación y combinaciones de tasa de retorno en la transmisión y distribución. Producto de la reestructuración iniciada por el Gobierno en el sector eléctrico, el Estado promulgó una serie de Leyes y Reglamentos con la finalidad de asegurar la eficiencia. • Ley de Concesiones Eléctricas (LCE) y su Reglamento (Ley 25844, y D.S.

009-93-EM)

Vigente a partir de 1992, la Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la separación de las actividades que conforman el sector eléctrico en tres pilares básicos: generación, transmisión y distribución, de forma tal que más de una actividad no pueda ser desarrollada por una misma empresa. Esta ley establece un régimen de libertad de precios para aquellos suministros que pueden desarrollarse de forma competitiva y un sistema de precios regulados para los suministros que por su naturaleza lo requieran. • Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica y su

Reglamento (Ley 28832 del 10 julio de 2006, D.S. 017-2000-EM)

Mediante la Ley 28832 se introdujo modificaciones a la Ley de Concesiones Eléctricas, estableciendo como objetivos principales: (i) asegurar la suficiencia de generación eléctrica eficiente para reducir la exposición del sistema eléctrico peruano a la volatilidad de precios, al racionamiento prolongado por falta de energía y asegurar al consumidor final una tarifa competitiva; (ii) reducir la intervención administrativa en la determinación de precios de generación mediante soluciones de mercado, como subastas de largo plazo; (iii) propiciar competencia efectiva en el mercado de generación; (iv) introducir la planificación de la transmisión a través del Sistema Garantizado y Sistema Complementario de Transmisión; y (v) Permitir el acceso de grandes clientes libres y empresas distribuidoras para atender el mercado libre al Mercado de Corto Plazo. • Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico y su Reglamento

(Ley 26876 del 5 de noviembre de 1997, D.S. 017-98-ITINCI)

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La Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5% u horizontales iguales o mayores al 15%, en las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica estarán sujetos a un procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre competencia. • Decreto Legislativo Nº 1041 de 2008 Este decreto promueve el uso eficiente del gas natural en situaciones de congestión del ducto de transporte, condiciona la remuneración por potencia firme de las centrales térmicas a que cuenten con contratos de transporte y distribución de gas natural en firme y perfecciona el mecanismo de asignación de los costos del sistema garantizado de transmisión. • Decreto Legislativo Nº 1002 de 2008 Este decreto promueve la inversión para la generación de electricidad con el uso de Recursos Energéticos Renovables (RER), para lo cual establece que las centrales RER con ingresos garantizados tendrán un porcentaje máximo de participación en la matriz energética – definido por el Ministerio de Energía y Minas (actualmente en 5%) – y se les da prioridad en el despacho. La producción de energía eléctrica que resultara adjudicada en las subastas que se realizan para tal fin, deberá colocarse en el mercado de corto plazo al precio spot, complementado con la prima fijada por el OSINERGMIN para alcanzar el precio adjudicado en las referidas subastas. • Ley 29970 del 21 de diciembre de 2012 “Ley que afianza la seguridad

energética y promueve el desarrollo de polo petroquímico en el sur del país”

y su Reglamento

La Ley 29970 y su Reglamento establecen las condiciones y garantías para incrementar la confiabilidad en la producción y transporte de energía, promoción del desarrollo de la industria del Gas Natural, desconcentración de la energía eléctrica y desarrollo del polo petroquímico. Los principales proyectos promovidos son el Gasoducto Sur Peruano (actualmente suspendido) y el Nodo Energético del Sur con ingresos garantizados a través de la inclusión de cargos en el peaje principal de transmisión.

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• Decreto Legislativo Nº 1221 de 2015 Este decreto dicta disposiciones destinadas a mejorar la regulación de la distribución de electricidad para promover el acceso a la energía eléctrica en el Perú.

• Decreto Supremo Nº 026-2016-EM de 2016 El Ministerio de Energía y Minas aprobó el Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad (MME) el cual perfecciona algunas disposiciones del Mercado de Corto Plazo y deroga el anterior Reglamento del Mercado de Corto Plazo (aprobado por el D.S. N° 027-2011-EM) e incluye reglas sobre la participación de nuevos agentes, las obligaciones que debe cumplir el COES, entre otros aspectos. El referido decreto debió entrar en vigencia al día siguiente de la aprobación de los Procedimientos Técnicos necesarios para el funcionamiento del MME, cuando el Decreto de Urgencia N° 049-2008, que creó los Costos Marginales Idealizados, culminara su vigencia el 1 de octubre de 2017; sin embargo, entró en vigencia a partir del 1 de enero 2018.

• Decreto Supremo Nº 033-2017-EM de 2017 Este decreto dicta disposiciones con referencia al Mercado Mayorista de Electricidad y el tratamiento de las Rentas de Congestión. Asimismo, postergó el inicio de vigencia del Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad aprobado mediante Decreto Supremo N° 026-2016-EM a partir del 1 de Enero 2018. Con referencia a las Rentas de Congestión, dispuso que los Generadores transferirán a los Distribuidores de Electricidad con los que mantenga contratos vigentes resultado de las licitaciones de suministro eléctrico realizadas bajo el marco de la Ley N° 28832, la porción de la Renta de Congestión que se perciba en función de los contratos señalados. • Decreto Supremo Nº 040-2017-EM de 2017 Con este decreto se modificaron los artículos 95 y 96 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, señalando que en casos de Situación Excepcional, el COES podrá disponer para la operación configuraciones temporales de equipos e instalaciones del sistema, así como programar y operar en tiempo real con nuevos valores para tensión y frecuencia, así como superar los límites normales de carga de los equipos e instalaciones, superar el límite de operación de los principales enlaces del SEIN y dejar de asignar reserva rotante para regulación de frecuencia, manteniendo un adecuado balance respecto al riesgo de que se ocasione perturbaciones mayores al Sistema.

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Este decreto también dispone la justificación de las inflexibilidades operativas de las unidades térmicas (mínimo técnico, tiempo entre arranques y tiempo mínimo de operación), dicha información será remitida a COES y supervisada por OSINERGMIN. • Decreto Supremo Nº 043-2017-EM de 2017 Con este decreto se modificó el artículo 5 del Decreto Supremo N° 016-2000-EM, proponiendo un nuevo esquema de declaración del precio único de gas natural (se regresa a lo de la declaración de una vez por año). Asimismo, establece un valor mínimo para la declaración única del precio de gas natural, correspondiente al valor de la parte variable del contrato de suministro suscrito con el productor, y las cláusulas contractuales que establecen un período de recuperación de cantidades diferidas. Además, agrega que aquellos que no declaren un precio único de gas en la fecha correspondiente, se empleará para dichas unidades térmicas como precio único de gas, el definido por el OSINERGMIN para efectos tarifarios. • Decreto Supremo N° 017-2018-EM de 2018 Con este decreto se establece el mecanismo de racionamiento de gas natural ante situaciones que afecten y pongan en emergencia el abastecimiento de gas natural en el país, en caso la infraestructura de la red de transporte, distribución y suministro se vean en una situación que afecte el abastecimiento total o parcial de gas natural al mercado interno, estableciendo un orden de prioridad de asignación de gas natural Además, para el Mercado Mayorista de Electricidad, se establece mecanismos de transferencia de energía activa entre los agentes que cedieron y hacen uso del gas natural durante el periodo de emergencia, asegurando así, el uso eficiente del volumen de gas disponible. • Resolución Directoral N° 0136-2018-MEM/DGE de 2018 Esta resolución modifica la Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados (NTCOTRSI), en el cual delega al COES asegurar el máximo aprovechamiento del gas natural, aplicando el despacho por eficiencia y optar por la operación de las centrales duales al combustible líquido, de ser necesario, durante los periodos en los que se active el Mecanismo de Racionamiento de Gas Natural referido en el Decreto Supremo N° 17-2018-EM. • Decreto Supremo N° 022-2018-EM de 2018 Este decreto brinda los mecanismos para resolver el problema de la sobrecontratación de las Distribuidoras, ocasionada por el poco crecimiento de la demanda y la migración de clientes regulados al mercado de clientes libres. Así, las distribuidoras pudieron

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reducir las potencias contratadas con sus suministradores a cambio de una extensión en el plazo contractual.

Descripción del Sector Eléctrico Peruano

El Sector Eléctrico Peruano está conformado por las empresas que desarrollan las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad, así como por los organismos normativos, reguladores y por el coordinador de la operación del sistema, el detalle a continuación:

• El Ministerio de Energía y Minas (MEM) es el ente normativo y concedente del Sector Eléctrico quien otorga las concesiones y autorizaciones para desarrollar las actividades de generación, transmisión y distribución, formula la política energética, fiscaliza y supervisa su cumplimiento.

• El OSINERGMIN es el organismo encargado de supervisar y fiscalizar el

cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas del Sector Eléctrico, fija las tarifas reguladas de potencia y energía, así como las compensaciones por el uso de las redes de transmisión y distribución. Asimismo, aprueba los procedimientos que rige el COES, sanciona y penaliza dentro de su ámbito el incumplimiento de las obligaciones legales o técnicas. Por otro lado, el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) tiene a su cargo el cumplimiento de las normas legales y técnicas para la conservación y protección del medio ambiente.

• El Comité de Operación Económica del Sistema (COES), es una entidad privada

sin fines de lucro conformada por los agentes del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional. Su finalidad es coordinar la operación de corto, mediano y largo plazo del SEIN al mínimo costo, preservando la seguridad del sistema, el mejor uso de los recursos energéticos, así como planificar el desarrollo de la transmisión del SEIN y administrar el Mercado de Corto Plazo.

La actividad de generación es abierta a la competencia. Las empresas generadoras pueden comercializar su potencia y energía en el mercado de contratos a través de: i) contratos derivados de licitaciones convocadas por las empresas distribuidoras (Ley 28832) a precios firmes, ii) contratos bilaterales con empresas distribuidoras teniendo como precio máximo la tarifa en barra, iii) contratos bilaterales con clientes libres (potencia contratada mayor a 2.5 MW o entre 200 kW y 2.5 MW por elección del cliente) a precios convenidos entre las partes, y en el mercado de corto plazo. Asimismo pueden participar con proyectos renovables en el mercado de subastas de energías renovables convocadas cada 2 años por el OSINERGMIN para cubrir hasta el 5% de la demanda del SEIN, así como también en otros procesos para nueva generación convocados por PROINVERSION.

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La actividad de transmisión es regulada. Las empresas transmisoras son propietarias y operadoras de las redes de transmisión en alta y muy alta tensión, actividad por la cual reciben compensaciones a través del peajes regulados por el OSINERGMIN. Pueden participar en el mercado de licitaciones para la ampliación de las redes de transmisión provenientes del Plan de Transmisión que elabora el COES y aprueba el Ministerio de Energías y Minas; del mismo modo, pueden suscribir contratos y acuerdos bilaterales por servicios de transmisión incluyendo la construcción y operación de redes en alta y muy alta tensión con otras empresas eléctricas. La actividad de distribución también es regulada. Las empresas de distribución operan y mantienen las subestaciones y líneas de transmisión de baja y media tensión en su respectiva área de concesión, con la finalidad de atender el requerimiento de los usuarios finales que se ubican dentro de su área de concesión. La actividad de distribución es un monopolio natural, por lo tanto la tarifa es regulada por el OSINERGMIN en base a modelos de empresas eficientes, adicionalmente pueden comercializar energía con clientes libres a una tarifa libre. Geográficamente el sector está conformado por el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), por los sistemas aislados y auto-productores. Respecto al tipo de fuentes energéticas utilizadas en la producción de la electricidad, a diciembre de 2018, en el SEIN se genera electricidad con fuentes convencionales (hidroeléctrica y termoeléctrica) y no convencionales (eólica y solar). La matriz energética está conformada principalmente por generación hidroeléctrica y térmica a gas natural, que representaron el 57.8% y 37.8% respectivamente de la producción total del SEIN en el 2018.

Sector Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) 2018

Según el Informe de Evaluación Anual 2018 elaborado por el COES, durante el año 2018 la producción de energía eléctrica en el SEIN fue 50,816.79 GWh, mayor producción a la registrada el año 2017 (48,993 GWh) en 3.72%. De la energía producida, el 57.8% fue de origen hidráulico, el 37.8% de origen térmico (37.2% gas natural, 0.3% diésel y residual) y el 4.4% restante de origen renovable no convencional (tecnología eólica y solar). El siguiente gráfico muestra la participación por empresa en la producción de energía en el SEIN. Termochilca tuvo una participación de 3.5% en el 2018, la cual es notablemente superior al 1.3% registrado en el 2017.

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Participación por empresa de la producción en el SEIN – año 2018

Fuente: Informe de Evaluación Anual COES 2018

En el año 2018, la potencia efectiva del SEIN alcanzó el valor de 12,442 MW. Ello implicó un aumento de 4.0% respecto al año 2017, debido al ingreso de centrales de generación renovable, pequeñas centrales hidroeléctricas por 430 MW y la ampliación a ciclo combinado de la CTSDO (100 MW adicionales). La máxima demanda del SEIN fue 6,884.4 MW registrada en el mes de diciembre de 2018, representando un crecimiento de 4.38% respecto al año 2017 (6,595.6 MW). El siguiente gráfico muestra la evolución de la máxima demanda de los últimos seis años.

Fuente: Informe de Evaluación Anual COES 2018

El crecimiento de la demanda eléctrica fue primordialmente vegetativo, puesto que el

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sector minería reportó solamente la expansión de operaciones en Cuajone y Toquepala, pertenecientes ambas a Southern Perú Copper Corporation. El siguiente gráfico muestra la demanda de energía mensual del 2018 comparado con el 2017.

Fuente: Informe de Evaluación Anual COES 2018

2.2 Gestión Comercial

Nuestros Clientes

Termochilca cuenta con una cartera diversificada de clientes a nivel nacional. Al mes de diciembre de 2018, la potencia contratada fue de 292.24 MW, de los cuales, 184.3 MW corresponden a la potencia contratada con clientes regulados (siete empresas de distribución eléctrica y una empresa municipal) y 107.94 MW corresponden a la potencia contratada con clientes libres. A continuación se muestra una lista de los contratos vigentes a diciembre de 2018.

Clientes regulados

Cliente Vencimiento Potencia Fija

[MW]

Potencia

Variable

[MW]

Contratos derivados de la Licitación ED-01-2009-LP Enel Distribución 31/12/2021 69.9 14.0 Luz del Sur 31/12/2021 56.2 11.2 SEAL 31/12/2021 10.3 2.1 Electrosureste 31/12/2021 5.6 1.1 Electropuno 31/12/2021 6.1 1.2 Electrosur 31/12/2021 3.8 0.8 Edecañete 31/12/2021 1.7 0.3 Total 184.3

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Clientes Libres

Cliente Inicio Vencimiento

Potencia

Contratada

[MW]

EXSA 01/11/2015 31/12/2022 1.5 Sociedad Minera Catalina Huanca 01/01/2016 31/12/2022 11 Ladrillera Maxx 01/02/2016 31/01/2021 1.2 Inversiones San Borja 01/02/2016 31/12/2022 6 Compañía Minera Raura 01/02/2016 31/12/2022 6 Prodac 01/04/2016 31/03/2026 4.6 Medifarma (HFP) 01/04/2016 31/03/2019 3.4 Agroempaques 01/07/2016 30/06/2026 1 Sociedad Agricola Virú 01/09/2016 01/08/2022 1 Urbanizadora Jardín 01/11/2016 31/12/2022 1.5 Inmuebles Limatambo - Pardo y Aliaga

01/11/2016 31/12/2022 1.25

Inmuebles Limatambo-Rambla 01/11/2016 31/12/2022 2 Proveedora de Productos Marinos 01/05/2017 30/04/2020 1.3 Doe Run del Perú S.R.L. (HFP) 01/01/2017 31/12/2020 21 Mixercon S.A. 01/03/2018 28/02/2023 3.1 Montana S.A. 01/05/2018 30/04/2028 1.5 Inmuebles Limatambo 01/07/2018 31/12/2022 0.77 Inversiones San Borja S.A. 01/07/2018 31/12/2022 0.875 Urbanizadora Jardin S.A. 01/07/2018 31/12/2022 1.54 La Calera 01/01/2018 31/12/2021 1.643 Agroindustria Casablanca S.A. 01/10/2018 31/12/2021 1.9 La Portada S.A.C. 01/10/2018 31/12/2021 1 Procesadora Laran S.A.C. 01/06/2018 31/12/2021 1 Poder Panadero S.C.R.L. 01/11/2018 31/10/2021 1.5 Industrial Textil Acuario S.A. 01/03/2019 28/02/2022 0.6 HIDRANDINA-VIRU 01/05/2018 31/10/2022 6.5 Graña y Montero Petrolera 01/08/2018 31/12/2023 3 Corporación Turistica Peruana 01/09/2018 31/08/2021 1.25 Algodonera Peruana 01/09/2018 31/08/2021 3.3 Artesco 01/04/2019 31/03/2022 2.41 Megacentro 01/01/2019 30/06/2026 1.5 HIDRANDINA - PODEROSA 01/10/2018 01/12/2019 10 CONTICOPLAS SAC (*) 01/12/2015 30/11/2025 1.8 Total 107.94

(*) El contrato con Conticoplas estuvo suspendido desde febrero de 2018 y fue resuelto en el 2019.

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Producción de energía

En el año 2018 la producción bruta de la CTSDO fue de 1’791,701 MWh alcanzando un factor de planta de 67.2%, dicha producción fue superior en 188.4% respecto al año 2017 (621,212 MWh). El mes de mayor producción fue octubre 2018 alcanzando 210,783 MWh.

Fuente: COES

Mercado de corto plazo o mercado spot

El precio de energía en el mercado de corto plazo en el año 2018 fue superior al precio del año 2017, el valor promedio anual aumentó de 9.5 USD/MWh a 10.8 USD/MWh (+13.1%)., tal incremento se debió básicamente a la operación de las centrales a diésel durante los períodos en los cuales hubo insuficiente inyección de gas natural para la operación de las centrales térmicas debido a: i) Emergencia producida por la indisponibilidad del ducto de líquidos en Febrero y, ii) La situación de restricción causada por el mantenimiento de la planta de gas natural de Malvinas en Julio y Agosto.

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Fuente: COES

Ventas por Potencia y Energía en el 2018

En el año 2018, los ingresos por ventas ascendieron a US$ 76.0 MM, de los cuales, US$ 55.8 MM correspondieron a ventas de energía y US$ 20.2MM a ventas de potencia. Adicionalmente Termochilca facturó US$ 27.1MM por ingresos transferibles (peajes y otros cargos regulados que son transferidos a empresas transmisoras, distribuidoras y generadores con ingresos garantizados). Las ventas de energía mencionadas a su vez se subdividen en: ventas de energía a clientes por US$ 48.8 MM y ventas de energía en el mercado spot por US$ 7.0 MM. Las empresas de distribución Enel y Luz del Sur (concesionarias del norte y sur de Lima respectivamente) tienen la mayor participación en las ventas de energía y potencia de Termochilca, tal como se observa en los siguientes gráficos:

12,421,829.8

-2,975,528.2

Facturación de Energia (Miles US$)48,862,544.7 EDELNOR 16,910.8

398995.15 LUZ DEL SUR 12,210.716910795.28 DISTRIBUIDORAS PROVINCIA 6,555.011811748.36 CLIENTES LIBRES 13,186.01268584.40 Total 48,862.51008655.621440883.002660346.72

EDELNOR35%

LUZ DEL SUR25%

DISTRIBUIDORAS PROVINCIA

13%

CLIENTES LIBRES27%

VENTAS DE ENERGIA 2018

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El consumo de energía de los clientes durante el año 2018 totalizó 1, 210,746.7 MWh, distribuido como se aprecia en el siguiente gráfico:

2.3 Central Térmica Santo Domingo de los Olleros

La Central Térmica Santo Domingo de los Olleros (CTSDO) está ubicada en el distrito de Chilca y provincia de Cañete, a 62.5 kilómetros al sur de Lima, en un predio propio de 88,735.24 m2, a 1,2 km del gasoducto de Camisea y 1,3 km de la Subestación Eléctrica Chilca 500 kV. La CTSDO ingresó en operación comercial en modo ciclo simple el 19 de octubre de 2013 y actualmente se encuentra operando comercialmente en modo ciclo combinado desde el 25 de marzo de 2018.

Facturación de Potencia (Miles US$)EDELNOR 5,399.9LUZ DEL SUR 4,488.8DISTRIBUIDORAS PROVINCIA 2,071.8CLIENTES LIBRES 4,466.0Total 16,426.5

EDELNOR33%

LUZ DEL SUR27%

DISTRIBUIDORAS PROVINCIA

13%

CLIENTES LIBRES27%

CONSUMO DE POTENCIA 2018

Consumo de Energia (MWh)EDELNOR 356,179.2LUZ DEL SUR 260,824.7DISTRIBUIDORAS PROVINCIA 132,917.8CLIENTES LIBRES 460,824.9Total 1,210,746.7

EDELNOR29%

LUZ DEL SUR22%

DISTRIBUIDORAS PROVINCIA

11%

CLIENTES LIBRES38%

CONSUMO DE ENERGIA 2018

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La CTSDO opera en ciclo combinado utilizando gas natural como combustible y tiene una potencia efectiva de 303.317 MW, aprobada por el COES desde el 23 de junio de 2018. La CTSDO está constituida principalmente por los siguientes componentes: • Turbinas a Gas SGT6-5000F (4) acoplada a un generador eléctrico SGEN6-

1000A (G1), ambos de marca Siemens. • Recuperador de calor generador de vapor (HRSG), marca DOOSAN. • Turbinas de Vapor SST-900 con recalentamiento, acoplada a un generador

eléctrico SGEN6-100A (G2), ambos de marca Siemens. • Aerocondensador, marca INNOSPIN. • Equipos de Balance de Planta: sistema de vapor principal y auxiliar, sistema de

bypass de vapor, bombas de condensado, bombas de agua de alimentación, sistema de tratamiento químico, equipos de análisis y muestreo, sistema de distribución eléctrica, entre otros.

• Sistema de Control SPPA-T3000 para el control de los equipos de planta. • Sistema de agua contra incendios. • Estación de regulación, medición y filtrado (ERM), ubicada dentro del predio de

la CTSDO. Incluye sistemas redundantes de medición, calentamiento, regulación y filtración de gas, permitiendo el acondicionamiento del gas natural a la temperatura y presión que requiere la turbina.

• Edificio central, que comprende áreas para sala de control, oficinas administrativas y talleres de mantenimiento.

La CTSDO entrega la energía al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) a través de las instalaciones siguientes instalaciones de Consorcio Transmantaro S.A., construidas bajo el Contrato BOOT suscrito con Termochilca: • Subestación de salida, denominada “Santo Domingo de los Olleros”, con una

configuración de interruptor y medio, ubicada dentro del predio de la CTSDO. • Línea de transmisión en 500 kV, de aproximadamente 2.04 km de longitud con

una capacidad de 700 MVA. • Celda de llegada en la subestación “Chilca 500 kV”. El abastecimiento de combustible de la CTSDO está asegurado con los contratos de suministro, transporte y distribución de gas natural suscritos entre Termochilca y las respectivas empresas concesionarias. El sistema de distribución de gas natural, a cargo de Cálidda, cuenta con las siguientes instalaciones:

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• Estación de regulación y medición (ERM) de gas natural que está ubicado a 1.6 km al oeste de la CTSDO.

• Ducto de gas natural de 10” de diámetro y 1.8 km de longitud que interconecta la ERM con la CTSDO.

• Válvula ESDV de ingreso a la CTSDO. Durante del 2018, la CTSDO tuvo una producción de 1,791.61 GWh, con un consumo de gas de 336.1 millones de m3, tal como se aprecia en el siguiente cuadro:

ENERGIA PRODUCIDA vs CONSUMO DE GAS

Mes

Energía

Producida

Mensual TG1

(GWh)

Energía

Producida

Mensual TV

(GWh)

Energía

Producida Total

Planta (GW-h)

Volumen Gas

- Mensual

(MMm³)

ene-18 19.46 0.00 19.46 6.05 feb-18 29.87 1.07 30.95 9.60 mar-18 48.72 19.64 68.35 14.40 abr-18 82.26 42.65 124.90 23.51 may-18 115.16 62.15 177.32 32.55 jun-18 136.37 72.86 209.23 37.85 jul-18 126.90 66.35 193.24 35.30

ago-18 97.00 51.07 148.07 27.26 sep-18 136.85 73.49 210.34 38.17 oct-18 136.81 73.81 210.61 38.56 nov-18 133.56 72.89 206.45 37.65 dic-18 124.54 68.14 192.69 35.21 Total 1,187.49 604.12 1,791.61 336.10

En el 2018 se realizaron todas las actividades de mantenimiento programadas de acuerdo al plan de mantenimiento preventivo anual, y se ejecutaron acciones correctivas necesarias para asegurar la operación óptima de la CTSDO.

2.4 Conclusión del Proyecto Ciclo Combinado

Termochilca concluyó en forma satisfactoria la construcción y puesta en servicio del Proyecto Ciclo Combinado que ingresó en operación comercial el 25 de marzo de 2018, alcanzando de esta manera una potencia adicional de aproximadamente 105MW. La potencia adicional de las nuevas instalaciones junto a la potencia

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disponible en el Ciclo Simple existente, ha permitido que la CTSDO alcance una capacidad de generación eléctrica total de 303.32 MW y una eficiencia de 55.81% convirtiéndola en una de las más eficientes del país en el tipo de configuración 1 x 1 (una turbina de gas y una turbina a vapor). La empresa estadounidense, Siemens Energy Inc., encargada del Proyecto Ciclo Combinado bajo un contrato EPC, suma alzada y llave en mano, ha concluido con el desarrollo de la ingeniería de detalle, la entrega en obra de la totalidad de los equipos y materiales, tanto importados como de fuente local y con la construcción y puesta en servicio del proyecto el 25 de marzo de 2018 fecha de Operación Comercial en modo ciclo combinado, quedando pendiente una lista de observaciones que serán levantadas durante la etapa de operación por Siemens. De igual manera, la empresa Consorcio Transmantaro S.A., encargada de la Ampliación del Contrato de Transmisión Eléctrica para la implementación de las instalaciones del sistema complementario de transmisión asociada al Proyecto Ciclo Combinado, culminó la construcción y pruebas finales de dichas instalaciones en el primer trimestre del año 2018. La empresa Consorcio Transmantaro S.A. se encargará de la operación y mantenimiento de las instalaciones relacionadas con el Servicio de Transmisión por un plazo de 17 años. El Proyecto fue supervisado por el Consorcio POYRY-GMI a través de un contrato suscrito con Termochilca para el desarrollo de dichos servicios. Los desembolsos a cuenta del proyecto alcanzaron USD 180.50 MM que significa un avance presupuestal del 100% de la inversión total. El Proyecto Ciclo Combinado concluyó con estándares impecables en gestión de calidad, seguridad y cuidado del medio ambiente. Cabe señalar que el proyecto alcanzó 1’352,967 horas de trabajo sin ningún accidente incapacitante ni impacto medioambiental significativo. 2.5 Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales

Dentro de los Estados Financieros Auditados se encuentra el detalle relativo a este punto.

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3. Información Corporativa

3.1 Capital Humano

Número de Colaboradores y Organigrama

Al 31 de diciembre de 2018, Termochilca registró 55 colaboradores y su comparativo con el año 2017 es el siguiente:

La distribución del personal por modalidad de contratación 2018 y su comparativo con el año 2017 es la siguiente:

Categorías Año 2018 Año 2017

Permanentes Temporales Permanentes Temporales Funcionarios 3 0 2 1 Empleados 29 6 13 17 Operadores 17 0 18 2

TOTAL 49 6 33 20

AREA 2018 2017N° N°

GERENCIA GENERAL 3 3LEGAL 4 3COMERCIAL 9 7ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS 9 7OPERACIONES 17 15RELACIONES COMUNITARIAS 2 1MANTENIMIENTO 11 17Total Colaboradores 55 53

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El Organigrama de Termochilca con la distribución de sus 55 colaboradores está distribuido de la siguiente manera:

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3.2 Gestión Ambiental Termochilca cumple con la legislación nacional y toma en cuenta procedimientos y normas internacionales en materia de medio ambiente, seguridad y salud ocupacional con la finalidad de mantener una relación armoniosa entre sus actividades y la conservación del ambiente natural. Termochilca ha plasmado en su Política Social, Medio Ambiental y de Seguridad, su compromiso para sostener relaciones de largo plazo con las comunidades cercanas donde desarrolla sus actividades las cuales buscan resguardar el ecosistema, previniendo daños y preservando el medio ambiente.

Marco Legal

La principal norma ambiental vigente, aplicable a la CTSDO, es el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas; aprobado mediante Decreto Supremo N° 29-94-EM, el cual regula la interrelación de las actividades eléctricas en los sistemas de generación, transmisión y distribución, con el medio ambiente, bajo el concepto de desarrollo sostenible. A continuación, se mencionan otras normas legales consideradas para la operación de la CTSDO: • Constitución Política del Perú • Ley Nº 28611, Ley General del Ambiente • Ley Nº 29338, Ley de Recursos Hídricos • D.L. Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas • Decreto Supremo N° 009-93-EM, Reglamento de la Ley de Concesiones

Eléctricas • Resolución Ministerial Nº 111-2013-MEM/DM, Reglamento de Seguridad y Salud

en el Trabajo de las Actividades Eléctricas • D. L. Nº 1278, Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos • D.S. Nº 003-2017-MINAM, Aprueban Estándares de Calidad Ambiental para Aire

(ECA) y establecen Disposiciones Complementarias • D.S. N° 085-2003-PCM, Estándares de Calidad Ambiental para Ruido • Resolución Ministerial Nº 223-2010-MEM/DM, Lineamientos para la Participación

Ciudadana en las Actividades Eléctricas.

Objetivos

La Gestión Ambiental en Termochilca tiene como objetivo potenciar los impactos ambientales positivos y mitigar los impactos ambientales negativos, que fueron identificados y evaluados en los siguientes instrumentos de gestión ambiental:

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• El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la CTSDO para la construcción,

operación y abandono de las instalaciones de la primera etapa de la CTSDO correspondiente al ciclo simple. Aprobado mediante Resolución Directoral N° 222-2009-MEM/AA de fecha 26 de julio de 2009.

• Plan de Manejo Ambiental (PMA) de la CTSDO para la construcción, operación y

abandono de las instalaciones de la segunda etapa de la CTSDO correspondiente al cierre en ciclo combinado. Aprobado mediante Resolución Directoral N° 312-2010-MEM/AAE de fecha 9 de setiembre de 2010.

Asimismo, toma en cuenta los lineamientos de los Principios del Ecuador y las políticas y directrices de la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial.

Adicionalmente, con fecha 30 de julio de 2014, Termochilca obtuvo la autorización otorgada por la Autoridad Nacional del Agua (ANA) para el reúso de las aguas residuales domésticas provenientes de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTARD), de la CTSDO. La licencia fue renovada el 13 de noviembre 2017 por un periodo adicional de 3 años a través de la Resolución Directoral No. 2517-2017-ANA-AAA-CAÑETE -FORTALEZA. Monitoreos Ambientales

La unidad generadora cuenta con un sistema de monitoreo de gases de combustión en tiempo real (CEMS), que permite medir los niveles de dióxido de azufre (SO2) y óxidos de nitrógeno (NOx), los mismos que, durante todo el periodo operativo de la unidad de generación, se han mantenido por debajo de los límites máximos permitidos por normas locales e internacionales. Asimismo, mediante una empresa certificada se realizan monitoreos mensuales de emisiones gaseosas en la chimenea de la turbina de gas y calentadores de acuerdo a lo establecido en el EIA de Termochilca. Adicionalmente, Termochilca cumple con los monitoreos ambientales trimestrales de calidad de aire y niveles de ruido en los centros poblados de su área de influencia, utilizando los servicios de empresas y laboratorios certificados. La ubicación de las estaciones de medición son las comprometidas en el EIA y en el PMA para la etapa de construcción y operación. Los resultados de estos monitoreos han sido satisfactorios, encontrándose los niveles de contaminantes dentro de los estándares de calidad ambiental vigentes (ECA). Como parte de las obligaciones derivadas de la autorización otorgada para el funcionamiento de una Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTARD), se realizan monitoreos semestrales de calidad de agua para regadío, producto de ello se

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determina que nuestros parámetros del agua tratada se encuentran por debajo de los límites máximos permisibles por la normativa ambiental vigente. Gestión de Residuos

En cumplimiento de la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos y su Reglamento, Termochilca realiza la gestión de residuos bajo los siguientes lineamientos:

• Propicia la reducción del uso intensivo de materiales durante la producción de los

bienes y servicios. • Adopta medidas de minimización de residuos sólidos en todo el ciclo de vida de

los bienes y servicios, a través de la máxima reducción de sus volúmenes de generación y características de peligrosidad.

• Procura que la gestión de residuos sólidos contribuya a la lucha contra el cambio climático mediante la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.

• Establece acciones destinadas a evitar la contaminación ambiental, eliminando malas prácticas de manejo de residuos sólidos que pudieran afectar la calidad del aire, agua, suelos y ecosistemas.

Generación de residuos 2018

Tipo de

residuo

Proyecto C.C. Operación C.C.

Residuos

Peligrosos

(TN)

Residuos No

peligrosos

(TN)

Residuos

Peligrosos

(TN)

Residuos No

peligrosos

(TN)

Solidos 1.39 17.83 1.16 6.09 Líquidos 110.37 0.00 0.00 362.23 Total (TN) 111.76 17.83 1.16 368.32

Todos los residuos tanto peligrosos como no peligrosos fueron dispuestos mediante una Empresa Operadora de residuos (EO-RS). Política de Medidas de Ecoeficiencia

Termochilca como empresa comprometida en el cuidado del medio ambiente promueve medidas de ecoeficiencia mediante el menor uso de recursos y generación de menos impactos negativos en el ambiente, motivo por el cual ha emprendido el programa de las 3R (reducir, reutilizar y reciclar)

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- Reducir.- simplificando el consumo de productos directos, tales como agua, energía y papel, y sustitución de insumos y materiales por otros más amigables con el ambiente.

- Reutilizar.- volver a utilizar elementos y darle mayor utilidad, tal como el reúso del agua tratada por la PTARD para el riego de árboles en el perímetro de la planta y reutilización de la madera de embalaje de equipos del proyecto del ciclo combinado para la fabricación de muebles u otros artículos.

- Reciclar.- a través de una correcta segregación y clasificación se recicla plástico, papel, cartón y metales.

Organismo de evaluación y Fiscalización Ambiental - OEFA

Durante el 2018, se llevaron a cabo 2 inspecciones por parte del OEFA a la CTSDO a fin de verificar el cumplimiento de la normativa ambiental y de los compromisos asumidos en nuestros instrumentos de gestión ambiental; en ambos casos no se detectaron observaciones. 3.3 Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional

Termochilca está comprometida en mantener y mejorar el bienestar de todos sus colaboradores y el desempeño en seguridad y salud en el trabajo, mediante la adecuada planificación, el mejoramiento continuo y la identificación, evaluación y control de riesgos, conforme a la normativa legal vigente. • Cumplimiento de la Legislación en Materia de Seguridad y Salud

Ocupacional

Termochilca, como empleador y a través del Comité Paritario de Seguridad y Salud en el Trabajo, identifica, evalúa e implementa los requerimientos legales relacionados a seguridad y salud ocupacional. • Gestión de Riesgos, Planificación y Prevención.

El Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo de Termochilca cuenta con diferentes documentos de gestión como el estudio de riesgos y el Programa Anual de Seguridad y Salud en el Trabajo en donde se establecieron las actividades necesarias para prevenir accidentes de trabajo y enfermedades ocupacionales durante el desarrollo de sus actividades para el año 2018. • Programas de salud laboral

En el año 2018, se han desarrollado programas de salud que incluyeron la evaluación de riesgos disergonómicos, control de plagas en la CTSDO y capacitaciones en

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primeros auxilios, nutrición, brigadas de seguridad, manejo y conducción responsable, evacuación de emergencia y uso de extintores. • Competencia y capacitación

Los programas de capacitación y entrenamiento en temas de seguridad y salud ocupacional son planificados y organizados para todo el personal que labora en Termochilca. Estos programas están basados en los factores de riesgo laboral inherentes a las actividades asignadas y tienen como objetivo promover mecanismos de prevención con la participación activa de todos los colaboradores. • Exámenes médicos ocupacionales

Los exámenes médicos ocupacionales se realizaron en Suiza Lab entre los meses de noviembre y diciembre del 2018, de acuerdo al protocolo de examen ocupacional del año 2018. 3.4 Gestión social

Durante el 2018, concluimos la construcción del Proyecto Ciclo Combinado sin conflictos sociales, debido al trabajo articulado con los trabajadores del comité de obra del Proyecto Ciclo Combinado, los diversos sindicatos de construcción civil de Chilca, la Municipalidad Distrital de Chilca, frentes de defensa, directivas locales y otros actores locales importantes. Asimismo, impactamos positivamente a nuestros grupos de interés de inversión social en Chilca, a través de la implementación de diversas actividades, programas y proyectos que beneficiaron a diversos grupos de interés como: Comunidades, pobladores de Asentamientos Humanos, Organizaciones Sociales de Base, Instituciones del Estado, etc. Las alianzas estratégicas con Instituciones del Estado, Empresas de Generación de Energía Eléctrica de Chilca y Organizaciones de la Sociedad Civil permitieron maximizar el uso de los recursos y contribuir de forma eficiente conforme a nuestras líneas de acción: la salud, la educación y el desarrollo de capacidades locales, de acuerdo a nuestras líneas de acción social:. SALUD

• Campañas de Salud Bucal en San José y 15 de Enero

Los días 14 de julio y 25 de agosto del 2018, se realizaron dos campañas gratuitas de salud bucal, dirigidas a la población de los Asentamientos Humanos San José y 15 de Enero. Esta iniciativa realizada en alianza con la Microred de Salud Chilca y otra empresa termoeléctrica de la zona logró beneficiar a 236 personas. Las acciones se

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orientaron a la educación básica en salud bucal, evaluación odontológica, curación de caries, extracción, profilaxis, fluorización y entrega de kits de limpieza bucal.

• Fortalecimiento de Capacidades de los Profesionales de la Salud

Con el objetivo de fortalecer las capacidades técnicas del personal obstetra de la Microred de Salud Chilca y ayudar a la detección temprana de las lesiones malignas precursoras del cáncer de cuello uterino, el 21 y 22 de junio del 2018, Termochilca realizó un taller de detección temprana del cáncer de cuello uterino. El evento contó con la participación de 20 obstetras y estuvo dirigida por un especialista del Instituto Nacional de Enfermedades Neoplásicas. En el taller se buscó mejorar los procedimientos de diagnóstico ginecológico, permitiendo así una intervención temprana en los establecimientos de salud del distrito de Chilca. • Feria de Prevención del Embarazo Adolescente El 27 de setiembre del 2018, Termochilca realizó una feria informativa de prevención del embarazo adolescente en coordinación con la Microred de Salud Chilca y la Institución Educativa Nuestra Señora de la Asunción, mediante esta actividad se buscó crear conciencia social en los adolescentes en torno a la prevención del embarazo precoz, contando con la participación de 600 adolescentes. • Campaña de Promoción de la Lactancia Materna en Infantes En el marco de la semana de la lactancia materna, que se celebra la cuarta semana de agosto, la Microred de Salud de Chilca junto a Termochilca realizaron el concurso “Bebe Mamoncito”, que buscó garantizar el buen crecimiento y desarrollo de los niños y, sobre todo, difundir la técnica adecuada de la lactancia materna. Participaron un total de 20 madres y sus bebés, así como los equipos de lactancia materna de los diversos puestos de salud de Chilca. Termochilca premió a 6 madres de familia con productos y accesorios para sus bebés. EDUCACION

• Campaña Escolar 2018

En marzo y abril del 2018, Termochilca realizó la entrega de materiales educativos gratuitos a 3,970 escolares de 20 escuelas públicas del distrito de Chilca como parte de la “Campaña del Buen Inicio del Año Escolar”. Los kits escolares incluyeron útiles escolares, tomatodos y sombreros de ala ancha como medida de protección solar. La

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actividad fue coordinada con los directores y profesores de las instituciones educativas y se realizó en alianza de otras dos empresas termoeléctricas de la zona. • Programa “Promolibro” (convenio con el Ministerio de Cultura)

En mayo del 2018, Termochilca donó 450 libros para la implementación de los módulos de lectura de 3 escuelas, logrando beneficiar a 1,802 alumnos de Chilca y localidades cercanas. Gran parte de los libros donados fueron recolectados en la Librotón que realizó Termochilca con sus colaboradores. El 28 y 29 de noviembre del 2018, Termochilca realizó dos jornadas de capacitación docente titulada “El Significado de la Lectura y la Importancia de la Mediación Lectora” en la institución educativa N°20135. Esta capacitación fue impulsada por el Ministerio de Cultura en alianza con Termochilca, beneficiando a 20 docentes de 5 instituciones educativas y buscó fortalecer el rol del docente como mediador de lectura. • Curso de Educación Ambiental para Niños

En octubre de 2018, Termochilca organizó actividades utilizando la propuesta del clown y la ciencia donde participaron 76 alumnos de la Institución Educativa Inicial San José de Chilca. Las actividades tuvieron dos componentes: el primero fue un taller de experimentos para niños, donde los estudiantes, a través de experimentos sencillos, aprendieron acerca del cuidado de los océanos y la importancia del agua. El segundo fue el taller de clown, en el que mediante el juego, los niños conocieron el concepto del reciclaje y el uso responsable del plástico. Fueron un total de 8 sesiones, divididas en 4 por cada módulo y una presentación teatral final, en la que participaron estudiantes y maestros. • Taller Escuela para Padres: Mejores Familias, Mejores Sociedades

Del 18 de setiembre al 10 de octubre del 2018, Termochilca realizó el Taller Escuela para Padres: Mejores Familias, Mejores Sociedades, con la finalidad de integrar la familia y la escuela, contribuyendo así con la calidad educativa y el mejoramiento del aprendizaje de los estudiantes. El proyecto constó de 9 sesiones sobre disciplina positiva y empoderamiento de la mujer dirigidas a 100 padres de familia de 3 instituciones educativas y 12 sesiones sobre fortalecimiento de la autoestima y desarrollo de habilidades sociales dirigidas a 96 adolescentes de la Institución Educativa N°20925. Además, se incluyeron los talleres de fitness dance, belleza, imagen personal y estilos de vida saludable. • Concurso en Matemática y Comunicación

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Del 23 al 30 de noviembre del 2018, Termochilca realizó el concurso de matemáticas y comunicación, con la finalidad de promover la sana competencia, el compañerismo, la creatividad y el desarrollo de capacidades en matemáticas y comunicación y estuvo dirigido a 137 alumnos del nivel primaria de la Institución Educativa N° 20925 del Asentamiento Humano 15 de Enero. El contenido temático fue trabajado junto con los tutores, quienes validaron las preguntas realizadas en comprensión de textos escritos, gramática, lenguaje no verbal y razonamiento matemático. • Programa de Iniciación Orquestal: Chilca Suena

Durante el 2018, Termochilca organizó el programa de Iniciación Orquestal: Chilca Suena que benefició a 16 alumnos de 8 a 12 años y que buscó consolidar la formación de una agrupación musical infantil en la Institución Educativa N°6021 de Papa León XIII de Chilca. Para tal fin, se contrató a dos docentes especialistas quienes brindaron clases intensivas a alumnos en las áreas de percusión y viento metal. En un total de 80 horas, se abordó el aprendizaje de la lectura rítmica musical. Adicionalmente, se restauró y se donó instrumentos de percusión, asimismo, se donó flautas dulces y vaquetas a los niños participantes, además se hizo el montaje del repertorio de canciones para presentaciones. • Capacitación Docente

Durante el 2018, en coordinación con la UGEL 08, Termochilca llevó a cabo capacitación docente, con la finalidad de fortalecer las competencias de 20 docentes mediante el desarrollo de técnicas en matemáticas y comunicación y de habilidades personales. Se involucró a docentes de 5 instituciones educativas de Chilca y contó con una certificación de 115 horas pedagógicas válidas para el escalafón. DESARROLLO DE CAPACIDADES LOCALES

• Proyecto DUNA: Programa de capacitación en costura

Proyecto realizado por Termochilca en los meses de octubre a diciembre del 2018 que beneficio a 29 personas en la capacitación en costura. En la etapa inicial, se mejoraron y acondicionaron con nuevas máquinas industriales en las instalaciones del local construido por Termochilca. El curso fue ejecutado por la empresa Siray Wasi SAC y tuvo 2 cursos textiles, el primer Curso de Capacitación Básica en Confección de Polos Básicos, Shorts, Pantalones y Polos Camiseros en Tejido de Punto y el segundo Curso de Capacitación Intermedio en Confección de Chalecos industriales, mandiles y faldas en Tejido Plano. Se dictó un total de 68 horas pedagógicas, entre su período de formación y las prácticas de confección, con una metodología participativa e interactiva. Cabe resaltar que el 100% de los participantes culminaron satisfactoriamente el curso, entre los participantes destacó la participación de un

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alumno con discapacidad física, quien a pesar de su condición fue un ejemplo de determinación y liderazgo. • Talleres de Fortalecimiento de Capacidades para el Emprendimiento

En el marco de la promoción de las alianzas de la Responsabilidad Social Empresarial para la generación de proyectos, Termochilca firmó un convenio marco con el Programa “Perú Responsable” del Ministerio de Trabajo para fortalecer las capacidades de emprendimiento de 20 mujeres que contaban con pequeños negocios en Chilca. Fueron 3 sesiones de capacitación en los meses de marzo y abril, para ello se dividió a los participantes en dos grupos (formalizados y principiantes). En el caso de los principiantes, los módulos estaban orientados a la promoción del emprendimiento de un negocio, formalización de emprendimientos de MYPES y regímenes tributarios. Para el grupo de los emprendedores formalizados, se brindó capacitación en tecnologías de capacitación, gestión de ventas y atención al cliente y alternativas de fuentes de financiamiento. OTROS

• Campaña de Navidad

En diciembre del 2018, Termochilca llevó a cabo la campaña “Celebra la Energía de la Navidad” en alianza con otras dos empresas termoeléctricas de la zona. Con el objetivo de llevar alegría a más de 3,990 niños, se realizó un trabajo articulado con las instituciones educativas, asociaciones de vasos de leche, comedores populares y directivas locales. Durante dos semanas, se hizo entrega de regalos en instituciones educativas, así como shows navideños y chocolatadas en cada uno de las cinco etapas del distrito. Además, se contó con la valiosa colaboración de los trabajadores de Termochilca, quienes hicieron un alto a sus labores y participaron como voluntarios en las diversas actividades organizadas por Termochilca.

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Sección 3

1. Gestión financiera

La información que se detalla en este capítulo está basada en los Estados Financieros de los años 2017 y 2018 que han sido auditados por los auditores externos Caipo y Asociados, firma miembro de KPMG.

Los dos Estados Financieros más importantes: (i) el Estado de Resultados, que muestra los resultados de la gestión de la empresa y (ii) el Estado de Situación Financiera (Balance General) que muestra la composición de la inversión realizada en Termochilca y su financiamiento; se detallan a continuación:

1.1. Estado de Resultados

En dólares estadounidenses 31/12/2018 31/12/2017 Ingresos por ventas (*) 77,188,662 72,249,949 Costo de generación (64,568,567) (58,949,933) Ganancia bruta 12,620,095 13,300,016 Gastos de administración (9,220,098) (3,924,188) Otros (egresos) ingresos 423,122 (7,159,164) Resultado de actividades de operación 3,823,119 2,216,664 Ingresos financieros 18,776 78,200 Gastos financieros (11,165,890) (3,802,151) Diferencia de cambio, neta (629,168) 545,129 Pérdida por instrumentos financieros derivados - (294,119) Costo financiero neto (11,776,282) (3,472,941) (Pérdida) ganancia antes de impuestos (7,953,163) (1,256,277) Impuesto a las ganancias 1,700,949 358,061 (Pérdida) ganancia del período (6,252,214) (898,216) Promedio ponderado de acciones comunes en circulación para el cálculo de la ganancia por acción 273,546,140 273,546,140 (Pérdida) ganancia básica y diluida por acción común (0.023) (0.003)

(*) El Ingreso por ventas es 1.2 MUS$ superior al reportado en la sección 2.2, porque considera el efecto causado por el cargo transferible CVOA-CMG el cual no se transfiere dentro de los peajes si no que reduce la facturación de energía

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1.2 Estado de Situación Financiera

En dólares estadounidenses 31/12/2018 31/12/2017 En dólares estadounidenses 31/12/2018 31//12/2017

Activos Pasivos

Activos corrientes Pasivos corrientes

Efectivo y equivalentes Efectivo 726,328 12,948,657 Obligaciones financieras 2,660,145 11,910,937

Cuentas por cobrar comerciales 49,556,237 36,688,910 Cuentas por pagar

comerciales 33,804,262 18,006,722

Otras cuentas por cobrar 474,172 703,177 Otras cuentas por pagar 1,544,072 1,618,526

Crédito por impuestos 6,213,460 3,500,229 Total pasivos corrientes 38,008,479 31,536,185

Inventarios 915,969 409,550

Gastos contratados por anticipado 4,122,105 1,955,527 Pasivos no corrientes

Total activos corrientes 62,008,270 56,206,050 Obligaciones financieras 177,971,219 157,991,380

Pasivo diferido por

impuesto a las ganancias 2,039,189 3,740,138

Activos no corrientes Provisiones 2,066,389 1,288,478

Gastos contratados por anticipado 6,613,614 5,691,726 Instrumentos financieros

derivados - -

Propiedades, planta y equipo 266,060,391 253,491,204 Total pasivos no corrientes

182,076,796 163,019,996

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Activos intangibles 428,333 444,748 Total pasivos 220,085,275 194,556,181

Total activos no corrientes 273,102,338 259,627,678

Patrimonio

Capital emitido 112,898,593 112,898,593

Reserva legal 927,717 927,717

Otras reservas de

patrimonio - -

Resultados acumulados 1,199,023 7,451,237

Total patrimonio 115,025,333 121,277,547

Total activos 335,110,608 315,833,728 Total pasivos y patrimonio

335,110,608 315,833,728

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1.3 Ratios Financieros

RATIOS FINANCIEROS 2018 2017

INDICE DE LIQUIDEZPrueba Corriente 1.75 1.78Prueba Acida 1.73 1.71

INDICE DE GESTIONMargen Bruto 16.3% 14.05%Margen Operativo 4.4% 2.34%

INDICE DE SOLVENCIAEndeudamiento Patrimonial 1.91 1.60Endeudamiento de Largo Plazo 1.58 1.34

INDICE DE RENTABILIDADRENTABILIDAD NETA SOBRE LA INVERSION -1.87% -0.28%RENTABILIDAD NETA SOBRE EL PATRIMONIO -5.44% -0.74%RENTABILIDAD NETA SOBRE LAS VENTAS -8.10% -0.95%

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1.4 Análisis de la administración del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera

Análisis Comparativo Años 2018 - 2017

La variación negativa de la pérdida por USD 5.35 MM, está explicada principalmente por efectos de los siguientes componentes: • Una disminución de la ganancia bruta de USD 0.68, lo cual ha significado una

disminución del 5% explicada por: a) Aumento de las Ventas de USD 4.94 MM por el ingreso del ciclo combinado

a partir del segundo trimestre del 2018. El aumento de ventas antes señalado no ha sido mayor al 7% debido a la reducción del consumo contratado con las empresas de distribución por la migración de clientes regulados al mercado libre, dejando la energía comprometida para este mercado para su venta en el mercado spot donde los precios han sido muy bajos por la sobreoferta existente en el sector eléctrico.

b) El aumento del costo de generación de USD 5.62 MM, se ha debido principalmente al aumento de costos por el inicio de la operación de Ciclo Combinado desde el 25 de marzo de 2018. Este aumento esta explicado principalmente por: a) la provisión contable por la depreciación de los activos

31/12/2018 31/12/2017 VARIACION VARIACIONUSD USD USD %

Ingresos por ventas 77,188,662 72,249,949 4,938,713 7%Costo de generación -64,568,567 -58,949,933 -5,618,634 10%Ganancia bruta 12,620,095 13,300,016 -679,921 -5%

Gastos de administración -9,220,098 -3,924,188 -5,295,910 135%Otros ingresos 423,122 -7,159,164 7,582,286

Ganancia de operación 3,823,119 2,216,664 1,606,455 72%

Ingresos financieros 18,776 78,200 -59,424Gastos financieros -8,611,263 -3,802,151 -4,809,112Gastos financieros NIIF Bonos -2,554,626 0 -2,554,626Diferencia de cambio, neta -629,168 545,129 -1,174,297Pérdida por instrumentos financieros derivados 0 -294,119 294,119

Ingrresos y Egresos Financieros -11,776,282 -3,472,941 -8,303,341 239%

Ganancia / (Pérdida) antes de impuesto a la renta -7,953,163 -1,256,277 -6,696,886

Impuesto a las ganancias 1,700,949 358,061 1,342,888Ganancia/(Pérdida) del año -6,252,214 -898,217 -5,353,998

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCION(Expresado en dolares americanos)

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de la planta de Ciclo Combinado por USD 4.30 MM, b) mayor costo de las pólizas de seguros por USD 0.73 MM.

• Un aumento de los gastos de administración contables de USD 5.30 MM esta

diferencia esta explicada por 02 componentes: a) Esta cuenta incluye las provisiones de cobranza dudosa por la suma USD

4.84 MM que son facturaciones de clientes que tienen más de un año de vencidas, la cual está compuesta principalmente por discrepancias con las Distribuidoras en el sistema de reparto por la suma de USD 4.34 MM y por la cual la compañía ha presentado una Reclamación ante el OSINERGMIN. También en esta cuenta están registradas como provisión de cobranza dudosa y las empresas Castro Virreyna Yiruvilca y ConticoPlas por un aumento en la provisión de USD 0.50 MM.

b) Un efecto neto de USD 0.50 MM mayores gastos legales y asesores por el arbitraje con Luz del Sur.

• Un aumento de USD 7.58 MM en el rubro Otros Ingresos debido principalmente a que en el año 2017 se registró la pérdida por el arbitraje con Fénix por la suma de USD 7.10 MM y