MEMORIA - Ripley Inversiones€¦ · RESMEN EECUTIO RILE 2015 2 CONTENIDOS MEMORIA 2015 Resumen...

MEMORIA R I P L E Y 2 0 1 5

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CONTENIDOS MEMORIA 2015

Resumen Ejecutivo

Estados Financieros

Anlisis Razonado

Estados Financieros de empresas subsidiarias

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RESUMEN EJECUTIVO

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Resumen econmico y financiero

Carta del Presidente

Directorio

Administracin

Informe de gestin 2015

Accionistas

Resea histrica

Logros del ao

Nuestros negocios

Principales proveedores

CONTENIDOS RESUMEN EJECUTIVO 2015

03 |

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Red de tiendas

Dimensin social

Funcionamiento del comit de directores

Declaracin de responsabilidad

Identificacin de la sociedad

Antecedentes legales de la sociedad

Antecedentes filiales y coligadas

Informacin general

Estructura corporativa

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RESUMEN ECONMICO

Y FINANCIERO

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EVOLUCIN DE LOS INDICADORES ECONMICOS

ECONOMA EN CHILE 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Variacin del PIB 5,8% 5,8% 5,5% 4,2% 1,9% 2,1%

Variacin del IPC 3,0% 4,4% 1,5% 3,0% 4,6% 4,4%

Desocupacin 7,1% 6,6% 6,1% 5,7% 6,2% 6,1%

Tipo de cambio (Ch$ por US) 468,01 519,20 479,96 524,61 606,75 710,16

ECONOMA EN PER 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Variacin del PIB 8,8% 6,9% 6,3% 5,0% 2,4% 3,3%

Variacin del IPC 2,1% 4,7% 2,6% 2,9% 3,2% 3,5%

Desocupacin 7,2% 7,0% 5,6% 5,7% 5,6% 5,7%

Tipo de cambio (Soles por US$) 2,81 2,70 2,55 2,79 2,98 3,41

(1) Banco Central de Chile, PIB volumen a precios del ao anterior encadenado, referencia 2008.

(2) Instituto Nacional de Estadstica, variacin acumulada a diciembre de cada ao, base ao 2013.

(3) Banco Central de Chile, desocupacin corresponde al promedio del ltimo trimestre de cada ao, tasa de desocupacin nacional.

(4) Tipo de cambio observado correspondiente a las operaciones del ltimo da hbil bancario del ao, publicado por el Banco Central de Chile.

(5) Banco Central de Reserva del Per, variacin porcentual real.

(6) Banco Central de Reserva del Per, variacin porcentual promedio anual.

(7) Banco Central de Reserva del Per, desocupacin corresponde al promedio del ltimo trimestre de cada ao, tasa de desocupacin nacional.

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8EVOLUCIN DE LOS INDICADORES FINANCIEROS

BALANCE(CIFRAS EN MILLONES DE PESOS)

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Activos 1.468.949 1.649.765 1.810.229 1.957.343 2.248.533 2.297.837

Pasivos 782.568 915.407 1.053.882 1.167.641 1.431.248 1.531.475

Patrimonio 686.381 734.357 756.348 789.702 817.285 766.361ESTADO DE RESULTADOS(CIFRAS EN MILLONES DE PESOS)

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Ingresos de explotacin 1.100.215 1.195.681 1.298.888 1.374.304 1.500.084 1.541.550

Resultado operacional 63.136 69.808 58.967 63.085 75.767 59.599

Utilidad neta 50.012 55.296 37.023 43.885 44.621 -45.624

EBITDA 99.402 103.107 92.276 100.270 114.746 99.671

NDICES 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Rentabilidad sobre patrimonio 7,3% 7,5% 4,9% 5,6% 7,2% -6,0%

Rentabilidad sobre los activos 3,4% 3,4% 2,0% 2,2% 2,6% -2,0%

Margen EBITDA 9,0% 8,6% 7,1% 7,3% 7,6% 6,5%

Gastos de administracin y ventas / ventas -32,9% -32,2% -32,3% -33,6% -33,4% -33,4%

Negocio Retail

Metros cuadrados de venta* 361.692 360.002 410.785 443.895 449.269 453.879

Nmero de tiendas* 54 53 60 67 69 70

Negocio Crdito (Cifras en millones de pesos)

Colocaciones Banco Ripley (Chile) 591.128 593.077 608.043 648.916 749.567 746.319

Colocaciones Banco Ripley (Per) 153.531 201.054 200.079 190.967 242.987 325.078

INFORMACIN BURSTIL 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Utilidad / accin (Ch$) 25,8 28,6 19,1 22,7 30,5 -23,6

Patrimonio burstil (Ch$ MM) 1.257.969 958.346 884.001 735.681 569.199 561.455

Precio accin (Ch$) 649,76 495,00 456,60 379,99 294,00 290,00

IPSA 4.928 4.178 4.301 3.699 3.851 3.680

CLASIFICACIN DE RIESGO (ACCIONES/BONOS) 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Humphreys1a clase

nivel 2 / A+1a clase





nivel 1 / A+

Feller-Rate1a clase



nivel 2 / A1a clase

nivel 2 / A1a clase

nivel 2 / A1a clase

nivel 2 / A

Nota: Datos al 31 de diciembre de cada ao. Estados Financieros 2014 y 2015 se presentan clasificando Ripley Colombia como operacin discontinuada.* Metros cuadrados de venta y nmero de tiendas no consideran Ripley Colombia.

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CARTA DEL PRESIDENTE

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Seoras y Seores Accionistas,Me es muy grato presentar a ustedes nuestra memoria anual 2015 y los estados financieros correspondientes a este ltimo ejercicio. Estos reflejan la operacin, resultados y los temas que captaron la atencin de nuestros directores, ejecutivos y colaboradores durante el ao pasado. Asimismo, reafirman el compromiso permanente con nuestros clientes, proveedores, trabajadores e inversionistas. El 2015 se caracteriz por ser un ao donde la compaa desaceler su ritmo de inversiones para poner foco en rentabilidad tanto en el negocio retail como en el financiero y de manera transversal en Chile, Per y Colombia, de manera de aumentar el retorno de nuestros accionistas. En esta lnea, durante el 2015 se inici un largo y estructurado proceso de anlisis y revisin de nuestra inversin en Colombia. De esta forma, el 17 de febrero de 2016, el directorio de la compaa tom la difcil decisin de finalizar la operacin en Colombia, a travs de un proceso de salida organizado y respetuoso de la ley. La Compaa realiz significativos esfuerzos para cumplir con su plan de inversin en dicho pas, los cuales no produjeron los resultados esperados ni los niveles de participacin de mercado necesarios para garantizar la sostenibilidad de la operacin en el mismo. Los costos asociados al cierre de esta operacin se reflejaron en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, mediante un cargo por $65.591 millones y la reclasificacin a resultados desde otras reservas registrada en patrimonio de la diferencia de cambio generada en las inversiones en Colombia por $15.050 millones. Esta es una decisin responsable que tendr un

impacto positivo en los resultados futuros de Ripley que, con una visin estratgica consistente, podr enfocar sus recursos en consolidar su presencia en los mercados de Chile y Per, en los que actualmente tiene operaciones slidas y con oportunidades de crecimiento.

Por otro lado, y en lnea con el foco en mayor rentabilidad, durante el 2015 se abri una sola tienda Ripley, la que est ubicada en el distrito de Brea en la ciudad de Lima. De este modo, la compaa cerr el ao 2015 con 76 tiendas en operacin. Adicionalmente, en Per se introdujo un nuevo formato de tienda llamado Estacin R, que consiste en una tienda de un formato ms pequeo que las tradicionales, enfocada principalmente en la venta de electrodomsticos con financiamiento asociado y ubicndose en zonas donde no hay una tienda Ripley tradicional cercana.

En el negocio retail se avanz en la implementacin del nuevo plan estratgico Ripley 3D, que identifica las tres dimensiones crticas que son la base para mejorar los retornos de este negocio, en un entorno que se ha tornado cada vez ms difcil por la entrada de nuevos competidores y por una situacin macroeconmica ms dbil. De esta forma, se incorporaron nuevas marcas exclusivas como River Island, Sfera, Tennis, La Dolfina, Trucco y Jack&Jones entre otras, dando un foco importante a moda. En esta lnea, Ripley present como su nuevo rostro a Sarah Jessica Parker, cono de la moda a nivel internacional. Entretanto, se continu avanzando en ajustar el espacio destinado a las distintas categoras de productos, el cambio a un nuevo modelo de atencin y el desarrollo de tiendas entretenidas y simples, entre otras iniciativas.

CARTA DEL PRESIDENTE

El canal online ha seguido desarrollndose de manera acelerada, apuntando a ser un sitio simple de usar, con la mayor variedad de productos y el mejor servicio. De esta forma, ha aumentado significativamente el rango de productos ofrecidos con un mayor surtido de productos duros y ms profundidad en moda y calzado, ha continuado desarrollando su oferta de canales de venta y alternativas de despacho y potenciando sus sistemas. As, en una industria que tanto en Chile como a nivel internacional crece fuertemente, Ripley.com ha logrado crecer ms rpido que sus competidores, ganando participacin de mercado. Este esfuerzo, trayectoria y liderazgo se vio reflejado al ser el ganador del eCommerce award, premio otorgado por la Cmara de Comercio de Santiago y el Instituto Latinoamericano de Comercio al mejor negocio por internet del sector retail en Chile.

Respecto al negocio financiero, en Chile el ao estuvo marcado por un perodo de menor crecimiento enfocado en mantener la calidad crediticia de nuestra cartera, la que mostr un aumento en el riesgo a fines del 2014, pero que ya est volviendo a los niveles deseados luego de implementar una serie de medidas que buscaron aumentar la selectividad en la entrega del crdito y mejorar los procesos de cobranza. Por otro lado, en Per, el ao estuvo marcado por un fuerte crecimiento, con riesgo bajo, apalancado en la capacidad de colocacin de las tiendas y principalmente enfocado en clientes conocidos. En ambos pases continuamos avanzando en el proyecto de ofrecer una banca simple para personas que sea una alternativa gil, conveniente y transparente para nuestros clientes.

EL 2015 SE CARACTERIZ POR

SER UN AO ENFOCADO EN

RENTABILIZAR TANTO EN

EL NEGOCIO RETAIL COMO

EN EL FINANCIERO Y DE

MANERA TRANSVERSAL EN

CHILE Y PER

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Per seguiremos apalancndonos en la tienda para continuar creciendo a paso firme. En los negocios bancarios de ambos pases seguiremos desarrollando el sistema tecnolgico que nos permita ofrecer una banca simple para nuestros clientes. El negocio inmobiliario por su parte, presenta interesantes desafos, al empezar a controlar nuevos centros comerciales en Per.

Para terminar, me gustara agradecer el compromiso y trabajo del Directorio, de nuestros ejecutivos y colaboradores, as como tambin el apoyo de nuestros accionistas, clientes y proveedores, quienes son fundamentales en el desarrollo de esta compaa. Estamos confiados en que el 2016 ser un ao de oportunidades para continuar avanzando por la senda que nos ha llevado a ser una de las mayores y ms exitosas compaas de retail en la regin.

Felipe Lamarca ClaroPresidente del Directorio

Ripley Corp

Nuestro negocio inmobiliario ha seguido creciendo y tomando ms importancia para Ripley. Tanto los resultados de Mall Concepcin, como el de empresas asociadas en las que mantenemos participacin no controladora, han seguido aumentando su rentabilidad a medida que proyectos nuevos inician operaciones y proyectos existentes maduran. Por otro lado, el 11 de diciembre de 2015, se anunci el proceso de divisin de nuestra asociada Mall Aventura Plaza S.A. en dos sociedades, en virtud del pacto de accionistas existentes. Esta sociedad se dividir de manera equitativa en dos, que quedarn con proyectos equivalentes y donde Ripley pasar a ser duea y controladora de una de estas entidades, proceso que debiese terminar durante 2016.

Por otro lado, nos llena de orgullo y satisfaccin anunciar que tanto el negocio financiero como el negocio retail se posicionaron dentro de las mejores 25 empresas para trabajar en Chile por segundo ao consecutivo. Este logro confirma el compromiso con nuestros colaboradores para que sigan desarrollando sus capacidades de manera balanceada y puedan a su vez aportar el mximo de su potencial a la empresa.

El ao 2016 la compaa seguir enfocada en rentabilizar nuestras operaciones. En el negocio de retail, continuaremos la implementacin del plan 3D, potenciando fuertemente el crecimiento del canal online. En el negocio bancario en Chile, esperamos retomar el crecimiento de la cartera, enfocndonos en mantener la calidad crediticia de sta, mientras que en

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DIRECTORIO

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FELIPE LAMARCA CLARO

Presidente4.779.125-1

Ingeniero ComercialPontificia Universidad Catlica de Chile

MICHEL CALDERN VOLOCHINSKY

Vicepresidente6.693.685-6


E l directorio de Ripley Corp S.A. consta de 9 miembros titulares, los cuales, de acuerdo a los estatutos sociales, duran 3 aos en sus funciones. El presente directorio fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas llevada a cabo en abril de 2014, mantenindose a la fecha de la presente memoria todos los miembros en sus respectivos cargos.

Durante los meses de enero, febrero y marzo del ao 2014 el Directorio estuvo conformado por los directores Felipe Lamarca Claro, Michel Caldern Volochinsky, Dbora Caldern Kohon, Andrs Caldern Volochinsky, Felipe Morand Lavn, Hernn Uribe Gabler, Eduardo Bitrn Colodro y Sergio Henrquez Daz. El director Eduardo Bitrn Colodro, con motivo de su renuncia de fecha 25 de marzo, fue remplazado por don Julio Galvez Boizard, quien ejerci el cargo durante el mes de abril.

DIRECTORIO

GUSTAVO ALCALDE LEMARIE

Director5.894.308-8

Ingeniero ComercialUniversidad de Chile

DBORA CALDERN KOHON

Directora6.084.804-1

Factor de Comercio

ANDRS CALDERN VOLOCHINSKY

Director6.693.578-7

Contador AuditorUniversidad de Santiago

VERNICA EDWARDS GUZMN

Directora7.051.999-2


FELIPE MORAND LAVN

Director7.246.745-0


PhD en Economa Universidad de Minnesota

HERNN URIBE GABLER

Director6.379.783-9

Ingeniero Civil IndustrialPontificia Universidad Catlica de Chile

MBA UCLA

LAURENCE GOLBORNE RIVEROS

Director8.170.562-3

Ingeniero Civil IndustrialPontificia Universidad Catlica de Chile

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ADMINISTRACIN

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ADMINISTRACINADMINISTRACIN

GERENTE GENERAL RIPLEY CHILE

Andrs Roccatagliata OrsiniIngeniero Comercial

Universidad de Santiago MBA Universidad Adolfo Ibez

GERENTE GENERAL RIPLEY CORP

Lzaro Caldern VolochinskyContador Auditor

Universidad de Santiago

GERENTE GENERAL RIPLEY PER Y COLOMBIA

Norberto RossiAdministracin de Empresas

Universidad Fundacao Armando Alvarez Penteado

Postgrado en Marketing

GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS

Juan Diuana YunisIngeniero Civil Industrial

Pontificia Universidad Catlica de Chile

GERENTE CORPORATIVO GESTIN DE PERSONAS

Cristin Rodrguez ChristensenPsicologa

Pontificia Universidad Catlica de ChileMBA Instituto de Empresas en Madrid

GERENTE DE ASUNTOS CORPORATIVOS

Miguel Nez SfeirIngeniero Comercial

Universidad Adolfo Ibaez MBA Adolfo Ibez

GERENTE CORPORATIVO ECOMMERCE

Francisco Irarrzaval MenaIngeniero Civil Industrial

Pontificia Universidad Catlica de ChileMPA Harvard University

REPRESENTANTE LEGAL

Alejandro Fridman PirozanskyIngeniero ComercialUniversidad de Chile

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INFORME DE GESTIN

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COLOCACIONES

La cartera de colocaciones agregada de Ripley Corp registr un crecimiento de 7,9%, alcanzando MM$ 1.071.397 al cierre de ao. Este crecimiento es gracias al incremento observado en la cartera del Banco Ripley Per, que aument un 33,8% gracias a una mayor productividad de la red, junto con una relacin ms gil entre el banco y la tienda, en lnea con el nuevo plan estratgico del banco.

INGRESOS

Los ingresos crecieron un 2,8% en comparacin al ao anterior, alcanzando los MM$1.541.550, sin considerar Ripley Colombia que se presentan como operaciones discontinuadas. Esta alza se descompone en un aumento en las ventas del negocio retail de 0,6% y un aumento de 9,5% en los ingresos del negocio financiero.

Los ingresos del negocio retail se mantuvieron planos en ambos pases de operacin, mientras se privilegiaron mrgenes en un entorno ms desafiante por la desaceleracin econmica y el tipo de cambio ms elevado, en lnea con el plan estratgico. Por su parte, los ingresos del negocio financiero consolidado registraron un alza de 9,5%, gracias al significativo crecimiento de los ingresos del Banco Ripley Per, de la mano de un alza en las colocaciones.

ESTE AO DESTACA UN

AUMENTO DE 9,5% EN LOS

INGRESOS CONSOLIDADOS

DEL NEGOCIO FINANCIERO

CIF

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2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

1.100.215

1.195.681

1.298.888

1.374.304

1.500.0841.541.550

CIF

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DO

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

744.659

794.131

808.122

850.780

992.5541.071.397

*Cartera de colocaciones 2014 y 2015 se presentan clasificando Ripley Colombia como operacin discontinuada.*Ingresos 2014 y 2015 se presentan clasificando Ripley Colombia como operacin discontinuada.

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EBITDA Y UTILIDAD

El EBITDA consolidado retrocedi un 13,1%, impactado principalmente por un mayor cargo de riesgo en el negocio financiero en Chile producto de la mayor entrega de tarjeta de crdito Ripley Mastercard a clientes nuevos, los que en un principio tienen una mayor componente de riesgo por su opcin de revolving.

Por su parte, los resultados de Ripley Corp presentan una prdida de $45.624 millones, debido a los cargos por $80.641 millones asociados a la decisin de cierre de las operaciones en Colombia. Las utilidades de Ripley Corp sin Colombia alcanzaron $45.016 millones durante el 2015, lo que representa una disminucin de 23,7%.

CIF

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MM

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DO

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

99.402

103.107

92.035

100.270114.746

99.671

EBITDA

CIF

RA

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MM

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ERIO

DO

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

50.012 55.296

37.02343.885

59.031

45.016

UTILIDAD DE OPERACIONES CONTINUADAS

*EBITDA 2014 y 2015 se presentan clasificando Ripley Colombia como operacin discontinuada. *Utilidad 2014 y 2015 se presentan clasificando Ripley Colombia como operacin discontinuada.

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RIPLEY COLOMBIA

Mediante la publicacin de un hecho esencial el 18 de febrero de 2016 se inform que, luego de un largo y estructurado proceso de anlisis, el directorio de la compaa tom la decisin de finalizar la operacin en Colombia, a travs de un proceso de salida organizado y respetuoso de la ley.

Esta es una decisin responsable que tendr un impacto positivo en los resultados futuros de Ripley que, con una visin estratgica consistente, podr enfocar sus recursos en consolidar su presencia en los mercados de Chile y Per, en los que actualmente tiene operaciones slidas y con oportunidades de crecimiento.

Como resultado de esta decisin, la empresa reconoci un cargo por un monto de MM$80.641 en los resultados del perodo, explicado por la estimacin de los costos adicionales asociados al cierre por MM$65.591 y la reclasificacin a resultados desde reservas registradas en patrimonio por prdidas por diferencia de cambio por MM$15.050, que no afectan patrimonio. Cabe destacar, que estos cargos no representan un flujo de caja de la operacin en el perodo.

EL DIRECTORIO DE LA COMPAA TOM

LA DECISIN DE FINALIZAR

LA OPERACIN EN COLOMBIA,

DECISIN RESPONSABLE QUE TENDR

UN IMPACTO POSITIVO EN LOS

RESULTADOS FUTUROS DE RIPLEY CORP

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ACCIONISTAS

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ACCIONISTAS

El accionista principal y controlador de Ripley Corp S.A. es la sociedad Inversiones R Matriz Limitada (antes denominada Inversiones R S.A.) la cual directa e indirectamente (a travs de sus filiales Inversiones R III Limitada e Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil) es duea de un 48,48% de las acciones en que se divide el capital de Ripley Corp S.A. Por su parte, la duea y controladora de Inversiones R Matriz Limitada es la familia Caldern Volochinsky, formada por los hermanos Andrs Caldern Volochinsky (RUT 6.693.578-7), Lzaro Caldern Volochinsky (RUT 6.693.648-1), Michel Caldern Volochinsky (RUT 6.693.685-6) y Vernica Caldern Volochinsky (RUT 9.165.834-8).

Adicionalmente, la familia Caldern Volochinsky, formada por los referidos hermanos Andrs, Lzaro, Michel y Vernica Caldern Volochinsky, a travs de la sociedad Inversiones

International Funds S.A., es propietaria de un 4,49% de las acciones de Ripley Corp S.A.

La familia Caldern Volochinsky tiene un pacto de actuacin conjunta que consta en los estatutos de Inversiones R Matriz Limitada, el cual no considera limitaciones a la libre disposicin de las acciones.

En consecuencia, la familia Caldern Volochinsky posee aproximadamente el 53% de la acciones de Ripley Corp directa o indirectamente.

Al 31 de diciembre de 2015, el capital suscrito y pagado de Ripley Corp S.A. estaba representado por 1.936.052.298 acciones y la compaa mantena en sus registros un total de 708 accionistas.

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PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

Los 12 principales accionistas de Ripley al 31 de diciembre de 2015 eran:

NOMBRE O RAZN SOCIAL RUTACCIONES AL

31/12/2015%

PARTICIPACIN

Inversiones R Matriz Limitada 87.163.400-9 813.807.201 42,03%

Comunidad Inversiones CK S.A. e Inversiones R S.A. N/A 229.883.220 11,87%

International Funds Limitada 76.262.900-3 87.000.000 4,49%

Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil 76.081.637-K 87.000.000 4,49%

Banco Itau por Cuenta de Inversionistas Extranjeros 76.645.030-K 53.858.079 2,78%

AFP Habitat S.A. Para Fdo Pension C 98.000.100-8 47.188.723 2,44%

Banco de Chile por Cuenta de Terceros No Residentes 97.004.000-5 45.214.894 2,34%

Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores 90.249.000-0 41.254.303 2,13%

Inversiones R III Limitada 76.004.891-7 38.000.000 1,96%

AFP Habitat S.A. Fondo Tipo B 98.000.100-8 34.717.175 1,79%

Banco Santander por Cuenta de Inv Extranjeros 97.036.000-K 30.993.043 1,60%

Moneda S.A. AFI Para Pionero Fondo de Inversion 96.684.990-8 30.902.000 1,60%

Familia Caldern Kohon

Accionistas Minoritarios

12%

35%

Familia Caldern Volochinsky

53%

ACCIONISTAS DE RIPLEY CORP

A Diciembre de 2015:

ACCIONISTAS MINORITARIOS

FONDOSDE PENSIONES

11%

7%

2%0%

15%

INV.EXTRANJEROS

FONDOS MUTUOS

CA. DESEGUROS OTROS

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A esta fecha, se mantiene la poltica de dividendos informada en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el da 24 de abril de 2015 que es la siguiente: Distribuir dividendos mnimos obligatorios establecidos por los estatutos y la ley, u otros dividendos que los accionistas acuerden en cada Junta, los que se pagarn en las fechas que se determine, destinando el resto a la constitucin o incremento de reservas para futuros dividendos. El Directorio estar facultado para acordar el reparto de dividendos eventuales con cargo a esas reservas. Asimismo, y para el caso que exista disponibilidad de caja y la marcha de los negocios lo permitan, el Directorio podr acordar la distribucin de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio a ser distribuidas durante el ltimo trimestre del ao.

Durante la ltima Junta Ordinaria de Accionistas, se aprob repartir como dividendo el 70% de las utilidades lquidas distribuibles correspondientes al ejercicio 2014, lo que equivala a un dividendo definitivo de $16,1360198836942 por accin. La fecha de pago fue a contar del 19 de mayo de 2015. Durante el ao 2015 el Directorio no acord distribuir dividendos provisorios.

El Balance General Consolidado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2015 muestra una prdida consolidada atribuible a los Accionistas de la controladora de MM$-45.583. Considerando lo anterior no existen utilidades distribuibles del perodo, sin embargo, Ripley Corp puede distribuir dividendos con cargo a la cuenta de utilidades retenidas la que al 31 de diciembre de 2015 alcanz MM$382.669.

POLTICA DE DIVIDENDOS Y UTILIDAD DISTRIBUIBLE

EVOLUCIN HISTRICA DE DIVIDENDO PAGADO POR ACCIN

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Porcentaje de laUtilidad Distribuida

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*El pago del dividendo por accin se realiza en el primer semestre del ao siguiente a la fecha que corresponde la utilidad del ejercicio mencionado.

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1) Con fecha 24 de Julio de 2008 se constituy la sociedad Administradora R S.A.

2) Con fecha 25 de Julio de 2008 se constituy Atlantis Fondo de Inversin Privado.

3) Con fecha 26 de septiembre de 2008, se constituy la sociedad Central Store II S.A., producto de la divisin de Central Store S.A., aportando en la divisin el total de la Inversin con Inmobiliaria Mall Via del Mar S.A.

4) Con fecha 26 de noviembre de 2008, se constituy la Sociedad Administradora de Inversiones Corporativas Limitada.

5) Con fecha 30 de octubre de 2008 se produjo la divisin de las sociedades, donde se constituyeron las sociedades Mall del Centro de Rancagua II S.A., Mall Puente Ltda. III y Sociedad Inmobiliaria Edificio Panormico III S.A. A dichas Sociedades se asignaron los principales activos y pasivos operacionales de las sociedades continuadoras.

6) Con fecha 21 de agosto de 2008, se constituy la Sociedad Comercial Eccsa II S.A., producto de la divisin de Comercial Eccsa S.A. aportando a la nueva sociedad, la inversin en Inmobiliaria Mall Calama S.A. Con fecha 31 de marzo de 2009, la nueva sociedad se vendi a Inversiones Parmn S.A. y Falabella Retail S.A., por lo tanto, al 31 de diciembre de 2009, dicha empresa dej de pertenecer al grupo consolidado.

7) Con fecha 11 de mayo de 2009, las filiales indirectas Atlantis Fondo de Inversin Privado, Comercial ECCSA S.A., Ripley Retail Limitada e Inmobiliaria R S.A., vendieron a Corp Group Activos Inmobiliarios S.A. la totalidad de la participacin de dichas entidades en Mall Puente III Limitada, Mall del Centro de Rancagua II S.A. e Inmobiliaria Edificio Panormico III S.A. equivalente al 100% del capital social de dichas sociedades.

8) Con fecha 29 de enero de 2009 se produjo la fusin de las tiendas de Per absorbidas por Tiendas por Departamento Ripley S.A.

9) Con fecha 27 de octubre de 2009, Lutavi S.A. fue absorbida por Tiendas por Departamento Ripley S.A. (Per).

10) Con fecha 03 de mayo de 2010 se constituy la sociedad Comercial Eccsa III S.A., producto de la divisin de Comercial Eccsa S.A. 11) Con fecha 27 de agosto de 2010, se efectu la fusin entre las sociedades Mall del Centro Rancagua Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a esta ltima y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modifica la razn social de Mall del Centro Rancagua Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada.

HISTORIAL DE REORGANIZACIONES

12) Con fecha 31 de enero de 2011, se efectu la fusin entre las sociedades Mall Puente Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a sta ltima y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modific la razn social de Mall Puente Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada.

13) Con fecha 31 de agosto de 2011, se efectu la fusin de las subsidiarias indirectas Ripley Store Limitada (Ex-Austral Store Ltda) y las sociedades: Alameda Stores Ltda., Alto Store Ltda., Antofagasta Store Ltda., Calama Store Ltda., Central Store Ltda., Chilln Store Ltda., Crilln Store Ltda., Department Store Ltda., Florida Store Ltda., Huechuraba Store Ltda., Iquique Store Co Ltda., La Dehesa Store Ltda., La Serena Store Ltda., Maip Store Ltda., Oeste Department Store Ltda., Puerto Montt Store Ltda., Rancagua Store Ltda., Ripley Express Ltda., South Store Ltda., Tobalaba Store Ltda., Temuco Store Ltda., El Trbol Store Ltda., Via del Mar Store Ltda., Valparaso Store Ltda. y West Store Ltda., mediante la incorporacin de las sociedades antes descritas en la subsidiaria indirecta Ripley Store Limitada, la que pas a ser sucesora legal de las sociedades antes descritas.

14) Con fecha 24 de octubre de 2011, se efectu la fusin entre las sociedades Inmobiliaria Edificio Panormico Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a esta ltima y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modific la razn social de Inmobiliaria Edificio Panormico Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada.

15) Con fecha 30 de noviembre de 2011, se constituyeron las sociedades Evaluadora de Crditos II Limitada y Administradora de Tarjetas Extra II S.A., producto de la divisin de Evaluadora de Crditos Limitada y Comercializadora y Administradora de Tarjetas Extra S.A., respectivamente. En esta misma fecha, CAR S.A. absorbi a estas nuevas Sociedades, adquiriendo la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio, la que en calidad de Sociedad absorbente, suceder jurdicamente en todos sus derechos y obligaciones. En consecuencia de esta fusin se incorporan dos nuevos accionistas Ripley Retail Limitada con una participacin del 0,940767% y Comercial ECCSA S.A. con un 0,000126%.

16) Con fecha 26 de marzo de 2012, se constituy la sociedad colombiana Ripley Colombia Inversiones S.A. El objetivo de la sociedad es expandir el negocio de Ripley en Colombia.

17) Con fecha 10 de abril de 2012, se constituyeron las filiales colombianas Ripley Colombia Tiendas por Departamento S.A.S. Ripley Colombia Servicios y Cobranzas S.A.S., para efectos de desarrollar el negocio Retail y la prestacin de servicios financieros y de cobranza, respectivamente.

18) Con fecha 31 de mayo de 2012, se efectu la fusin de las sociedades Fashion Store Ltda. y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a sta ltima y traspasando la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Posteriormente

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se modific la razn social de Fashion Store Ltda. por la de Comercial Inter Store Limitada.

19) Con fecha 03 de diciembre 2012, se efectu la disolucin de la sociedad Comercializadora Administradora de Tarjetas Extra S.A., por haberse reunido la totalidad de sus acciones en Ripley Retail Ltda. En consecuencia, Ripley Retail Ltda., adquiri todos sus activos y se hizo cargo del total de los pasivos, incluyendo el pago de todas las deudas tributarias.

20) Con fecha 5 de diciembre de 2012, los accionistas Ripley Retail Ltda., Ripley Retail II Ltda., Inmobiliaria R S.A. y Comercial Eccsa S.A., acordaron la divisin de CAR S.A. en 4 sociedades, CAR S.A. como continuadora y 3 nuevas sociedades annimas: CAR II S.A, CAR III S.A. y CAR IV S.A. asignndoles a los accionistas de la sociedad dividida la misma proporcin de sus acciones en las nuevas sociedades.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, las nuevas sociedades creadas producto de esta divisin, fueron fusionadas con las siguientes empresas: CAR II S.A. fusionada con la sociedad relacionada Comercial Eccsa S.A.; CAR III S.A. fusionada con la sociedad relacionada Administradora de Tarjetas de Crditos Ltda. y CAR IV S.A. fusionada con la sociedad relacionada Sociedad de Cobranzas Payback S.A.

Como consecuencia de la fusin de CAR II S.A., CAR III S.A., CAR IV S.A. con las sociedades mencionadas en el prrafo anterior, stas fueron disueltas, adquiriendo las sociedades absorbentes la totalidad de sus activos, pasivos y su patrimonio.

21) Con fecha 20 de febrero de 2013, se constituy la sociedad colombiana Ripley Compaa de Financiamiento S.A. El objeto de la sociedad es desarrollar todas las operaciones activas, pasivas y neutras autorizadas a las Compaas de Financiamiento, en los trminos previstos en el Estatuto Orgnico del Sistema Financiero y dems normas concordantes que sean aplicables.

22) Con fecha 17 de abril de 2013, se constituy la sociedad colombiana Ripley Colombia Agencia de Seguros Limitada. Su objeto social es ofrecer seguros y ttulos de capitalizacin, promover la celebracin de dichos contratos y obtener la renovacin de los mismos, a nombre de una o varias compaas de seguros.

23) Con fecha 31 de mayo de 2013, los Socios de Administradora de Tarjetas de Crditos Ltda., acordaron la divisin de la Sociedad en dos sociedades, Administradora de Tarjetas de Crditos Ltda. como continuadora y una nueva sociedad denominada Administradora de Tarjetas de Crditos II Ltda., a la cual se asignaron los activos relacionados con propiedades, planta y equipo e intangibles, pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

24) Con fecha 31 de mayo de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranzas Payback S.A., acordaron la divisin de la Sociedad en dos sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A., como continuadora y una nueva sociedad

denominada Sociedad de Cobranzas Payback II S.A., a la cual se asignaron principalmente los activos relacionados con la infraestructura, pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

25) En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de junio de 2013, se acord la fusin de la subsidiaria indirecta CAR S.A. con las sociedades relacionadas Administradora de Tarjetas de Crdito II Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback II S.A. absorbiendo CAR S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de estas sociedades. A contar de esta fecha, la Sociedad CAR S. A. es jurdicamente la continuadora legal de Administradora de Tarjetas de Crdito II Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback II S.A., sucedindola en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha tambin se disolvieron las empresas absorbidas.

26) Con fecha 1 de julio de 2013, los Socios de Corredora de Seguros Ripley Ltda., acordaron la divisin de la Sociedad en dos sociedades, Corredora de Seguros Ripley Ltda., como continuadora y una nueva sociedad denominada Inversiones Ripley Ltda., a la cual se le asign como activo la participacin en la empresa relacionada Administradora de Inversiones Corporativas Ltda., pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

27) Con fecha 1 de agosto de 2013, se efectu la fusin de las sociedades Administradora de Tarjetas de Crdito Ltda. y Comercial Inter Store Ltda., absorbiendo la primera a esta ltima y traspasando la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Posteriormente, se modific la razn social

de Administradora de Tarjeta de Crdito Ltda. por la de Comercial Inter Store Limitada. 28) Con fecha 30 de septiembre de 2013, los Socios de Evaluadora de Crditos Ltda., acordaron la divisin de la Sociedad en dos sociedades, Evaluadora de Crditos Ltda., como continuadora y la creacin de una nueva sociedad denominada Evaluadora de Crditos III Ltda., a la cual se asignaron activos, pasivos y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

29) Con fecha 30 de septiembre de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranzas Payback S.A., acordaron la divisin de la Sociedad de Cobranzas Payback S.A. en tres sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A. como continuadora y dos sociedades denominadas Sociedad de Cobranzas Payback III S.A. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A. A dichas sociedades se asignaron activos, pasivos y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

30) En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de octubre de 2013, los Accionistas acordaron la fusin de Comercial Eccsa S.A. con Inversiones Ripley Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback III S.A., absorbiendo Comercial Eccsa S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dichas sociedades. A contar de esta fecha, Comercial Eccsa S.A. es jurdicamente la continuadora legal de Inversiones Ripley Ltda. y de Sociedad de Cobranzas Payback III S.A., sucedindolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha tambin se disolvieron las empresas absorbidas.

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31) En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de octubre de 2013, se acordaron la fusin de la Sociedad CAR S.A. con las sociedades relacionadas Evaluadora de Crditos III Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A. absorbiendo la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dichas sociedades. A contar de esta fecha, CAR S.A. es jurdicamente la continuadora legal de Evaluadora de Crditos III Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A., sucedindolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha tambin se disolvieron las empresas absorbidas.

32) Con fecha 2 de diciembre de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranza Payback S.A. acordaron la divisin de la sociedad en dos Sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A., como continuadora y una nueva sociedad denominada Sociedad de Cobranza Payback V S.A., a la cual se asignaron principalmente los activos relacionado con Otros activos financieros y pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

33) En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de diciembre de 2013, los accionistas acordaron la fusin de Comercial Eccsa S.A. con Sociedad de Cobranza Payback V S.A., absorbiendo Comercial Eccsa S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad. A contar de esa fecha, Comercial Eccsa S.A. es jurdicamente la continuadora legal de Sociedad de Cobranza Payback V S.A., sucedindolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha tambin se disolvi la empresa absorbida.

34) En Quinta y Sexta Junta Extraordinarias de Accionistas de Banco Ripley celebradas el 11 de octubre de 2013 y 16 de diciembre de 2013, acordaron aumentar el capital en M$140.005.867 representado por 18.514 acciones nominativas de pago y M$25.000.508 representado en 3.306 acciones, respectivamente. Con fecha 27 de diciembre de 2013, en contrato de suscripcin y pago de acciones y renuncia de opcin preferente, Ripley Financiero Ltda. pago la totalidad del aumento de capital en dinero efectivo.

35) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Ripley Chile S.A. celebrada el 29 de octubre de 2013 se acord aumentar el capital de M$517.887.967 a M$603.537.156.

36) En Junta Extraordinaria de Accionistas de CAR S.A. celebrada con fecha 14 de octubre de 2013, se aprob el aumento de capital social por M$140.000.000 dividido en 169.996.632.599 acciones. Con fecha 27 de diciembre de 2013, en contrato de suscripcin y pago de acciones, Banco Ripley pag la totalidad del aumento de capital en dinero en efectivo.

37) Con fecha 27 de diciembre de 2013, los socios acordaron la fusin de Corredora de Seguros Ripley Ltda. con Banripley Corredora de Seguros Ltda., absorbiendo la primera la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la segunda. A contar de esa fecha, Corredora de Seguros Ripley Ltda. es jurdicamente la continuadora legal de Banripley Corredora de Seguros Ltda., sucedindola en todos sus derechos y obligaciones.

38) En Junta Extraordinaria de Accionistas de CAR S.A. celebrada con fecha 27 de diciembre de 2013, se aprob disminuir el capital social en M$12.307.321 que representa un total de 41.964.448.235 acciones. La materializacin de la disminucin de capital acordada qued condicionada a la aprobacin de esta modificacin de estatutos por parte de la SBIF. Dicha autorizacin fue otorgada el 30 de enero de 2014.

39) En Asamblea General de Accionistas N3 celebrada el 14 de noviembre de 2013 de Ripley Compaa de Financiamiento S.A. a aprob la emisin y colocacin de 2.327.500 acciones de un valor nominal de COP$2.000 a favor de los accionistas de la subsidiaria, a un valor de suscripcin de COP$12.000 por accin, de los cuales COP$10.000 corresponde a prima en colocacin de acciones.Con fecha 17 de febrero de 2014 se efectu el aumento de capital suscrito y pagado por un valor de MCOP$4.655.000 y por prima en colocacin de acciones por un monto de MCOP$23.275.000.

40) En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Banco Ripley Per S.A. celebrada con fecha 14 de abril de 2014, se aprob el aumento de capital de S/154.847.719 a S/179.847.719.

41) Con fecha 22 de mayo de 2014 se constituy en Per la sociedad annima cerrada Tienda por Departamento Ripley

Oriente S.A.C. El monto del capital social es de S/500.000 representado en 500.000 acciones nominativas, de un valor nominal de S/1,0 cada una, totalmente suscrita y pagada, conforme consta el certificado de depsito bancario.

42) En Asamblea General de Accionistas N8 celebrada el 15 de agosto de 2014 de Ripley Colombia Inversiones S.A. aprob la emisin y colocacin de 199.418 acciones, por valor de suscripcin de COP$78.000 cada una, de los cuales COP$2.000 corresponde al valor nominal y COP$76.000 a prima en colocacin de acciones.

43) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Cobranza Payback S.A., celebrada el 10 de septiembre de 2014, se acord transformar Sociedad de Cobranza Payback S.A., constituida por escritura pblica de fecha 02 de noviembre de 1999, en una sociedad de responsabilidad Limitada bajo la razn social de Sociedad de Cobranza Payback Limitada. Sern socios de la sociedad transformada, los actuales accionistas Ripley Retail II Limitada, Ripley Retail Limitada, Inmobiliaria R S.A y Comercial Eccsa S.A. a quienes correspondern en la sociedad transformada una participacin proporcional a la cantidad de acciones de Sociedad de Cobranza Payback S.A. pertenecientes a cada uno de ellos como dueos y titulares de las mismas.

44) En Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 10 de noviembre de 2014, se acuerda la disminucin de capital de Banco Ripley de M$199.722.855 representada por 34.240 acciones nominativas a un capital de M$181.185.334 representada por el mismo nmero de acciones. La

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disminucin de M$18.537.521 se materializo mediante la capitalizacin de reservas negativas mantenidas en patrimonio del banco al 31 de diciembre de 2013. Dicha disminucin fue autorizada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) con fecha 21 de octubre de 2014. 45) Con fecha 01 de diciembre de 2014, los Accionistas de la Sociedad Comercial Eccsa S.A., acordaron la divisin de la Sociedad en dos sociedades, Comercial Eccsa S.A. como continuadora y la nueva sociedad denominada Inversiones Eccsa S.A.. A dicha sociedad se asignaron activos, pasivos y patrimonio en proporcin a la divisin efectuada.

46) Con fecha 22 de abril de 2015, Ripley Compaa de Financiamiento S.A. efectu la suscripcin y emisin de 1.427.972 acciones ordinarias nominales por un valor nominal de COP2.000 a favor de los accionistas. El valor de suscripcin fue de COP12.000 por accin, de las cuales COP10.000 corresponde a prima de colocacin de acciones. Esta emisin y colocacin se efectu mediante la capitalizacin de cuentas por pagar por un monto de MCOP17.135.664, distribuidos en: MCOP2.855.944 a capital social y MCOP14.279.720 como prima de colocacin de acciones.

47) En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Tiendas por Departamento Ripley S.A. celebrada con fecha 17 de julio de 2015, se aprob el aumento de capital social de S/207.747.575 a S/285.747.575. Este aumento de capital por 78.000.000 de

acciones fue emitidas ntegramente a Inversiones Padebest Per S.A. se efectu mediante efectivo.

48) En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Tiendas por Departamento Ripley S.A. celebrada con fecha 25 de septiembre de 2015, se aprob el aumento de capital social de S/285.747.575 a S/302.747.575. Este aumento de capital por 17.000.000 de acciones fue emitidas ntegramente a Inversiones Padebest Per S.A. se efectu mediante efectivo.

49) En Junta General Anual de Accionistas de Tiendas por Departamento Ripley S.A. celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, se aprob el aumento de capital social de s/302.747.575 a S/337.828.660. Este aumento de capital por 35.081.085 de acciones fue emitidas ntegramente por Inversiones Padebest Per S.A. Este aumento se efectu mediante capitalizacin de crdito. 50) Con fecha 2 de junio de 2015, se constituy Ripley China Trading Co Ltd. El monto del capital social es de MUSD160, el cual a la fecha no se encuentra pagado.

51) En Junta General Anual de Accionistas de Inversiones Padebest Per S.A. celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, se aprob el aumento de capital social de S/175.545.762 a S/210.646.847. Este aumento de capital por S/35.081.085 de acciones, 17.540.542,5 de acciones fueron emitidas por Inversiones en Tiendas por departamento Limitada y 17.540.542,5 de acciones fueron emitida por Inversiones Ripley Per Limitada. Este aporte se efectu mediante cesin de crdito.

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HITOS RETAIL

El 30 de abril se inaugur la tienda de Brea en Per, la que cuenta con 4.610 m2 de superficie de venta. As, la operacin de Ripley en el pas cuenta con 27 tiendas y un total de 177.799 m2 de superficie de venta.

A mediados del 2015, la compaa anunci su nuevo plan estratgico Ripley 3D que tiene como objetivo aumentar la rentabilidad por metro cuadrado de su base de tiendas existentes con un mayor nfasis en marcas y moda. En lnea con este plan, a lo largo del ao se incorporaron nuevas marcas exclusivas que cuentan con una larga trayectoria en el rubro con presencia a nivel mundial. Entre estas se destacan, River Island, Sfera, Trucco y Next, entre otras. A finales de junio, se anunci a Sarah Jessica Parker como la nueva imagen de la compaa. Este icono de la moda conocido por su papel en Sex and the City representar a Ripley a nivel internacional promoviendo el nuevo plan estratgico antes mencionado.

El canal de ventas de Ripley.com tambin alcanz un importante logro cuando fue reconocido como el mejor sitio de comercio electrnico por el Instituto Latinoamericano de Comercio y la Cmara de Comercio de Santiago al recibir el eCommerce Award, el 28 de mayo de 2015. Este hito viene a reforzar el desarrollo del canal eCommerce de la compaa, el cual seguir creciendo y trabajando constantemente en su plataforma, adaptndola a las necesidades de los clientes de la compaa, con una gama de productos ms amplia y una mejor funcionalidad.

HITOS NEGOCIO FINANCIERO

Durante el ao 2015 el negocio financiero tanto en Chile como en Per mejoraron su clasificacin de riesgo. A principios de julio ICR inici la cobertura del Banco Ripley Chile, reemplazando a Feller Rate. Con lo anterior, la clasificacin crediticia del banco qued en A+ y N1 en largo plazo y corto plazo respectivamente, tanto por la clasificadora Fitch Ratings como por ICR. Por su parte, en junio la clasificadora de riesgo Apoyo anunci una mejora en la perspectiva del Banco Ripley Per, de estable a positiva. Actualmente, Apoyo clasifica en A+ las perspectivas de largo plazo, mientras que clasificadora Class y Asociados tiene una clasificacin de AA-. Estas mejoras reflejan negocios financieros con bajo nivel de apalancamiento y una estructura financiera sana.

Cabe tambin destacar el desempeo del banco en Per a lo largo de todo el ao 2015 con una cartera bruta que aument 33,8%, medido en pesos chilenos, respecto del ao anterior, y un total de tarjetas que alcanz los 496.899. De esta forma

los ingresos del negocio financiero aumentaron un 19,4%, medido en pesos chilenos, respecto del ao anterior, con un incremento en la utilidad de 45,1% respecto del 2014.

A mediados de septiembre, la compaa anunci un nuevo concepto en Ripley Per llamado Estacin R. Estas ubicaciones, se encuentran enfocadas a la oferta de electrodomsticos en conjunto con la colocacin de productos financieros. La primera Estacin R se inaugur el 17 de septiembre y se encuentra ubicada en Trujillo, contando con 500 metros cuadrados.

Finalmente el ao 2015 tambin fue un ao de nuevos desafos para el negocio financiero al anunciar el nuevo plan estratgico Plan 100, el cual busca construir un banco de personas, simple e integral, con foco principal en los clientes de la compaa. Para esto, se est desarrollando un nuevo sistema tecnolgico capaz de ofrecer cuentas vista y tarjetas de dbito.

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HITOS NEGOCIO INMOBILIARIO

El 11 de diciembre 2015 se anunci el proceso de divisin de la sociedad de Aventura Plaza, donde Ripley mantiene una asociacin con Mall Plaza y Falabella. La divisin permitir a la compaa consolidar el EBITDA del negocio inmobiliario en Per y as continuar desarrollndose con una estructura simplificada y de control directo.

Tras el acuerdo de compra y venta suscrito entre Parque Arauco y Cencosud, anunciado el 1 de marzo de 2016, y en virtud del contrato existente entre los controladores de la sociedad, se abri la opcin preferente para Ripley de comprar hasta 16,67% de las acciones de Inmobiliaria Mall Via del Mar. El 29 de marzo de 2016, Ripley decidi ejercer dicha opcin. De este modo, Ripley y Parque Arauco controlarn cada uno el 50% de Inmobiliaria Mall Via del Mar.

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NUESTROS NEGOCIOS

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NEGOCIO RETAIL CHILE

La industria de las tiendas por departamentos lleg a Chile a partir de cadenas de especialidad que, al igual que Ripley, fueron agregando nuevos segmentos a sus lneas de productos hasta abarcar el amplio espectro que ofrecen actualmente. En la dcada de los 50 y 60 existan competidores como Los Gobelinos, Gath y Chvez y A la Ville de Nice, los que fueron desapareciendo al pasar los aos por las dificultades econmicas que atraves el pas. Durante los 70 y comienzos de los 80, la industria experiment un perodo de ajuste y menor crecimiento, condicionado principalmente por la situacin econmica imperante en ese entonces. Desde mediados de la dcada de los 80 la industria ha sufrido una profunda transformacin debido principalmente al incremento del Producto Interno Bruto (PIB), la poltica de expansin desarrollada por las grandes tiendas, la mayor aceptacin del concepto por parte de los consumidores, la incorporacin de nuevos servicios, la mejor relacin precio-calidad de los diferentes productos ofrecidos y el desarrollo del negocio crediticio.

Desde su exitosa irrupcin en el Mall Parque Arauco en la dcada de los noventa, la estrategia de Ripley considera una fuerte interaccin entre las tiendas por departamento y otras reas que complementan y potencian su actividad (negocio financiero). Al mismo tiempo, Ripley ha diversificado sus tradicionales fuentes de ingresos, principalmente a travs del otorgamiento de crdito a sus clientes y ampliando la oferta de productos y servicios dentro de sus tiendas.

Durante los ltimos aos, Ripley ha tenido un gran crecimiento. En noviembre del 2014 se abri la primera tienda en Copiap

ubicada en un nuevo centro comercial Mall Plaza, la cual cuenta con 3.773 m2 de superficie de ventas. De esta forma Ripley ya cuenta con 43 tiendas a lo largo del pas, 17 en la regin Metropolitana.

A lo largo del tiempo, Ripley ha creado programas de fidelizacin con sus clientes. Bajo este concepto se cre el Programa de Fidelizacin RipleyPuntos, que permita originalmente a los clientes acumular puntos usando la Tarjeta Ripley, tanto en nuestras tiendas como en comercios asociados. Sin embargo a partir de Octubre de 2009, se ampliaron los beneficios de este programa a todos los clientes, permitindoles acumular RipleyPuntos, con independencia del medio de pago utilizado. Adems, se cuenta con las siguientes Listas de Regalos: Club Novios, Club Beb, Club Deco, Club Belleza, y Lista de Viaje de Estudio; iniciativas que permiten satisfacer y acompaar a nuestros clientes en todos los acontecimientos importantes de sus vidas.

Ripley ha creado diferentes canales de venta que complementan su oferta, entre los que destacan el canal de venta virtual a travs de la pgina www.ripley.cl, que genera comercio electrnico a distancia, y el rea de venta corporativa que se preocupa de satisfacer las necesidades de empresas. Con respecto al primero, se ha continuado con el desarrollo del canal a travs de un aumento en el nmero de productos ofrecidos a travs del sitio web, la instalacin de kioscos en las tiendas que permiten a los vendedores ofrecer el surtido online a nuestros clientes y la incorporacin de las opciones de retiro en tienda y de retiro remoto en los Citybox ubicados a lo largo del pas, entre otros.

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

237.210 235.520255.042

272.307276.080

SUPERFICIE DE VENTA CHILE

276.080

39 38

4042

43 43

Superficie de venta (M2)

N de tiendas

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NEGOCIO FINANCIERO CHILE

Ripley otorga crdito a sus clientes desde 1976. Luego, el negocio financiero operaba por medio de la Tarjeta Ripley (a travs de CAR S.A.), la cual se introdujo por primera vez en la dcada de los noventa. En mayo de 2002, el Banco Ripley comenz sus operaciones definindose como un banco orientado principalmente a las personas de ingresos medios, a la entrega de crditos de consumo y otros servicios financieros.A partir del 2010 el Banco Ripley inici una nueva estrategia de colocaciones, con un foco puesto en los clientes de la tienda y la eliminacin de la fuerza de venta externa, potenciando la colocacin a travs de la red interna del banco y aumentando la productividad por ejecutivo. Luego, al cierre del ao 2013 se incorpor, bajo el Banco Ripley Chile, la participacin mayoritaria en la sociedad emisora de la Tarjeta Ripley (CAR S.A.). De este modo, el Banco Ripley es el responsable exclusivo de administrar el negocio financiero de Ripley en Chile. Esta fusin busca ofrecer a los clientes de Tarjeta Ripley una gama de productos bancarios, la cual ha estado constantemente incorporando nuevos productos y servicios a la vanguardia de la industria. Con sobre 1 milln de tarjetas con saldo, se constituye como un relevante y ampliamente utilizado medio de pago.

El uso de la Tarjeta Ripley est orientado a todos los segmentos de la poblacin, aun cuando su uso es mayor en los segmentos medios. Los beneficios a los que pueden acceder los usuarios de la Tarjeta Ripley son, entre otros, utilizarla como medio de pago en todas las tiendas Ripley del pas y acceder con ella a atractivos descuentos, as como en las ms de 10.000 alianzas estratgicas que permiten acceder a ms de 60.000

establecimientos comerciales destacndose entre ellos estaciones de servicio, supermercados, telecomunicaciones, entre muchos otros. Asimismo, los clientes pueden optar por una amplia gama de seguros: automotriz, personales y de garanta asociada a los productos vendidos.

Durante el 2013 comenz el lanzamiento de la Tarjeta Ripley Mastercard, otorgndola a los clientes nuevos. Este cambio permite utilizar la tarjeta en toda la red Transbank y el extranjero. Adems, el sistema Mastercard permite a los clientes realizar revolving tradicional de su deuda, operacin que no era soportada por el sistema tecnolgico de la Tarjeta Ripley. Este cambio busca aumentar la utilizacin de la tarjeta, tanto dentro como fuera de la tienda. A la fecha, la colocacin de tarjetas Mastercard se ha realizado mayormente a clientes nuevos, por lo que el parque de tarjetas Ripley continua estando compuesto en gran medida por usuarios de la Tarjeta Ripley privada. A futuro el foco de crecimiento de la tarjeta ser a travs de la migracin de estos clientes a la Tarjeta Ripley Mastercard.

Adicionalmente, el Banco Ripley ofrece a sus clientes crditos de consumo, seguros y depsitos a plazo; y cuenta con un rea de negocios institucionales que efecta operaciones de factoring. Tras la integracin, el Banco se encuentra en proceso de construccin de un nuevo sistema tecnolgico que permita ofrecer una mayor variedad de productos enfocados al cliente Ripley, tales como cuenta vista, lnea de crdito, tarjeta de dbito, etc.

CIF

RA

S EN

MM

$ D

E C

AD

A P

ERIO

DO

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

591.128 593.077608.043

648.916

749.567 746.319

COLOCACIONES NEGOCIO FINANCIERO CHILE

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

392.000385.502 391.828

428.703

509.165 503.414

TARJETAS Y COLOCACIONES TARJETA RIPLEY CHILE

Stock de colocaciones (MM$) N de tarjetas con saldo (miles)

1.180 1.1521.114 1.170

1.288 1.270

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NEGOCIO RETAIL PER

En 1997 Ripley comenz sus operaciones en Lima, inaugurando su primera tienda en el centro comercial Jockey Plaza.El modelo de negocios de la compaa en Per est enfocado en la experiencia de compra de los clientes a travs de tiendas con formatos modernos, grandes superficies de venta y una oferta de productos vanguardistas. Al igual que en Chile, el otorgamiento de crdito a travs de Tarjeta Ripley es un motor fundamental para impulsar la venta y potenciar la oferta de valor a sus clientes.

Adicionalmente, el sano ambiente macroeconmico, el dinamismo y la estabilidad mostrada por la economa peruana, que se ha caracterizado durante los ltimos aos por un alto crecimiento, han sido un factor importante para el desarrollo de Ripley y respaldan el potencial crecimiento que la Compaa puede tener en ese pas.

La industria de tiendas por departamento en Per est menos desarrollada que en Chile en trminos de presencia geogrfica y en metros cuadrados de superficie vendida, y se encuentra en una etapa de crecimiento y penetracin regional. Hasta hace pocos aos las tiendas por departamento se encontraban presentes slo en Lima. Sin embargo, dadas las favorables perspectivas econmicas y de crecimiento sostenido, el sector retail est empezando una progresiva expansin regional.

Es as como Ripley en el ao 2007, inaugur su primera tienda fuera de Lima, en Trujillo y a la fecha Ripley tiene 12 tiendas fuera de la capital. En lnea con esta estrategia, durante el 2014 se inauguraron 4 tiendas en Per; especficamente Cajamarca, Salaverry, Juliaca y Pucallpa, esta ltima ubicada en la selva peruana.

Adems, en Per los clientes pueden acceder a los productos a travs de la tienda on-line.

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

124.482 124.482148.569

156.842173.189

SUPERFICIE DE VENTA PER

177.799

Superficie de venta (M2)

N de tiendas

15 15

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NEGOCIO FINANCIERO PER

El negocio financiero en Per est organizado a travs del Banco Ripley Per, entidad regulada por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

El principal producto de crdito es la Tarjeta Ripley Clsica, cuyo objetivo es financiar las compras en las tiendas Ripley y en establecimientos afiliados a lo largo del pas, y permite a los clientes acceder a prstamos en efectivo, estar afiliados a ms de 20.000 establecimientos a nivel nacional y con slo tenerla se accede a promociones fuera y dentro de la tienda.

Complementando sus lneas de negocios, el Banco ofrece las tarjetas de crdito internacionales Ripley Mastercard y Visa, todas orientadas a segmentos exclusivos de clientes Ripley. Al igual que la tarjeta Ripley Clsica, estas tarjetas cuentan con programas de fidelizacin reconocidos en el mercado peruano.

Todos los consumidores afiliados a la Tarjeta Ripley pueden beneficiarse de cualquiera de estos productos con la certeza de poder acceder a una amplia cobertura en condiciones competitivas.

2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015

153.531201.054 200.079 193.360

242.987

325.078

TARJETAS Y COLOCACIONES PER

Stock de colocaciones (MM$)

N de tarjetas con saldo (miles)

501 499 498 500519

497

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NEGOCIO INMOBILIARIO CHILE

En el ao 1999, se inaugur Marina Arauco, el primer centro comercial de la sociedad Inmobiliaria Via del Mar, donde Ripley posee el 33,3%. A travs de esta sociedad se inaugur tambin el centro comercial Mall del Centro Curic el ao 2006.

En enero de 2009, Ripley adquiri el 22,5% de la sociedad Nuevos Desarrollos S.A., perteneciente al grupo Mall Plaza. Esta sociedad es duea actualmente de los centros comerciales Mall Plaza Alameda, Mall Plaza Sur, Mall Plaza Mirador Bo Bo, Mall Las Amricas, Mall Plaza Egaa y Mall Plaza Copiap, el cual fue inaugurado el ltimo ao.

En Octubre de 2012, se inaugur el Mall de Concepcin, un centro comercial en que Ripley posee el 100% de propiedad, el cual cuenta con 26.000 metros cuadrados de superficie de venta y tendr una inversin de alrededor de US$ 100 millones.

El 29 de marzo de 2016, Ripley decidi ejercer la opcin de adquirir el 16,67% de la propiedad Inmobiliaria Mall Via del Mar a Cencosud. De este modo, Ripley y Parque Arauco controlarn cada uno el 50% de Inmobiliaria Mall Via del Mar.

NEGOCIO INMOBILIARIO PER

Apartir del ao 2007, Ripley ingres en el negocio de construir, administrar y explotar centros comerciales en Per, formando la sociedad Aventura Plaza S.A. Tanto Ripley como Falabella tienen el 40% de la propiedad, eligiendo cada uno dos directores directamente, mientras que el quinto director es elegido de comn acuerdo.

Actualmente, esta alianza estratgica tiene cuatro centros comerciales en funcionamiento. El primero ubicado en Trujillo, al norte de Lima, inaugurado en el 2007, el segundo, en Callao, Lima, inaugurado en Diciembre de 2008, el tercero, en Arequipa, al sur de Lima, inaugurado en Diciembre de 2010 y el cuarto en Santa Anita, Lima, inaugurado en Agosto de 2012.

El 11 de diciembre de 2015, se anunci que, en virtud de lo establecido en su Pacto de Accionistas, se ha iniciado el proceso de divisin de Aventura Plaza S.A. en dos sociedades equivalentes. Este proceso repartir equitativamente los centros comerciales y proyectos, quedando Ripley como duea de una de dichas sociedades. De esta forma, una vez que se materialice la divisin, la compaa podr continuar desarrollando en forma independiente el negocio de centros comerciales en Per con una estructura simplificada y de control directo.

CHILESUPERFICIE

DE VENTAS (M2)PROPIEDAD (%) APERTURA LOCALES

Marina Arauco 58.000 33,3% 1999 160

Mall del Centro de Curic 45.000 33,3% 2006 67

Mall Plaza Alameda 60.446 22,5% 2008 120

Mall Plaza Sur 80.000 22,5% 2008 150

Mall Plaza Mirador Bo Bo 44.000 22,5% 2012 104

Mall Concepcin 26.000 100,0% 2012 73

Mall Las Americas 23.000 21,0% 2013 80

Mall Plaza Egaa 47.000 22,5% 2013 120

Mall Plaza Copiap 46.000 22,5% 2014 133

Total Chile 429.446

Total Chile (ponderado) 127.554

PERSUPERFICIE

DE VENTAS (M2)PROPIEDAD (%) APERTURA LOCALES

Aventura Plaza Trujillo 69.900 40,0% 2007 111

Aventura Plaza Bellavista 80.400 40,0% 2008 105

Aventura Plaza Arequipa 68.100 40,0% 2010 130

Aventura Plaza Santa Anita 61.500 40,0% 2012 148

Total Per 279.900

Total Per (ponderado) 111.960

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VALOR DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

El negocio inmobiliario de Ripley se compone de inversiones controladas (Mall de Concepcin) y participaciones minoritarias en asociaciones con otros operadores de malls, las que no consolidan en los ingresos ni en el EBITDA de Ripley. La mayora de estas

sociedades, tienen centros comerciales que se encuentran en una temprana etapa de madurez y proyectos en construccin. Tanto en Mall Concepcin como en Nuevos Desarrollos y Aventura Plaza, las propiedades de inversin se contabilizan a costo histrico.

De considerar Inmobiliaria Mall Via del Mar de acuerdo a la valorizacin implcita en la transaccin antes mencionada y el resto de las propiedades a fair value, la inversin total de Ripley en centros comerciales superara los US$707 millones, mientras el valor libro registrado asciende a US$481 millones.

MALL CONCEPCIN

(100%)

91

I. MALLVIA DEL MAR

(50%)

NUEVOS DESARROLLOS

(22,5%)

AVENTURA PLAZA(40%)

TOTAL

162

241

130

178

99

196

481

707

49,0%

36,9%

99,1%

46,8%

Inversin a valor Libro (MMUSD Dic) Inversin a FV (MMUSD)

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2015

72

PRINCIPALES PROVEEDORES

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2015

74

PROVEEDOR PAS GRADO DE DEPENDENCIA

Samsung Electronics Chile Ltda. Chile 7,74%

LG Electronics Inc. Chile Chile 4,31%

LG Electronics Per S.A. Per 3,11%

Samsung Electronics Per Sac Per 2,85%

CTI S.A. Chile 1,72%

Colchones Rosen S.A.I.C. Chile 1,58%

Claro Chile S.A. Chile 1,54%

Adidas Chile Limitada Chile 1,41%

Distribuidora Puig Chile Limitada Chile 1,39%

L'Oreal Chile S.A. Chile 1,20%

PRINCIPALES PROVEEDORES 2015

Grado de dependencia de proveedores se calcula como el porcentaje de compras que representa el proveedor sobre el total de compras.

PRINCIPALES CLIENTES 2015

No existen clientes que concentren en forma individual el 10% o ms de los ingresos.

RES

UM

EN E

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RED DETIENDAS

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82

RED DE TIENDAS EN PER

II REGIN Ripley Chimbote | Lote 1-A-1-A2 de la Manzana B, Lotizacin Parque Gran Chapn, Distrito de ChimboteSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 3.810 | Apertura: abr-12

IV REGINRipley Arequipa | Avda. Porongoche 500, ArequipaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 5.830 | Apertura: dic-10

VI REGINRipley Cajamarca | Avda. Va de Evitamiento Norte, (CC Real Plaza Cajamarca), CajamarcaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 3.185 | Apertura: mar-14

VII REGINRipley Max Minka | Avda. Argentina 3093, Callao, LimaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 8.620 | Apertura: jul-06

XI REGINRipley Huancayo | Avda. Ferrocarril N 1035Situacin: Arriendo | M2 bruto total: 3.209 | Apertura: dic-12

Ripley Ica | Av. Los Maestros FND San Jose (entre Km 303 y 304 Sub lote A-6 y A-7) S/NSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 2.861 | Apertura: nov-13

XIII REGINRipley Trujillo | Avda. Manciche s/n Casero Cortijo, TrujilloSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 7.325 | Apertura: dic-07

XIV REGINRipley Chiclayo | San Jos 787, ChiclayoSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 4.465 | Apertura: nov-09

XV REGIN

Ripley Jockey Plaza | Avda. Javier Prado Este 4200, Centro Comercial Jockey Plaza. Santiago de Surco, LimaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 14.001 | Apertura: oct-97

Ripley San Isidro | Calle Las Begonias N 545 San Isidro, LimaSituacin: Propiedad | M2 bruto total: 10.420 | Apertura: nov-99

Ripley San Miguel | Avda. La Marina N 2040, San Miguel, LimaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 12.465 | Apertura: nov-00

Ripley Miraflores | Shell N 202 Miraflores, LimaSituacin: Propiedad | M2 bruto total: 9.447 | Apertura: oct-01

Max Cono Norte | Avda. Alfredo Mendiola N 3698, Independencia, LimaSituacin: Arriendo | M2 bruto total: 9.193 | Apertura: dic-02

Ripley P

MEMORIA - Ripley Inversiones€¦ · RESMEN EECUTIO RILE 2015 2 CONTENIDOS MEMORIA 2015 Resumen...

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