MINUTA DE ESCISINSeor Notario:Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas una de escisin y una de modificacin parcial de estatutos que otorgan: FASHION S.A, identificada con RUC N 20134567891, con domicilio en Av. La Cultura N 700, inscrita en la partida electrnica N 08 del Registro de Personas Jurdicas de Cusco.

GIRLS S.A, identificada con RUC N 20700318522, con domicilio en Av. Collasuyo N 145, inscrita en la partida electrnica N 23 del Registro de Personas Jurdicas de Cusco.Ambos debidamente representados por Srta. Beatriz Huamani Condori, identificado con DNI N 70031852, segn actas de Junta General de Accionistas de fecha 20 de Abril del 2015 de cada una de las sociedades participantes y que usted seor notario se servir insertar en la escritura pblica que la presente minuta origine, en los trminos y condiciones siguientes:PRIMERA:Sociedad EscindidaFASHION S.A. es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en Av. La Cultura N 700 Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en las Partida Electrnica N 08 del Registro de Personas Jurdicas de CuscoSociedad BeneficiariaGIRLS S.A. es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en Av. Collasuyo N 145. Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en las Partida Electrnica N 23 del Registro de Personas Jurdicas de Cusco.SEGUNDA:2.1. Mediante acta de Junta General de accionistas de fecha 20 de Enero del 2015 que se insertar y formara parte de la Escritura Pblica que la presente Minuta origine, la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad lo siguiente:

a. Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio de cesin de fecha 20 de Enero del 2015.

b. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de S/. 3,000.00 cuyo valor neto patrimonial asciende a S/. 12,000.00 el que ser absorbido por GIRLS S.A. tal como aparece detallado en el acta de Junta General de Accionista de fecha 10 de Enero de 2015 que se insertara y formara parte de la Escritura Pblica que la presente Minuta origine.

c. Reducir como consecuencia de la escisin el Capital Social de S/.12,000.00 a la suma de S/. 9,000.00 que dando distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.

d. Modificar el artculo 5 del Estatuto Social de como consecuencia del Acuerdo de Escisin por segregacin del bloque patrimonial aprobado el que tendr el siguiente texto:

Artculo 5.- El capital social ser de S/. 9000.00 representado por 300 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una ntegramente suscritas y pagadas

2.2. Mediante Acta de Junta General de Accionistas de fecha 10 de Enero del 2015 que se insertara y tomara parte de la Escritura Pblica que la presente Minuta origine, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acord por unanimidad lo siguiente:

a. Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio de cesin de fecha 10 de Enero del 2015.

b. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de S/. 3,000.00 cuyo valor neto patrimonial asciende a S/. 15,000.00.

c. Aumentar como consecuencia de la escisin, el Capital Social de la suma de S/. 15,000.00a la nueva suma de S/. 18,000.00 quedando distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/. 600.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.

d. Modificar el artculo 5 del Estatuto Social de GIRLS S.A. como consecuencia del Acuerdo de Escisin por segregacin del bloque patrimonial aprobado el que tendr el siguiente texto:TERCERO:Se deja constancia que a consecuencia de la aprobacin del Proyecto de Escisin la Sociedad Escindida transferir a favor de GIRLS S.A. El siguiente inmueble, (1) bien inmueble ubicado en Oscollopampa A-1, Departamento Cusco, Provincia Cusco y distrito de San Jernimo.CUARTA:Los dems detalles de los acuerdos de Escisin y modificacin parcial de Estatuto constan en las referidas Actas de Junta General de Accionistas de fecha10 y 20 de Enero del 2015 las que formaran parte integrante de la Escritura Pblica que esta Minuta originen.Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y la conclusin de ley, srvase a efectuar los insertos de las actas, avisos de publicacin, asientos contables y declaraciones juradas de no oposicin que se adjuntan, y cursen las partes respectivas al Registro de Personas Jurdicas de una para inscripcin de la presente escisin.Cusco 20 de Abril de 2015

Beatriz Huamani CondoriDNI N 70031852

Elizabeth Mamani Cuyo

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASSOCIEDAD ESCINDIDAEn la ciudad de Cusco a los 20 das del mes de Enero del ao 2015 siendo las 10 a.m. horas comparecieron al local de Auditorio de la empresa ubicado en Av. La Cultura N 700 los siguientes seores accionistas: Maria Lucrecia Rendon Gomez, titular de 250 acciones. Margot sallo quispe, titular de 150 acciones.Presidencia y secretariaActuaron como presidente de la Junta MariaLucrecia Gomez Rendon y como secretario a Margot sallo Quispe.Quorum y aperturaEstando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y habiendo expresado los seores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, de acuerdo a lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, se declar vlidamente instalado la Junta General de Accionistas y abierta la sesin.Asuntos de la agenda1. Aprobacin del proyecto de escisin mediante la segregacin de bloque patrimonial.

2. Escisin por segregacin de bloque patrimonial.

3. Reduccin de capital social por escisin.

4. Modificacin parcial de estatuto social.

5. Nombramiento de apoderado.Deliberacin y acuerdo1. Aprobacin del proyecto de escisin.Dando inicio a la presente Junta, el seor presidente inform a los seores accionistas que de acuerdo al artculo 371 de la Ley General de Sociedades, el Directorio haba procedido a aprobar y de esta manera, a presentar a consideracin de la Junta General de Accionistas el proyecto de escisin aprobado en su sesin de fecha 20 de Enero del 2015.Acto seguido el seor presidente inform que sometera a debate dicho documento, para lo cual entreg copia de ste a coda uno de los presentes.Acuerdo, 'Luego de un anlisis minucioso sobre el particular, la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad aprobar el proyecto de escisin aprobado previamente por el directorio en sesin de fecha 20 de Enero del 2015.2. EscisinContinuando con su exposicin el seor presidente indic que el bloque patrimonial a escindir, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de escisin aprobado, estara conformado por diversos activos. Producto de la escisinde dicho bloque patrimonial, los bienes que to integran sern transferidos a GIRLS S.A.AcuerdosLuego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin, la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad:a. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de S/. 3,000.00.

b. Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque patrimonial segregado a favor de GIRLS S.A.

3. Reduccin de capital social por escisin El seor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisin por segregacin acordad anteriormente, el capital social de FASHION S.A. se reducir de S/. 12,000.00 a la cantidad de S/. 9,000.00 quedando distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una, totalmente suscritas y pagadas.As mismo el seor presidente indic que a consecuencia de dicha reduccin el nuevo cuadre de accionistas seria el siguiente: Maria Lucrecia Rendon Gomez, titular de 200 acciones. Margot sallo quispe, titular de 100 acciones.Total: 300 Acciones de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una.AcuerdosLuego de un breve debate la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad to siguiente:a. Reducir el capital de la sociedad de FASHION S.A. a la cantidad de S/. 9,000.00, quedando distribuido en 300 acciones de un valor nominal de S/. 3,000.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.

b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuacin:

Maria Lucrecia Rendon Gomez, titular de 200 acciones. Margot sallo quispe, titular de 100 acciones.Total: 300 Acciones de un valor nominal de S/. 300.00 Cada una.4. Modificacin parcial de estatutoEl seor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de reduccin de capital corresponde modificar el artculo quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.AcuerdoLuego de un breve Intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas de FASHION. S.A. acord por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto el cual quedara redactado de la siguiente manera: "Artculo quinto.- El capital social ser de S/. 9,000.00 representado por 300 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una, ntegramente suscritas y pagada.5. Nombramiento de apoderadoFinalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribirla la minuta y la escritura Pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente Junta General de Accionistas.AcuerdoLuego de uno breve deliberacin la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad designar a Margot Sallo Quispe Identificado con D.N.I. N 70003567 para que de manera individual e indistintamente puedan suscribir en nombre y representacin de la sociedad la minuta y la escritura Pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesin.No Habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo horas 13:00 p.m. previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidadCusco,20 de Enero de 2015

Maria Lucrecia Rendon GomezDNI N 65789076

Margot sallo quispeDNI N 70003567

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARAEn la ciudad de Cusco a los 25 das del mes de Enero del ao 2015 siendo las9: 00 a.m. horas, comparecieron al local de ubicado en Av. La Cultura N 700 los siguientes seores accionistas: Mari luz Rodriguez Huarayo, titular de 100 acciones. Elizabeth Mamani Cuyo, titular de 200 acciones.Total:300 acciones de un valor nominal de S/. 5,000.00 cada unaPresidencia y secretarioActuaron como presidente de la Junta la Srta. Mari luz Rodriguez Huarayo y como secretario la Srta. Elizabeth Mamani Cuyo.Quorum y aperturaEstando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y habiendo expresado los seores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, de acuerdo a lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, se declar vlidamente instalado la Junta General de Accionistas y abierta la sesin.Asuntos de la agenda1. Aprobacin del proyecto de escisin mediante la segregacin de bloque patrimonial.

2. Absorcin de bloque patrimonial.

3. Aumento de capital social por escisin.

4. Modificacin parcial de estatuto.

5. Nombramiento de apoderado.Deliberacin y acuerdo1. Aprobacin del proyecto de escisin.Dando inicio a la presente Junta, el seor presidente inform a los seores accionistas que de acuerdo al artculo 371 de la Ley General de Sociedades, el Directorio haba procedido a aprobar y de esta manera, a presentar a consideracin de la Junta General de Accionistas el proyecto de escisin aprobado en su sesin de fecha 25 de Enero del 2015.Acto seguido el seor presidente inform que sometera a debate dicho documento, para lo cual entreg copia de ste a coda uno de los presentes.Acuerdo, 'Luego de un anlisis minucioso sobre el particular, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acord por unanimidad aprobar el proyecto de escisin aprobado previamente por el directorio en sesin de fecha 25 de Enero del 2015.2. Escisin por segregacin de bloque patrimonialContinuando con su exposicin el seor presidente indic que conforme al proyecto de escisin aprobado, los bienes que integran el bloque patrimonial sern transferidos a favor de GIRLS S.A. por lo que corresponda que la Junta General de Accionistas se pronuncie al respecto.AcuerdosLuego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A.acord por unanimidad aprobar la transferencia de los bienes que integran el bloque patrimonial segn el detalle al que se refiere el proyecto de fusin de FASHION S.A. a favor de GIRLS S.A. 3. Aumento de capital social por escisin El seor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisin por segregacin acordada anteriormente, el capital social de GIRLS S.A. aumento de S/. 15,000.00 a la nueva suma de S/. 18,000.00 quedando distribuido en 600 acciones de un valor nominal de S/ 300.00 Cada una, totalmente suscritas y pagadas.As mismo el seor presidente indic que a consecuencia de dicha aumento el nuevo cuadre de accionistas seria el siguiente: Mari luz Rodriguez Huarayo, titular de 200 acciones. Elizabeth Mamani Cuyo, titular de 400 acciones.Total:600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada unaAcuerdosLuego de un breve debate la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acord por unanimidad to siguiente:a. Aumentar el capital de la sociedad de S/. 15,000.00 a la nueva suma de S/. 18,000.00 quedando distribuido en 600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una totalmente suscritas y pagadas.

b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuacin:

Mari luz Rodriguez Huarayo, titular de 200 acciones. Elizabeth Mamani Cuyo, titular de 400 acciones.Total:600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una4. Modificacin parcial de estatutoEl seor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital corresponde modificar el artculo quinto del estatuto social, de forma tal que el nuevo monto del capital social.AcuerdoLuego de un breve Intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas de GIRLS S.A. acord por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto el cual quedara redactado de la siguiente manera: "Artculo quinto.- El capital social ser de S/ 18,000.00 representado por 600 acciones de un valor nominal de S/. 300.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.5. Nombramiento de apoderadoFinalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribirla la minuta y la escritura Pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente Junta General de Accionistas.AcuerdoLuego de uno breve deliberacin la Junta General de Accionistas de FASHION S.A. acord por unanimidad designar al Sra. Elizabeth Mamani Cuyo Identificado con D.N.I. N 32456784 para que de manera individual pueda suscribir en nombre y representacin de la sociedad la minuta y la escritura Pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesin.No Habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo horas 12:45 p.m previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidadCusco, 25 de Enero del 2015

Mari luz Rodriguez Huarayo DNI N 74619128

Elizabeth Mamani Cuyo DNI N 32456784