MODEL ANNEX I INFORME ANUAL SOBRE ......les seves característiques principals. En el cas dels plans...
Transcript of MODEL ANNEX I INFORME ANUAL SOBRE ......les seves característiques principals. En el cas dels plans...
1
MODEL ANNEX I
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONS DELS
CONSELLERS DE SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
DADES IDENTIFICATIVES DE L’EMISSOR
DATA FINAL DE L’EXERCICI DE REFERÈNCIA 2015
CIF A-08209769
Denominació social: ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Domicili social:
Avinguda de Pedralbes, 17 – 08034 Barcelona
2
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONS DELS CONSELLERS DE
SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
A POLÍTICA DE REMUNERACIONS DE LA SOCIETAT PER A L’EXERCICI
EN CURS
A.1 Expliqui la política de remuneracions de la societat. Dins d’aquest epígraf
s’inclourà informació sobre:
– Principis i fonaments generals de la política de remuneracions.
– Canvis més significatius realitzats en la política de remuneracions
respecte de l’aplicada durant l’exercici anterior, així com les
modificacions que s’hagin realitzat durant l’exercici de les condicions
de l’exercici d’opcions ja concedides.
– Criteris utilitzats per establir la política de remuneracions de la
societat i composició dels grups d’empreses comparables que les
seves polítiques de remuneració s’hagin examinat per establir la
política de remuneració de la societat.
– Importància relativa dels conceptes retributius variables respecte
dels fixos i criteris seguits per determinar els diferents components
del paquet retributiu dels consellers (mix retributiu).
Expliqui la política de remuneracions
La política de remuneracions va ser aprovada per la Junta General
d’Accionistes del 24 de març de 2015 i, de conformitat amb el que s’estableix
a l’apartat 3 de l’article 529 novodecies de la Llei de Societats de Capital, si
no resulta modificada, continuarà vigent durant els tres exercicis següents a
aquell en què va ser aprovada per la Junta General.
1.- Com a conseqüència, els principis i fonaments generals de la política de
remuneracions de la societat per a l’exercici en curs 2016, aprovada per la
Junta General en la reunió esmentada, respecte de la qual no s’han acordat
canvis, són els següents:
i) La remuneració dels consellers com a tals per l’exercici de funcions de
supervisió i decisió col·legiada es basa en els principis generals següents:
- La remuneració dels consellers com a tals es determina en funció dels
càrrecs exercits pels consellers en el mateix Consell i de la pertinença i
assistència a les diferents Comissions.
- La remuneració ha de ser suficient i adequada per a la dedicació, la
qualificació i les responsabilitats dels consellers, però sense que pugui
arribar a comprometre la seva independència de criteri.
- La remuneració ha de ser la necessària i adequada per atreure i retenir el
talent, i ha d’atendre els estàndards de mercat d’empreses comparables,
al mateix temps que s’orienta a promoure la rendibilitat i la sostenibilitat
a llarg termini de la societat.
ii) La remuneració del conseller executiu per l’execució de les seves funcions
es basa en els principis generals següents:
- Assegurar que el paquet retributiu, per la seva estructura i quantia
3
global, resulti competitiu en comparació del d’entitats comparables a
nivell nacional i internacional per poder atreure, retenir i motivar els
professionals més destacats, amb la finalitat que la societat pugui
complir els seus objectius estratègics dins del marc cada vegada més
competitiu i internacionalitzat en què desenvolupa la seva activitat.
- Mantenir una retribució variable anual vinculada a l’execució individual i a
l’evolució global de la societat i del Grup, prenent com a referència les
magnituds principals del pressupost anual.
- Incentivar la creació de valor de manera sostinguda en el temps. Per fer-
ho, la retribució inclou components variables a llarg termini que
fomenten la consecució dels objectius de manera sostinguda en el temps
i la retenció de les persones clau.
2.- No s’han produït canvis significatius en la política de remuneracions
respecte de l’aprovada i aplicada durant l’exercici 2015.
3.- Els criteris utilitzats pel Consell d’Administració a proposta de la Comissió
de Nomenaments i Retribucions per establir la política de remuneracions de la
societat, aprovada, com ja s’ha esmentat, en la Junta General de 24 de març
de 2015, consideren el que s’estableix als Estatuts Socials i al Reglament del
Consell d’Administració, la normativa aplicable, els objectius del Pla estratègic
(que permeten establir els paràmetres amb els quals es vincula la retribució
variable) i els estudis de mercat d’empreses de l’IBEX 35 de magnituds
comparables, tal com es descriu a l’apartat A.2 d’aquest informe.
4.- Pel que fa a la importància relativa dels conceptes retributius variables
respecte dels fixos i els criteris seguits per determinar els diferents
components del paquet retributiu dels consellers, tal com consta a la política
de remuneracions aprovada per la Junta General a la reunió del 24 de març
de 2015, cal recordar el següent:
a) La retribució dels consellers com a tals és formada íntegrament per
components fixos el càlcul dels quals es realitza en funció del càrrec
exercit i de la pertinença i assistència a les diferents Comissions.
b) La retribució del Conseller Executiu per les seves funcions executives
consta dels elements següents:
(i) Una retribució fixa, la finalitat de la qual és compensar el
nivell de responsabilitat i execució i que ha de ser competitiva
respecte de l’aplicada en entitats comparables.
(ii) Una retribució variable anual vinculada a la consecució
d’objectius prefixats, concrets i quantificables, alineats amb la
creació de valor per als accionistes i que pren com a
referència el pressupost anual del Grup.
(iii) Un incentiu variable plurianual, vinculat al Pla Estratègic de la
societat, que inclou els exercicis 2015-2017 i serà liquidat, si
escau, després de la reunió de la Junta General que se
celebrarà el 2018.
(iv) Una assegurança de vida i una assegurança de salut.
c) En cas de no assolir-se els objectius establerts als components
variables de la retribució, el Conseller Executiu no percebria cap mena
d’import per aquests conceptes.
4
En un escenari de compliment estàndard d’objectius, el pes del
component fix de la retribució seria d’un 35% de la retribució total i el
dels components variables d’un 65% (30% a curt termini i 70% a
llarg termini).
A.2 Informació sobre els treballs preparatoris i el procés de presa de decisions
que s’hagi seguit per determinar la política de remuneració i el paper
exercit, si escau, per la Comissió de Retribucions i altres òrgans de control
en la configuració de la política de remuneracions. Aquesta informació
inclourà, si escau, el mandat donat a la Comissió de Retribucions, la seva
composició i la identitat dels assessors externs els serveis dels quals
s’hagin emprat per definir la política retributiva. Igualment, s’expressarà el
caràcter dels consellers que, si escau, hagin intervingut en la definició de
la política retributiva.
Expliqui el procés per determinar la política de remuneracions
Com s’ha esmentat, la política de remuneracions ja va ser aprovada per la Junta General en la seva reunió del 24 de març de 2015. I tal com ja es va
esmentar en aprovar-la, en els treballs preparatoris i en el procés de presa de decisions seguits per determinar la política de retribucions, la Comissió de Nomenaments i Retribucions i el Consell van tenir en compte les pràctiques habituals en el mercat espanyol i en entitats comparables, prenent en consideració la dimensió, les característiques i l’activitat de la societat. Tanmateix, la Comissió de Nomenaments i Retribucions i el Consell
d’Administració van comptar amb l’assessorament independent i especialitzat i l’assistència de diverses empreses de consultoria de retribució, HAY Group i Towers Watson, entre altres, per tal de realitzar un benchmarking sobre el
nivell i l’estructura retributiva amb la finalitat d’oferir informació de mercat i assessorar en el disseny de la política retributiva de la societat.
A.3 Indiqui l’import i la naturalesa dels components fixos, amb detall, si escau,
de les retribucions dels consellers executius per l’execució de funcions
d’alta direcció, de la remuneració addicional com a president o membre
d’alguna Comissió del Consell, de les dietes per participació al Consell i
les seves Comissions o altres retribucions fixes com a consellers, així com
una estimació de la retribució fixa anual a què donin origen. Identifiqui
altres beneficis que no siguin satisfets en efectiu i els paràmetres
fonamentals pels quals es concedeixen.
Expliqui els components fixos de la remuneració
En l’exercici de les funcions inherents a la condició de conseller, els membres del Consell d’Administració d’Abertis perceben durant l’exercici en curs 2016 la següent assignació fixa anual en funció de la responsabilitat que
exerceixen, un cop produïda l’actualització prevista a la política de remuneracions: President: 750.000 €/any Vicepresident: 120.000 €/any Presidents Comissions: 120.000 €/any
Vocal Comissió Executiva: 120.000 €/any Resta de Consellers: 115.000 €/any
5
Els consellers no perceben dietes d’assistència. Perceben exclusivament la retribució vinculada a la responsabilitat que exerceixen.
Durant l’exercici en curs 2016, la retribució fixa del Conseller Delegat per
l’exercici de les seves funcions d’alta direcció serà de 1.500 milers d’euros. Aquesta retribució fixa és la mateixa des de 2013, es va mantenir a la política de remuneracions aprovada per la Junta General en la seva reunió del 24 de març de 2015 i és la que es va percebre també durant l’exercici tancat 2015.
A.4 Expliqui l’import, la naturalesa i les característiques principals dels
components variables dels sistemes retributius.
En particular:
– Identifiqui cadascun dels plans retributius dels quals siguin
beneficiaris els consellers, el seu abast, la seva data d’aprovació, la
seva data d’implantació i el seu període de vigència, així com també
les seves característiques principals. En el cas dels plans d’opcions
sobre accions i altres instruments financers, les característiques
generals del pla inclouran informació sobre les condicions d’exercici
de les opcions o els instruments financers esmentats per a cada pla.
– Indiqui qualsevol remuneració en concepte de participació en
beneficis o primes, i la raó per la qual es va atorgar.
– Expliqui els paràmetres principals i el fonament de qualsevol sistema
de primes anuals (bonificacions).
– Les classes de consellers (consellers executius, consellers externs
dominicals, consellers externs independents o altres consellers
externs) que són beneficiaris de sistemes retributius o plans que
incorporen una retribució variable.
– El fonament dels esmentats sistemes de retribució variable o plans,
els criteris d’avaluació de l’execució triats, així com els components i
mètodes d’avaluació per determinar si s’han complert o no els
criteris d’avaluació esmentats i una estimació de l’import absolut de
les retribucions variables a les quals donaria origen el pla retributiu
vigent, en funció del grau de compliment de les hipòtesis o els
objectius que prengui com a referència.
– Si escau, s’informarà sobre els períodes de diferiment o ajornament
de pagament que s’hagin establert i/o els períodes de retenció
d’accions o altres instruments financers, si existissin.
Expliqui els components variables dels sistemes retributius
Únicament el Conseller Executiu és beneficiari de sistemes retributius o plans que incorporen una retribució variable. Durant l’exercici en curs 2016, són els
mateixos que consten a la política de remuneracions aprovada per la Junta General en la seva reunió del 24 de març de 2015, amb els mateixos principis que els anys anteriors, i no han estat objecte de modificació.
A.5 Expliqui les característiques principals dels sistemes d’estalvi a llarg
termini, incloses la jubilació i qualsevol altra prestació de supervivència,
6
finançats parcialment o totalment per la societat, ja siguin dotats
internament o externament, amb una estimació del seu import o cost anual
equivalent. Indiqui també el tipus de pla, si és d’aportació o prestació
definida, les condicions de consolidació dels drets econòmics a favor dels
consellers i la seva compatibilitat amb qualsevol tipus d’indemnització per
resolució anticipada o acabament de la relació contractual entre la societat
i el conseller.
Indiqui igualment les aportacions a favor del conseller a plans de pensions
d’aportació definida; o l’augment de drets consolidats del conseller, quan
es tracti d’aportacions a plans de prestació definida.
Expliqui els sistemes d’estalvi a llarg termini
Únicament el Conseller Delegat és el beneficiari d’un Pla de Previsió
d’Aportació Definida, instrumentat mitjançant una pòlissa d’assegurances col·lectiva, l’aportació anual del qual es determina en un 40% de la seva retribució fixa, tal com consta a la política de remuneracions aprovada per la Junta General de 24 de març de 2015, amb els mateixos principis que els anys anteriors.
El Pla de Previsió del Conseller Delegat contempla els següents supòsits de pèrdua de tots els drets relatius a les aportacions:
- Per dimissió voluntària sense acord previ amb el Consell
d’Administració de la societat.
- En cas que en qualsevol moment durant l’any següent al cessament
dels seus serveis com a Conseller Delegat, per altra causa que no
sigui l’esdeveniment de qualsevol de les contingències i sense haver
percebut la prestació de supervivència als 65 anys, presti serveis per
qualsevol títol de manera directa o indirecta a empreses
concessionàries d’autopistes de peatge no pertanyents a empreses del
Grup de la societat.
- Cessament en la prestació de serveis per disminució continuada i
voluntària en el rendiment de treball.
- Cessament en la prestació de serveis per transgressió de la bona fe
contractual.
- Cessament en la prestació de serveis per abús de confiança en
l’execució del treball.
A.6 Indiqui qualsevol indemnització pactada o pagada en cas d’acabament de les
funcions com a conseller.
Expliqui les indemnitzacions
Durant l’exercici en curs 2016 no s’ha pactat ni pagat cap indemnització per aquest concepte.
A.7 Indiqui les condicions que hauran de respectar els contractes d’aquells que
exerceixin funcions d’alta direcció com a consellers executius. Entre altres
coses, s’informarà sobre la durada, els límits de les quanties
d’indemnització, les clàusules de permanència, els terminis de preavís,
així com el pagament com a substitució de l’esmentat termini de preavís, i
7
qualsevol altra clàusula relativa a primes de contractació, així com
indemnitzacions o blindatges per resolució anticipada o acabament de la
relació contractual entre la societat i el conseller executiu. Cal incloure-hi,
entre altres, els pactes o acords de no concurrència, exclusivitat,
permanència o fidelització i no competència postcontractual.
Expliqui les condicions dels contractes dels consellers executius
El contracte entre la societat i el Conseller Delegat és de duració indefinida i no estableix dret a percebre cap indemnització pel cessament de la relació.
En cas de l’extinció d’aquest contracte, es produirà la reactivació de la relació laboral especial d’alta direcció acordada el 2009. En cas que aquesta relació laboral especial d’alta direcció s’extingeixi de mutu acord entre les parts, per desistiment empresarial, acomiadament disciplinari declarat improcedent o nul sense readmissió, o per alguna de les causes assenyalades a l’article 10.3 del Reial decret 1382/1985, el directiu tindrà
dret a percebre la indemnització acordada de tres anualitats de salari. Així mateix, el contracte recull l’obligació de prestar serveis a la societat de manera exclusiva i amb dedicació plena, de manera que el Conseller Delegat no pot prestar serveis pel seu compte o per compte d’altri de manera directa o indirecta a tercers aliens al Grup Abertis, tret que tingui el consentiment exprés de l’empresa.
A.8 Expliqui qualsevol remuneració suplementària meritada pels consellers
com a contraprestació pels serveis prestats diferents dels inherents al seu
càrrec.
Expliqui les remuneracions suplementàries
No hi ha remuneracions suplementàries per serveis prestats a la societat
diferents de les ja indicades en aquest informe.
A.9 Indiqui qualsevol retribució en forma d’avançaments, crèdits i garanties
concedits, amb indicació del tipus d’interès, les seves característiques
essencials i els imports eventualment restituïts, així com les obligacions
assumides per compte d’ells a títol de garantia.
Expliqui els avançaments, els crèdits i les garanties concedits
No hi ha avançaments o crèdits concedits a consellers per part de la societat
per raó de la seva condició de membres del Consell d’Abertis Infraestructuras,
S.A. o d’altres consells d’administració de societats del Grup.
A.10 Expliqui les característiques principals de les remuneracions en espècie.
Expliqui les remuneracions en espècie
La societat assumeix el cost d’una assegurança de salut per al President i la seva cònjuge. Així mateix, el President té el dret de percebre en cas de defunció en l’exercici del seu càrrec un capital d’1,6 milions d’euros i en cas d’invalidesa permanent, un capital de 2,3 milions d’euros. El Conseller Delegat, com a part de la seva retribució en espècie, disposa
d’una assegurança de salut amb cobertura per a tota la seva unitat familiar, i d’una assegurança de vida i d’invalidesa amb capitals assegurats entorn de les tres anualitats de la seva retribució fixa.
A.11 Indiqui les remuneracions meritades pel conseller en virtut dels pagaments
que realitzi la societat cotitzada a una tercera entitat a la qual presta
8
serveis el conseller, quan els pagaments esmentats tinguin la finalitat de
remunerar els serveis del conseller a la societat.
Expliqui les remuneracions meritades pel conseller en virtut dels pagaments que realitzi la societat
cotitzada a una tercera entitat en la qual presta serveis el conseller
No hi ha remuneracions meritades d’aquesta naturalesa.
A.12 Qualsevol altre concepte retributiu diferent dels anteriors,
independentment de la seva naturalesa o l’entitat del Grup que el satisfaci,
especialment quan tingui la consideració d’operació vinculada o quan la
seva emissió distorsioni la imatge fidel de les remuneracions totals
meritades pel conseller.
Expliqui els altres conceptes retributius
No hi ha conceptes retributius addicionals als indicats als apartats anteriors.
A.13 Expliqui les accions adoptades per la societat en relació amb el sistema de
remuneració per reduir l’exposició a riscos excessius i ajustar-lo als
objectius, valors i interessos a llarg termini de la societat, i inclogui, si
escau, una referència a: mesures previstes per garantir que en la política
de remuneració s’atén als resultats a llarg termini de la societat, mesures
que estableixin un equilibri adequat entre els components fixos i variables
de la remuneració, mesures adoptades en relació amb aquelles categories
de personal les activitats professionals de les quals tinguin una
repercussió material en el perfil de riscos de l’entitat, fórmules o clàusules
de recobrament per poder reclamar la devolució dels components
variables de la remuneració basats en els resultats quan els components
esmentats s’hagin pagat atenent a unes dades la inexactitud de les quals
hagi quedat demostrada més tard de manera manifesta i mesures
previstes per evitar conflictes d’interessos, si escau.
Expliqui les accions adoptades per reduir els riscos
El disseny de la remuneració total del Conseller Executiu es basa en una
relació equilibrada entre els components fixes i els components variables a
curt i llarg termini, de manera que els components variables siguin
suficientment elevats, però no excessius, i estiguin referenciats tant als
objectius a curt termini de la societat com als objectius a llarg termini recollits
al pla estratègic de la societat i vinculats a la creació de valor a l’accionista.
Els components variables de la retribució tenen la flexibilitat suficient fins al
punt que és possible que no es percebi cap quantitat en concepte de
retribució variable tant anual com plurianual si no s’assoleixen els objectius
mínims establerts a l’escala de valoració d’aquests.
Amb l’objectiu de reduir riscs i accentuar la vinculació de la retribució als
resultats a llarg termini de la companyia, l’evolució del mix retributiu des de
l’any 2011 s’ha enfocat en incrementar el pes relatiu de la retribució variable
en relació amb la retribució total (RF+RV+ILP), i a la vegada en incrementar
el pes relatiu de la retribució variable a llarg termini en relació amb la
retribució variable total (RV+ILP). Així doncs, el 2015 la retribució fixa
representa un 35% de la retribució total, mentre que el 2011 representava un
60% i el pes relatiu de la retribució variable a llarg termini se situa en un
70% de la retribució variable mentre que el 2011 en representava un 20%. A
més, en el cas d’operacions corporatives que suposin un canvi de perímetre,
la Comissió de Nomenaments i Retribucions pot proposar els ajustos
necessaris per adequar la retribució variable a les noves circumstàncies
9
resultants.
No existeixen retribucions variables garantides.
En relació amb les fórmules o clàusules de recobrament per poder reclamar la
devolució de les retribucions variables basades en la consecució dels objectius
establerts prèviament, quan les retribucions esmentades s’hagin pagat
atenent unes dades la inexactitud de les quals hagi quedat demostrada
posteriorment de manera manifesta, i mesures prèvies per evitar conflictes
d’interès, si escau, s’ha de considerar que:
i. la Comissió de Nomenaments i Retribucions té la potestat per proposar al
Consell d’Administració la cancel·lació del pagament de la retribució
variable davant de circumstàncies d’aquest tipus;
ii. a més, la Comissió de Nomenaments i Retribucions valorarà si
circumstàncies excepcionals d’aquest tipus poden comportar fins i tot
l’extinció de la relació amb el(s) responsable(s) corresponent(s), i
proposarà al Consell d’Administració l’adopció de les mesures oportunes.
APARTAT B ELIMINAT DEL NOU MODELO D’IAR
C RESUM GLOBAL DE COM ES VA APLICAR LA POLÍTICA DE
RETRIBUCIONS DURANT L’EXERCICI TANCAT
C.1 Expliqui de manera resumida les característiques principals de l’estructura
i els conceptes retributius de la política de remuneracions aplicada durant
l’exercici tancat, que dóna lloc al detall de les retribucions individuals
meritades per cadascun dels consellers que es reflecteixen a la secció D
d’aquest informe, i resumeixi també les decisions preses pel Consell per a
l’aplicació dels conceptes esmentats.
Expliqui l’estructura i els conceptes retributius de la política de retribucions aplicada durant
l’exercici
La política de remuneracions de la societat, aprovada per la Junta General d’Accionistes de 24 de març de 2015 aplicada en l’exercici 2015 als consellers de la societat s’ha fixat tenint en compte els criteris de dedicació, qualificació i
responsabilitat, sense que en cap cas la quantia no comprometi la seva independència en l’exercici de les seves funcions. L’aplicació de l’esmentada política de remuneracions aprovada per als Consellers no Executius ha estat la següent:
President: 750.000 €/any
Vicepresident: 125.000 €/any President Comissions: 110.000 €/any Vocal Comissió Executiva: 115.000 €/any Membre d’altres Comissions: 90.000 €/any Vocal: 75.000 €/any
El president ha obtingut una plusvàlua de 396.917 euros per l’exercici per diferències de les opcions que mantenia del pla 2010; a més, el cost de l’assegurança de salut ha estat de 4.995 euros. L’aplicació d’aquesta política de retribució aprovada per al Conseller Delegat en l’exercici 2015 ha estat la següent:
Retribució fixa:
10
La retribució fixa del Conseller Delegat s’estableix considerant els criteris de dedicació, qualificació i responsabilitat, sense que en cap cas la quantia no
comprometi la seva independència en l’exercici de les seves funcions. La retribució fixa aplicada per a l’exercici 2015 és la que s’indica a l’apartat A.3 d’aquest
document. Variable anual: Per a l’exercici 2015, l’import de retribució variable objectiu establert per al Conseller Delegat és de 900 milers d’euros, un 60% de la seva retribució fixa.
Un cop conegut el valor en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015 de cadascuna de les variables quantitatives, la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha determinat que la consecució global dels objectius anuals del Conseller Delegat ha estat d’un 101%, amb la qual cosa la seva retribució queda fixada en un variable anual corresponent a 2015 de 909 milers d’euros, que s’han de satisfer durant el primer semestre de 2016.
D’aquesta quantitat es descomptaran 331 milers d’euros corresponents a l’import percebut pel Conseller Delegat per la seva integració en els òrgans d’administració d’Abertis i d’altres empreses del Grup (Arteris, Hispasat, Sanef i Cellnex). De l’import net resultant, 578 milers d’euros, un 40% (231 milers d’euros) s’aportarà al pla de previsió social de conformitat amb la comunicació realitzada
pel Conseller Delegat, tal com s’estableix a la política de remuneracions, i el 60% restant (347 milers d’euros) s’abonarà en metàl·lic un cop s’hagin formulat els comptes anuals de l’exercici 2015. Incentiu variable a llarg termini: Durant l’exercici 2015 no s’ha liquidat cap incentiu variable a llarg termini. Tal
com ja s’ha esmentat, com consta en la política de remuneracions aprovada per la Junta General de 2015, l’incentiu variable a llarg termini es va aprovar per un període de tres anys (de 2015 a 2017) i es procedirà a la seva liquidació, si escau, el 2018.
Retribució en espècie i diferida:
Durant l’exercici 2015 s’ha aplicat la política de retribució en espècie definida en la política retributiva, que cobreix sistemes de millora de previsió social, assegurances de vida i salut. L’import abonat per la societat per assegurança de vida i salut del Conseller Delegat és de 46.678 euros i 4.995 euros per l’assegurança de salut del President.
D DETALL DE LES RETRIBUCIONS INDIVIDUALS MERITADES PER
CADASCUN DELS CONSELLERS
D.1 Empleni els quadres següents sobre la remuneració individualitzada de
cadascun dels consellers (inclosa la retribució per l’exercici de funcions
executives) meritada durant l’exercici.
a) Retribucions meritades a la societat objecte d’aquest informe:
i) Retribució en metàl·lic (en milers d’euros)
Nom/Tipologia/Per
íode de meritació
exercici t
Sou Remuner
ació fixa Dietes
Retribució
variable a
curt
termini
Retribució
variable a
llarg termini
Remuneració
per pertinença a
comissions del
Consell
Indemnització Altres
conceptes
Total
exercici t
Total
exercici t-
1
11
Salvador Alemany Mas
750 750 750
Isidro Fainé Casas
57 57 111
Obrascón Huarte
Lain, SAU
19 19 111
Grupo Villar Mir,
SA 96 96 0
Juan José López
Burniol 48 48 0
G3T, SL 115 115 111
Théâtre Directorship
Services Alpha,
SARL
115 115 111
Francisco Reynés
Massanet 1.500
125
347 1.972 1.940
Marcelino Armenter
Vidal
115 115 102
Carlos Colomer
Casellas 90 90 81
Maria Teresa Costa Campi
90 90 79
Miguel Ángel
Gutiérrez Méndez 110 110 97
Mónica López-
Monís Gallego 110 110 97
OHL Concesiones,
SAU 90 90 81
OHL Emisiones,
SAU 115 115 102
Pablis 21, SL 90 90 71
Théâtre Directorship
Services Beta,
SARL 23 23 71
Théâtre Directorship
Services Gama,
SARL 96 96 102
Susana Gallardo Torrededía
90 90 60
TOTAL 1.500 2.344 347 4.191 4.077
ii) Sistemes de retribució basats en accions
Nom/Tipologia/Perí
ode de meritació
exercici t
Denominaci
ó
del pla i
data
d’implantac
ió
Titularitat d’opcions al començament de
l’exercici t Opcions assignades durant l’exercici t
Accions entregades
durant l’exercici t
Nombre
d’opcio
ns
Nombre
d’accio
ns
afectade
s
Preu
d’exerci
ci (€)
Termini
d’
exercici
Nombre
d’opcio
ns
Nombre
d’accio
ns
afectade
s
Preu
d’exerci
ci (€)
Termini
d’exerci
ci
Condicio
ns per al
seu
exercici
Nombre/Preu/Imp
ort
Salvador Alemany
Mas Pla 2010 63.813 63.813 10,54
28/4/2013 a 28/4/2015
- - - - -
Opcions exercides en l’exercici t
Opcions
vençudes
i no
exercides
Opcions al final de l’exercici t
Nom/Tipologia/Període
de meritació exercici t Denominació
del pla i data
d’implantació
Nombre
d’opcions
Nombre
d’accions
afectades
Preu
d’exercici
(€)
Benefici
brut (€)
Nombre
d’opcions
Nombre
d’opcions
Nombre
d’accions
afectades
Preu
d’exercici
(€)
Termini
d’exercici
Altres
requisits
d’exercici
Salvador Alemany
Mas Pla 2010
63.813
63.813
10,21
397
0
0
0
0
-
12
iii) Sistemes d’estalvi a llarg termini
Nom/Tipologia/Període
de meritació total en
exercicis
Aportació de l’exercici per part de la
societat (milers d’euros)
Import dels fons acumulats
(milers d’euros)
Exercici t Exercici t-1 Exercici t Exercici t-1
Francisco Reynés
Massanet 831 4.423 8.156 7.325
iv) Altres beneficis (en milers d’euros)
Retribució en forma d’avançaments, crèdits concedits
Nom/Tipologia Tipus d’interès de l’operació Característiques essencials de
l’operació Imports eventualment restituïts
- - - - - - -
Nom/Tipologia
Primes d’assegurances de vida Garanties constituïdes per la
societat a favor dels consellers
Exercici t Exercici t-1 Exercici t Exercici t-1
Salvador
Alemany Mas
0 35 - -
Francisco
Reynés
Massanet
39 37 - -
- -
b) Retribucions meritades pels consellers de la societat per la seva pertinença a consells d’altres societats del Grup:
i) Retribució en metàl·lic (en milers d’euros)
Nom/Tipol
ogia/Períod
e de
meritació
exercici t
Sou Remuneració
fixa Dietes
Retribució
variable a
curt termini
Retribució
variable a
llarg termini
Remuneració
per pertinença a
comissions del
Consell
Indemnització Altres
conceptes
Total
exercici t
Total
exercici t-
1
Francisco
Reynés
Massanet
-
147 59 - - - - - 206 117
ii) Sistemes de retribució basats en accions
Nom/Tipologia/Perío
de de meritació
exercici t
Titularitat d’opcions al començament de
l’exercici t Opcions assignades durant l’exercici t
Accions entregades
durant l’exercici t
Nombre
d’opcion
s
Nombre
d’accion
s
afectade
s
Preu
d’exerci
ci (€)
Termi
ni
d’
exercic
i
Nombre
d’opcion
s
Nombre
d’accion
s
afectade
s
Preu
d’exerci
ci (€)
Termini
d’exerci
ci
Condicio
ns per al
seu
exercici
Nombre/Preu/Imp
ort
- - - - - - - - - - -
Opcions exercides en l’exercici t
Opcions
vençudes
i no
exercides
Opcions al final de l’exercici t
13
Nom/Tipolo
gia/Període
de meritació
exercici t
Nombre
d’opcions
Nombre
d’accions
afectades
Preu
de
cotització
(€)
Benefici
brut (€)
Nombre
d’opcions
Nombre
d’opcions
Nombre
d’accions
afectades
Preu
d’exercici
(€)
Termini
d’exercic
i
Altres
requisits
d’exercici
-
- - - - - - - - - -
iii) Sistemes d’estalvi a llarg termini
Nom/Tipologia/Període
de meritació total en
exercicis
Aportació de l’exercici per part de la
societat (milers d’euros)
Import dels fons acumulats (milers
d’euros)
Exercici t Exercici t-1 Exercici t Exercici t-1
- - - - -
iv) Altres beneficis (en milers d’euros)
Retribució en forma d’avançaments, crèdits concedits
Nom/Tipologia Tipus d’interès de l’operació Característiques essencials de
l’operació Imports eventualment restituïts
- - - - - - -
Nom/Tipologia
Primes d’assegurances de vida Garanties constituïdes per la
societat a favor dels consellers
Exercici t Exercici t-1 Exercici t Exercici t-1
- - - - -
c) Resum de les retribucions (en milers d’euros):
S’hauran d’incloure en el resum els imports corresponents a tots els
conceptes retributius inclosos en aquest informe que hagin estat
meritats pel conseller, en milers d’euros.
En el cas dels sistemes d’estalvi a llarg termini, s’hi inclouran les
aportacions o dotacions realitzades a aquest tipus de sistemes:
Retribució meritada en la societat Retribució meritada en societats del Grup Totals
Nom/Tipologia
Total retribuc
ió en metàl·li
c
Import de les
accions atorgade
s
Benefici brut de les
opcions exercides
Total
exercici t societat
Total retribució
en metàl·lic
Import de les
accions entregad
es
Benefici brut de les
opcions exercides
Total exercici t
Grup
Total exercici t
Total exercic
i t-1
Aportació al sistema d’estalvi durant
l’exercici
Salvador Alemany Mas
750 397 1.147 0 1.147 1.043
Isidro Fainé
Casas 57 57 57 111
Obrascón Huarte
Lain, SAU 19 19 19 111
Grupo Villar
Mir, SA 96 96 96 0
Juan José López
Burniol 48 48 48 0
G3T, SL 115 115 115 111
Théâtre
Directorship
Services Alpha,
115 115 115 111
14
SARL
Francisco
Reynés Massanet 1.972 1.972 206 206 2.178 2.057 831
Marcelino
Armenter Vidal 115 115 115 102
Carlos Colomer
Casellas 90 90 90 79
Maria Teresa
Costa Campi 90 90 90 57
Miguel Ángel
Gutiérrez Méndez
110 110 110 97
Mónica López-
Monís Gallego 110 110 110 97
OHL
Concesiones,
SAU
90 90 90 81
OHL Emisiones,
SAU 115 115 115 102
Pablis 21, SL 90 90 90 71
Théâtre
Directorship
Services Beta,
SARL
23 23 23 71
Théâtre
Directorship Services Gama,
SARL
96 96 96 102
Susana Gallardo
Torrededía 90 90 90 60
Total: . 4.191 0 397 4.588 206 0 0 206 4.794 4.463 831
D.2 Informi sobre la relació entre la retribució obtinguda pels consellers i els
resultats o altres mesures de rendiment de l’entitat, explicant, si escau,
com les variacions en el rendiment de la societat han pogut influir en la
variació de les remuneracions dels consellers.
Tant la bonificació anual com el pla d’incentius a llarg termini del qual són
beneficiaris el Conseller Delegat i el col·lectiu de directius clau de la societat
estan vinculats al pla estratègic i incorporen, entre altres, mesures relatives a
millorar el rendiment de la societat, el control de les despeses d’explotació i de
personal, l’evolució de l’EBITDA, el resultat, la taxa interna de rendiment de la
cotització de l’acció, etc.
D.3 Informi del resultat de la votació consultiva de la Junta General a l’informe
anual sobre remuneracions de l’exercici anterior i indiqui el nombre de vots
negatius que, si escau, s’hagin emès:
Nombre % sobre el total
Vots emesos 613.284.152 68,2712
Nombre % sobre emesos
Vots negatius 14.701.597 2,3972
Vots a favor 597.732.916 97,4643
Abstencions 849.639 0,1385
E ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS
Si hi ha algun aspecte rellevant en matèria de remuneració dels consellers que no
s’hagi pogut recollir a la resta d’apartats d’aquest informe, però que calgui incloure
15
per recollir una informació més completa i raonada sobre l’estructura i les pràctiques
retributives de la societat en relació amb els seus consellers, detalli’l breument.
Nota explicativa a l’apartat D.1 c):
S’ha de fer constar que a l’apartat D.1 c) el sumatori de la columna “total exercici 2014” no
inclou la retribució meritada pels consellers que van produir una vacant durant l’exercici
2014 esmentat, cosa que afecta la comparabilitat de les xifres.
Aquest informe anual de remuneracions ha estat aprovat pel Consell d’Administració
de la societat en la seva sessió del 9 de febrer del 2016.
Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en relació
amb l’aprovació d’aquest informe.
Sí No X
Nom o denominació social del membre del Consell
d’Administració que no ha votat a favor de l’aprovació
d’aquest informe
Motius (en contra,
abstenció, no assistència) Expliqui’n els motius