(MODELO)CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO ORGANICO PARA EL PROCESAMIENTO DE MATERIA ORGANICA PRODUCTO DE DESECHOS MUNICIPALES Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE LA ALCALDIA DEL MUNICIPIO SUCRE DEL ESTADO ZULIA Y La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA

ARTICULO 1 INTERVIENEN Por una parte JUAN VICENTE QUINtildeONES MARIN representante legal de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA en adelante denominada ldquoASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDArdquo con oficinas para todas las comunicaciones del presente contrato incluso las de caraacutecter administrativo teacutecnico y de gestioacuten en Meacuterida ldquoASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO situadas en La carretera Panamericana Sector Cantildeo Carbon del Municipio Obispo Ramos de Lora Teleacutefono 0426 7721881y e-mail aso_lombricultoresyahoocom Y de la otra parte ____________________ representante legal de ALCALDIA DEL MUNICIPIO SUCRE DEL ESTADO ZULIA en adelante denominada ALCALDIA con domicilio social a todos los efectos legales asiacute como para las de caraacutecter administrativo teacutecnico y de gestioacuten en _______________ Teleacutefono____________ fax ________________ y e-mail _____________________ Los aquiacute comparecientes se reconocen la capacidad legal necesaria y suficiente para la firma del presente documento y a tales efectos exponen y acuerdan ARTICULO 2 ANTECEDENTES Que ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA de acuerdo al articulo de incorporacioacuten ARTICULO 3 (Objeto General suministros e imprevisiones) es una asociacioacuten cuyo objetivo social es llevar a cabo cualquier acto o actividad que no prohiacuteban las leyes incluyendo pero no limitaacutendose a Realizar sin ninguna limitacioacuten y en cualquier parte del mundo toda clase de actividades legales ya sean tecnoloacutegicas industriales y comerciales faacutebricas plantas y miniplantas de produccioacuten centros tecnoloacutegicos y de investigacioacuten cientiacutefica proyectos e instalaciones de produccioacuten industrial transportes y comunicaciones aprovechamientos integrales de materias primas biotecnologiacutea ingenieriacutea y construccioacuten recursos naturales ecologiacutea y medio ambiente centros de ensentildeanza y formacioacuten profesional El desarrollo instalacioacuten y explotacioacuten de sistemas y proyectos tecnoloacutegicos a traveacutes de instalaciones tanto fiacutesicas remotas y virtuales y cualesquiera otros activos y la realizacioacuten de cualesquiera Como CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA INSTALACIOacuteN DE PLANTAS PROCESADORAS DE ABONO ORGANICO ENTRE LA ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA para ejecutar las actividades de construccioacuten promocioacuten en general la adquisicioacuten divisioacuten agrupacioacuten gravamen y enajenacioacuten de todo los productos y construccioacuten de toda iacutendole la promocioacuten y desarrollo de todo tipo de nuevos proyectos sean parciales o totales la adquisicioacuten venta y negociacioacuten de toda clase de maquinaria industrial informaacutetica de construccioacuten equipos instalaciones asiacute como de todo tipo de tecnologiacutea o conocimientos industriales y comerciales la adquisicioacuten venta y negociacioacuten de productos resultantes de valor agregado el establecimiento de relaciones y contratos de franquicia con otras sociedades la participacioacuten en otras sociedades la suscripcioacuten de acciones o participaciones en la fundacioacuten o aumento de capital y cualesquiera otros activos lo mismo que a comprometerse en cualquiera otra actividad legal que su Junta Directiva o Accionistas puedan decidir asiacute como efectuar todas aquellas otras operaciones que sean inherentes a la Sociedad y eacutesta crea conducente a la obtencioacuten de todos o cualesquiera de sus objetivosARTIacuteCULO 4 Que LA ALCALDIA es una INSTITUCION cuyo objeto social es ___________________________________________________________________________________________________________________________________________ARTICULO 5 Que La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA es co-propietaria yo gestiona diversos sistemas tecnoloacutegicos entre ellos el

denominado PLANTAS DE PRODUCTORAS DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo ARTICULO 6 Que La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA ha puesto en marcha la implantacioacuten de un sistema de plantas productoras para ser instaladas en el lugar o donde se necesite destinadas a la produccioacuten de abono organico Cada planta tiene capacidad para producir en la primera fase 360 toneladas meacutetricas de productos anuales La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA considera que tanto por razones econoacutemicas de costes y de impacto social lo apropiado es instalar plantas PROCESADORA DE ABONOS en los mismos municipios utilizando en todo lo posible los recursos locales mano de obra ciertos equipamientos proveedores etc Otra de las caracteriacutesticas relevantes del plan elaborado por La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA constituye el hecho de que dichas plantas integradas en un sistema de produccioacuten BIOSTER que con este tipo de CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO ORGAacuteNICO ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y La ALCALDIA DEL MUNICIPIO SUCRE garantiza un proceso completo de asistencia 1) tecnologiacuteas propias de aplicacioacuten inmediata 2) produccioacuten moacutevil 3) acceso permanente al suministro de insumos equipamientos y repuestos y 4) la posibilidad de dar salida comercial regional y nacional a los propios productos ARTIacuteCULO 7 Que ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA estaacute Considerando la posibilidad de efectuar acuerdos con instituciones organismos gobiernos fundaciones etc en fase de desarrollo Las Mini-plantas se suministran principalmente a tres (03) grandes sectores yo mercados a) Para los clientes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA a traveacutes del Sistema distribucioacuten operativo b) Mercados locales de acuerdo a las necesidades oficiales y a las Particulares (pequentildeos productores y comerciantes) etc c) Para los mercados regionales de los paiacuteses vecinos dentro del marco del MERCOSUR ARTICULO 8 Que con fechas _______________ la ALCALDIA se dirigioacute por escrito a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA interesaacutendose en participar en la instalacioacuten de una Planta PROCESADORA DE ABONO en la localidad del municipio Sucre Se adjunta copia Que ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA hizo llegar a La ALCALDIA el documento ldquoPLANTA PROCESADORA DE ABONOS ORGAacuteNICOSrdquo y otros documentos anexos incluyendo el programa y condiciones de Co-inversioacuten con los siguientes apartados baacutesicos y previsiones estimadas en relacioacuten a produccioacuten optimizacioacuten costes y rentabilidad en condiciones normales1) CARACTERIacuteSTICAS DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO La planta Procesadora es en su primera fase de 1000 m2 de superficie construida (ver esquema anexo ldquoinstalacionesrdquo con un coste medio de instalacioacuten y puesta en marcha de Bs 80000000 y tiene una capacidad de produccioacuten de 30 toneladas de productos mensualesbull Modulo Fase 200 m2bull 2 Naves produccioacuten (2 x 15 x 10 m) 300 m2bull 1 Nave para almaceacuten de equipamientos (1 x 12 x 15 m) 180 m2bull 1 Adosado de servicios generales (de 6 x 12 m) 72 m2bull 2 Zonas cubiertas (2 x 10 x 12 m) 240 m2bull Superficie de terreno necesaria (miacutenima) 1000 m2CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)2) INVERSIOacuteN Y COSTES

Los apartados de la inversioacuten necesaria por cada Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente Los apartados de la inversioacuten necesaria por cada Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten de transferencia tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO para la produccioacuten de las Mini-plantas de produccioacuten de abonos 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO SUB-TOTAL Bs 322000000 (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc Bs133200000 c) Personal necesario 9 operarios en montaje 3 en movimiento interior de suministrosy salida de Mini-plantas 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos deadministracioacuten y direccioacuten (total 62) Bs 52750000 d) Materias primas contenedores equipamientos repuestos etc para la puesta enmarcha Bs 75500000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc Bs285500 00f) Derechos tecnoloacutegicos marcas patentes y aranceles Bs320000 00SUB-TOTAL Bs3220000 (Aportacioacuten Socios locales)TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO Bs644000000EXPLOTACIOacuteN Previsioacuten de Resultados a DOS (02) antildeos (Ver anexo) PLAZO DE INSTALACIOacuteN se adjunta PLANIFIC ACION Y ORGANIZACION CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)3) CO-INVERSION ESTRUCTURA CORPORATIVA El modelo de co-inversioacuten societaria es el siguiente a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA CORPORATION mediante la aportacioacuten y transferencia tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS6440000 ARTICULO 9 Que con fecha ___________________ (LA ALCALDIA) por medio del escrito que se adjunta a la presente informoacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA su conformidad a los teacuterminos del Plan de Co-inversioacuten ARTICULO 10 Que de acuerdo a los antecedentes anteriormente expuestos las partes han determinado la formalizacioacuten del presente Contrato de Co-Inversioacuten para la instalacioacuten de una Planta PROCESADORA DE ABONO para la produccioacuten en serie de Mini-plantas de produccioacuten en contenedores moacuteviles en Municipio y el estado Zulia si es necesario por lo que a tales efectosARTICULO 11 ACUERDAN CONSTITUCIOacuteN CORPORATIVA ARTICULO 12

La nueva EMPRESA o CORPORACION se denominaraacute ___________________________________________ en adelante denominada ldquoBIOSTERrdquo Se constituiraacute de acuerdo a lo establecido en el ARTICULO 8 y el documento ldquoPLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILESrdquo y de acuerdo a los teacuterminos y condiciones del presente acuerdo ARTICULO 12 Se designa en COORDINACION ADMINISTRATIVA y de auditoriacutea corporativa _____________________________________ con oficinas principales en Caja seca capital del Municipio Sucre para que con la asistencia de los abogados y auditores de (LA ALCALDIA) en __________________ constituyan y posteriormente supervisen legal juriacutedica y administrativamente la nueva sociedad ARTICULO 13 La documentacioacuten corporativa incluiraacute los siguientes apartados siendo esta relacioacuten no limitativa Tipo societario y denominacioacuten social Objeto social Actividades y territorio Domicilio social Capital social y acciones Estructura corporativa Sociedades CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) Oacutergano de administracioacuten Adopcioacuten de acuerdos Estados financieros Auditoriacutea y COMISARIO Propiedades y patrimonio Disolucioacuten y liquidacioacuten Cuentas bancarias y estructura financiera operativa Poderes Permisos y licencias Subvenciones financiacioacuten ayudas e incentivos Memorias anuales Proteccioacuten uso y liacutemites sobre patentes marcas y derechos Acciones legales Impuestos Miscelaacutenea y otrosARTICULO Se acuerda el nombramiento de _________________ en nombre de (LA ALCALDIA) y de ______________________ en nombre de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA como Administradores y coordinadores del presente contratoARTICULO Se establece que ambas sociedades constituyentes ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) mantendraacutenen todo momento una participacioacuten no menor del cincuenta por ciento (50) que no podraacuteser reducida por ninguacuten procedimiento (ampliaciones de capital etc) excepto en caso deacuerdo de ambas partes En relacioacuten a lo anterior se estableceraacuten los procedimientosjuriacutedicos y mercantiles que asiacute lo garanticen Se estableceraacuten claacuteusulas de preferencia paralos accionistas en el caso de venta de acciones asiacute como los plazos miacutenimos para la citada venta ARTIacuteCULO Las partes expresamente reconocen que toda la informacioacuten y acuerdos recogidos y o los que se deriven del presente documento asiacute como la informacioacuten verbal y documentacioacuten que se intercambie son confidenciales En consecuencia las partes se comprometen a mantener en todo momento la maacutes estricta confidencialidad respecto a las mismas Dicha obligacioacuten incluye la adopcioacuten de las medidas pertinentes para evitar que sus empleados o terceros incumplan la mismaARTICULO (LA ALCALDIA) reconoce que los sistemas que integran ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA constituyen una obra formada por sistemas tecnoloacutegicos informaacuteticos de produccioacuten incluyendo meacutetodos de trabajo procedimientos comerciales tecnoloacutegicos y administrativos especiacuteficos no convencionales siendo propiedad y titular de los derechos de explotacioacuten de La ALCALDIA y la ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA asiacute como titular de los derechos de propiedad intelectual y reserva de dominio sobre los sistemas programas o meacutetodos de trabajo incluidos y realizados por el sistema de La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA de acuerdo a las leyes de Propiedad IntelectualARTICULO ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) se consideran y reconocen reciacuteprocamente como socios exclusivos en el Municipio Sucre el estado Zulia y el paiacutes nacional si es necesario para todas las operaciones

tanto presentes y futuras que se realicen en este paiacutes en cualquier aacutembito bien sea de caraacutecter industrial comercial corporativo yo tecnoloacutegicoARTICULO CONSTRUCCIOacuteN Y GESTION OPERATIVA DE LA PLANTAARTICULO Tal y como se establece en paacuterrafos anteriores ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute 1) La gestioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO ARTICULO La (LA ALCALDIA) facilitaraacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA todo el apoyo necesario asiacute como la normativa de construccioacuten e ingenieriacutea vigentes en el municipio y el informe geoteacutecnico de los terrenos donde se instalaraacute a la planta con el fin de que el disentildeo estructural previsto sea revisado con las hipoacutetesis de carga adecuados y el proyecto sea presentado para su aprobacioacuten ante las autoridades competentes en Municipio y el estado Zulia si es necesarioARTIacuteCULO Antes de la contratacioacuten de proveedores se determinaraacute aquellas partes de la planta que por razoacuten de precio plazo de tiempo especificacioacuten teacutecnica etc que puedan serfabricadas y suministradas en Municipio y el estado Zulia si es necesario y las que requieran ser importadas de otros paiacuteses ARTICULO INVERSIOacuteN Y COSTES Los apartados de la inversioacuten necesaria por La Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc BS48000000 c) Personal necesario 10 operarios en montaje 2 en movimiento interior de suministros y salida de planta 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos de administracioacuten y direccioacuten (total 16) BS14400000 CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) Materias primas e insumos Maquinaria equipamientos repuestos instalaciones etc para la puesta en marcha BS 28000000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc BS8550000 f) Derechos tecnoloacutegicos e impuestos en origen BS1100000 SUB-TOTAL BS37650000 (Aportacioacuten Socios locales) TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS100000000

ARTICULO PARTICIPACIOacuteN SOCIETARIA Y APORTACIOacuteN DE CAPITALARTICULO APORTACIONES Se acuerda tal y como se ha indicado en el (ARTICULO 8) las siguientes aportaciones en la inversioacuten a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA mediante la aportacioacuten tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS 100000000 ARTICULO FORMALIZACIOacuteN DEL PRESENTE CONTRATO ARTICULO PROCEDIMIENTO Y PLAZOS Se acuerda el siguiente procedimiento y estimacioacuten de plazos en tiempo para la firma del presente contrato a) Una (1) semana para la revisioacuten final del presente documento por parte de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) b) Una vez revisado y recibida la conformidad previa viacutea fax y e-mail al presente contrato por parte de (LA ALCALDIA) la firma del documento se efectuaraacute durante las dos (2) semanas siguientes en las oficinas de la (LA ALCALDIA) coincidiendo con la visita de los representantes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA c) Durante la citada visita ademaacutes se inspeccionaraacuten los posibles terrenos para la instalacioacuten de la Planta se recopilaraacute la informacioacuten relativa a las normativas aplicables tanto de construccioacuten instalacioacuten aspectos legales etc CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) En el mismo acto de firma del contrato ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute un avance de las ESPECIFICACIONES MEDICIONES Y PLANOS BAacuteSICOS DE LA PLANTA con el fin de solicitar los presupuestos de obra civil e instalaciones e) En el acto de la firma del contrato la (LA ALCALDIA) abonaraacute el pago por derechos tecnoloacutegicos BS37600000 incluidos en capiacutetulo y que se manejaran en la inversioacuten de la construccioacuten de dicho proyecto que serviraacuten para el costeo de la logiacutestica y apoyo tecnologico ARTICULO de la Inversioacuten mediante cheque de gerencia o transferencia bancaria previamente realizada a la cuenta de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA cuyo justificante deberaacute agregarse al presente contrato f) Durante el plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten corporativa indicada en el apartado ARTICULO por parte de los abogados de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y de la (LA ALCALDIA) asiacute como la constitucioacuten de la sociedad EMPRESARIAL g) Dentro del mismo plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten teacutecnica definitiva para la peticioacuten de propuestas para la construccioacuten y equipamiento de la Planta PROCESADORA DE ABONO h) En condiciones normales excepto imprevistos y causas de fuerza mayor se estima que transcurridas de seis (6) a ocho (8) semanas de la fecha de firma del contrato se estaraacute en disposicioacuten de contratar la construccioacuten y suministro de los equipos para la Planta PROCESADORA DE ABONO cuyo plazo de instalacioacuten y puesta en marcha estaacute previsto en los seis (06) meses a teacutermino siguientes (ver planos conjuntos)ARTICULO JURISDICCIOacuteN De acuerdo a las leyes venezolanas las partes intervinientes acuerdan que todo litigio discrepancia cuestioacuten o reclamacioacuten resultante de la ejecucioacuten o interpretacioacuten del presente contrato o relacionado con eacutel directa o indirectamente se resolveraacuten definitivamente mediante arbitraje y jurisdiccioacuten judicial del estado Zulia y la designacioacuten de los aacuterbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte De

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

Los apartados de la inversioacuten necesaria por cada Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente Los apartados de la inversioacuten necesaria por cada Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten de transferencia tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO para la produccioacuten de las Mini-plantas de produccioacuten de abonos 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO SUB-TOTAL Bs 322000000 (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc Bs133200000 c) Personal necesario 9 operarios en montaje 3 en movimiento interior de suministrosy salida de Mini-plantas 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos deadministracioacuten y direccioacuten (total 62) Bs 52750000 d) Materias primas contenedores equipamientos repuestos etc para la puesta enmarcha Bs 75500000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc Bs285500 00f) Derechos tecnoloacutegicos marcas patentes y aranceles Bs320000 00SUB-TOTAL Bs3220000 (Aportacioacuten Socios locales)TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO Bs644000000EXPLOTACIOacuteN Previsioacuten de Resultados a DOS (02) antildeos (Ver anexo) PLAZO DE INSTALACIOacuteN se adjunta PLANIFIC ACION Y ORGANIZACION CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)3) CO-INVERSION ESTRUCTURA CORPORATIVA El modelo de co-inversioacuten societaria es el siguiente a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA CORPORATION mediante la aportacioacuten y transferencia tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS6440000 ARTICULO 9 Que con fecha ___________________ (LA ALCALDIA) por medio del escrito que se adjunta a la presente informoacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA su conformidad a los teacuterminos del Plan de Co-inversioacuten ARTICULO 10 Que de acuerdo a los antecedentes anteriormente expuestos las partes han determinado la formalizacioacuten del presente Contrato de Co-Inversioacuten para la instalacioacuten de una Planta PROCESADORA DE ABONO para la produccioacuten en serie de Mini-plantas de produccioacuten en contenedores moacuteviles en Municipio y el estado Zulia si es necesario por lo que a tales efectosARTICULO 11 ACUERDAN CONSTITUCIOacuteN CORPORATIVA ARTICULO 12

La nueva EMPRESA o CORPORACION se denominaraacute ___________________________________________ en adelante denominada ldquoBIOSTERrdquo Se constituiraacute de acuerdo a lo establecido en el ARTICULO 8 y el documento ldquoPLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILESrdquo y de acuerdo a los teacuterminos y condiciones del presente acuerdo ARTICULO 12 Se designa en COORDINACION ADMINISTRATIVA y de auditoriacutea corporativa _____________________________________ con oficinas principales en Caja seca capital del Municipio Sucre para que con la asistencia de los abogados y auditores de (LA ALCALDIA) en __________________ constituyan y posteriormente supervisen legal juriacutedica y administrativamente la nueva sociedad ARTICULO 13 La documentacioacuten corporativa incluiraacute los siguientes apartados siendo esta relacioacuten no limitativa Tipo societario y denominacioacuten social Objeto social Actividades y territorio Domicilio social Capital social y acciones Estructura corporativa Sociedades CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) Oacutergano de administracioacuten Adopcioacuten de acuerdos Estados financieros Auditoriacutea y COMISARIO Propiedades y patrimonio Disolucioacuten y liquidacioacuten Cuentas bancarias y estructura financiera operativa Poderes Permisos y licencias Subvenciones financiacioacuten ayudas e incentivos Memorias anuales Proteccioacuten uso y liacutemites sobre patentes marcas y derechos Acciones legales Impuestos Miscelaacutenea y otrosARTICULO Se acuerda el nombramiento de _________________ en nombre de (LA ALCALDIA) y de ______________________ en nombre de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA como Administradores y coordinadores del presente contratoARTICULO Se establece que ambas sociedades constituyentes ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) mantendraacutenen todo momento una participacioacuten no menor del cincuenta por ciento (50) que no podraacuteser reducida por ninguacuten procedimiento (ampliaciones de capital etc) excepto en caso deacuerdo de ambas partes En relacioacuten a lo anterior se estableceraacuten los procedimientosjuriacutedicos y mercantiles que asiacute lo garanticen Se estableceraacuten claacuteusulas de preferencia paralos accionistas en el caso de venta de acciones asiacute como los plazos miacutenimos para la citada venta ARTIacuteCULO Las partes expresamente reconocen que toda la informacioacuten y acuerdos recogidos y o los que se deriven del presente documento asiacute como la informacioacuten verbal y documentacioacuten que se intercambie son confidenciales En consecuencia las partes se comprometen a mantener en todo momento la maacutes estricta confidencialidad respecto a las mismas Dicha obligacioacuten incluye la adopcioacuten de las medidas pertinentes para evitar que sus empleados o terceros incumplan la mismaARTICULO (LA ALCALDIA) reconoce que los sistemas que integran ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA constituyen una obra formada por sistemas tecnoloacutegicos informaacuteticos de produccioacuten incluyendo meacutetodos de trabajo procedimientos comerciales tecnoloacutegicos y administrativos especiacuteficos no convencionales siendo propiedad y titular de los derechos de explotacioacuten de La ALCALDIA y la ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA asiacute como titular de los derechos de propiedad intelectual y reserva de dominio sobre los sistemas programas o meacutetodos de trabajo incluidos y realizados por el sistema de La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA de acuerdo a las leyes de Propiedad IntelectualARTICULO ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) se consideran y reconocen reciacuteprocamente como socios exclusivos en el Municipio Sucre el estado Zulia y el paiacutes nacional si es necesario para todas las operaciones

tanto presentes y futuras que se realicen en este paiacutes en cualquier aacutembito bien sea de caraacutecter industrial comercial corporativo yo tecnoloacutegicoARTICULO CONSTRUCCIOacuteN Y GESTION OPERATIVA DE LA PLANTAARTICULO Tal y como se establece en paacuterrafos anteriores ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute 1) La gestioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO ARTICULO La (LA ALCALDIA) facilitaraacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA todo el apoyo necesario asiacute como la normativa de construccioacuten e ingenieriacutea vigentes en el municipio y el informe geoteacutecnico de los terrenos donde se instalaraacute a la planta con el fin de que el disentildeo estructural previsto sea revisado con las hipoacutetesis de carga adecuados y el proyecto sea presentado para su aprobacioacuten ante las autoridades competentes en Municipio y el estado Zulia si es necesarioARTIacuteCULO Antes de la contratacioacuten de proveedores se determinaraacute aquellas partes de la planta que por razoacuten de precio plazo de tiempo especificacioacuten teacutecnica etc que puedan serfabricadas y suministradas en Municipio y el estado Zulia si es necesario y las que requieran ser importadas de otros paiacuteses ARTICULO INVERSIOacuteN Y COSTES Los apartados de la inversioacuten necesaria por La Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc BS48000000 c) Personal necesario 10 operarios en montaje 2 en movimiento interior de suministros y salida de planta 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos de administracioacuten y direccioacuten (total 16) BS14400000 CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) Materias primas e insumos Maquinaria equipamientos repuestos instalaciones etc para la puesta en marcha BS 28000000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc BS8550000 f) Derechos tecnoloacutegicos e impuestos en origen BS1100000 SUB-TOTAL BS37650000 (Aportacioacuten Socios locales) TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS100000000

ARTICULO PARTICIPACIOacuteN SOCIETARIA Y APORTACIOacuteN DE CAPITALARTICULO APORTACIONES Se acuerda tal y como se ha indicado en el (ARTICULO 8) las siguientes aportaciones en la inversioacuten a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA mediante la aportacioacuten tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS 100000000 ARTICULO FORMALIZACIOacuteN DEL PRESENTE CONTRATO ARTICULO PROCEDIMIENTO Y PLAZOS Se acuerda el siguiente procedimiento y estimacioacuten de plazos en tiempo para la firma del presente contrato a) Una (1) semana para la revisioacuten final del presente documento por parte de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) b) Una vez revisado y recibida la conformidad previa viacutea fax y e-mail al presente contrato por parte de (LA ALCALDIA) la firma del documento se efectuaraacute durante las dos (2) semanas siguientes en las oficinas de la (LA ALCALDIA) coincidiendo con la visita de los representantes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA c) Durante la citada visita ademaacutes se inspeccionaraacuten los posibles terrenos para la instalacioacuten de la Planta se recopilaraacute la informacioacuten relativa a las normativas aplicables tanto de construccioacuten instalacioacuten aspectos legales etc CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) En el mismo acto de firma del contrato ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute un avance de las ESPECIFICACIONES MEDICIONES Y PLANOS BAacuteSICOS DE LA PLANTA con el fin de solicitar los presupuestos de obra civil e instalaciones e) En el acto de la firma del contrato la (LA ALCALDIA) abonaraacute el pago por derechos tecnoloacutegicos BS37600000 incluidos en capiacutetulo y que se manejaran en la inversioacuten de la construccioacuten de dicho proyecto que serviraacuten para el costeo de la logiacutestica y apoyo tecnologico ARTICULO de la Inversioacuten mediante cheque de gerencia o transferencia bancaria previamente realizada a la cuenta de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA cuyo justificante deberaacute agregarse al presente contrato f) Durante el plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten corporativa indicada en el apartado ARTICULO por parte de los abogados de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y de la (LA ALCALDIA) asiacute como la constitucioacuten de la sociedad EMPRESARIAL g) Dentro del mismo plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten teacutecnica definitiva para la peticioacuten de propuestas para la construccioacuten y equipamiento de la Planta PROCESADORA DE ABONO h) En condiciones normales excepto imprevistos y causas de fuerza mayor se estima que transcurridas de seis (6) a ocho (8) semanas de la fecha de firma del contrato se estaraacute en disposicioacuten de contratar la construccioacuten y suministro de los equipos para la Planta PROCESADORA DE ABONO cuyo plazo de instalacioacuten y puesta en marcha estaacute previsto en los seis (06) meses a teacutermino siguientes (ver planos conjuntos)ARTICULO JURISDICCIOacuteN De acuerdo a las leyes venezolanas las partes intervinientes acuerdan que todo litigio discrepancia cuestioacuten o reclamacioacuten resultante de la ejecucioacuten o interpretacioacuten del presente contrato o relacionado con eacutel directa o indirectamente se resolveraacuten definitivamente mediante arbitraje y jurisdiccioacuten judicial del estado Zulia y la designacioacuten de los aacuterbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte De

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

La nueva EMPRESA o CORPORACION se denominaraacute ___________________________________________ en adelante denominada ldquoBIOSTERrdquo Se constituiraacute de acuerdo a lo establecido en el ARTICULO 8 y el documento ldquoPLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILESrdquo y de acuerdo a los teacuterminos y condiciones del presente acuerdo ARTICULO 12 Se designa en COORDINACION ADMINISTRATIVA y de auditoriacutea corporativa _____________________________________ con oficinas principales en Caja seca capital del Municipio Sucre para que con la asistencia de los abogados y auditores de (LA ALCALDIA) en __________________ constituyan y posteriormente supervisen legal juriacutedica y administrativamente la nueva sociedad ARTICULO 13 La documentacioacuten corporativa incluiraacute los siguientes apartados siendo esta relacioacuten no limitativa Tipo societario y denominacioacuten social Objeto social Actividades y territorio Domicilio social Capital social y acciones Estructura corporativa Sociedades CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) Oacutergano de administracioacuten Adopcioacuten de acuerdos Estados financieros Auditoriacutea y COMISARIO Propiedades y patrimonio Disolucioacuten y liquidacioacuten Cuentas bancarias y estructura financiera operativa Poderes Permisos y licencias Subvenciones financiacioacuten ayudas e incentivos Memorias anuales Proteccioacuten uso y liacutemites sobre patentes marcas y derechos Acciones legales Impuestos Miscelaacutenea y otrosARTICULO Se acuerda el nombramiento de _________________ en nombre de (LA ALCALDIA) y de ______________________ en nombre de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA como Administradores y coordinadores del presente contratoARTICULO Se establece que ambas sociedades constituyentes ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) mantendraacutenen todo momento una participacioacuten no menor del cincuenta por ciento (50) que no podraacuteser reducida por ninguacuten procedimiento (ampliaciones de capital etc) excepto en caso deacuerdo de ambas partes En relacioacuten a lo anterior se estableceraacuten los procedimientosjuriacutedicos y mercantiles que asiacute lo garanticen Se estableceraacuten claacuteusulas de preferencia paralos accionistas en el caso de venta de acciones asiacute como los plazos miacutenimos para la citada venta ARTIacuteCULO Las partes expresamente reconocen que toda la informacioacuten y acuerdos recogidos y o los que se deriven del presente documento asiacute como la informacioacuten verbal y documentacioacuten que se intercambie son confidenciales En consecuencia las partes se comprometen a mantener en todo momento la maacutes estricta confidencialidad respecto a las mismas Dicha obligacioacuten incluye la adopcioacuten de las medidas pertinentes para evitar que sus empleados o terceros incumplan la mismaARTICULO (LA ALCALDIA) reconoce que los sistemas que integran ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA constituyen una obra formada por sistemas tecnoloacutegicos informaacuteticos de produccioacuten incluyendo meacutetodos de trabajo procedimientos comerciales tecnoloacutegicos y administrativos especiacuteficos no convencionales siendo propiedad y titular de los derechos de explotacioacuten de La ALCALDIA y la ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA asiacute como titular de los derechos de propiedad intelectual y reserva de dominio sobre los sistemas programas o meacutetodos de trabajo incluidos y realizados por el sistema de La ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA de acuerdo a las leyes de Propiedad IntelectualARTICULO ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) se consideran y reconocen reciacuteprocamente como socios exclusivos en el Municipio Sucre el estado Zulia y el paiacutes nacional si es necesario para todas las operaciones

tanto presentes y futuras que se realicen en este paiacutes en cualquier aacutembito bien sea de caraacutecter industrial comercial corporativo yo tecnoloacutegicoARTICULO CONSTRUCCIOacuteN Y GESTION OPERATIVA DE LA PLANTAARTICULO Tal y como se establece en paacuterrafos anteriores ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute 1) La gestioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO ARTICULO La (LA ALCALDIA) facilitaraacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA todo el apoyo necesario asiacute como la normativa de construccioacuten e ingenieriacutea vigentes en el municipio y el informe geoteacutecnico de los terrenos donde se instalaraacute a la planta con el fin de que el disentildeo estructural previsto sea revisado con las hipoacutetesis de carga adecuados y el proyecto sea presentado para su aprobacioacuten ante las autoridades competentes en Municipio y el estado Zulia si es necesarioARTIacuteCULO Antes de la contratacioacuten de proveedores se determinaraacute aquellas partes de la planta que por razoacuten de precio plazo de tiempo especificacioacuten teacutecnica etc que puedan serfabricadas y suministradas en Municipio y el estado Zulia si es necesario y las que requieran ser importadas de otros paiacuteses ARTICULO INVERSIOacuteN Y COSTES Los apartados de la inversioacuten necesaria por La Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc BS48000000 c) Personal necesario 10 operarios en montaje 2 en movimiento interior de suministros y salida de planta 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos de administracioacuten y direccioacuten (total 16) BS14400000 CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) Materias primas e insumos Maquinaria equipamientos repuestos instalaciones etc para la puesta en marcha BS 28000000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc BS8550000 f) Derechos tecnoloacutegicos e impuestos en origen BS1100000 SUB-TOTAL BS37650000 (Aportacioacuten Socios locales) TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS100000000

ARTICULO PARTICIPACIOacuteN SOCIETARIA Y APORTACIOacuteN DE CAPITALARTICULO APORTACIONES Se acuerda tal y como se ha indicado en el (ARTICULO 8) las siguientes aportaciones en la inversioacuten a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA mediante la aportacioacuten tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS 100000000 ARTICULO FORMALIZACIOacuteN DEL PRESENTE CONTRATO ARTICULO PROCEDIMIENTO Y PLAZOS Se acuerda el siguiente procedimiento y estimacioacuten de plazos en tiempo para la firma del presente contrato a) Una (1) semana para la revisioacuten final del presente documento por parte de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) b) Una vez revisado y recibida la conformidad previa viacutea fax y e-mail al presente contrato por parte de (LA ALCALDIA) la firma del documento se efectuaraacute durante las dos (2) semanas siguientes en las oficinas de la (LA ALCALDIA) coincidiendo con la visita de los representantes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA c) Durante la citada visita ademaacutes se inspeccionaraacuten los posibles terrenos para la instalacioacuten de la Planta se recopilaraacute la informacioacuten relativa a las normativas aplicables tanto de construccioacuten instalacioacuten aspectos legales etc CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) En el mismo acto de firma del contrato ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute un avance de las ESPECIFICACIONES MEDICIONES Y PLANOS BAacuteSICOS DE LA PLANTA con el fin de solicitar los presupuestos de obra civil e instalaciones e) En el acto de la firma del contrato la (LA ALCALDIA) abonaraacute el pago por derechos tecnoloacutegicos BS37600000 incluidos en capiacutetulo y que se manejaran en la inversioacuten de la construccioacuten de dicho proyecto que serviraacuten para el costeo de la logiacutestica y apoyo tecnologico ARTICULO de la Inversioacuten mediante cheque de gerencia o transferencia bancaria previamente realizada a la cuenta de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA cuyo justificante deberaacute agregarse al presente contrato f) Durante el plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten corporativa indicada en el apartado ARTICULO por parte de los abogados de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y de la (LA ALCALDIA) asiacute como la constitucioacuten de la sociedad EMPRESARIAL g) Dentro del mismo plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten teacutecnica definitiva para la peticioacuten de propuestas para la construccioacuten y equipamiento de la Planta PROCESADORA DE ABONO h) En condiciones normales excepto imprevistos y causas de fuerza mayor se estima que transcurridas de seis (6) a ocho (8) semanas de la fecha de firma del contrato se estaraacute en disposicioacuten de contratar la construccioacuten y suministro de los equipos para la Planta PROCESADORA DE ABONO cuyo plazo de instalacioacuten y puesta en marcha estaacute previsto en los seis (06) meses a teacutermino siguientes (ver planos conjuntos)ARTICULO JURISDICCIOacuteN De acuerdo a las leyes venezolanas las partes intervinientes acuerdan que todo litigio discrepancia cuestioacuten o reclamacioacuten resultante de la ejecucioacuten o interpretacioacuten del presente contrato o relacionado con eacutel directa o indirectamente se resolveraacuten definitivamente mediante arbitraje y jurisdiccioacuten judicial del estado Zulia y la designacioacuten de los aacuterbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte De

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

tanto presentes y futuras que se realicen en este paiacutes en cualquier aacutembito bien sea de caraacutecter industrial comercial corporativo yo tecnoloacutegicoARTICULO CONSTRUCCIOacuteN Y GESTION OPERATIVA DE LA PLANTAARTICULO Tal y como se establece en paacuterrafos anteriores ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute 1) La gestioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO ldquoBIOSTERrdquo CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA) 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO ARTICULO La (LA ALCALDIA) facilitaraacute a ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA todo el apoyo necesario asiacute como la normativa de construccioacuten e ingenieriacutea vigentes en el municipio y el informe geoteacutecnico de los terrenos donde se instalaraacute a la planta con el fin de que el disentildeo estructural previsto sea revisado con las hipoacutetesis de carga adecuados y el proyecto sea presentado para su aprobacioacuten ante las autoridades competentes en Municipio y el estado Zulia si es necesarioARTIacuteCULO Antes de la contratacioacuten de proveedores se determinaraacute aquellas partes de la planta que por razoacuten de precio plazo de tiempo especificacioacuten teacutecnica etc que puedan serfabricadas y suministradas en Municipio y el estado Zulia si es necesario y las que requieran ser importadas de otros paiacuteses ARTICULO INVERSIOacuteN Y COSTES Los apartados de la inversioacuten necesaria por La Planta PROCESADORA DE ABONO puesta en orden de funcionamiento es la siguiente a) Aportacioacuten y Gestioacuten tecnoloacutegica directa Incluye 1) La aportacioacuten tecnoloacutegica clientes y mercados 2) La cesioacuten y explotacioacuten de los sistemas tecnoloacutegicos en la Planta PROCESADORA DE ABONO ORGANICO 3) La ingenieriacutea de construccioacuten montajes puesta en marcha y mantenimiento de la Planta 4) El sistema tecnoloacutegico que gestiona la totalidad de las operaciones de la Planta PROCESADORA DE ABONO (tecnologiacutea produccioacuten y comercializacioacuten) 5) La actualizacioacuten e innovacioacuten tanto de los sistemas de produccioacuten como de la formacioacuten del personal 6) La gestioacuten y control operativo de la Planta PROCESADORA DE ABONO (Aportacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) b) Infraestructura adquisicioacuten de terrenos movimiento de tierras saneamiento cimentaciones y pavimentos estructura metaacutelica electricidad agua albantildeileriacutea y revestimientos cerramientos carpinteriacuteas metaacutelica y de madera acabados instalaciones complementarias puentes-gruacutea transportes y montaje de la plantas pruebas de fabricacioacuten etc BS48000000 c) Personal necesario 10 operarios en montaje 2 en movimiento interior de suministros y salida de planta 2 en mantenimiento y apoyo y 2 en servicios teacutecnicos de administracioacuten y direccioacuten (total 16) BS14400000 CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) Materias primas e insumos Maquinaria equipamientos repuestos instalaciones etc para la puesta en marcha BS 28000000 e) Capital de trabajo constitucioacuten corporativa impuestos locales etc BS8550000 f) Derechos tecnoloacutegicos e impuestos en origen BS1100000 SUB-TOTAL BS37650000 (Aportacioacuten Socios locales) TOTAL INVERSIOacuteN DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS100000000

ARTICULO PARTICIPACIOacuteN SOCIETARIA Y APORTACIOacuteN DE CAPITALARTICULO APORTACIONES Se acuerda tal y como se ha indicado en el (ARTICULO 8) las siguientes aportaciones en la inversioacuten a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA mediante la aportacioacuten tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS 100000000 ARTICULO FORMALIZACIOacuteN DEL PRESENTE CONTRATO ARTICULO PROCEDIMIENTO Y PLAZOS Se acuerda el siguiente procedimiento y estimacioacuten de plazos en tiempo para la firma del presente contrato a) Una (1) semana para la revisioacuten final del presente documento por parte de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) b) Una vez revisado y recibida la conformidad previa viacutea fax y e-mail al presente contrato por parte de (LA ALCALDIA) la firma del documento se efectuaraacute durante las dos (2) semanas siguientes en las oficinas de la (LA ALCALDIA) coincidiendo con la visita de los representantes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA c) Durante la citada visita ademaacutes se inspeccionaraacuten los posibles terrenos para la instalacioacuten de la Planta se recopilaraacute la informacioacuten relativa a las normativas aplicables tanto de construccioacuten instalacioacuten aspectos legales etc CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) En el mismo acto de firma del contrato ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute un avance de las ESPECIFICACIONES MEDICIONES Y PLANOS BAacuteSICOS DE LA PLANTA con el fin de solicitar los presupuestos de obra civil e instalaciones e) En el acto de la firma del contrato la (LA ALCALDIA) abonaraacute el pago por derechos tecnoloacutegicos BS37600000 incluidos en capiacutetulo y que se manejaran en la inversioacuten de la construccioacuten de dicho proyecto que serviraacuten para el costeo de la logiacutestica y apoyo tecnologico ARTICULO de la Inversioacuten mediante cheque de gerencia o transferencia bancaria previamente realizada a la cuenta de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA cuyo justificante deberaacute agregarse al presente contrato f) Durante el plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten corporativa indicada en el apartado ARTICULO por parte de los abogados de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y de la (LA ALCALDIA) asiacute como la constitucioacuten de la sociedad EMPRESARIAL g) Dentro del mismo plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten teacutecnica definitiva para la peticioacuten de propuestas para la construccioacuten y equipamiento de la Planta PROCESADORA DE ABONO h) En condiciones normales excepto imprevistos y causas de fuerza mayor se estima que transcurridas de seis (6) a ocho (8) semanas de la fecha de firma del contrato se estaraacute en disposicioacuten de contratar la construccioacuten y suministro de los equipos para la Planta PROCESADORA DE ABONO cuyo plazo de instalacioacuten y puesta en marcha estaacute previsto en los seis (06) meses a teacutermino siguientes (ver planos conjuntos)ARTICULO JURISDICCIOacuteN De acuerdo a las leyes venezolanas las partes intervinientes acuerdan que todo litigio discrepancia cuestioacuten o reclamacioacuten resultante de la ejecucioacuten o interpretacioacuten del presente contrato o relacionado con eacutel directa o indirectamente se resolveraacuten definitivamente mediante arbitraje y jurisdiccioacuten judicial del estado Zulia y la designacioacuten de los aacuterbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte De

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

ARTICULO PARTICIPACIOacuteN SOCIETARIA Y APORTACIOacuteN DE CAPITALARTICULO APORTACIONES Se acuerda tal y como se ha indicado en el (ARTICULO 8) las siguientes aportaciones en la inversioacuten a) Participacioacuten de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA mediante la aportacioacuten tecnoloacutegica directa y la GESTIOacuteN Y CONTROL OPERATIVO DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO participacioacuten societaria 50 b) Participacioacuten del socio o grupo inversionista local de acuerdo a los apartados citados anteriormente ldquoINVERSIOacuteN COSTES Y RENTABILIDADrdquo (b ndash f) participacioacuten societaria 50 c) CAPITAL CONTABLE DE LA CORPORACIOacuteN PROPIETARIA DE LA PLANTA PROCESADORA DE ABONO BS 100000000 ARTICULO FORMALIZACIOacuteN DEL PRESENTE CONTRATO ARTICULO PROCEDIMIENTO Y PLAZOS Se acuerda el siguiente procedimiento y estimacioacuten de plazos en tiempo para la firma del presente contrato a) Una (1) semana para la revisioacuten final del presente documento por parte de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y (LA ALCALDIA) b) Una vez revisado y recibida la conformidad previa viacutea fax y e-mail al presente contrato por parte de (LA ALCALDIA) la firma del documento se efectuaraacute durante las dos (2) semanas siguientes en las oficinas de la (LA ALCALDIA) coincidiendo con la visita de los representantes de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA c) Durante la citada visita ademaacutes se inspeccionaraacuten los posibles terrenos para la instalacioacuten de la Planta se recopilaraacute la informacioacuten relativa a las normativas aplicables tanto de construccioacuten instalacioacuten aspectos legales etc CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTA PROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA) d) En el mismo acto de firma del contrato ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA aportaraacute un avance de las ESPECIFICACIONES MEDICIONES Y PLANOS BAacuteSICOS DE LA PLANTA con el fin de solicitar los presupuestos de obra civil e instalaciones e) En el acto de la firma del contrato la (LA ALCALDIA) abonaraacute el pago por derechos tecnoloacutegicos BS37600000 incluidos en capiacutetulo y que se manejaran en la inversioacuten de la construccioacuten de dicho proyecto que serviraacuten para el costeo de la logiacutestica y apoyo tecnologico ARTICULO de la Inversioacuten mediante cheque de gerencia o transferencia bancaria previamente realizada a la cuenta de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA cuyo justificante deberaacute agregarse al presente contrato f) Durante el plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten corporativa indicada en el apartado ARTICULO por parte de los abogados de ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA y de la (LA ALCALDIA) asiacute como la constitucioacuten de la sociedad EMPRESARIAL g) Dentro del mismo plazo de las cuatro (4) semanas siguientes a la firma del contrato se tiene previsto elaborar la documentacioacuten teacutecnica definitiva para la peticioacuten de propuestas para la construccioacuten y equipamiento de la Planta PROCESADORA DE ABONO h) En condiciones normales excepto imprevistos y causas de fuerza mayor se estima que transcurridas de seis (6) a ocho (8) semanas de la fecha de firma del contrato se estaraacute en disposicioacuten de contratar la construccioacuten y suministro de los equipos para la Planta PROCESADORA DE ABONO cuyo plazo de instalacioacuten y puesta en marcha estaacute previsto en los seis (06) meses a teacutermino siguientes (ver planos conjuntos)ARTICULO JURISDICCIOacuteN De acuerdo a las leyes venezolanas las partes intervinientes acuerdan que todo litigio discrepancia cuestioacuten o reclamacioacuten resultante de la ejecucioacuten o interpretacioacuten del presente contrato o relacionado con eacutel directa o indirectamente se resolveraacuten definitivamente mediante arbitraje y jurisdiccioacuten judicial del estado Zulia y la designacioacuten de los aacuterbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte De

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

acuerdo las partes con todo lo expuesto en el presente contrato se firma el diacutea____ de ________________ de 2015POR ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA POR (LA ALCALDIA) DOCUMENTOS ANEXOSCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO EN Municipio Sucre y el estado Zulia ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA Y (LA ALCALDIA)PLANTA PROCESADORA DE ABONO Esquema baacutesicos de la planta (INSTALACIONES)Nordm Descripcioacuten1Entrada de contenedores de40rsquo (pies) 12 x 25 x 25 m yequipamientos2Naves de produccioacuten ymontaje(2 de 60 x 15 m)1800 m23Almaceacuten de equipamientos(1 de 60 x 15 m)900 m24 Mini-plantas en proceso deensamblaje5Adosado de servicios oficinasetc(1 de 60 x 6 m)360 m26Salida de Mini-plantasequipadas Control de calidady transporte7Mini-plantas terminadas enzona de expedicioacuten ytransporte8Zonas cubiertas(2 de 30 x 18 m)1080 m29 Control de acceso y seguridad10 Zonas de maniobra11 Futuras ampliacionesFormacioacuten y PrototiposSNSuperficie de la parcela deterreno (200 x 100 m)- 1ordf Fase 20000 m2100 m16

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

1083 4 42 257109111111200 mCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina12PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNExplotacioacuten y previsioacuten de resultadosPLANTA PROCESADORA DE ABONO ٠ PREVISIOacuteN DE RESULTADOS (BS)Antildeo 1ordm Antildeo 2ordm Antildeo 3ordm Antildeo 4ordm Antildeo 5ordmINGRESOSMini-plantas por diacutea 6 8 12 12 12Mini-plantas por mes 120 160 240 240 240Mini-plantas por antildeo 1320 1760 2640 2640 2640Precio medio por Mini-planta $40000 $42000 $44000 $46000 $48000Total (Millones) $528 $739 $1162 $1215 $1267GASTOSCompras $400 $550 $820 $850 $880Gastos personal 25 3 5 52 54Amortizaciones 06 06 07 07 07Otras cargas explotacioacuten 54 8 13 14 15Total (Millones) $485 $666 $1007 $1049 $1091RESULTADOS EXPLOTACIOacuteN 43 73 155 166 176Ingresos financieros 0 0 0 0 0Gastos financieros 03 03 03 03 02RESULTADOS ACTIV ORDINARIAS 4 7 152 163 174Ingresos extraordinarios 0 0 0 0 0Gastos extraordinarios 0 0 0 0 0RESULTADOS ANTES IMPUESTOS 4 7 152 163 174Impuestos 1 2 52 53 54RESULTADO NETO (Millones) $30 $50 $100 $110 $120CASH-FLOW (BS) 36 56 107 117 127Nordm DE EMPLEADOS 62 66 70 74 80CONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DE

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS

PRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)Paacutegina13PROGRAMA Y PLAN DE CO-INVERSIOacuteNPlanning de construccioacuten y puesta en marchaMeses 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12Recepcioacuten y seleccioacuten depropuestasFirma de los acuerdos1048782Constitucioacuten de las Sociedadesy autorizaciones administrativasAjuste final de Ingenieriacuteaproyecto mediciones pliegos ylicenciasContrato de proveedores para laconstruccioacuten de la plantaConstruccioacuten de la plantaInstalacionesMaquinaria y equipamientoMaterias primasFormacioacuten de Personal ycolaboradoresInstalacioacuten y pruebas del sistemaoperativo de la plantaProduccioacuten y sistemastecnoloacutegicosPruebas de produccioacutenpreliminaresInicio de la produccioacuten y puestaen marcha1048782Planificacioacuten y acuerdoscorporativosGestioacuten de ventasCONTRATO DE CO-INVERSIOacuteN PARA LA INSTALACIOacuteN DE UNA PLANTAPROCESADORA DE ABONO PARA LA FABRICACIOacuteN EN SERIE DE MINI-PLANTAS DEPRODUCCIOacuteN EN CONTENEDORES MOacuteVILES EN Municipio y el estado Zulia si es necesario ENTRE ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDACORPORATION (ASOCIACION DE LOMBRICULTORES DEL ESTADO MERIDA) Y (LA ALCALDIA)PaacuteginaDOCUMENTOS ANEXOS