ESCRITURA : DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO

NATURALEZA : CONSTITUCIÓN DE S.A.C.

OTORGANTES : PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL

JOSE FELIX ORTIZ MURILLO

I.- INTRODUCCIÓN: ==============================================================

EN LA CIUDAD DE AREQUIPA A LOS VEINTIOCHO DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL QUINCE, ANTE MÍ,

JULIO ESCARZA BENÍTEZ, ABOGADO – NOTARIO DE AREQUIPA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE

IDENTIDAD NÚMERO 29535743; FUERON PRESENTES EN MI OFICIO NOTARIAL UBICADO EN AVENIDA SIMÓN

BOLÍVAR Nº 301, DISTRITO MARIANO MELGAR:

======================================================

II.- COMPARECIENTES:

===========================================================

1.- PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL; DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO 29458055, REFIERE SER CASADO BAJO EL RÉGIMEN DE SEPARACIÓN DE

PATRIMONIOS INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11287348 DEL REGISTRO PERSONAL DE LA ZONA REGISTRAL N°

XII – SEDE AREQUIPA, DE PROFESIÓN U OCUPACIÓN EMPRESARIO, Y TENER SU DOMICILIO EN CALLE PUNO N°

712-A, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO AREQUIPA; QUIEN INTERVIENE POR DERECHO

PROPIO. ========================================================================

2.- JOSE FELIX ORTIZ MURILLO; DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD

NÚMERO 29404086, REFIERE SER CASADO CON PATRICIA ELVIRA ANTEZANA SARAVIA (DNI 29404345), DE

PROFESIÓN U OCUPACIÓN EMPRESARIO, Y TENER SU DOMICILIO EN URB. LOS ROSALES, MZ. D, LOTE 18,

DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO AREQUIPA; QUIEN INTERVIENE POR DERECHO PROPIO.

============

III.- FE DE IDENTIFICACIÓN: =======================================================

DOY FE QUE LOS COMPARECIENTES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y PLENO CONOCIMIENTO DEL

ACTO JURÍDICO QUE CELEBRAN, SEGÚN SE EXIGE EN EL INCISO “H” DEL ARTÍCULO 54º DEL DECRETO

LEGISLATIVO DEL NOTARIADO; CONOCEN EL IDIOMA CASTELLANO; Y QUE LES HE ADVERTIDO SOBRE LOS

EFECTOS LEGALES DEL INSTRUMENTO PÚBLICO NOTARIAL QUE SE FORMALIZA, DANDO CUMPLIMIENTO A LO

NORMADO EN EL ARTÍCULO 27º DEL MISMO CUERPO NORMATIVO; Y QUE NO CONOCIENDO A LOS

COMPARECIENTES HE CUMPLIDO CON IDENTIFICARLOS CON LOS DOCUMENTOS POR ELLOS PRESENTADOS Y

CUYOS NÚMEROS FIGURAN EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE.

===========================================================

IV.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD:

=================================================

LOS OTORGANTES ME ENTREGARON UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y EXPRESARON QUE RESPONDE A LA

VOLUNTAD COMÚN DE LAS PARTES, PARA QUE SU CONTENIDO PUEDA SER ELEVADO A ESCRITURA PÚBLICA LA

MISMA QUE AGREGADA A SU LEGAJO RESPECTIVO SU TENOR ES COMO SIGUE:

========================

V.- TRANSCRIPCIÓN LITERAL DE LA MINUTA: ========================================

SEÑOR NOTARIO PÚBLICO:

===========================================================

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DENOMINADA “BENAVENTE & ORTIZ S.A.C.”, QUE OTORGAN DON

PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 29458055, CASADO, CON

DOMICILIO EN CALLE PUNO N° 712-A, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA;

Y DON JOSE FELIX ORTIZ MURILLO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 29404086, CASADO, CON DOMICILIO

EN URB. LOS ROSALES, MZ. D, LOTE 18, 4TO. PISO, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA;

SEGÚN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

==========================================

PRIMERO .- LA PRESENTE SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR ACUERDO LIBRE Y VOLUNTARIO DE LOS SOCIOS

PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL Y JOSE FELIX ORTIZ MURILLO; Y SE DENOMINARA

“BENAVENTE & ORTIZ SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA

“BENAVENTE & ORTIZ S.A.C.”. ====================================================

SEGUNDO .- "BENAVENTE & ORTIZ S.A.C." SE REGIRÁ POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL DE

CONSTITUCIÓN, EL ESTATUTO QUE LO INCLUYE, Y EN LO QUE FUERE APLICABLE, POR LA NUEVA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES Nº 26887.

===========================================================

TERCERO .- LOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE CONSTITUYEN EL CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A LA SUMA DE

S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN 1,000 ACCIONES, DE UN

VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO SEGÚN EL

SIGUIENTE APORTE:

========================================================================

PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00

(QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES).

===============================================

JOSE FELIX ORTIZ MURILLO, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00 (QUINIENTOS CON 00/100

NUEVOS SOLES).

==================================================================

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO MEDIANTE EL APORTE DINERARIO,

SEGÚN CONSTA EN EL CUPÓN DE DEPÓSITO QUE UD. SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ INSERTAR EN LA

ESCRITURA QUE LA PRESENTE MINUTA ORIGINE.

=====================================================

LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, Y SE

REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTÍCULOS 237º, 238º Y 241º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES. =

CUARTO .- SE ESTABLECE QUE LA SOCIEDAD NO TIENE DIRECTORIO, SIENDO EL GERENTE GENERAL QUIEN

ASUME LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA ESTE ÓRGANO

SOCIETARIO. =====================================================================

QUINTO .- LA FORMA Y OPORTUNIDAD DE LAS CONVOCATORIAS SE REGIRÁ CONFORME A LO REGULADO EN EL

TITULO III, CAPITULO I, DE LOS ESTATUTOS QUE INCLUYE EL PRESENTE PACTO SOCIAL.

================

SEXTO .- LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN,

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, ES DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

FACULTATIVA Y REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE

REPRESENTEN AL MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y,

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTARA LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO

MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

============================

SÉTIMO .- EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ES DE COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

FACULTATIVA Y SE APRUEBA CONFORME A LOS REQUERIMIENTOS Y EL ESTADO ECONÓMICO DEL NEGOCIO.

LOS SOCIOS, DE ACUERDO A SUS ACCIONES Y EN PROPORCIÓN A LAS MISMAS, TIENEN DERECHO

PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR ACCIONES EN EL AUMENTO DE CAPITAL, Y EN CASO DE NO EJERCER ESTE

DERECHO EN EL TÉRMINO DE TREINTA DÍAS DE SU APROBACIÓN, EL GERENTE GENERAL QUEDA FACULTADO

PARA OFRECER LAS ACCIONES A TERCEROS. CUANDO CORRESPONDA, LA DEVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

SE EFECTUARA A PRORRATA DE LAS RESPECTIVAS ACCIONES.

===============================================

OCTAVO .- LA FORMULACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL DERECHO A LAS

UTILIDADES REPARTIBLES SE REGIRÁ CONFORME A LAS DISPOSICIONES DEL TITULO IV DE LOS ESTATUTOS DE

LA SOCIEDAD.

LA DISTRIBUCIÓN Y APLICACIÓN DE UTILIDADES, ADEMÁS, ESTARÁ SUJETA A LA PROPUESTA QUE EFECTÚE EL

GERENTE GENERAL. EN LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES LOS SOCIOS OBTENDRÁN LAS MISMAS EN

PROPORCIÓN A SUS ACCIONES.

========================================================

NOVENO .- EL QUÓRUM Y MAYORÍA EXIGIDOS PARA ADOPTAR ACUERDOS, SE REGIRÁ SEGÚN LAS

DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL TITULO III, CAPITULO I, DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

==========

DÉCIMO .- SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD A DON PERCY ULDARICO

BENAVENTE SANDOVAL, CON D.N.I. N° 29458055, CON DOMICILIO EN CALLE PUNO N° 712-A, DISTRITO

DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA; QUIEN CONTARA CON LAS FACULTADES

SEÑALADAS EN EL ESTATUTO PARA EL DESEMPEÑO DE DICHO CARGO.

=============================

ASIMISMO SE NOMBRA COMO APODERADO A JOSE FELIX ORTIZ MURILLO, CON D.N.I. N° 29404086,

CON DOMICILIO EN URB. LOS ROSALES, MZ. D, LOTE 18, 4TO. PISO, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO

DE AREQUIPA; QUIEN CONTARA CON LAS MISMAS FACULTADES SEÑALADAS PARA EL GERENTE GENERAL.

=======

DÉCIMO PRIMERO .- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO QUE SEGUIDAMENTE

SE INCLUYE: =====================================================================

ESTATUTO

=====================================================================

TITULO I =======================================================================

DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

==============================

ARTICULO PRIMERO: SE RIGE POR EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD DENOMINADA "BENAVENTE

& ORTIZ SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA", PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA “BENAVENTE &

ORTIZ S.A.C.”.

=======================================================================

ARTICULO SEGUNDO: EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE ESTABLECE EN LA CIUDAD DE AREQUIPA,

PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA.

===============================================

ARTÍCULO TERCERO: EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES DE:

============

- EXTRACCIÓN DE ARENA, PIEDRA Y ARCILLA.

=============================================

- EXPLOTACIÓN DE MINAS Y CANTERAS.

=================================================

- VENTA DE AGREGADOS, ARENA, PIEDRA Y DERIVADOS. =====================================

- TRANSPORTE DE CARGA POR CARRETERA, A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.

===================

- SERVICIO DE CONCESIÓN Y CONTRATO CON MINAS, ACTIVIDADES DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN,

COMERCIO EXTERIOR, FABRICACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE CAL Y DERIVADOS TANTO AL POR MAYOR Y

MENOR Y TODOS LOS NEGOCIOS JURÍDICOS QUE LÍCITAMENTE PUEDA REALIZAR POR ACUERDO A SUS FINES.

========

- OPERAR COMO CONTRATISTA GENERAL EN LA PLANIFICACIÓN, ESTUDIO, ELABORACIÓN, EJECUCIÓN,

SUPERVISIÓN, CONSULTORÍA Y ASESORÍA DE PROYECTOS Y OBRAS RELACIONADAS CON LAS ÁREAS

PROFESIONALES Y TÉCNICAS DE INGENIERÍA CIVIL, ARQUITECTURA, INGENIERÍA ELÉCTRICA, ELECTRÓNICA,

MECÁNICA, MECÁNICA ELÉCTRICA, Y AFINES, ASÍ COMO LA REALIZACIÓN DE ACTIVIDADES RELATIVAS AL A

INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIÓN EN GENERAL, INCLUYENDO LA PRESTACIÓN, CONTRATACIÓN Y

SUBCONTRATACIÓN DE SERVICIOS RELACIONADOS. ==========================================

- EVALUAR PROYECTOS IDENTIFICADOS POR SI MISMO O POR TERCEROS, LA ASESORÍA Y CONSULTORÍA Y

ORIENTACIÓN LEGAL, TÉCNICA FINANCIERA Y ECONÓMICA A PERSONAS NATURALES Y JURÍDICAS EN EL SECTOR

DE CONSTRUCCIÓN DENTRO O FUERA DEL CAMPO NACIONAL, IGUALMENTE EVALUARÁ Y PROMOCIONARÁ EN

FORMA DIRECTA O INDIRECTA PROYECTOS DE DESARROLLO HABITACIONAL Y DE TODO TIPO DE

CONSTRUCCIONES. ================================================================

- A LA ADQUISICIÓN DE TERRENOS, A EFECTOS DE HABILITARLOS, CONSTRUIR UNIDADES DE VIVIENDA Y

COMERCIALIZARLOS, LO ANTES ESTABLECIDO NO INDICA LIMITACIÓN YA QUE PODRÍA EFECTUARSE EN FORMA

SEPARADA. ======================================================================

- AL DESARROLLO DE ACTIVIDADES INMOBILIARIAS, COMPRA VENTA, ARRENDAMIENTO, SUBARRENDAMIENTO,

ANTICRESIS DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INTERMEDIAR EN LA COMERCIALIZACIÓN DE BIENES MUEBLES E

INMUEBLES. =====================================================================

- CONSTRUCCIÓN DE TODO TIPO DE VIVIENDAS, EDIFICIOS, CARRETERAS, PUENTES, INFRAESTRUCTURA

DEPORTIVA, RECREATIVA, OBRAS DE SANEAMIENTO, ALCANTARILLADO Y TODO TIPO DE REDES INCLUYENDO

ELÉCTRICAS PRIMARIAS Y SECUNDARIAS. =================================================

- COMPRA VENTA, DISTRIBUCIÓN, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN AL POR MAYOR Y MENOR DE MATERIALES DE

CONSTRUCCIÓN, MATERIALES ELÉCTRICOS Y TODA CLASE DE ARTÍCULOS DE FERRETERÍA.

===============

- A LA EJECUCIÓN DE OBRAS PÚBLICAS O PRIVADAS YA SEA POR CONTRATA O SUBCONTRATA, POR

LICITACIÓN PÚBLICA O POR ADJUDICACIÓN DIRECTA.

==================================================

- A LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS COMPLEMENTARIOS EN LOS CAMPOS DE LA SUPERVISIÓN DE OBRAS

CIVILES, INDUSTRIALES, CONSTRUCCIONES, MANTENIMIENTO Y REFACCIÓN DE CASAS, EDIFICIOS Y PLANTAS

INDUSTRIALES, Y DEMÁS AFINES Y CONEXOS. ==============================================

- SU ACTIVIDAD INCLUIRÁ LA INTERMEDIACIÓN DE RECURSOS Y LA OBTENCIÓN DE LÍNEAS DE CRÉDITO,

PARTICIPACIONES, FINANCIAMIENTOS PROVENIENTE DEL SECTOR FINANCIERO LOCAL Y/O INTERNACIONAL ASÍ

COMO LA PROMOCIÓN Y CANALIZACIÓN DE PROYECTOS Y PROGRAMAS DE LA INVERSIÓN DESTINADOS AL

SECTOR DE LA CONSTRUCCIÓN.

==============================================================

- A LA COMERCIALIZACIÓN Y ARRENDAMIENTO DE TODO TIPO DE MAQUINARIAS, SEA PARA LA INDUSTRIA DE

LA CONSTRUCCIÓN O CUALQUIER OTRA RAMA.

================================================

- BRINDAR SERVICIOS DE CARGA DE TODO TIPO DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, AGREGADOS, CEMENTO,

PIEDRAS, ARENA Y AFINES. ===========================================================

- EXPLOTACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE TODO TIPO DE PIEDRAS, SILLAR, LAJA, TALLADOS,

ADOQUINES, SARDINELES, BALDOSAS, BASALTO, ANDOSITA, GRANOSITA, ORNAMENTALES.

===============

- EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL, LO PODRÁ REALIZAR CON VEHÍCULOS PROPIOS O DE TERCEROS,

PUDIENDO AL EFECTO CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO.

===============================

ADEMÁS, LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD AFÍN, CONEXA Y/O

COMPLEMENTARIA AL OBJETO SOCIAL Y LAS QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

=======================

ARTICULO CUARTO: LA SOCIEDAD INICIA SUS ACTIVIDADES DESDE SU INSCRIPCIÓN EN LA ZONA

REGISTRAL Nº XII - SEDE AREQUIPA Y TIENE UNA DURACIÓN INDEFINIDA.

===================================

TITULO II ======================================================================

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

==========================================

ARTICULO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES),

REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN 1,000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL), CADA

UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA SEGÚN EL SIGUIENTE APORTE EN DINERO EN EFECTIVO:

==========

PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00

(QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES).

===============================================

JOSE FELIX ORTIZ MURILLO, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00 (QUINIENTOS CON 00/100

NUEVOS SOLES).

==================================================================

ARTÍICULO SEXTO: LAS MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL, SERÁN ACORDADAS POR LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS A PROPUESTA DEL GERENTE GENERAL Y CONFORME AL ARTÍCULO 126º DE LA

NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ==================================================

ARTICULO SÉTIMO: LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN EN CERTIFICADOS. LOS CERTIFICADOS DE

ACCIONES DEBEN CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

=====================================

A) LA DENOMINACIÓN DE "BENAVENTE & ORTIZ S.A.C.", SU DOMICILIO, DURACIÓN, FECHA DE LA

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGO Y LOS DATOS DE

INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.

===================================

B) EL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO, Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN.

===================

C) LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, SU NÚMERO CORRELATIVO, LA SERIE A QUE PERTENECE

Y SU CARÁCTER NOMINATIVO.

==========================================================

D) LA FECHA DE EMISIÓN DE CADA CERTIFICADO.

============================================

ARTICULO OCTAVO: LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES SE AUTORIZAN POR EL GERENTE GENERAL.

======

ARTICULO NOVENO: EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS, CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO.

=========

ARTICULO DÉCIMO: EN CASO DE PÉRDIDA, ROBO O DESTRUCCIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES,

EL GERENTE GENERAL ESTA AUTORIZADO PARA EXPEDIR DUPLICADOS.

==============================

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: EL PATRIMONIO SOCIAL RESPONDE POR LAS OBLIGACIONES DE LA

SOCIEDAD. ======================================================================

ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES, EN EL

QUE SE INSCRIBIRÁ EL NÚMERO DE ACCIONES EMITIDAS, EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LOS TENEDORES DE

CERTIFICADOS DE ACCIONES Y NUMERO DE CERTIFICADOS.

=====================================

ASIMISMO, SE INSCRIBE EN EL LIBRO MATRICULA DE ACCIONES LAS TRANSFERENCIAS, CANJES Y

DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA

TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS.

=========================

ARTICULO DÉCIMO TERCERO: LA PROPIEDAD DE UNA ACCIÓN OBLIGA AL ACCIONISTA A SOMETERSE A

LAS DISPOSICIONES DE ESTOS ESTATUTOS Y A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

========

ARTICULO DÉCIMO CUARTO: LOS ACCIONISTAS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD, SE CONSIDERAN

PRESENTES Y DOMICILIADOS EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, RENUNCIANDO AL FUERO DE SUS DOMICILIOS,

SOMETIÉNDOSE A LA COMPETENCIA DE LOS TRIBUNALES Y JUECES DE AREQUIPA.

=====================

ARTIÍCULO DÉCIMO QUINTO: LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO

PREVIO DE LA SOCIEDAD, Y SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTÍCULOS 237º, 238º Y 241º DE LA

NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ==================================================

TITULO III ======================================================================

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ===============================================

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: LA ORGANIZACIÓN, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y A LA GERENCIA.

==========================

CAPITULO I ====================================================================

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

===========================================

ARTICULO DÉCIMO SÉTIMO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO DE MAYOR JERARQUÍA

DE LA SOCIEDAD.

==================================================================

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: LOS ACCIONISTAS SE REÚNEN EN JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y EN

JUNTAS FACULTATIVAS.

===================================================================

LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE LLEVA A CABO EN EL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AÑO.

===============

LA JUNTA FACULTATIVA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL CUANDO LO DISPONE

LA LEY, O LO SOLICITE POR VÍA NOTARIAL, INDICANDO LAS CUESTIONES A TRATAR EN LA JUNTA, UN NÚMERO

DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON

DERECHO A VOTO. EN ESTE ÚLTIMO CASO LA JUNTA DEBERÁ SER CONVOCADA DENTRO DE LOS 15 DÍAS

SIGUIENTES A LA SOLICITUD. ==========================================================

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: CORRESPONDE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:

==================

A) APROBAR O DESAPROBAR LA GESTIÓN SOCIAL, LA MEMORIA Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL

EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

===============================

B) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

==========================

C) NOMBRAR Y REMOVER AL GERENTE GENERAL O GERENTES.

=================================

D) TRATAR ASUNTOS CORRESPONDIENTES A LA JUNTA FACULTATIVA DE ACCIONISTAS, SI ESTOS ASUNTOS SE

HUBIESEN INDICADO EN EL AVISO DE CONVOCATORIA Y EXISTIERA EL QUÓRUM FIJADO EN ESTE ESTATUTO.

====

ARTICULO VIGÉSIMO: LA JUNTA GENERAL FACULTATIVA DE ACCIONISTAS PUEDE REALIZARSE EN

CUALQUIER TIEMPO, INCLUSIVE SIMULTÁNEAMENTE CON LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, PARA TRATAR LOS

ASUNTOS OBJETO DE LA CONVOCATORIA.

=================================================

ES DE SU EXCLUSIVA COMPETENCIA: ====================================================

A) LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL. ==============================================

B) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

=======

C) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, ASÍ COMO AUTORIZAR LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES.

========

D) DETERMINAR LA TRANSFERENCIA Y/O ADJUDICACIÓN DE BIENES QUE INTEGRAN EL ACTIVO NO NEGOCIABLE

DE LA SOCIEDAD. ASÍ COMO ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO VALOR

CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

===============================

E) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.

====================================

F) DECLARAR EN REORGANIZACIÓN LA SOCIEDAD DE ACUERDO A LAS NORMAS LEGALES CORRESPONDIENTES.

=

G) RESOLVER LOS ASUNTOS QUE LE SOMETA EL GERENTE GENERAL, ASÍ COMO AQUELLOS CASOS EN LOS

QUE RESULTE COMPROMETIDO ALGÚN INTERÉS DE LA SOCIEDAD O, QUE LA LEY DISPONGA SU INTERVENCIÓN.

====

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE HACE POR

EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, FACSIMIL, CORREO ELECTRÓNICO U

OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO

O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO, INDICÁNDOSE EL DIA, HORA Y LUGAR DE

LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR, CON ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ (10) DÍAS CALENDARIOS PARA

LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y, CON ANTICIPACIÓN NO MENOR DE 5 DÍAS AL DIA FIJADO

PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL FACULTATIVA.

===================================

EN EL AVISO PUEDE HACERSE CONSTAR LA FECHA EN LA QUE, SI PROCEDE, SE REÚNE LA JUNTA EN SEGUNDA

CONVOCATORIA. ESTA SEGUNDA CONVOCATORIA DEBERÁ CELEBRARSE NO MENOS DE TRES NI MÁS DE DIEZ

DÍAS CALENDARIO DESPUÉS DE LA PRIMERA.

===============================================

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: CUANDO LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBIDAMENTE

CONVOCADA NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIERA PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA

DE LA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBERÁ SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE LA

PRIMERA, Y CON LA INDICACIÓN QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS

CALENDARIO SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y CON CINCO DÍAS CALENDARIOS DE

ANTELACIÓN POR LO MENOS A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNIÓN.

==============================================

ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA

JUNTA SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ASISTAN TODOS LOS

ACCIONISTAS O SI ESTÁN REPRESENTADOS DICHOS ACCIONISTAS PROPIETARIOS DE LA INTEGRIDAD DEL

CAPITAL SOCIAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO Y QUE ESTOS ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN

DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

====================================

LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO, SEA ESCRITO, ELECTRÓNICO O DE OTRA

NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD.

=======================

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

SEAN OBLIGATORIAS ANUALES O FACULTATIVAS, SE REQUIERE:

==================================

A) EN LA PRIMERA CONVOCATORIA, A EXCEPCIÓN DE LOS CASOS INDICADOS EN EL ARTICULO SIGUIENTE, LA

CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

==============================================

B) EN LA SEGUNDA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS

CON DERECHO A VOTO.

=================================================================

EN TODO CASO PODRÁ LLEVARSE A CABO LA JUNTA, AUN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA

PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. =====================================================

LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.

========================================

ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL O LA

FACULTATIVA, CUANDO SE TRATE DEL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL, LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES, LA

TRANSFERENCIA Y/O ADJUDICACIÓN DE BIENES QUE INTEGRAN EL ACTIVO NO NEGOCIABLE DE LA SOCIEDAD, LA

ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL

CAPITAL DE LA SOCIEDAD, Y DE MANERA GENERAL, DE CUALQUIER MODIFICACIÓN ESTATUTARIA DE LA

SOCIEDAD SE REQUIERE:

====================================================================

A) EN LA PRIMERA CONVOCATORIA, QUE CONCURRAN ACCIONISTAS, QUE REPRESENTEN LAS 2/3 PARTES DE

LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

==============================================

B) EN LA SEGUNDA CONVOCATORIA QUE CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, LAS

3/5 PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

================================

EN AMBOS CASOS SE REQUIERE PARA LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS, EL VOTO FAVORABLE DE ACCIONISTAS

QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MAYORÍA ABSOLUTA DEL TOTAL DEL NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS

CON DERECHO A VOTO. =============================================================

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA,

COMPROBADO EL QUÓRUM EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA. ==============================

LAS ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE INGRESEN A LA JUNTA DESPUÉS DE INSTALADA, NO SE COMPUTAN

PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, SIN EMBARGO RESPECTO DE ELLAS SE PUEDE EJERCER EL DERECHO DE

VOTO.

ARTICULO VIGÉSIMO SÉTIMO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁ PRESIDIDA POR QUIEN SEA

DESIGNADO EN JUNTA GENERAL. EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD ACTÚA COMO SECRETARIO. EN

AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ESTOS, DESEMPEÑAN TALES FUNCIONES AQUELLOS DE LOS CONCURRENTES

QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE.

===========================================================

ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LOS

ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS, DEBERÁN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS O EN HOJAS SUELTAS

DEBIDAMENTE LEGALIZADOS, O EN CUALQUIER OTRO MEDIO QUE PERMITA LA LEY, OBSERVÁNDOSE PARA SU

VALIDEZ LAS DISPOSICIONES DEL ARTICULO 135º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EXCEPCIONALMENTE CUANDO POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA NO SE PUEDA ASENTAR EL ACTA EN LA FORMA

ESTABLECIDA EN EL ART. 134º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ELLA SE EXTENDERÁ Y SE

FIRMARA POR TODOS LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES EN UN DOCUMENTO ESPECIAL, EL QUE SE ADHERIRÁ

O TRANSCRIBIRÁ AL LIBRO O LAS HOJAS SUELTAS. EL DOCUMENTO ESPECIAL DEBERÁ SER ENTREGADO AL

GERENTE GENERAL QUIEN SERÁ RESPONSABLE DE CUMPLIR CON LO ANTES PRESCRITO EN EL MÁS BREVE

PLAZO. ======================

ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS,

CON ARREGLO A LEY Y A ESTE ESTATUTO, OBLIGAN A TODOS SUS INTEGRANTES, INCLUSO A LOS

INASISTENTES Y DISIDENTES Y SERÁN EJECUTADOS OBLIGATORIAMENTE POR EL GERENTE GENERAL, BAJO

RESPONSABILIDAD.

ARTICULO TRIGÉSIMO: EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO O, POR

OTRA PERSONA CAPAZ, MEDIANTE PODER CON EL CARÁCTER DE ESPECIAL PARA CADA JUNTA O GENERAL

PARA CUALQUIER JUNTA. EN ESTE ULTIMO CASO, DEBE CONSTAR POR ESCRITURA PUBLICA. LA

REPRESENTACIÓN Y/O PODERES DEBERÁN COMUNICARSE A LA SOCIEDAD HASTA EL DIA ANTERIOR DE LA

REALIZACIÓN DE LA JUNTA. ==

ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DE QUIEN PRESIDE LA JUNTA SON:

==

A) EXAMINAR LOS DOCUMENTOS QUE ACREDITEN LA REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS.

=================

B) CONSTATAR LAS ACCIONES REPRESENTADAS.

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C) CUIDAR QUE SE DE CUMPLIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL ARTICULO 135º DE LA NUEVA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES.

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D) DETERMINAR EL ORDEN EN QUE DEBERÁN TRATARSE LAS CUESTIONES.

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E) DECIDIR EL MOMENTO EN QUE LAS CUESTIONES SE SOMETEN A VOTACIÓN.

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F) DIRIGIR EL PROCEDIMIENTO INTERNO DE LA JUNTA.

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CAPITULO II

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DE LA GERENCIA ===============================================================

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: EL GERENTE GENERAL ES EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA

SOCIEDAD Y CUENTA CON FACULTADES SUFICIENTES PARA CELEBRAR ACTOS Y CONTRATOS PARA SU

ADMINISTRACIÓN. ASIMISMO, DECIDE SU MANEJO Y DIRECCIÓN EN CUMPLIMIENTO DE LAS POLÍTICAS Y

ESTRATEGIAS QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL DIRECTORIO SERÁN

EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

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ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: LA DURACIÓN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL ES POR TIEMPO

INDEFINIDO, PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO.

================================

ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO: EL GERENTE GENERAL TIENE LAS FACULTADES SIGUIENTES:

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1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES, YA SEA ANTE EL FUERO

CIVIL, PENAL, DE FAMILIA, LABORAL, CONSTITUCIONAL, ASÍ COMO ANTE LAS AUTORIDADES DE LA JURISDICCIÓN

MILITAR, ARBITRAL Y DE CONCILIACIÓN, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS

SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 64, 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO INTERVENIR EN LAS

ACTUACIONES JUDICIALES EN LAS QUE LA SOCIEDAD SEA DEMANDANTE, DEMANDADA, TERCERISTA O TUVIESE

LEGITIMO INTERÉS. EN EJERCICIO DE ESTAS FACULTADES Y LAS SEÑALADAS MAS ADELANTE, PODRÁ

INTERPONER ACCIONES, DEMANDAS, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, PRESENTAR

ESCRITOS Y RECURSOS IMPUGNATORIOS, INTERPONER EXCEPCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA

PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SOLICITAR TODO TIPO DE MEDIDA CAUTELAR, OFRECER

CONTRACAUTELA AFECTANDO BIENES DE LA SOCIEDAD Y CAUCIÓN JURATORIA, SUSTITUIR O DELEGAR LA

REPRESENTACIÓN PROCESAL, ASÍ COMO INTERVENIR EN TODO TIPO DE DILIGENCIAS O ACTUACIONES

JUDICIALES PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY, Y EN ESPECIAL EN LOS PROCESOS DE

CONCILIACIÓN OBLIGATORIA O FACULTATIVA.

2. PODRÁ SUSTITUIR SUS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN EN JUICIOS, CON LAS ATRIBUCIONES GENERALES

DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES QUE FUERAN NECESARIAS EN FAVOR DE TERCERAS PERSONAS.

==========

3. ASIMISMO, REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES SEAN POLICIALES,

POLÍTICAS, MILITARES, ADUANERAS, FISCALES, COACTIVAS, ADMINISTRATIVAS EN GENERAL, DEL MINISTERIO

PUBLICO, DEL GOBIERNO CENTRAL, GOBIERNOS LOCALES Y REGIONALES, PÚBLICAS O PRIVADAS, LABORALES O

DEPENDENCIAS DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y SUS DIVERSAS REPARTICIONES, PRESENTANDO TODA CLASE DE

ESCRITURAS, ESCRITOS, RECURSOS, RECLAMOS, APELACIONES, Y TOMAR LA PERSONERÍA DE LA SOCIEDAD EN

SUS RELACIONES LABORALES CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN DE NINGUNA

CLASE. =

4. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, CRÉDITO

EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, PRESTAMOS O MUTUOS, ADVANCE ACCOUNT,

ARRENDAMIENTO FINANCIERO, SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS, ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES,

ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS A PLAZO, ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS DE AHORROS, DEPOSITAR

Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA, COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES, COMPRAR Y VENDER BIENES

INMUEBLES, COMPRAR Y VENDER VALORES MOBILIARIOS, ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD,

HIPOTECAR, CONSTITUIR GARANTÍA MOBILIARIA, AFECTAR CUENTAS O DEPÓSITOS EN GARANTÍA, AFECTAR

TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA, PRESTAR AVALES, OTORGAR FIANZA, ENDOSAR WARRANTS, ENDOSAR

CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPOSITO, ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGURO, DAR

Y TOMAR ARRIENDO DE MUEBLES, DAR Y TOMAR ARRIENDO DE INMUEBLES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS,

OTORGAR CANCELACIONES. ==========================================================

DEL MISMO MODO PODRÁ COBRAR CHEQUES GIRADOS A NOMBRE DE LA EMPRESA, GIRAR SOBRE SALDOS

DEUDORES, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA DE LA EMPRESA, GIRAR SOBRE SALDOS ACREEDORES,

ENDOSAR A TERCEROS.

====================================================================

GIRAR LETRAS, ACEPTAR LETRAS, ENDOSAR LETRAS, AVALAR LETRAS, DESCONTAR LETRAS, RENOVAR

LETRAS, EMITIR PAGARÉS, ENDOSAR PAGARES, AVALAR PAGARES, DESCONTAR PAGARES, RENOVAR PAGARES.

=======

REALIZAR COBRO DE GIROS, COBRO DE TRANSFERENCIAS, PAGO DE TRANSFERENCIAS, CARGOS, ABONOS EN

CUENTA. ========================================================================

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL SON:

=======

A) CELEBRAR Y EJECUTAR LOS ACTOS Y CONTRATOS RELATIVOS AL OBJETO SOCIAL Y OTROS QUE

ESTUVIEREN DENTRO DE SUS FACULTADES O QUE LE FUERAN DELEGADOS.

===================================

B) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES, ADMINISTRATIVAS, ECONÓMICO FINANCIERAS, TÉCNICAS,

PRESUPUESTALES Y DE EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES SOCIALES QUE SE EFECTÚEN.

================

C) ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD, USAR EL SELLO DE LA MISMA, EXPEDIR LA

CORRESPONDENCIA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA, INSPECCIONAR LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y

OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DICTAR LAS DISPOSICIONES PARA EL CORRECTO FUNCIONAMIENTO DE LA

MISMA. =========================================================================

D) ORDENAR PAGOS Y COBROS, OTORGANDO CANCELACIONES O RECIBOS.

=========================

E) CONTRATAR, SANCIONAR, DESPEDIR Y REMOVER A LOS TRABAJADORES QUE SEAN NECESARIOS,

FIJÁNDOLES LA REMUNERACIÓN Y LABOR A EFECTUAR.

=================================================

F) DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CUANDO SE LE SOLICITE, DEL ESTADO Y DE LA

MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES.

=========================================================

G) ELABORAR LOS ESTADOS FINANCIEROS.

================================================

H) SUPERVISAR LA EJECUCIÓN DE LOS PLANES Y PRESUPUESTOS DE ACUERDO A LAS NORMAS LEGALES

APLICABLES. =====================================================================

I) EJECUTAR E IMPLEMENTAR ACUERDOS Y DISPOSICIONES DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

===============

J) LLEVAR LA FIRMA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD ANTE ENTIDADES NACIONALES Y

EXTRANJERAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, PUDIENDO SUSCRIBIR ACTOS, CONTRATOS Y CONVENIOS DE INTERÉS

DE LA SOCIEDAD.

====================================================================

K) VIGILAR LA CORRECTA APLICACIÓN DE LAS NORMAS TÉCNICAS, ADMINISTRATIVAS Y LEGALES QUE RIGEN

LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

=======================================================

L) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO, A LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SALVO QUE

CONCURRA CON LA CONDICIÓN DE ACCIONISTA.

=============================================

ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: EL GERENTE GENERAL PODRÁ DELEGAR EN FUNCIONARIOS Y

EMPLEADOS DE LA EMPRESA LAS FACULTADES QUE ESTIME NECESARIAS PARA LA MEJOR EJECUCIÓN DE SUS

OPERACIONES, OTORGANDO CON TAL FIN, LOS PODERES NECESARIOS.

=======================================

ARTICULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: EL GERENTE GENERAL RESPONDERÁ ANTE LA SOCIEDAD, LOS

ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE A LA EMPRESA POR DOLO Y/O

ABUSO DE FACULTADES QUE LE CORRESPONDE, Y LAS RESPONSABILIDADES ESTABLECIDAS POR LA NUEVA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN SU ARTÍCULO 190.

===========================================

TITULO IV

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DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

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ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL BALANCE SE FORMULARAN AL 31 DE

DICIEMBRE DE CADA AÑO Y SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

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ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: LAS UTILIDADES, SE APLICAN Y DISTRIBUYEN EN LA FORMA QUE

ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ============================================

TITULO V ======================================================================

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: LA SOCIEDAD SE DISUELVE EN LAS SITUACIONES PREVISTAS EN LOS

ARTÍCULOS 407º Y 411º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CESANDO LAS FACULTADES

OTORGADAS A LOS GERENTES, ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES EN GENERAL, DESDE EL MOMENTO EN

QUE SE PRODUCE LA DECLARACIÓN DE LIQUIDACIÓN. SIN EMBARGO, SERÁ LA SOCIEDAD LA QUE SEGUIRÁ

PRESTANDO TRANSITORIAMENTE LOS SERVICIOS. LA JUNTA GENERAL DEBE DESIGNAR A LA PERSONA DEL

LIQUIDADOR, DE ACUERDO CON LOS PRECEPTOS DEL ARTÍCULO 414º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES. DURANTE LA LIQUIDACIÓN SE OBSERVARAN LAS NORMAS CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS

PERTINENTES DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

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TITULO VI

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DE LAS DISPOSICIONES FINALES ==================================================

ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: EN TODO AQUELLO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE PREVISTO EN

EL PRESENTE ESTATUTO, RIGE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES NRO. 26887 Y LAS NORMAS Y

DISPOSICIONES APLICABLES A LA MATERIA CONTROVERTIDA O EN CUESTIÓN.

====================================

ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: LA SOCIEDAD, UNA VEZ INSCRITA EN REGISTROS PÚBLICOS,

PROCEDERÁ A RATIFICAR LA VALIDEZ DE LOS ACTOS SOCIALES REALIZADOS CON ANTERIORIDAD A SU

INSCRIPCIÓN, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 7º DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL

CÓDIGO CIVIL VIGENTE. =============================================================

USTED SEÑOR NOTARIO, SE SERVIRÁ AGREGAR LAS CLÁUSULAS DE LEY Y CURSAR LOS PARTES RESPECTIVOS

AL REGISTRO PARA LA INSCRIPCIÓN CORRESPONDIENTE.

======================================

AREQUIPA, 25 DE AGOSTO DEL 2015.

===================================================

ABOGADA QUE AUTORIZA LA MINUTA: CLAUDIA A. HEREDIA PÉREZ; MATRÍCULA DEL COLEGIO DE ABOGADOS

DE AREQUIPA Nº 7287.

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SIGUEN FIRMAS DE LOS OTORGANTES.

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VI.- INSERTOS: =================================================================

UNO.- CUPÓN DE DEPÓSITO: SE ME PUSO A LA VISTA LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS:

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- EL CUPÓN DE DEPÓSITO A NOMBRE DE BENAVENTE & ORTIZ S.A.C.; EFECTUADO EN EL BCP – BANCO

DE CRÉDITO DEL PERÚ; FECHA 26.08.2015; NRO. OP.: 0512722; DEPOSITO: S/. 500.00.- CÓDIGO DE

CUENTA: 215-2262120-0-13. ========================================================

- EL CUPÓN DE DEPÓSITO A NOMBRE DE BENAVENTE & ORTIZ S.A.C.; EFECTUADO EN EL BCP – BANCO

DE CRÉDITO DEL PERÚ; FECHA 26.08.2015; NRO. OP.: 0511680; DEPOSITO: S/. 500.00.- CÓDIGO DE

CUENTA: 215-2262120-0-13. ========================================================

VII. CONCLUSIÓN: ===============================================================

DEL ORIGEN DE LOS FONDOS: DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL DECRETO LEGISLATIVO Nº

1106, SE DEJA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS ACCIONES DE CONTROL EN MATERIA DE PREVENCIÓN

DEL LAVADO DE ACTIVOS. ============================================================

FE DE CONTENIDO Y LECTURA: INSTRUIDOS LOS OTORGANTES DEL CONTENIDO DEL PRESENTE

INSTRUMENTO POR LA LECTURA QUE HICIERON, SE RATIFICAN EN SU CONTENIDO, PROCEDIENDO A FIRMAR

JUNTO CONMIGO, DE LO QUE DOY FE. LA PRESENTE ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA SERIE 2510039 Y

TERMINA EN LA FOJA SERIE 2510045 VUELTA. DOY FE.

==============================================

Firmado el: …………………………

1.- PERCY ULDARICO BENAVENTE SANDOVAL.

Firmado el: …………………………

2.- JOSE FELIX ORTIZ MURILLO.

CONCLUYENDO EL PROCESO DE FIRMAS (2) A LOS _____________________________ DÍAS DEL MES DE

___________________ DEL AÑO DOS MIL _______________. DOY FE. ====================.CAHP