PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A. - Simplific Pavarini · 2020. 7. 4. · PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A....

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

1a Emissão de Debêntures Simples

PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A.

Abril/2018





Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A.

Banco Itaú BBA S.A.

CETIP

ANBIMA

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 1a emissão de debêntures da PEDRA CHEIROSA I

ENERGIA S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na

alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, e na instituição que liderou a

colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social Pedra Cheirosa I Energia S.A.

Endereço da sede Av. Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, Sala

I, Vila Olímpia, São Paulo CEP 04548-004

CNPJ/MF 10.883.378/0001-34

Contato Sr. Alessandro Gregori

(11) 3157-9345

[email protected] Atividade A Emissora tem por objeto social o propósito

específico de (i) implantar e explorar o potencial

eólico do Parque Eólico Pedra Cheirosa I, localizado

no Município de Itarema, Estado do Ceará; (ii) gerar,

como produtor independente, energia elétrica, a

partir de fontes alternativas, predominantemente a

eólica, destinada à comercialização na modalidade de

produção independente de energia; e (iii) para

consecução do objeto social, implantar, administrar

e operar as centrais geradoras, bem como

desenvolver projetos, prestar serviços de consultoria

e outros serviços relacionados à geração de energia

alternativa, obedecidas as normas legais e

regulamentares aplicáveis a esse ramo de atividade,

podendo, ainda, exercer outras atividades direta ou

indiretamente, no todo ou em parte, vinculadas ao

seu propósito específico. Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM

e ANBIMA A Emissão está automaticamente dispensada do

registro de distribuição perante a CVM de que trata o

artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

conforme alterada, nos termos do artigo 6º da

Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de

valores mobiliários com esforços restritos de

distribuição.

A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA

exclusivamente para informar a base de dados da

ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §1º inciso I e §2º,

do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de

Valores Mobiliários” em vigor desde 3 de fevereiro de

2014 (“Código ANBIMA”). Entretanto, o registro aqui

tratado está condicionado à expedição de





regulamentação específica do Conselho de Regulação

e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo

9º, §1º, do Código ANBIMA, até a data de protocolo

do comunicado de encerramento da Oferta Restrita

junto a CVM. Código SND / Código ISIN PDCI11 / BRPDCIDBS008

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Banco Liquidante e

Escriturador Banco Bradesco S.A.

Publicidade DOESP e jornal “Diário Comercial de São Paulo”

Rating Não há

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão VENCIDA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples não conversíveis

Emissão / Séries Primeira / Única

Valor Total da Emissão R$ 52.200.000,00

Valor Nominal R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos 5.220

Forma Nominativa e escritural

Espécie Garantia real e fidejussória adicional

Data de Emissão Data de Vencimento

14 de março de 2016

14 de março de 2018, segundo AGD 05/09/17 Forma de Subscrição e

Integralização As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer

tempo, a partir da data de início da distribuição,

dentro do prazo de distribuição, de acordo com o

disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476.

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor

Nominal Unitário, acrescidos da Remuneração desde

a primeira Data de Subscrição e Integralização,

conforme definido abaixo. As Debêntures serão

integralizadas à vista, em moeda corrente nacional,

no ato da subscrição, de acordo com os

procedimentos adotados pela CETIP (“Data de

Subscrição e Integralização”). Remuneração DI + 2,85% a.a. - Primeiro período de capitalização

DI + 1,22% a.a. - Segundo período de capitalização

O período de capitalização da Remuneração (“Período

de Capitalização”) é, (i) para o primeiro Período de

Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na

primeira Data de Subscrição e Integralização,

inclusive, e termina na Data de Incorporação,





exclusive, (“Primeiro Período de Capitalização”) e (ii)

para o próximo Período de Capitalização o intervalo de

tempo que se inicia na Data de Incorporação,

inclusive, e termina na Data de Vencimento,

exclusive, (ou na data em que ocorrer o resgate

antecipado, a amortização antecipada ou o

vencimento antecipado das Debêntures, conforme

previstos nesta Escritura de Emissão, se for o caso)

(“Segundo Período de Capitalização”). Cada Período

de Capitalização sucede o anterior sem solução de

continuidade.” Amortização A amortização será realizada integralmente em uma

única parcela na Data de Vencimento ou na data de

resgate antecipado ou amortização antecipada

(obrigatórios ou facultativos, conforme o caso), ou

vencimento antecipado das Debêntures, conforme

previstos nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer

primeiro. Destinação de Recursos Os recursos serão destinados a atividades

relacionadas ao programa de investimentos da

Emissora para a implantação do Parque Eólico Pedra

Cheirosa I, para os quais não seja exigido pela

Legislação Socioambiental o prévio licenciamento

ambiental, conforme descritas no Anexo I a esta

Escritura de Emissão (“Projeto”).

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação

14/03/2016 5.220 - - - -

31/12/2016 5.220 - - - 5.220

31/12/2017 5.220 - - - 5.220

14/03/2018 5.220 - - 5.220 -





Destinação dos Recursos





Garantia

Garantia Fidejussória

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias,

principal e acessórias, assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, a Fiadora CPFL

ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184,

7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.439.659/0001-50, com seus atos constitutivos

arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.335.81-3, neste ato representada na forma

de seu estatuto social (“Fiadora”) presta fiança em favor dos Debenturistas, representados

pelo Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente

responsável com a Emissora, dos valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão,

conforme os termos e condições abaixo e em conformidade com o artigo 818 e 822 da Lei

nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) (“Fiança”).

O valor da Fiança é limitado ao valor total das obrigações inerentes à Emissão garantidos

pela Fiadora, o qual inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,

conforme o caso, acrescido da Remuneração e, se aplicável, dos encargos moratórios,

calculados nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) quaisquer valores, principais ou

acessórios, devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, quando

houver, indenizações, gastos com honorários advocatícios arbitrados judicialmente,

depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas

pelo Agente Fiduciário (“Valor Garantido”).

O Valor Garantido será pago pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de

notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora constatando a mora da Emissora,

que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de cópia dos comprovantes das despesas

incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil

contado da verificação da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos

Debenturistas na data de pagamento definida na Escritura de Emissão, observados

eventuais prazos de cura estabelecidos na Escritura de Emissão. O pagamento deverá ser

realizado fora do âmbito da CETIP, e de acordo com instruções recebidas do Agente

Fiduciário.

A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou

extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor

Garantido.

Fica facultado à Fiadora efetuar pagamento de obrigação pecuniária, principal ou acessória,

inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente

Fiduciário, inclusive, durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura de Emissão,

hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela Fiadora.

A Fiadora expressamente renunciou aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de

exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821,

827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 77, inciso I, e 595 da Lei nº 5.869,

de 11 de janeiro de 1973 (“Código de Processo Civil”).

Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela

Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os

Debenturistas.





A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou

parcialmente, a Fiança até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo

que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após os Debenturistas

terem recebido integralmente o Valor Garantido.

A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus

termos até a data do integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações

nos termos da Escritura de Emissão.

Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para

execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma,

perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e

exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem

necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido, devendo o Agente Fiduciário, para

tanto, notificar imediatamente a Emissora e a Fiadora.

Garantia Real

Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido, as Debêntures

também contarão com a seguinte garantia (“Garantia Real” e, em conjunto com a Fiança,

“Garantias”) respectivamente às suas participações acionárias, alienação fiduciária de

todas as ações ordinárias do capital social da Emissora, detidas atualmente pelas Acionistas

CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº

1.184, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.439.659/0001-50, com seus atos

constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.335.81-3 e SIIF ENERGIES

DO BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, sala AQ, Vila Olímpia, CEP

04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.491.252/0001-59, com seus atos constitutivos

arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.226.462.489, quer existentes ou futuras,

representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Emissora, bem como todos

os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer

título, incluindo, mas não se limitando, os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio

e todos os demais proventos que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela

Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e outras

Avenças (“Alienação Fiduciária de Ações” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente).

As Ações Alienadas Fiduciariamente possuem, de acordo com as demonstrações financeiras

da Emissora datadas de 31 de dezembro de 2015, o valor patrimonial equivalente a

R$22.857.307,09 (correspondente nesta data a 43,78% do saldo devedor da Emissão.



R$42.148 mil, correspondente a 71,55% do saldo devedor da Emissão em 31 de dezembro

de 2016.



R$91.271 mil, correspondente a 73% do saldo devedor da Emissão em 31 de dezembro

de 2017.





O Agente Fiduciário autorizado a liberar a Alienação Fiduciária de Ações, nos termos

descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

Tão logo ocorra a liberação da Alienação Fiduciária de Ações, nos termos descritos no

Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a espécie das Debêntures será convolada para

quirografária com garantia fidejussória adicional, ficando desde já estabelecido que não

será necessária qualquer deliberação da Emissora ou realização de Assembleia Geral de

Acionistas da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas, devendo ser celebrado

pelas Partes aditivo a esta Escritura de Emissão contemplando a alteração da espécie e

demais ajustes recorrentes.

Regate Antecipado (Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Antecipada Facultativa, Resgate

Antecipado Obrigatório e Amortização Extraordinária Obrigatória)

Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Antecipada Facultativa

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento contado da Data

de Emissão, (i) amortização antecipada facultativa de até 98% (noventa e oito por cento)

do Valor Nominal Unitário, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário

das Debêntures, acrescido dos juros remuneratórios incidente sobre o valor a ser

amortizado extraordinariamente (“Amortização Antecipada Facultativa”); ou (ii) o resgate

antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de

tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures,

acrescido dos juros remuneratórios (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), observado

que, nestas hipóteses, não haverá qualquer multa ou prêmio de resgate.

A Amortização Antecipada Facultativa e o Resgate Antecipado Facultativo Total deverão

ocorrer por meio de comunicado individual aos Debenturistas com cópia para o Agente

Fiduciário e à CETIP ou publicação de anúncio aos Debenturistas nos termos da

Cláusula 4.18.1 abaixo, a critério da Emissora, em ambos os casos com no mínimo 15

(quinze) Dias Úteis de antecedência da data do evento, o qual deverá descrever os termos

e condições da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo

Total, incluindo: (i) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que

serão amortizadas, na hipótese de Amortização Antecipada Facultativa; (ii) a data efetiva

para a amortização ou o resgate e pagamento das Debêntures a serem amortizadas ou

resgatadas; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização da

amortização ou do resgate das Debêntures.

O pagamento das Debêntures amortizadas ou resgatadas será feito por meio dos

procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures depositadas eletronicamente na

CETIP e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante e Escriturador.

O valor da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo Total

devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,

no caso do resgate, ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no

caso de amortização, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a

primeira Data de Subscrição e Integralização, até a data do resgate ou da amortização,

conforme o caso.

O pagamento da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo

Total deverá ser realizado na data indicada no comunicado referido acima, e deverá





abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para

as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP.

Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, as Debêntures objeto de resgate deverão

ser canceladas.

Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

Resgate Antecipado Obrigatório e Amortização Extraordinária Obrigatória

Observado o disposto abaixo, caso a Emissora e/ou suas subsidiárias e/ou controladas

receba recursos provenientes de: (i) desembolso de Financiamento de Longo Prazo BNDES

(conforme definido abaixo); e/ou (ii) emissão de Debêntures de Longo Prazo (conforme

definido abaixo), que, nos casos dos itens (i) e (ii) citados, tenham qualquer finalidade,

inclusive aporte de recursos no Projeto (“Financiamento”), a Emissora deverá:

(a) realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”)

caso o valor do desembolso do Financiamento seja igual ou superior ao Valor do Resgate

Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido); ou

(b) realizar amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Extraordinária

Obrigatória”), caso o valor do desembolso do Financiamento seja inferior ao Valor do

Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), limitada a 98% (noventa e

oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, sendo que eventual saldo

residual, limitado a 2% (dois por cento), deverá obrigatoriamente ser resgatado pela

Emissora, observado que em ambos os casos (a) e (b) desta Cláusula não haverá qualquer

multa ou prêmio de resgate.

O Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória deverão

ocorrer mediante comunicação prévia por escrito aos Debenturistas com cópia ao Agente

Fiduciário e à CETIP ou publicação de comunicado aos Debenturistas, a critério da

Emissora, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento,

informando: (i) a data para realização do Resgate Antecipado Obrigatório ou da

Amortização Extraordinária Obrigatória, que deverá ocorrer em até 2 (dois) Dias Úteis da

data do primeiro desembolso acima mencionados; e (ii) qualquer outra informação que a

Emissora julgue relevante aos Debenturistas.

O pagamento das Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados

pela CETIP, para as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP e, nas demais

hipóteses, por meio do Banco Liquidante e Escriturador.

O valor do Resgate Antecipado Obrigatório (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”)

devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,

acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de

Subscrição e Integralização, até a data do resgate ou da amortização extraordinária, e o

valor da Amortização Extraordinária Obrigatória (“Valor da Amortização Extraordinária

Obrigatória”) devido pela Emissora será equivalente ao valor do desembolso do

Financiamento.

O pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Amortização Extraordinária

Obrigatória deverá ser realizado na data indicada no comunicado aos Debenturistas, e

deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP

para as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP.





Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1a emissão em 2017.

Assembleias de Debenturistas

AGD REALIZADA EM 05 DE SETEMBRO DE 2017

http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/PED

RA%20CHEIROSA%20I%20ENERGIA%20SA%20-%201%20E%20-

%20UNICA%20S/PEDRACHEIROSAIAGD05.09.2017JUCESP.pdf

AGD REALIZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2018



%20UNICA%20S/AGD%2002.01.2018%20PCI%20JUCESP.pdf

AGD REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2018



%20UNICA%20S/Pedra%20Cheirosa%20I%20AGD%20AF%2023.02.2018%20-

%20Assinada%20compress%20-%201020.pdf

AGD REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2018



%20UNICA%20S/pc1%2011.20.png

Eventos de Pagamento

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

14/03/2018 Amortização 1 /1 12.385,57578100 Juros 1 /1 502,63026089 Pago

http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/PEDRA%20CHEIROSA%20I%20ENERGIA%20SA%20-%201%20E%20-%20UNICA%20S/PEDRACHEIROSAIAGD05.09.2017JUCESP.pdf



http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/PEDRA%20CHEIROSA%20I%20ENERGIA%20SA%20-%201%20E%20-%20UNICA%20S/AGD%2002.01.2018%20PCI%20JUCESP.pdf



http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/PEDRA%20CHEIROSA%20I%20ENERGIA%20SA%20-%201%20E%20-%20UNICA%20S/Pedra%20Cheirosa%20I%20AGD%20AF%2023.02.2018%20-%20Assinada%20compress%20-%201020.pdf




http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/PEDRA%20CHEIROSA%20I%20ENERGIA%20SA%20-%201%20E%20-%20UNICA%20S/pc1%2011.20.png







Covenants

Não há covenants definidos para a presente emissão.

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,

sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a

ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar

o vencimento antecipado da Emissão.





Declaração





1º Aditamento à Escritura de Emissão – 05/09/2017

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas,

PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A., sociedade por ações, sem registro de emissor de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, sala I, Vila Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 10.883.378/0001-34, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.226.295.159, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.439.659/0001-50, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.335.81-3, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora”);

SIIF ENERGIES DO BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, sala AQ, Vila Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.491.252/0001-59, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.226.462.489, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Interveniente Anuente” e, em conjunto com a Fiadora, “Acionistas”); e

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representado na forma de seu contrato social, representando a comunhão dos titulares das debêntures da presente 1ª (primeira) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com Emissora, com a Fiadora e com a Interveniente Anuente, “Partes”);

(Todos os termos utilizados neste instrumento, em letra maiúscula e sem o seu significado descrito neste instrumento, tem o significado que lhes é atribuído no Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Pedra Cheirosa I Energia S.A.)

CONSIDERANDO QUE:

(i) em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 02 de março de 2016 foi deliberada a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, emitidas na forma do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Pedra Cheirosa I Energia S.A.” (respectivamente, “Emissão”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”);

(ii) as Partes pretendem, com a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas, nos termos da Assembleia Geral de Debenturistas realizada nesta data, (a) alterar o Prazo de Vigência e a Data de Vencimento das Debêntures, com a consequente alteração da Cláusula 4.7.1 da Escritura de Emissão; (b) alterar a Remuneração das Debêntures, com a consequente alteração das Cláusulas 4.9.2 e 4.9.3 da Escritura de Emissão; (c) alterar a definição de “Período de Capitalização”, com a consequente alteração da Cláusula 4.9.4 da Escritura de Emissão e (d) alterar o item “e” da Cláusula 4.13 – Vencimento Antecipado da Escritura de Emissão;

vêm por esta firmar, na melhor forma de direito, o presente “Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Pedra Cheirosa I Energia S.A.” (“Aditivo”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:





Cláusula Primeira – DA AUTORIZAÇÃO

1.1. O presente Aditivo à Escritura de Emissão é firmado com base na deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora, realizada nesta data (“AGD”), nos termos previstos na cláusula 4.11 da Escritura de Emissão.

Cláusula Segunda – DO OBJETO

2.1. As Partes acordam em alterar, por este Aditivo:

(i) o Prazo de Vigência e a Data de Vencimento das Debêntures. Por conseguinte, a Cláusula 4.7.1, passará a vigorar com a seguinte redação:

“4.7.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de março de 2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas nesta Escritura de Emissão.”

(ii) a Remuneração das Debêntures. Portanto, as Cláusulas 4.9.2 e 4.9.3 da Escritura de Emissão passarão a vigorar com a seguinte redação:

“4.9.2. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Subscrição e Integralização, correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“spread”) para o Primeiro Período de Capitalização de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) e, para o Segundo Período de Capitalização, de 1,22% (um inteiro e vinte e dois centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures após a incorporação da Remuneração e na Data de Vencimento de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração”).

Para fins da presente cláusula e da cláusula 4.9.4 abaixo, considera-se “Data de Incorporação” o dia 14 de setembro de 2017.

4.9.3. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

“J”: valor da Remuneração relativa a cada uma das Debêntures, acumulada no período, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe”: Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário após a incorporação da Remuneração, de cada uma das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator de Juros”: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, a partir da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data do término do Período de Capitalização, exclusive, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

“FatorDI”: corresponde ao produtório das Taxas DI-Over, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de término de cada Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:





“n”: número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração da Taxa-DI, sendo “n” um número inteiro; e

“TDIk”: Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

“k”: número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 até “n”;

“DIk”: Taxa DI-Over, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“Fator Spread”: Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

“sobretaxa”: para o Primeiro Período de Capitalização de 2,8500 e para o Segundo Período de Capitalização de 1,2200;

“DP”: número de Dias Úteis entre a primeira Data de Subscrição e Integralização ou Data de Incorporação, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo ‘DP’ um número inteiro;

observado, ainda:

(A) O fator resultante da expressão (1+TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

(B) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(C) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e

(D) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.”

(iii) a definição de “Período de Capitalização”. Desta maneira, a Cláusula 4.9.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação:

“4.9.4. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, (i) para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Subscrição e Integralização, inclusive, e





termina na Data de Incorporação, exclusive, (“Primeiro Período de Capitalização”) e (ii) para o próximo Período de Capitalização o intervalo de tempo que se inicia na Data de Incorporação, inclusive, e termina na Data de Vencimento, exclusive, (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado, a amortização antecipada ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (“Segundo Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.”

(iv) O item “e” da Cláusula 4.13 – Vencimento Antecipado. Em razão da deliberação de que trata este item, referido item da Cláusula 4.13 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação:

“(e) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, de qualquer de suas subsidiárias e/ou controladas e/ou Fiadora (“Operação”), exceto: (i) por operações de reorganização societária envolvendo (1) a Fiadora e qualquer de suas controladas; ou (2) quaisquer controladas da Fiadora entre si; ou (ii) se prévia e expressamente aprovado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;”

Cláusula Terceira - DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno efeito e vigor.

3.2. O presente Aditamento será registrado na JUCESP, nos termos do artigo 62, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e nos Registros de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Cláusula 2.1.3 da Escritura de Emissão.

3.3. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

3.4. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

3.5. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.6. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias de Aditamento.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Aditamento em 7 (sete) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.





Termo de Quitação





Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PDCI11 PDCI11 PDCI11 PDCI11 PDCI11 PDCI11 PDCI11 PDCI11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR +SPREAD

PDCI11 ACUMULADO ACUMULADO

VN DIk FatorDI FatorJuros J R$ R$ R$ R$

31/12/2016 11.284,517930 10.000,00 0,00% 1,10467094 1,128451793 1.284,517930 0,000000 01/01/2017 11.284,517930 10.000,00 0,00% 1,10467094 1,128451793 1.284,517930 0,000000 02/01/2017 11.284,517930 10.000,00 13,63% 1,10467094 1,128451793 1.284,517930 0,000000 03/01/2017 11.291,500330 10.000,00 13,63% 1,10523121 1,129150033 1.291,500330 0,000000 04/01/2017 11.298,487000 10.000,00 13,63% 1,10579176 1,129848700 1.298,487000 0,000000 05/01/2017 11.305,478060 10.000,00 13,63% 1,10635260 1,130547806 1.305,478060 0,000000 06/01/2017 11.312,473400 10.000,00 13,63% 1,10691372 1,131247340 1.312,473400 0,000000 07/01/2017 11.319,473020 10.000,00 0,00% 1,10747512 1,131947302 1.319,473020 0,000000 08/01/2017 11.319,473020 10.000,00 0,00% 1,10747512 1,131947302 1.319,473020 0,000000 09/01/2017 11.319,473020 10.000,00 13,63% 1,10747512 1,131947302 1.319,473020 0,000000 10/01/2017 11.326,477030 10.000,00 13,63% 1,10803681 1,132647703 1.326,477030 0,000000 11/01/2017 11.333,485320 10.000,00 13,63% 1,10859878 1,133348532 1.333,485320 0,000000 12/01/2017 11.340,497990 10.000,00 12,88% 1,10916104 1,134049799 1.340,497990 0,000000 13/01/2017 11.347,216870 10.000,00 12,88% 1,10969443 1,134721687 1.347,216870 0,000000 14/01/2017 11.353,939670 10.000,00 0,00% 1,11022807 1,135393967 1.353,939670 0,000000 15/01/2017 11.353,939670 10.000,00 0,00% 1,11022807 1,135393967 1.353,939670 0,000000 16/01/2017 11.353,939670 10.000,00 12,88% 1,11022807 1,135393967 1.353,939670 0,000000 17/01/2017 11.360,666490 10.000,00 12,88% 1,11076197 1,136066649 1.360,666490 0,000000 18/01/2017 11.367,397230 10.000,00 12,88% 1,11129612 1,136739723 1.367,397230 0,000000 19/01/2017 11.374,131980 10.000,00 12,88% 1,11183053 1,137413198 1.374,131980 0,000000 20/01/2017 11.380,870760 10.000,00 12,88% 1,11236520 1,138087076 1.380,870760 0,000000 21/01/2017 11.387,613460 10.000,00 0,00% 1,11290012 1,138761346 1.387,613460 0,000000 22/01/2017 11.387,613460 10.000,00 0,00% 1,11290012 1,138761346 1.387,613460 0,000000 23/01/2017 11.387,613460 10.000,00 12,88% 1,11290012 1,138761346 1.387,613460 0,000000 24/01/2017 11.394,360280 10.000,00 12,88% 1,11343531 1,139436028 1.394,360280 0,000000 25/01/2017 11.401,111020 10.000,00 12,88% 1,11397075 1,140111102 1.401,111020 0,000000 26/01/2017 11.407,865690 10.000,00 12,88% 1,11450644 1,140786569 1.407,865690 0,000000 27/01/2017 11.414,624480 10.000,00 12,88% 1,11504240 1,141462448 1.414,624480 0,000000 28/01/2017 11.421,387210 10.000,00 0,00% 1,11557861 1,142138721 1.421,387210 0,000000 29/01/2017 11.421,387210 10.000,00 0,00% 1,11557861 1,142138721 1.421,387210 0,000000 30/01/2017 11.421,387210 10.000,00 12,88% 1,11557861 1,142138721 1.421,387210 0,000000 31/01/2017 11.428,153950 10.000,00 12,88% 1,11611508 1,142815395 1.428,153950 0,000000 01/02/2017 11.434,924730 10.000,00 12,88% 1,11665181 1,143492473 1.434,924730 0,000000 02/02/2017 11.441,699540 10.000,00 12,88% 1,11718880 1,144169954 1.441,699540 0,000000 03/02/2017 11.448,478280 10.000,00 12,88% 1,11772604 1,144847828 1.448,478280 0,000000 04/02/2017 11.455,261150 10.000,00 0,00% 1,11826355 1,145526115 1.455,261150 0,000000 05/02/2017 11.455,261150 10.000,00 0,00% 1,11826355 1,145526115 1.455,261150 0,000000 06/02/2017 11.455,261150 10.000,00 12,88% 1,11826355 1,145526115 1.455,261150 0,000000 07/02/2017 11.462,047950 10.000,00 12,88% 1,11880131 1,146204795 1.462,047950 0,000000 08/02/2017 11.468,838800 10.000,00 12,88% 1,11933933 1,146883880 1.468,838800 0,000000 09/02/2017 11.475,633680 10.000,00 12,88% 1,11987761 1,147563368 1.475,633680 0,000000 10/02/2017 11.482,432590 10.000,00 12,88% 1,12041615 1,148243259 1.482,432590 0,000000 11/02/2017 11.489,235440 10.000,00 0,00% 1,12095494 1,148923544 1.489,235440 0,000000 12/02/2017 11.489,235440 10.000,00 0,00% 1,12095494 1,148923544 1.489,235440 0,000000









13/02/2017 11.489,235440 10.000,00 12,88% 1,12095494 1,148923544 1.489,235440 0,000000 14/02/2017 11.496,042430 10.000,00 12,88% 1,12149400 1,149604243 1.496,042430 0,000000 15/02/2017 11.502,853370 10.000,00 12,88% 1,12203331 1,150285337 1.502,853370 0,000000 16/02/2017 11.509,668430 10.000,00 12,88% 1,12257289 1,150966843 1.509,668430 0,000000 17/02/2017 11.516,487460 10.000,00 12,88% 1,12311272 1,151648746 1.516,487460 0,000000 18/02/2017 11.523,310610 10.000,00 0,00% 1,12365282 1,152331061 1.523,310610 0,000000 19/02/2017 11.523,310610 10.000,00 0,00% 1,12365282 1,152331061 1.523,310610 0,000000 20/02/2017 11.523,310610 10.000,00 12,88% 1,12365282 1,152331061 1.523,310610 0,000000 21/02/2017 11.530,137720 10.000,00 12,88% 1,12419317 1,153013772 1.530,137720 0,000000 22/02/2017 11.536,968870 10.000,00 12,88% 1,12473378 1,153696887 1.536,968870 0,000000 23/02/2017 11.543,804180 10.000,00 12,13% 1,12527466 1,154380418 1.543,804180 0,000000 24/02/2017 11.550,337780 10.000,00 12,13% 1,12578600 1,155033778 1.550,337780 0,000000 25/02/2017 11.556,875170 10.000,00 0,00% 1,12629758 1,155687517 1.556,875170 0,000000 26/02/2017 11.556,875170 10.000,00 0,00% 1,12629758 1,155687517 1.556,875170 0,000000 27/02/2017 11.556,875170 10.000,00 0,00% 1,12629758 1,155687517 1.556,875170 0,000000 28/02/2017 11.556,875170 10.000,00 0,00% 1,12629758 1,155687517 1.556,875170 0,000000 01/03/2017 11.556,875170 10.000,00 12,13% 1,12629758 1,155687517 1.556,875170 0,000000 02/03/2017 11.563,416230 10.000,00 12,13% 1,12680939 1,156341623 1.563,416230 0,000000 03/03/2017 11.569,961070 10.000,00 12,13% 1,12732144 1,156996107 1.569,961070 0,000000 04/03/2017 11.576,509580 10.000,00 0,00% 1,12783372 1,157650958 1.576,509580 0,000000 05/03/2017 11.576,509580 10.000,00 0,00% 1,12783372 1,157650958 1.576,509580 0,000000 06/03/2017 11.576,509580 10.000,00 12,13% 1,12783372 1,157650958 1.576,509580 0,000000 07/03/2017 11.583,061770 10.000,00 12,13% 1,12834623 1,158306177 1.583,061770 0,000000 08/03/2017 11.589,617640 10.000,00 12,13% 1,12885897 1,158961764 1.589,617640 0,000000 09/03/2017 11.596,177300 10.000,00 12,13% 1,12937195 1,159617730 1.596,177300 0,000000 10/03/2017 11.602,740630 10.000,00 12,13% 1,12988516 1,160274063 1.602,740630 0,000000 11/03/2017 11.609,307650 10.000,00 0,00% 1,13039860 1,160930765 1.609,307650 0,000000 12/03/2017 11.609,307650 10.000,00 0,00% 1,13039860 1,160930765 1.609,307650 0,000000 13/03/2017 11.609,307650 10.000,00 12,13% 1,13039860 1,160930765 1.609,307650 0,000000 14/03/2017 11.615,878340 10.000,00 12,13% 1,13091227 1,161587834 1.615,878340 0,000000 15/03/2017 11.622,452830 10.000,00 12,13% 1,13142618 1,162245283 1.622,452830 0,000000 16/03/2017 11.629,031110 10.000,00 12,13% 1,13194033 1,162903111 1.629,031110 0,000000 17/03/2017 11.635,612960 10.000,00 12,13% 1,13245470 1,163561296 1.635,612960 0,000000 18/03/2017 11.642,198610 10.000,00 0,00% 1,13296931 1,164219861 1.642,198610 0,000000 19/03/2017 11.642,198610 10.000,00 0,00% 1,13296931 1,164219861 1.642,198610 0,000000 20/03/2017 11.642,198610 10.000,00 12,13% 1,13296931 1,164219861 1.642,198610 0,000000 21/03/2017 11.648,788050 10.000,00 12,13% 1,13348416 1,164878805 1.648,788050 0,000000 22/03/2017 11.655,381070 10.000,00 12,13% 1,13399923 1,165538107 1.655,381070 0,000000 23/03/2017 11.661,977990 10.000,00 12,13% 1,13451455 1,166197799 1.661,977990 0,000000 24/03/2017 11.668,578490 10.000,00 12,13% 1,13503009 1,166857849 1.668,578490 0,000000 25/03/2017 11.675,182790 10.000,00 0,00% 1,13554587 1,167518279 1.675,182790 0,000000 26/03/2017 11.675,182790 10.000,00 0,00% 1,13554587 1,167518279 1.675,182790 0,000000 27/03/2017 11.675,182790 10.000,00 12,13% 1,13554587 1,167518279 1.675,182790 0,000000 28/03/2017 11.681,790890 10.000,00 12,13% 1,13606189 1,168179089 1.681,790890 0,000000 29/03/2017 11.688,402690 10.000,00 12,13% 1,13657814 1,168840269 1.688,402690 0,000000 30/03/2017 11.695,018170 10.000,00 12,13% 1,13709462 1,169501817 1.695,018170 0,000000 31/03/2017 11.701,637450 10.000,00 12,13% 1,13761134 1,170163745 1.701,637450 0,000000 01/04/2017 11.708,260430 10.000,00 0,00% 1,13812829 1,170826043 1.708,260430 0,000000 02/04/2017 11.708,260430 10.000,00 0,00% 1,13812829 1,170826043 1.708,260430 0,000000 03/04/2017 11.708,260430 10.000,00 12,13% 1,13812829 1,170826043 1.708,260430 0,000000 04/04/2017 11.714,887220 10.000,00 12,13% 1,13864548 1,171488722 1.714,887220 0,000000 05/04/2017 11.721,517690 10.000,00 12,13% 1,13916290 1,172151769 1.721,517690 0,000000 06/04/2017 11.728,151980 10.000,00 12,13% 1,13968056 1,172815198 1.728,151980 0,000000 07/04/2017 11.734,790070 10.000,00 12,13% 1,14019846 1,173479007 1.734,790070 0,000000









08/04/2017 11.741,431760 10.000,00 0,00% 1,14071658 1,174143176 1.741,431760 0,000000 09/04/2017 11.741,431760 10.000,00 0,00% 1,14071658 1,174143176 1.741,431760 0,000000 10/04/2017 11.741,431760 10.000,00 12,13% 1,14071658 1,174143176 1.741,431760 0,000000 11/04/2017 11.748,077350 10.000,00 12,13% 1,14123495 1,174807735 1.748,077350 0,000000 12/04/2017 11.754,726650 10.000,00 12,13% 1,14175355 1,175472665 1.754,726650 0,000000 13/04/2017 11.761,379650 10.000,00 11,13% 1,14227238 1,176137965 1.761,379650 0,000000 14/04/2017 11.767,618280 10.000,00 0,00% 1,14275084 1,176761828 1.767,618280 0,000000 15/04/2017 11.767,618280 10.000,00 0,00% 1,14275084 1,176761828 1.767,618280 0,000000 16/04/2017 11.767,618280 10.000,00 0,00% 1,14275084 1,176761828 1.767,618280 0,000000 17/04/2017 11.767,618280 10.000,00 11,13% 1,14275084 1,176761828 1.767,618280 0,000000 18/04/2017 11.773,860110 10.000,00 11,13% 1,14322949 1,177386011 1.773,860110 0,000000 19/04/2017 11.780,105250 10.000,00 11,13% 1,14370834 1,178010525 1.780,105250 0,000000 20/04/2017 11.786,353800 10.000,00 11,13% 1,14418740 1,178635380 1.786,353800 0,000000 21/04/2017 11.792,605550 10.000,00 0,00% 1,14466665 1,179260555 1.792,605550 0,000000 22/04/2017 11.792,605550 10.000,00 0,00% 1,14466665 1,179260555 1.792,605550 0,000000 23/04/2017 11.792,605550 10.000,00 0,00% 1,14466665 1,179260555 1.792,605550 0,000000 24/04/2017 11.792,605550 10.000,00 11,13% 1,14466665 1,179260555 1.792,605550 0,000000 25/04/2017 11.798,860710 10.000,00 11,13% 1,14514611 1,179886071 1.798,860710 0,000000 26/04/2017 11.805,119080 10.000,00 11,13% 1,14562576 1,180511908 1.805,119080 0,000000 27/04/2017 11.811,380860 10.000,00 11,13% 1,14610562 1,181138086 1.811,380860 0,000000 28/04/2017 11.817,645950 10.000,00 11,13% 1,14658568 1,181764595 1.817,645950 0,000000 29/04/2017 11.823,914250 10.000,00 0,00% 1,14706593 1,182391425 1.823,914250 0,000000 30/04/2017 11.823,914250 10.000,00 0,00% 1,14706593 1,182391425 1.823,914250 0,000000 01/05/2017 11.823,914250 10.000,00 0,00% 1,14706593 1,182391425 1.823,914250 0,000000 02/05/2017 11.823,914250 10.000,00 11,13% 1,14706593 1,182391425 1.823,914250 0,000000 03/05/2017 11.830,185970 10.000,00 11,13% 1,14754639 1,183018597 1.830,185970 0,000000 04/05/2017 11.836,461100 10.000,00 11,13% 1,14802706 1,183646110 1.836,461100 0,000000 05/05/2017 11.842,739450 10.000,00 11,13% 1,14850792 1,184273945 1.842,739450 0,000000 06/05/2017 11.849,021120 10.000,00 0,00% 1,14898898 1,184902112 1.849,021120 0,000000 07/05/2017 11.849,021120 10.000,00 0,00% 1,14898898 1,184902112 1.849,021120 0,000000 08/05/2017 11.849,021120 10.000,00 11,13% 1,14898898 1,184902112 1.849,021120 0,000000 09/05/2017 11.855,306190 10.000,00 11,13% 1,14947025 1,185530619 1.855,306190 0,000000 10/05/2017 11.861,594600 10.000,00 11,13% 1,14995172 1,186159460 1.861,594600 0,000000 11/05/2017 11.867,886210 10.000,00 11,13% 1,15043338 1,186788621 1.867,886210 0,000000 12/05/2017 11.874,181250 10.000,00 11,13% 1,15091525 1,187418125 1.874,181250 0,000000 13/05/2017 11.880,479710 10.000,00 0,00% 1,15139733 1,188047971 1.880,479710 0,000000 14/05/2017 11.880,479710 10.000,00 0,00% 1,15139733 1,188047971 1.880,479710 0,000000 15/05/2017 11.880,479710 10.000,00 11,13% 1,15139733 1,188047971 1.880,479710 0,000000 16/05/2017 11.886,781380 10.000,00 11,13% 1,15187960 1,188678138 1.886,781380 0,000000 17/05/2017 11.893,086490 10.000,00 11,13% 1,15236208 1,189308649 1.893,086490 0,000000 18/05/2017 11.899,394910 10.000,00 11,13% 1,15284476 1,189939491 1.899,394910 0,000000 19/05/2017 11.905,706650 10.000,00 11,13% 1,15332764 1,190570665 1.905,706650 0,000000 20/05/2017 11.912,021730 10.000,00 0,00% 1,15381072 1,191202173 1.912,021730 0,000000 21/05/2017 11.912,021730 10.000,00 0,00% 1,15381072 1,191202173 1.912,021730 0,000000 22/05/2017 11.912,021730 10.000,00 11,13% 1,15381072 1,191202173 1.912,021730 0,000000 23/05/2017 11.918,340130 10.000,00 11,13% 1,15429400 1,191834013 1.918,340130 0,000000 24/05/2017 11.924,661960 10.000,00 11,13% 1,15477749 1,192466196 1.924,661960 0,000000 25/05/2017 11.930,987110 10.000,00 11,13% 1,15526118 1,193098711 1.930,987110 0,000000 26/05/2017 11.937,315600 10.000,00 11,13% 1,15574507 1,193731560 1.937,315600 0,000000 27/05/2017 11.943,647520 10.000,00 0,00% 1,15622917 1,194364752 1.943,647520 0,000000 28/05/2017 11.943,647520 10.000,00 0,00% 1,15622917 1,194364752 1.943,647520 0,000000 29/05/2017 11.943,647520 10.000,00 11,13% 1,15622917 1,194364752 1.943,647520 0,000000 30/05/2017 11.949,982760 10.000,00 11,13% 1,15671347 1,194998276 1.949,982760 0,000000 31/05/2017 11.956,321340 10.000,00 11,13% 1,15719797 1,195632134 1.956,321340 0,000000









01/06/2017 11.962,663260 10.000,00 10,14% 1,15768267 1,196266326 1.962,663260 0,000000 02/06/2017 11.968,583640 10.000,00 10,14% 1,15812646 1,196858364 1.968,583640 0,000000 03/06/2017 11.974,506970 10.000,00 0,00% 1,15857042 1,197450697 1.974,506970 0,000000 04/06/2017 11.974,506970 10.000,00 0,00% 1,15857042 1,197450697 1.974,506970 0,000000 05/06/2017 11.974,506970 10.000,00 10,14% 1,15857042 1,197450697 1.974,506970 0,000000 06/06/2017 11.980,433120 10.000,00 10,14% 1,15901454 1,198043312 1.980,433120 0,000000 07/06/2017 11.986,362300 10.000,00 10,14% 1,15945884 1,198636230 1.986,362300 0,000000 08/06/2017 11.992,294410 10.000,00 10,14% 1,15990331 1,199229441 1.992,294410 0,000000 09/06/2017 11.998,229350 10.000,00 10,14% 1,16034794 1,199822935 1.998,229350 0,000000 10/06/2017 12.004,167330 10.000,00 0,00% 1,16079275 1,200416733 2.004,167330 0,000000 11/06/2017 12.004,167330 10.000,00 0,00% 1,16079275 1,200416733 2.004,167330 0,000000 12/06/2017 12.004,167330 10.000,00 10,14% 1,16079275 1,200416733 2.004,167330 0,000000 13/06/2017 12.010,108240 10.000,00 10,14% 1,16123773 1,201010824 2.010,108240 0,000000 14/06/2017 12.016,052090 10.000,00 10,14% 1,16168288 1,201605209 2.016,052090 0,000000 15/06/2017 12.021,998860 10.000,00 0,00% 1,16212820 1,202199886 2.021,998860 0,000000 16/06/2017 12.021,998860 10.000,00 10,14% 1,16212820 1,202199886 2.021,998860 0,000000 17/06/2017 12.027,948580 10.000,00 0,00% 1,16257369 1,202794858 2.027,948580 0,000000 18/06/2017 12.027,948580 10.000,00 0,00% 1,16257369 1,202794858 2.027,948580 0,000000 19/06/2017 12.027,948580 10.000,00 10,14% 1,16257369 1,202794858 2.027,948580 0,000000 20/06/2017 12.033,901230 10.000,00 10,14% 1,16301935 1,203390123 2.033,901230 0,000000 21/06/2017 12.039,856820 10.000,00 10,14% 1,16346518 1,203985682 2.039,856820 0,000000 22/06/2017 12.045,815350 10.000,00 10,14% 1,16391118 1,204581535 2.045,815350 0,000000 23/06/2017 12.051,776930 10.000,00 10,14% 1,16435736 1,205177693 2.051,776930 0,000000 24/06/2017 12.057,741330 10.000,00 0,00% 1,16480370 1,205774133 2.057,741330 0,000000 25/06/2017 12.057,741330 10.000,00 0,00% 1,16480370 1,205774133 2.057,741330 0,000000 26/06/2017 12.057,741330 10.000,00 10,14% 1,16480370 1,205774133 2.057,741330 0,000000 27/06/2017 12.063,708780 10.000,00 10,14% 1,16525022 1,206370878 2.063,708780 0,000000 28/06/2017 12.069,679070 10.000,00 10,14% 1,16569690 1,206967907 2.069,679070 0,000000 29/06/2017 12.075,652400 10.000,00 10,14% 1,16614376 1,207565240 2.075,652400 0,000000 30/06/2017 12.081,628680 10.000,00 10,14% 1,16659079 1,208162868 2.081,628680 0,000000 01/07/2017 12.087,607900 10.000,00 0,00% 1,16703799 1,208760790 2.087,607900 0,000000 02/07/2017 12.087,607900 10.000,00 0,00% 1,16703799 1,208760790 2.087,607900 0,000000 03/07/2017 12.087,607900 10.000,00 10,14% 1,16703799 1,208760790 2.087,607900 0,000000 04/07/2017 12.093,590170 10.000,00 10,14% 1,16748537 1,209359017 2.093,590170 0,000000 05/07/2017 12.099,575270 10.000,00 10,14% 1,16793291 1,209957527 2.099,575270 0,000000 06/07/2017 12.105,563330 10.000,00 10,14% 1,16838062 1,210556333 2.105,563330 0,000000 07/07/2017 12.111,554430 10.000,00 10,14% 1,16882851 1,211155443 2.111,554430 0,000000 08/07/2017 12.117,548490 10.000,00 0,00% 1,16927657 1,211754849 2.117,548490 0,000000 09/07/2017 12.117,548490 10.000,00 0,00% 1,16927657 1,211754849 2.117,548490 0,000000 10/07/2017 12.117,548490 10.000,00 10,14% 1,16927657 1,211754849 2.117,548490 0,000000 11/07/2017 12.123,545490 10.000,00 10,14% 1,16972480 1,212354549 2.123,545490 0,000000 12/07/2017 12.129,545440 10.000,00 10,14% 1,17017320 1,212954544 2.129,545440 0,000000 13/07/2017 12.135,548440 10.000,00 10,14% 1,17062178 1,213554844 2.135,548440 0,000000 14/07/2017 12.141,554290 10.000,00 10,14% 1,17107052 1,214155429 2.141,554290 0,000000 15/07/2017 12.147,563200 10.000,00 0,00% 1,17151944 1,214756320 2.147,563200 0,000000 16/07/2017 12.147,563200 10.000,00 0,00% 1,17151944 1,214756320 2.147,563200 0,000000 17/07/2017 12.147,563200 10.000,00 10,14% 1,17151944 1,214756320 2.147,563200 0,000000 18/07/2017 12.153,575050 10.000,00 10,14% 1,17196853 1,215357505 2.153,575050 0,000000 19/07/2017 12.159,589870 10.000,00 10,14% 1,17241779 1,215958987 2.159,589870 0,000000 20/07/2017 12.165,607730 10.000,00 10,14% 1,17286723 1,216560773 2.165,607730 0,000000 21/07/2017 12.171,628560 10.000,00 10,14% 1,17331684 1,217162856 2.171,628560 0,000000 22/07/2017 12.177,652340 10.000,00 0,00% 1,17376662 1,217765234 2.177,652340 0,000000 23/07/2017 12.177,652340 10.000,00 0,00% 1,17376662 1,217765234 2.177,652340 0,000000 24/07/2017 12.177,652340 10.000,00 10,14% 1,17376662 1,217765234 2.177,652340 0,000000









25/07/2017 12.183,679070 10.000,00 10,14% 1,17421657 1,218367907 2.183,679070 0,000000 26/07/2017 12.189,708760 10.000,00 10,14% 1,17466669 1,218970876 2.189,708760 0,000000 27/07/2017 12.195,741510 10.000,00 9,14% 1,17511699 1,219574151 2.195,741510 0,000000 28/07/2017 12.201,335580 10.000,00 9,14% 1,17552491 1,220133558 2.201,335580 0,000000 29/07/2017 12.206,932190 10.000,00 0,00% 1,17593297 1,220693219 2.206,932190 0,000000 30/07/2017 12.206,932190 10.000,00 0,00% 1,17593297 1,220693219 2.206,932190 0,000000 31/07/2017 12.206,932190 10.000,00 9,14% 1,17593297 1,220693219 2.206,932190 0,000000 01/08/2017 12.212,531350 10.000,00 9,14% 1,17634117 1,221253135 2.212,531350 0,000000 02/08/2017 12.218,133070 10.000,00 9,14% 1,17674951 1,221813307 2.218,133070 0,000000 03/08/2017 12.223,737430 10.000,00 9,14% 1,17715800 1,222373743 2.223,737430 0,000000 04/08/2017 12.229,344250 10.000,00 9,14% 1,17756662 1,222934425 2.229,344250 0,000000 05/08/2017 12.234,953720 10.000,00 0,00% 1,17797539 1,223495372 2.234,953720 0,000000 06/08/2017 12.234,953720 10.000,00 0,00% 1,17797539 1,223495372 2.234,953720 0,000000 07/08/2017 12.234,953720 10.000,00 9,14% 1,17797539 1,223495372 2.234,953720 0,000000 08/08/2017 12.240,565750 10.000,00 9,14% 1,17838430 1,224056575 2.240,565750 0,000000 09/08/2017 12.246,180430 10.000,00 9,14% 1,17879336 1,224618043 2.246,180430 0,000000 10/08/2017 12.251,797580 10.000,00 9,14% 1,17920255 1,225179758 2.251,797580 0,000000 11/08/2017 12.257,417360 10.000,00 9,14% 1,17961189 1,225741736 2.257,417360 0,000000 12/08/2017 12.263,039610 10.000,00 0,00% 1,18002136 1,226303961 2.263,039610 0,000000 13/08/2017 12.263,039610 10.000,00 0,00% 1,18002136 1,226303961 2.263,039610 0,000000 14/08/2017 12.263,039610 10.000,00 9,14% 1,18002136 1,226303961 2.263,039610 0,000000 15/08/2017 12.268,664620 10.000,00 9,14% 1,18043099 1,226866462 2.268,664620 0,000000 16/08/2017 12.274,292090 10.000,00 9,14% 1,18084075 1,227429209 2.274,292090 0,000000 17/08/2017 12.279,922110 10.000,00 9,14% 1,18125065 1,227992211 2.279,922110 0,000000 18/08/2017 12.285,554790 10.000,00 9,14% 1,18166070 1,228555479 2.285,554790 0,000000 19/08/2017 12.291,190040 10.000,00 0,00% 1,18207089 1,229119004 2.291,190040 0,000000 20/08/2017 12.291,190040 10.000,00 0,00% 1,18207089 1,229119004 2.291,190040 0,000000 21/08/2017 12.291,190040 10.000,00 9,14% 1,18207089 1,229119004 2.291,190040 0,000000 22/08/2017 12.296,827840 10.000,00 9,14% 1,18248122 1,229682784 2.296,827840 0,000000 23/08/2017 12.302,468320 10.000,00 9,14% 1,18289170 1,230246832 2.302,468320 0,000000 24/08/2017 12.308,111340 10.000,00 9,14% 1,18330232 1,230811134 2.308,111340 0,000000 25/08/2017 12.313,756930 10.000,00 9,14% 1,18371308 1,231375693 2.313,756930 0,000000 26/08/2017 12.319,405100 10.000,00 0,00% 1,18412398 1,231940510 2.319,405100 0,000000 27/08/2017 12.319,405100 10.000,00 0,00% 1,18412398 1,231940510 2.319,405100 0,000000 28/08/2017 12.319,405100 10.000,00 9,14% 1,18412398 1,231940510 2.319,405100 0,000000 29/08/2017 12.325,055810 10.000,00 9,14% 1,18453502 1,232505581 2.325,055810 0,000000 30/08/2017 12.330,709200 10.000,00 9,14% 1,18494621 1,233070920 2.330,709200 0,000000 31/08/2017 12.336,365150 10.000,00 9,14% 1,18535754 1,233636515 2.336,365150 0,000000 01/09/2017 12.342,023670 10.000,00 9,14% 1,18576901 1,234202367 2.342,023670 0,000000 02/09/2017 12.347,684850 10.000,00 0,00% 1,18618063 1,234768485 2.347,684850 0,000000 03/09/2017 12.347,684850 10.000,00 0,00% 1,18618063 1,234768485 2.347,684850 0,000000 04/09/2017 12.347,684850 10.000,00 9,14% 1,18618063 1,234768485 2.347,684850 0,000000 05/09/2017 12.353,348610 10.000,00 9,14% 1,18659239 1,235334861 2.353,348610 0,000000 06/09/2017 12.359,014920 10.000,00 9,14% 1,18700429 1,235901492 2.359,014920 0,000000 07/09/2017 12.364,683910 10.000,00 0,00% 1,18741634 1,236468391 2.364,683910 0,000000 08/09/2017 12.364,683910 10.000,00 8,14% 1,18741634 1,236468391 2.364,683910 0,000000 09/09/2017 12.369,903500 10.000,00 0,00% 1,18778513 1,236990350 2.369,903500 0,000000 10/09/2017 12.369,903500 10.000,00 0,00% 1,18778513 1,236990350 2.369,903500 0,000000 11/09/2017 12.369,903500 10.000,00 8,14% 1,18778513 1,236990350 2.369,903500 0,000000 12/09/2017 12.375,125450 10.000,00 8,14% 1,18815405 1,237512545 2.375,125450 0,000000 13/09/2017 12.380,349550 10.000,00 8,14% 1,18852308 1,238034955 2.380,349550 0,000000 14/09/2017 12.385,575810 10.000,00 8,14% 1,18889222 1,238557581 2.385,575810 0,000000 15/09/2017 12.390,018838 12.385,58 8,14% 1,00031059 1,000358726 4,443028 0,000000 16/09/2017 12.393,867098 12.385,58 0,00% 1,00062128 1,000669431 8,291288 0,000000









17/09/2017 12.393,867098 12.385,58 0,00% 1,00062128 1,000669431 8,291288 0,000000 18/09/2017 12.394,463501 12.385,58 8,14% 1,00062128 1,000717584 8,887691 0,000000 19/09/2017 12.398,909687 12.385,58 8,14% 1,00093206 1,001076565 13,333877 0,000000 20/09/2017 12.403,357496 12.385,58 8,14% 1,00124294 1,001435677 17,781686 0,000000 21/09/2017 12.407,806828 12.385,58 8,14% 1,00155391 1,001794912 22,231018 0,000000 22/09/2017 12.412,257919 12.385,58 8,14% 1,00186499 1,002154289 26,682109 0,000000 23/09/2017 12.416,710521 12.385,58 0,00% 1,00217616 1,002513788 31,134711 0,000000 24/09/2017 12.416,710521 12.385,58 0,00% 1,00217616 1,002513788 31,134711 0,000000 25/09/2017 12.416,710521 12.385,58 8,14% 1,00217616 1,002513788 31,134711 0,000000 26/09/2017 12.421,164647 12.385,58 8,14% 1,00248742 1,002873410 35,588837 0,000000 27/09/2017 12.425,620531 12.385,58 8,14% 1,00279879 1,003233174 40,044721 0,000000 28/09/2017 12.430,077803 12.385,58 8,14% 1,00311024 1,003593050 44,501993 0,000000 29/09/2017 12.434,536845 12.385,58 8,14% 1,00342180 1,003953069 48,961035 0,000000 30/09/2017 12.438,997399 12.385,58 0,00% 1,00373345 1,004313210 53,421589 0,000000 01/10/2017 12.438,997399 12.385,58 0,00% 1,00373345 1,004313210 53,421589 0,000000 02/10/2017 12.438,997399 12.385,58 8,14% 1,00373345 1,004313210 53,421589 0,000000 03/10/2017 12.443,459600 12.385,58 8,14% 1,00404520 1,004673484 57,883790 0,000000 04/10/2017 12.447,923436 12.385,58 8,14% 1,00435705 1,005033890 62,347626 0,000000 05/10/2017 12.452,388783 12.385,58 8,14% 1,00466899 1,005394418 66,812973 0,000000 06/10/2017 12.456,855777 12.385,58 8,14% 1,00498103 1,005755079 71,279967 0,000000 07/10/2017 12.461,324418 12.385,58 0,00% 1,00529317 1,006115873 75,748608 0,000000 08/10/2017 12.461,324418 12.385,58 0,00% 1,00529317 1,006115873 75,748608 0,000000 09/10/2017 12.461,324418 12.385,58 8,14% 1,00529317 1,006115873 75,748608 0,000000 10/10/2017 12.465,794558 12.385,58 8,14% 1,00560540 1,006476788 80,218748 0,000000 11/10/2017 12.470,266358 12.385,58 8,14% 1,00591773 1,006837837 84,690548 0,000000 12/10/2017 12.474,739780 12.385,58 0,00% 1,00623016 1,007199017 89,163970 0,000000 13/10/2017 12.474,739780 12.385,58 8,14% 1,00623016 1,007199017 89,163970 0,000000 14/10/2017 12.479,214862 12.385,58 0,00% 1,00654269 1,007560331 93,639052 0,000000 15/10/2017 12.479,214862 12.385,58 0,00% 1,00654269 1,007560331 93,639052 0,000000 16/10/2017 12.479,214862 12.385,58 8,14% 1,00654269 1,007560331 93,639052 0,000000 17/10/2017 12.483,691443 12.385,58 8,14% 1,00685531 1,007921766 98,115633 0,000000 18/10/2017 12.488,169683 12.385,58 8,14% 1,00716803 1,008283335 102,593873 0,000000 19/10/2017 12.492,649546 12.385,58 8,14% 1,00748085 1,008645035 107,073736 0,000000 20/10/2017 12.497,130944 12.385,58 8,14% 1,00779376 1,009006859 111,555134 0,000000 21/10/2017 12.501,613990 12.385,58 0,00% 1,00810677 1,009368816 116,038180 0,000000 22/10/2017 12.501,613990 12.385,58 0,00% 1,00810677 1,009368816 116,038180 0,000000 23/10/2017 12.501,613990 12.385,58 8,14% 1,00810677 1,009368816 116,038180 0,000000 24/10/2017 12.506,098671 12.385,58 8,14% 1,00841988 1,009730905 120,522861 0,000000 25/10/2017 12.510,584850 12.385,58 8,14% 1,00873308 1,010093115 125,009040 0,000000 26/10/2017 12.515,072702 12.385,58 7,39% 1,00904638 1,010455460 129,496892 0,000000 27/10/2017 12.519,216371 12.385,58 7,39% 1,00933190 1,010790016 133,640561 0,000000 28/10/2017 12.523,361538 12.385,58 0,00% 1,00961751 1,011124693 137,785728 0,000000 29/10/2017 12.523,361538 12.385,58 0,00% 1,00961751 1,011124693 137,785728 0,000000 30/10/2017 12.523,361538 12.385,58 7,39% 1,00961751 1,011124693 137,785728 0,000000 31/10/2017 12.527,507944 12.385,58 7,39% 1,00990319 1,011459470 141,932134 0,000000 01/11/2017 12.531,655700 12.385,58 7,39% 1,01018895 1,011794356 146,079890 0,000000 02/11/2017 12.535,804831 12.385,58 0,00% 1,01047479 1,012129353 150,229021 0,000000 03/11/2017 12.535,804831 12.385,58 7,39% 1,01047479 1,012129353 150,229021 0,000000 04/11/2017 12.539,955435 12.385,58 0,00% 1,01076072 1,012464469 154,379625 0,000000 05/11/2017 12.539,955435 12.385,58 0,00% 1,01076072 1,012464469 154,379625 0,000000 06/11/2017 12.539,955435 12.385,58 7,39% 1,01076072 1,012464469 154,379625 0,000000 07/11/2017 12.544,107291 12.385,58 7,39% 1,01104672 1,012799686 158,531481 0,000000 08/11/2017 12.548,260620 12.385,58 7,39% 1,01133281 1,013135022 162,684810 0,000000 09/11/2017 12.552,415201 12.385,58 7,39% 1,01161897 1,013470459 166,839391 0,000000









10/11/2017 12.556,571267 12.385,58 7,39% 1,01190522 1,013806016 170,995457 0,000000 11/11/2017 12.560,728696 12.385,58 0,00% 1,01219155 1,014141683 175,152886 0,000000 12/11/2017 12.560,728696 12.385,58 0,00% 1,01219155 1,014141683 175,152886 0,000000 13/11/2017 12.560,728696 12.385,58 7,39% 1,01219155 1,014141683 175,152886 0,000000 14/11/2017 12.564,887488 12.385,58 7,39% 1,01247796 1,014477460 179,311678 0,000000 15/11/2017 12.569,047642 12.385,58 0,00% 1,01276445 1,014813347 183,471832 0,000000 16/11/2017 12.569,047642 12.385,58 7,39% 1,01276445 1,014813347 183,471832 0,000000 17/11/2017 12.573,209158 12.385,58 7,39% 1,01305102 1,015149344 187,633348 0,000000 18/11/2017 12.577,372037 12.385,58 0,00% 1,01333767 1,015485451 191,796227 0,000000 19/11/2017 12.577,372037 12.385,58 0,00% 1,01333767 1,015485451 191,796227 0,000000 20/11/2017 12.577,372037 12.385,58 7,39% 1,01333767 1,015485451 191,796227 0,000000 21/11/2017 12.581,536414 12.385,58 7,39% 1,01362441 1,015821679 195,960604 0,000000 22/11/2017 12.585,702043 12.385,58 7,39% 1,01391122 1,016158008 200,126233 0,000000 23/11/2017 12.589,869132 12.385,58 7,39% 1,01419812 1,016494455 204,293322 0,000000 24/11/2017 12.594,037609 12.385,58 7,39% 1,01448510 1,016831014 208,461799 0,000000 25/11/2017 12.598,207436 12.385,58 0,00% 1,01477216 1,017167682 212,631626 0,000000 26/11/2017 12.598,207436 12.385,58 0,00% 1,01477216 1,017167682 212,631626 0,000000 27/11/2017 12.598,207436 12.385,58 7,39% 1,01477216 1,017167682 212,631626 0,000000 28/11/2017 12.602,378638 12.385,58 7,39% 1,01505930 1,017504461 216,802828 0,000000 29/11/2017 12.606,551202 12.385,58 7,39% 1,01534652 1,017841350 220,975392 0,000000 30/11/2017 12.610,725129 12.385,58 7,39% 1,01563382 1,018178349 225,149319 0,000000 01/12/2017 12.614,900418 12.385,58 7,39% 1,01592120 1,018515458 229,324608 0,000000 02/12/2017 12.619,077206 12.385,58 0,00% 1,01620867 1,018852688 233,501396 0,000000 03/12/2017 12.619,077206 12.385,58 0,00% 1,01620867 1,018852688 233,501396 0,000000 04/12/2017 12.619,077206 12.385,58 7,39% 1,01620867 1,018852688 233,501396 0,000000 05/12/2017 12.623,255368 12.385,58 7,39% 1,01649622 1,019190029 237,679558 0,000000 06/12/2017 12.627,434770 12.385,58 7,39% 1,01678384 1,019527470 241,858960 0,000000 07/12/2017 12.631,615645 12.385,58 6,89% 1,01707155 1,019865030 246,039835 0,000000 08/12/2017 12.635,564017 12.385,58 6,89% 1,01734051 1,020183818 249,988207 0,000000 09/12/2017 12.639,513505 12.385,58 0,00% 1,01760953 1,020502696 253,937695 0,000000 10/12/2017 12.639,513505 12.385,58 0,00% 1,01760953 1,020502696 253,937695 0,000000 11/12/2017 12.639,513505 12.385,58 6,89% 1,01760953 1,020502696 253,937695 0,000000 12/12/2017 12.643,464330 12.385,58 6,89% 1,01787863 1,020821682 257,888520 0,000000 13/12/2017 12.647,416369 12.385,58 6,89% 1,01814780 1,021140766 261,840559 0,000000 14/12/2017 12.651,369622 12.385,58 6,89% 1,01841704 1,021459948 265,793812 0,000000 15/12/2017 12.655,324101 12.385,58 6,89% 1,01868635 1,021779229 269,748291 0,000000 16/12/2017 12.659,279807 12.385,58 0,00% 1,01895573 1,022098609 273,703997 0,000000 17/12/2017 12.659,279807 12.385,58 0,00% 1,01895573 1,022098609 273,703997 0,000000 18/12/2017 12.659,279807 12.385,58 6,89% 1,01895573 1,022098609 273,703997 0,000000 19/12/2017 12.663,236726 12.385,58 6,89% 1,01922518 1,022418087 277,660916 0,000000 20/12/2017 12.667,194883 12.385,58 6,89% 1,01949470 1,022737665 281,619073 0,000000 21/12/2017 12.671,154366 12.385,58 6,89% 1,01976430 1,023057350 285,578556 0,000000 22/12/2017 12.675,115075 12.385,58 6,89% 1,02003397 1,023377134 289,539265 0,000000 23/12/2017 12.679,076899 12.385,58 0,00% 1,02030370 1,023697008 293,501089 0,000000 24/12/2017 12.679,076899 12.385,58 0,00% 1,02030370 1,023697008 293,501089 0,000000 25/12/2017 12.679,076899 12.385,58 0,00% 1,02030370 1,023697008 293,501089 0,000000 26/12/2017 12.679,076899 12.385,58 6,89% 1,02030370 1,023697008 293,501089 0,000000 27/12/2017 12.683,040047 12.385,58 6,89% 1,02057351 1,024016989 297,464237 0,000000 28/12/2017 12.687,004423 12.385,58 6,89% 1,02084339 1,024337069 301,428613 0,000000 29/12/2017 12.690,970036 12.385,58 6,89% 1,02111334 1,024657249 305,394226 0,000000 30/12/2017 12.694,936963 12.385,58 0,00% 1,02138337 1,024977535 309,361153 0,000000 31/12/2017 12.694,936963 12.385,58 0,00% 1,02138337 1,024977535 309,361153 0,000000





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGD REALIZADA EM 05 DE SETEMBRO DE 2017 VI. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, aprovaram por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas:

(i) alteração do Prazo de Vigência e a Data de Vencimento das Debêntures. Em razão da deliberação de que trata este item, a Cláusula 4.7.1, passará a vigorar com a seguinte redação:

“4.7.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de março de 2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas nesta Escritura de Emissão.”

(ii) O cancelamento do evento de pagamento de Remuneração programado para o dia 14 de setembro de 2017;

(iii) A incorporação da Remuneração acumulada entre a 1ª data de subscrição e integralização,

inclusive, até a efetiva data de incorporação, exclusive, qual seja, 14 de setembro de 2017, ao Valor Nominal Unitário;

(iv) a alteração da Remuneração das Debêntures. Em razão da deliberação de que trata este item, as

Cláusulas 4.9.2 e 4.9.3 da Escritura de Emissão passarão a vigorar com a seguinte redação: “4.9.2. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Subscrição e Integralização, correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“spread”) para o Primeiro Período de Capitalização de 2,85%

(dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) e, para o Segundo Período de Capitalização, de 1,22% (um inteiro e vinte e dois centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures após a incorporação da Remuneração e na Data de Vencimento de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração”). Para fins da presente cláusula e da cláusula 4.9.4 abaixo, considera-se “Data de Incorporação” o dia 14 de setembro de 2017. 4.9.3. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

“J”: valor da Remuneração relativa a cada uma das Debêntures, acumulada no período,

devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem

arredondamento;

“VNe”: Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário após a incorporação da

Remuneração, de cada uma das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

“Fator de Juros”: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread,

calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, a partir da data de início do

Período de Capitalização, inclusive, até a data do término do Período de Capitalização,

exclusive, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

“FatorDI”: corresponde ao produtório das Taxas DI-Over, da data de início de cada Período de





Capitalização, inclusive, até a data de término de cada Período de Capitalização, exclusive,

calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

“n”: número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração da Taxa-DI, sendo “n” um

número inteiro; e

“TDIk”: Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais,

com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

“k”: número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 até “n”;

“DIk”: Taxa DI-Over, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada

com 2 (duas) casas decimais;

“Fator Spread”: Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

“sobretaxa”: para o Primeiro Período de Capitalização de 2,8500 e para o Segundo Período de

Capitalização de 1,2200;

“DP”: número de Dias Úteis entre a primeira Data de Subscrição e Integralização ou Data de

Incorporação, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo ‘DP’ um número inteiro;

observado, ainda:

(A) O fator resultante da expressão (1+TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

(B) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que a cada fator diário

acumulado trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo

fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(C) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado

pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra

forma; e

(D) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI”

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.”

(v) a alteração da definição de “Período de Capitalização”. Em razão da deliberação de que trata este item,

a Cláusula 4.9.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação:

“4.9.4. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, (i) para o

primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de

Subscrição e Integralização, inclusive, e termina na Data de Incorporação, exclusive,





(“Primeiro Período de Capitalização”) e (ii) para o próximo Período de Capitalização o

intervalo de tempo que se inicia na Data de Incorporação, inclusive, e termina na Data de

Vencimento, exclusive, (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado, a amortização

antecipada ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos nesta Escritura

de Emissão, se for o caso) (“Segundo Período de Capitalização”). Cada Período de

Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.”

(vi) a alteração do item “e” da Cláusula 4.13 – Vencimento Antecipado. Em razão da deliberação de que trata

este item, referido item da Cláusula 4.13 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte

redação:

“(e) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de

ações) ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, de qualquer de suas

subsidiárias e/ou controladas e/ou Fiadora (“Operação”), exceto: (i) por operações de

reorganização societária envolvendo (1) a Fiadora e qualquer de suas controladas; ou (2)

quaisquer controladas da Fiadora entre si; ou (ii) se prévia e expressamente aprovado pelos

Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim, nos

termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;”

(vii) a autorização ao Agente Fiduciário e a Emissora para que celebrem o aditamento à Escritura de Emissão

para constar as alterações aprovadas nesta assembleia, devendo a Emissora protocolar o aditamento à

Escritura de Emissão (i) na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), (ii) no Cartório de Títulos

e Documentos da cidade do Rio de Janeiro e (iii) no Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São

Paulo em 2 (dois) dias úteis contados de sua assinatura e encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma ) via

registrada na JUCESP e em cada um dos cartórios em 5 (cinco) dias úteis contados do respectivo registro.

AGE REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) nomeação e eleição dos membros da Diretoria da Companhia; (iv) a fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício social de 2017. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) consignação da renúncia de membro da Diretoria da Companhia; (ii) aprovar o aumento do número de membros que compõe a Diretoria Executiva da Companhia, a renomeação dos cargos da Diretoria e a alteração das competências de cada diretor, com a consequente alteração do artigo 13º do Estatuto Social da Companhia; (iii) aprovar a alteração do artigo 17 e inclusão do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia e (iv) Consolidação do estatuto social da Companhia. Deliberações tomadas por unanimidade: Preliminarmente, foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária. Em seguida, após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas decidiram, por unanimidade e sem reservas, o quanto segue: 1. Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Aprovar a prestação das contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; 1.2. Destinar o lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 da seguinte forma: (a) R$16.131,62 (dezesseis mil, cento e trinta e um reais e sessenta e dois centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, para a conta de reserva legal; (b) R$76.625,21 (setenta e seis mil, seiscentos e vinte e cinco reais e vinte e um centavos) a título de distribuição de dividendos para a acionista CPFL Energias Renováveis S.A., com a anuência expressa da acionista SIIF Energies do Brasil Ltda; que serão pagos até 31 de dezembro de 2017; e (c) R$229.875,62 (duzentos e vinte e nove mil, oitocentos e setenta e cinco reais e sessenta e dois centavos) para a conta de Reserva de Lucros. 1.3. Aprovar a nomeação e eleição dos membros da Diretoria da Companhia, observadas as alterações deliberadas na assembleia geral extraordinária, conforme o item 2.2 abaixo:

i. Sr. Gustavo Henrique Santos de Sousa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) nº 01075573349 - Detran Brasília/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 018.831.394-06, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; ii. Sr. Adriano Martins Vignoli, brasileiro, casado,





engenheiro eletricista, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) nº 02813708050 Detran/SC e inscrito no CPF/MF sob o nº 783.151.316-72, para ocupar o cargo de Diretor de Operação e Manutenção da Companhia; iii. Sr. Alberto dos Santos Lopes, brasileiro, convivente em união estável, engenheiro mecânico, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) nº 00256426757 Detran/MG e inscrito no CPF/MF sob nº 908.881.464-34, para ocupar o cargo de Diretor de Engenharia e Obras; iv. Sr. Alessandro Gregori Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 29.633.305-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 286.054.178-03, para ocupar o cargo de Diretor de Novos Negócios, todos com endereço comercial na Avenida Dr. Cardoso de Melo, 1.184, 7º andar, Vila Olímpia, CEP 04548-004, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os Diretores ora eleitos tomam posse nos seus respectivos cargos mediante a assinatura do Termo de Posse em livro próprio, em conformidade com o art. 149 da Lei das Sociedades por Ações e, em cumprimento com as exigências legais estabelecidas no Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, declaram que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade: (a) por lei especial; (b) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela; (c) em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou (d) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. As declarações de inexistência de impedimentos encontram-se arquivadas na sede da Companhia. Os Diretores ora empossados permanecerão em seus cargos até a assembleia geral ordinária que aprovar as contas referentes ao exercício social de 2018, ou até que sejam substituídos, sendo permitida a sua reeleição. 1.4. Não fixar a remuneração global anual para o exercício social de 2017 aos diretores acima eleitos, tendo em vista suas renúncias a tal benefício. 2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 2.1. Consignar a renúncia do Sr. Andre Dorf, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 14.379.624-0-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 170.751.778-93, datada de 30 de junho de 2016, que ocupava o cargo de Diretor Presidente da Companhia. 2.2. Aprovar o aumento do número de membros que compõe a Diretoria Executiva da Companhia, de 4 (quatro) membros para até 6 (seis) membros, com a criação dos novos cargos de Diretor de Operação e Manutenção,

Diretor de Engenharia e Obras e Diretor de Novos Negócios, a renomeação do cargo de Diretor Institucional para Diretor de Relações Institucionais, a extinção do cargo de Diretor de Geração, e a consequente alteração das competências de cada diretor. Permanecem inalterados os cargos de Diretor Presidente e Diretor Financeiro. Tendo em vista o disposto acima, decidem alterar o artigo 13º do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte nova redação: “Artigo 13 - A Diretoria Executiva é composta por, no mínimo, 2 (dois), e, no máximo, 6 (seis) membros, acionistas ou não, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo (i) um Diretor Presidente, (ii) um Diretor Financeiro, (iii) um Diretor de Operação e Manutenção, (iv) um Diretor de Engenharia e Obras, (v) um Diretor de Novos Negócios (vi) um Diretor de Relações Institucionais. A Diretoria Executiva será competente para exercer os atos da vida social da Companhia. Parágrafo Único - Compete: a) Ao Diretor Presidente, dirigir todos os negócios e a administração geral da Companhia e exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto Social, e, ainda, privativamente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; (ii) conceder licença aos membros da Diretoria Executiva e indicar-lhes substitutos; (iii) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; (iv) propor à Assembleia Geral as áreas de atuação de cada Diretor Executivo; (v) tomar decisões em caráter de urgência de competência da Diretoria Executiva, ad referendum desta; (vi) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte, ou indicar um Diretor ou procurador para fazê-lo; (vii) receber citação inicial e representar a Companhia em Juízo ou fora dele, ou indicar um Diretor para fazê-lo; e (viii) dirigir e liderar o desenvolvimento da estratégia corporativa da Companhia, coordenando os processos de planejamento empresarial, bem como avaliar o potencial, planejar o desenvolvimento de novos negócios de comercialização de energia elétrica e atividades correlatas ou complementares, incluindo a gestão de riscos e a gestão regulatória; b) Ao Diretor Financeiro, dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco, propositura e contratação de empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria, planejamento e controle financeiro e tributário, e a gestão das atividades inerentes à contabilidade da Companhia;





(c) Ao Diretor de Operação e Manutenção: dirigir o negócio de geração de energia elétrica, respondendo pelas operações e pela manutenção das unidades geradoras da Companhia. (d) Ao Diretor de Engenharia e Obras: propor, examinar, avaliar, planejar e implantar projetos das unidades geradoras atuais e futuras da Companhia. (e) Ao Diretor de Novos Negócios: dirigir e liderar a avaliação do potencial e o desenvolvimento de novos negócios na área de geração de energia renovável e negócios correlatos. (f) Ao Diretor de Relações Institucionais, dirigir as operações de comercialização de energia da Companhia, planejando e realizando as atividades de compra e venda de energia, com observância de adequada gestão de risco; desenvolver e oferecer serviços de valor agregado para clientes; representar a Companhia nos fóruns setoriais de energia, liderar a agenda regulatória; liderar, planejar e implementar os processos de licenciamento ambiental e os programas socioambientais das unidades geradoras da Companhia.” 2.3. Aprovar a inclusão do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia que passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 31 – Os valores monetários referidos no artigo 17 deste Estatuto Social são corrigidos no início de cada exercício social, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas, ocorrida no exercício anterior; e, na falta deste, por outro índice publicado pela mesma Fundação que reflita a perda do poder de compra da moeda nacional ocorrida no período.” Aprovar, ainda, as alterações nos incisos (VI), (VII), (VIII), (IX) e a inclusão do inciso (XIV), todos do artigo 17 do Estatuto Social, de modo que os mencionados incisos do referido artigo do Estatuto Social passem a viger com a seguinte nova redação: “Artigo 17 - Sem prejuízo das demais atribuições específicas estabelecidas no artigo 13, parágrafo único, e observado o disposto em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, compete à Diretoria Executiva: (...) (VI) aprovar a aquisição ou investimento em qualquer ativo fixo relacionado ao objeto social da Companhia,

de valor agregado de até R$47.506.999,99 (quarenta e sete milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e noventa e nove reais noventa e nove centavos); (VII) alienação ou oneração de qualquer ativo fixo de valor de até R$3.534.999,99 (três milhões, quinhentos e trinta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e nove centavos); (VIII) aprovar a constituição de qualquer espécie de garantia que envolva ativos fixos de valor de até R$47.506.999,99 (quarenta e sete milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e nove centavos) em negócios que digam respeito aos interesses e atividades da Companhia; (IX) aprovar operações, assunção de dívidas, transações ou garantias (incluindo, sem limitação, emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, comercial papers ou qualquer outro tipo de título representativo de dívida, bem como alteração de suas respectivas condições) que acarretem aumento no nível de endividamento consolidado da Companhia equivalente a um montante de até R$47.506.999,99 (quarenta e sete milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e nove centavos); (...) (XIV) aprovar a celebração de contratos de qualquer natureza de valor global de até R$47.506.999,99 (quarenta e sete milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e nove centavos).”

AGE REALIZADA EM 28 DE NOVEMBRO DE 2017

Deliberações tomadas por unanimidade: Preliminarmente, foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária. Em seguida, após a análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas decidiram, por unanimidade e sem reservas, aprovar: (i) o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ 34.411.000,00 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e onze mil reais), mediante a emissão de 263.160 (duzentos e sessenta e três mil, cento e sessenta) novas ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$ 130,76075 (cento e trinta reais, setenta e seis mil e setenta e cinco centésimos de milésimos de real), fixado nos termos do artigo 170 da Lei das S.A. Do valor total das novas ações emitidas, a R$ 34.411.000,00 (trinta e quatro milhões quatrocentos e onze mil reais): (a) R$ 344.110,00 (trezentos e quarenta e quatro mil, cento e dez) serão destinados à conta de capital social, passando, portanto, o capital social R$ 41.135.030,00 (quarenta e um milhões, cento e trinta e cinco mil





e trinta reais) para R$ 41.479.140,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e setenta e nove mil e cento e quarenta reais); e (b) R$ 34.066.890,00 (trinta e quatro milhões, sessenta e seis mil, oitocentos e noventa reais), correspondente ao ágio pago na subscrição das novas ações, serão destinados à conta de reserva de capital da Companhia, nos termos do artigo 14, parágrafo único, da Lei das S.A. O referido valor total do aumento de capital ora aprovado foi subscrito e integralizado mediante a conversão de créditos para futuro aumento de capital (AFAC) pela acionista CPFL Energias Renováveis S.A., com a renúncia expressa da acionista SIIF Energies do Brasil Ltda ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações ora emitidas, conforme boletim de subscrição anexo à presente ata. Em consequência da deliberação ora tomada, os acionistas decidem alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social, o qual passará a ter a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 41.479.140,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e setenta e nove mil e cento e quarenta reais), dividido em 42.341.888 (quarenta e dois milhões, trezentos e quarenta e um mil, oitocentos e oitenta e oito) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”). Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia e cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 2º – O capital social poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser aumentado mediante a emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir.”

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017

PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A. 1ª Emissão de Debêntures

Abril 2018



Demonstrações Financeiras (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas-2016)





Indicadores Econômico-Financeiros (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas-2017)

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2017 31/12/2016

Ativo Circulante 52.946 20.432

Ativo Não Circulante 179.892 86.150

Passivo Circulante 132.987 64.434

Empréstimos E Financiamentos 0 0

Debêntures 65.855 58.115

Passivo Não Circulante 8.580 0

Empréstimos E Financiamentos 0 0

Debêntures 0 0

Patrimônio Líquido 91.271 42.148

Lucro Líquido 19.616 323

INDICADORES ECONÔMICO-

FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016

LIQUIDEZ GERAL 1,64 1,65

LIQUIDEZ CORRENTE 0,40 0,32

ENDIVIDAMENTO TOTAL 1,55 1,53

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido





Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas-2017)





Notas Explicativas (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas-2017)

1 - Informações gerais A Pedra Cheirosa I Energia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 19 de maio de 2009, com sede na avenida Dr. Cardoso de Melo, 1.184, no Estado de São Paulo, com o propósito específico de gerar, como produtora independente, energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produção independente de energia.

Conforme Despacho nº 1.826, emitido pela ANEEL em 27 de junho de 2017, estabeleceu-se o início de operação comercial das 12 unidades geradoras de 2.100 KW cada, totalizando 25.200 KW de capacidade instalada do Parque Eólico Pedra Cheirosa I, localizado no município de Itarema, Estado do Ceará.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/PEDRACHEIROSA1NOTEX2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/PEDRACHEIROSA1NOTEX2017.pdf





Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente

Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de

interesses que impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve

atualizadas as informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que

se refere este relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência

contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou

atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias, nos termos da

Escritura de Emissão; e (vi) exerceu a função de agente fiduciário da: (a) 1ª (primeira)

emissão pública, com esforços restritos de colocação, de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, da

SPE Boa Vista 2 Energia S.A., pela qual foram emitidas 5.000 (cinco mil) debêntures,

totalizando o montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com data de

vencimento em 14 de setembro de 2017, quando serão pagos o principal e a remuneração.

Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização, conversão,

repactuação ou inadimplemento de tais debêntures e (b) 1ª (primeira) emissão pública,

com esforços restritos de colocação, de debêntures simples, não conversíveis em ações,

da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, da Pedra Cheirosa II Energia

S.A., pela qual foram emitidas 4.780 (quatro mil, setecentas e oitenta) debêntures,

totalizando o montante de R$47.800.000,00 (quarenta e sete milhões e oitocentos mil

reais), com data de vencimento em 14 de março de 2018, quando serão pagos o principal

e a remuneração. Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate,

amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento de tais debêntures.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018


Agente Fiduciário

PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A. - Simplific Pavarini · 2020. 7. 4. · PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A....

Documents

Transcript of PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A. - Simplific Pavarini · 2020. 7. 4. · PEDRA CHEIROSA I ENERGIA S.A....