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POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES Y DE LA FINANCIACIÓN DEL

TERRORISMO EN

NH HOTEL GROUP, S.A.

13 DE MAYO DE 2019

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ÍNDICE

1 INTRODUCCION ........................................................................................................ 3

2 OBJETIVO ..................................................................................................................... 3

3 ÁMBITO DE APLICACIÓN ...................................... Error! Bookmark not defined.

4 ALCANCE ................................................................... Error! Bookmark not defined.

5 OBLIGACIONES PRINCIPALES ................................................................................ 5

6 DUDAS Y CONSULTAS .............................................................................................. 7

7 ACTUALIZACIÓN Y REVISIÓN DE LA POLÍTICA ............. Error! Bookmark not

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8 ANEXO 1.- LÍMITES DE PAGO EN EFECTIVO ..... Error! Bookmark not defined.

9 CONTROL DE VERSIONES ........................................................................................ 8

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1 INTRODUCCIÓN

La presente Política refleja el compromiso de NH Hotel Group con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo con el objetivo de detectar y prevenir que NH Hotel Group, S.A. y las sociedades de su grupo puedan ser utilizados en operaciones de blanqueo o financiación del terrorismo. A efectos de esta Política se considera blanqueo de capitales: a) La conversión o la transferencia de bienes, a sabiendas de que dichos bienes proceden de

una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva, con el propósito de ocultar o encubrir el origen ilícito de los bienes o de ayudar a personas que estén implicadas a eludir las consecuencias jurídicas de sus actos.

b) La ocultación o el encubrimiento de la naturaleza, el origen, la localización, la disposición, el movimiento o la propiedad real de bienes o derechos sobre bienes, a sabiendas de que dichos bienes proceden de una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva.

c) La adquisición, posesión o utilización de bienes, a sabiendas, en el momento de la recepción de los mismos, de que proceden de una actividad delictiva o de la participación en una actividad delictiva.

d) La participación en alguna de las actividades mencionadas en las letras anteriores, la asociación para cometer este tipo de actos, las tentativas a perpetrarlas y el hecho de ayudar, instigar o aconsejar a alguien para realizarlas o facilitar su ejecución.

A efectos de esta Política se entiende por financiación del terrorismo: El suministro, depósito, la distribución o la recogida de fondos o bienes, por cualquier medio, de forma directa o indirecta, con la intención de utilizarlos o con el conocimiento de que serán utilizados, íntegramente o en parte, para la comisión de cualquiera de los delitos de terrorismo tipificados en el código penal.

Todo ello sin perjuicio, de las provisiones contenidas en la normativa de cada país, que igualmente serán de aplicación. 2 OBJETIVO

El principal objetivo de esta Política es el establecimiento de pautas generales que ayuden a la prevención y detección temprana de situaciones que puedan suponer un riesgo para NH Hotel Group y las sociedades de su grupo en materia de prevención de blanqueo de capitales y

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financiación del terrorismo. Además de su voluntad de colaborar con las autoridades competentes en esta materia. La prevención y detección de situaciones, es responsabilidad de todas aquellas personas, independientemente de su posición y función, que trabajan en centros que operan bajo las marcas de NH Hotel Group. NH pone a disposición de todos los empleados de los centros de trabajo, el canal de denuncias y consultas codeofonduct@nh-hotels.com para garantizar el cumplimiento de esta Política y plantear cualquier consulta en la relación con la misma. Sin perjuicio de lo establecido en esta Política, será de aplicación la normativa aplicable en cada país en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

3 ÁMBITO DE APLICACIÓN

Todo el personal que trabaje en NH Hotel Group y sociedades de su grupo están sujeto al cumplimiento de esta Política y de la normativa local aplicable.

Como personal que trabaje en NH Hotel Group se refiere en este documento a las siguientes

personas: 1. Empleados de centros de trabajo que operan bajo las marcas de NH Hotel Group,

independientemente de la modalidad del contrato que determina la relación laboral, la posición que ocupan o el área geográfica en la que realizan su trabajo.

2. Estudiantes en prácticas/becarios. 3. Ejecutivo de NH Hotel Group, sin importar la modalidad del contrato que determina su

relación empresarial, la posición que ocupan o el área geográfica en la que realizan su trabajo. Los siguientes deben ser considerados ejecutivos en cualquier caso:

a. Miembros de la Alta Dirección y Comités Ejecutivos. Todos los directivos a cargo de departamentos, y responsables de su funcionamiento.

b. Miembros del Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. y sociedades de su grupo.

4 ALCANCE

La presente Política se hace extensiva principalmente a:

1. Limitación de cobros en efectivo

Respetar los límites máximos de pago en efectivo establecidos en la normativa local y en los sistemas para la operativa en los hoteles del Grupo NH. Se encuentra a disposición un listado de los países en los cuales tiene presencia NH y el límite de efectivo establecido en cada una de las normativas locales que son de aplicación y que puede consultar en el Anexo 1 y en el Procedimiento Check Out y Facturación.

2. Identificación de socios

Conforme al Procedimiento Expansión Oportunidades y Proyectos, en caso de alianzas con socios (joint ventures), el Departamento de Expansión será responsable de realizar las medidas de diligencia debidas conforme al proceso y check list establecida en el Procedimiento Expansión Oportunidades y Proyectos.

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NH se abstendrá de realizar alianzas con socios que de forma cierta o con indicios fundados puedan estar relacionados con el blanqueo de capitales y/o financiación del terrorismo.

3. Identificación del titular real en transacción inmobiliarias

En aquellas transacciones de compraventa relacionadas con bienes inmuebles de NH (no formalizadas en una primera fase a través de escritura pública), NH deberá identificar internamente a la contraparte a través de las siguientes medidas de diligencia debida:

- poderes de representación - un documento de identidad válido - identificación del titular real mediante escritura de titular real ante notario - el origen y destino de los fondos

Se entiende por titular real:

o La persona física que en último término controle directa o indirectamente un porcentaje superior al 25% del capital o de los derecho de voto de una persona jurídica. A efectos de determinación de control serán de aplicación los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio español para sociedades españolas (sin perjuicio de los criterios que podrían ser aplicables a sociedades extranjeras conforme a sus legislaciones vigentes).

5 OBLIGACIONES PRINCIPALES

Respetar la normativa aplicable en cada uno de los países en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Respetar los límites máximos de pago en efectivo para residentes y no residentes aplicables en la normativa local y cargados en los sistemas TMS.

La aceptación de pagos en efectivo se debe hacer i) respetando el límite por país y ii) aceptando una sola vez el pago en efectivo sobre el importe total del servicio (a pesar de que se aplace el resto del importe del servicio prestado).

No está permitido aceptar pagos en efectivo sobre cada uno de los pagos aplazados/fraccionados respecto de un mismo contrato o la misma prestación de servicio. Dichos pagos aplazados o fraccionados deben pagarse con tarjeta de crédito o mediante transferencia bancaria.

No admitir el fraccionamiento del pago en efectivo para eludir el umbral máximo permitido en cada país, y que se puede consultar en el Procedimiento Check Out y Facturación.

En caso de reembolso de cantidades previamente cobradas al cliente, los reembolsos se realizará a través del mismo método e instrumento de pago que el importe inicialmente recibido:

o Transferencia bancaria: se ordenará una transferencia exactamente a la misma cuenta desde la que se realizó el pago.

o Tarjeta de crédito: el importe se reembolsará al mismo número de tarjeta.

o Pagos en efectivo: se reembolsará a través de este método siempre y cuando el importe no supere 300 €. Si el importe excede dicha cantidad, se ordenará una transferencia bancaria a la cuenta indicada por el titular, quien deberá haber acreditado la titularidad de la cuenta que designa o un reembolso a la tarjeta de crédito del titular.

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Como parte del proceso de alta de proveedores, se solicitará un certificado de titularidad de cuenta bancaria emitido por la entidad de conformidad con el procedimiento existente.

Para cualquier corriente monetaria resultante de una transacción con terceros o socios relacionada con bienes inmuebles, no formalizada a través de escritura pública, se deberá identificar internamente a la contraparte:

o El Departamento Legal deberá solicitar y custodiar la documentación consistente en.

poderes de representación

un documento de identidad válido

escritura notarial de identificación del titular real.

o A través de la entidad bancaria se controlará el origen y destino de los fondos y el departamento financiero custodiará la información remitida por la entidad bancaria.

A través del canal de denuncias codeofconduct@nh-hotels.com, se podrán comunicar actividades que pudieran ser contrarias a la presente Política, a título enunciativo, NO ESTÁ PERMITIDO:

o Aceptar propuestas de pago en efectivo de cantidades que exceden los límites del país sobre el importe total del servicio, (a pesar de que se acuerden pagos fraccionados/aplazados no se puede aceptar pagos en efectivo sobre dichos importes si se trata de la misma prestación de servicio).

o Realizar el fraccionamiento en el pago con el fin de eludir el umbral máximo permitido para pagos en efectivo.

o Aceptar pagos en efectivo que resulten inusuales atendiendo a la naturaleza de la operación.

o Aceptar pago a través de cheques al portador u otros instrumentos que no sean nominativos.

o Aceptar pagos efectuados en divisas distintas de las previamente acordadas.

o Aceptar pago mediante transferencia internacional en la que no se contenga la identidad del ordenante o el número de la cuenta de origen de la transferencia.

o Aceptar pagos en los que el ordenante o beneficiario sea un tercero no mencionado en los correspondientes contratos.

o Aceptar pagos realizados en cuentas que no resulten las habituales en las relaciones con una determinada entidad, compañía o persona.

o Aceptar pagos procedentes de jurisdicciones de riesgo, tales como paraísos fiscales; países no cooperantes en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo; jurisdicciones sin o con escasa regulación; o Estados donde se tiene conocimiento de la existencia de organizaciones criminales particularmente activas (por ejemplo, tráfico de drogas, delincuencia organizada, tráfico de seres humanos, apoyo al terrorismo, etc).

o Aceptar transacciones cuando haya negativa o resistencia a facilitar la información y documentación necesaria para conocer la validez de las cuentas bancarias (por ejemplo, certificado de titularidad de las cuentas bancarias).

o Aceptar transacciones, a sabiendas, que el uso de datos es de identidad falsos o erróneos.

o Aceptar transacciones con nacionalidad o residencia en paraísos fiscales o territorios de riesgo, entendiendo por tales aquellos que formen parte de alguna

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de las listas que a tal efecto publican las autoridades u otros organismos internacionales.

o Aceptar transacciones en las que el domicilio, teléfono de contacto, apartado de correos, o dirección de correo electrónico, facilitado por un cliente/proveedor y que sea coincidente con la de otro cliente/proveedor aparentemente no relacionado.

o Aceptar transacción con potenciales socios/clientes/proveedores sobre los que exista constancia de su relación con actividades criminales o grupos terroristas, o que hayan sido condenados por delitos, o que estén relacionados con personas que se encuentren en alguno de los casos anteriores.

Cada centro de trabajo que operaba bajo las marcas de NH Hotel Group tiene la obligación de mantener un registro de todas las entradas y salidas monetarias realizadas, así como de comprobar diariamente el efectivo presente.

o En caso de centros operativos, es el director del centro la persona responsable de asegurar el mantenimiento de estos registros.

o En caso de Servicios Centrales, es el director del área de Tesorería el empleado responsable.

Los centros de trabajo deben archivar la documentación soporte de los movimientos y registros de titularidad durante el plazo exigido por la normativa.

6 DUDAS Y CONSULTAS

En caso de dudas, los destinatarios de esta política pueden plantear su consulta a través del

canal de denuncias de NH, codeofconduct@nh-hotels.com.

7 ACTUALIZACION Y REVISION DE LA POLÍTICA

La presente Política será revisada de forma periódica para mantenerla actualizada a la

operativa del negocio, y para garantizar una efectiva implantación de los controles en materia

de prevención de blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo por parte del Grupo

NH.

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8 CONTROL DE VERSIONES

Versión Aprobado por Tipo de

documento Fecha

1 Comité de Cumplimiento

Política

19.12.2018

2

Comisión de Auditoria y Control 10.05.2019

Consejo de Administración 13.05.2019

3

Países Límite

España2500 € residente/15000 € persona física

reisdente en el extranjero

Italia3000 € residente/15,000 € residente en el

extranjero

Bélgica 3.000 €

Luxemburgo

No hay restricciones.

Los sujetos obligados, deberán aplicar MDD

en pagos superiores a los 15000 €

Portugal 3000 € residentes /10000€ Persona Extranjera

Francia1000 €(residentes)/

15000 € (no residentes)

Rumanía

RON 5000 (1058,65 €) por individuo, sin

superar en todo caso la cantidad total de

RON 10000 (2117,30 €) al día

Polonia 15000 PLN (3521,74 €)

República Checa CZK 270 000 (15.000 €)

Eslovaquia5000 € en transacciones comerciales

15000 € transacciones entre particulares

Uruguay

40000 UI

Cuando la transacción sobrepase los 160000

UI deberá ralizarse por medios electónicos o

cheques de pago diferidos

México Límite por tipología de la transacción (**)

Países Bajos (Holanda) No hay límites

Reino Unido

No hay límites

No existe restricción de pagos, si bien los

denominados high value dealers (negocios

que aceptan pago sen efectivo por encima

de los 10000 €) deberán estar resgistrados

Alemania

No hay límites

No existen restrcciones con carácter general,

si bien en materia de PBC-FT deberan

aplicarse MDD en pagos en efectivo por

encima de los 10000 €

Austria No hay límites

Restricción de pagos en efectivo por países

NH HOTELES

Suiza

No hay Límites

Si bien se consideran sujetos obligados los

comerciantes que comercialicen con bienes

y acepten cantidades en efectivo.(*),

debiendo aplicar MDD sobre operaciones

superiores a 100,000 francos (89760,21 €)

Brasil

No hay límite

No obstante, se debe informar a la Hacienda

Federal de Brasil de las transacciones por

prestación de servicios (…) o aquellas que

impliquen una transferencia de efectivo,

cuando las cantidades sean superiores a

30,000 reales (7,022 €).

Panamá No hay límites

Colombia

No hay límites

No obstante, a efectos de deducciones

tributarias, los pagos de personas naturales y

personas jurídicas que perciban rentas no

laborales tendrán que hacerse a través de

entidades de crédito para pagos mayores a

100 UVT (951,47€); si se van a hacer pagos

que superan las 100 UVT, deben ser

cancelado por canales financieros, pero si se

está por debajo de ese valor se pueden

pagar en efectivo.

Ecuador No hay límites

Chile No hay límites

USA No hay límites

República Dominicana

Límites por naturaleza de operaciones,

excluido negocio hotelero asociado a PBC-FT

(***)

(*) Suiza: Se entiende por comerciante cualquier persona, física o jurídica que comercializa

(**)México: Actividades sometidas a limitación, incluidas en la Ley Federal para la prevención e

identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita:

- Constitución o transmisión de derechos reales sobre bienes inmuebles (678,032,25 s)

-Transmisiones de propiedad, constitución de derechos reales, prestación de servicios de blindaje o

arrendamiento de inmuebles, y vehículos nuevos o usados aéreos, marítimos, o terrestres. (271,212,9 S)

-Compraventa por lote o pieza de relojes, joyería, metales preciosos, piedras preciosas y obras de arte.

(271,212,9)

-Adquisición de boletos que permita participar en concursos, sorteos o juegos con apuestas, así como la

entrega a pago de premios por haber participado en estos (271,212,9)

-Transmisión de dominio o constitución de cualquier naturaleza sobre las partes sociales o acciones de

personas jurídicas (271,212,9)

(***) República Dominicana: Actividades sometidas a limitación, incluidas en la Ley contra el Lavado de

Activos y Financiamiento del Terrorismo:

-Constitución o transmisión de derechos sobre inmuebles, por un monto superior a un millón de pesos

dominicanos (RD$1,000,000.00).

-Constitución o transmisión de derechos sobre vehículos de motor, aeronaves y embarcaciones, por un

monto superior a quinientos mil pesos dominicanos (RD$500,000.00).

-Transmisiones de propiedad de relojes, joyas preciosas, ya sea por pieza o por lote, y de obras de arte,

por un monto superior a cuatrocientos cincuenta mil pesos dominicanos (RD$450,000.00).

-Adquisición de boletos para participar en juegos con apuesta, concursos o sorteos, así como la entrega o

pago de premios por haber participado en dichos juegos con apuesta, concursos o sorteos, por un monto

superior a doscientos cincuenta mil pesos dominicanos (RD$250,000.00).

-Para participar o jugar en casinos, loterías y otros juegos de azar, por un monto superior a doscientos

cincuenta mil pesos dominicanos (RD$250,000.00).

-Transmisión de propiedad o constitución de acciones o partes sociales, por un monto superior a