Due Diligence de RRHH i la importància de l’equip directiu en les operacions de capital risc (MBO) i el seu tractament

Esmorzars ACC1Ó EiF26 de Gener 2010

Què comprèn una Due Diligence?

� Dependrà del tipus de transacció, naturalesa del comprador i del grau de complexitat del negoci, però en general, es cobriran els següents aspectes:� Posicionament de mercat i aspectes comercials� Financer – Comptable� Pla de Negoci� Fiscal� Legal� Laboral� Mediambiental� Recursos humans i d’organització

Aspectes a conèixer en la Due Diligence de RRHH

� Organigrama organitzatiu� Cultura corporativa� Informació bàsica: llista de personal, edat, antiguitat,

retribucions, incentius, etc.� Costos d’adquisició derivats del personal (litigis,

compromisos adquirits, comiats previstos, etc.).� Perfil de l’equip directiu (Management Audit)

Objectiu general de la Due Diligence de RRHH

� Identificar riscos, conflictivitat laboral, talent directiu insuficient, estructures retributives divergents amb els nous objectius, etc., tot allò que pugui posar en perill la consecució dels objectius i/o la totalitat del projecte.

… i en particular

� Ajudar a conèixer la vinculació dels actuals accionistes:� En la gestió diària� Clarificar situacions de no competència

� Determinar el personal clau de la companyia (pel seu coneixement tècnic, polític, de lideratge, influència en els mercats i en la generació de negoci)

� Identificar amb qui s’haurà de negociar per possibles baixes.

Cas pràctic de la importància de l’equip directiu en l’adquisició d’una Companyia

a través d’un MBO i les seves implicacions

Què és un MBO?

� Procés de compra d’una societat� o, almenys, majoritària

� Per directius� interns (MBO)� externs (MBI)� o ambdós (BIMBO)

� Amb la intervenció d’un inversor financer� Fons o Societat de Capital Risc

� Normalment amb deute� ús d’una ‘Newco’ que pren el deute

� Per un temps limitat� almenys per part del CR

Les empreses acostumen a patir la síndrome de ‘l’empresari absent’

� Accionista principal no actua com empresari� Enfocament financer del negoci

� Falta una estratègia a llarg termini� Complir pressupost (filials)� Curt termini (familiar)

� Equip desmotivat� ‘Funcionaris’

Venem a un industrial o als executius?

Venda a ‘un industrial’� Major preu

� Sinergies compra� No sempre és possible

� Indústries sense tresoreria� Procés complex

� Falsos compradors� Distracció/desmotivació

equip

Venda als executius (MBO)� Discreció

� Procés no públic� Confidencialitat

� No obrir secrets a competidors

� Premi a gestors� Motivació

� Major preu� Endeutament� Coneixement intern

Els MBO’s són molt atractius pels inversors

� Unitat d’Interessos� Gestors motivats� Alliberament valor ocult� Mantenir la majoria� Endeutament a tipus d’interès baixos� Bons resultats assolits

...i pels gestors

� Convertir-se en Empresaris� Alliberar-se de lligaments� Realitzar una important plusvàlua� Recursos per a créixer

Els MBI’s fan possibles algunes operacions

� Venta del 100%... � Per exemple, empreses familiars sense successió

� ... i equip no preparat per un MBO� La primera línia ‘ven’

� Hi ha un major risc� Ex. Adaptació a l’empresa

� Requereixen una selecció molt curosa de l’equip…

� ... i d’una empresa sòlida� Risc reestructuració + Risc nou gestor = molt Risc

Què han de tenir en compte els venedors?

� Importància d’apreciar /recolzar la iniciativa� Esperit emprenedor

� Tracte ‘professional’ cap als gestors� Ni favoritisme ni discriminació

� Transparència� Entre accionistes...� .. i altres empleats

� Negociar netament� Pensar que el MBO ‘es pot caure’...� ... i la vida continuarà

Com gestiona l’equip el conflicte d’interès amb el venedor?

...mantenint una postura escrupolosament ètica

� Mai desvetllar informació confidencial� L’interès de l’equip ha de manifestar-se com més

aviat millor� Tot i que el primer sondeig l’hagi realitzat el CR

� Utilitzar assessors professionals és una bona idea� L’equip ha de quedar-se al marge de les negociacions

� Explicar les avantatges de MBO enfront d’altres vendes� Manteniment equip directiu i altres empleats� Evitar caure en mans d’un competidor

� Recordar que ‘Roma no paga a traïdors’

Quins directius poden aspirar a fer un MBO?

� Vocació de líders, més que de gerents� Amb una visió de futur de la seva empresa...� ...i l’energia interna per desenvolupar-la

� Voluntat d’assumir riscos financers importants� Esperant una gran plusvàlua futura

� Bona trajectòria professional� Si MBO, amb una història convincent� Si MBI, en sectors similars i situacions rellevants

Quant ha d’arriscar l’equip?

� Enfocament 1: ‘Sacrifici significatiu’� Aportar almenys 3 vegades el seu sou anual...� ... per a buscar alinear interessos ‘cap avall’� Hipotecant la seva casa ...� ... o la confiança d’amics i familiars

� Enfocament 2: ‘vull l’equip, no els seus diners’� El que els hi farà gestionar bé són les seves capacitats� Excessiu risc personal pot ser contraproduent� Un bon empresari no posa els seus ous en una cistella

Possibles problemes després de la compra

� Interessos de gestors com empleats� Participació accionarial i incentius suficients

� Ruptura del principi de jerarquia en l’equip� Ha d’haver un líder clar

� Sobrepassar el nivell d’incompetència� Anàlisi a fons d’aptituds i actituds

� ‘Stress’ financer en els gestors� Fer-los endeutar, però prudentment

Drets que l’equip pot reclamar

� ‘Tag along’� Quan vengui l’inversor, els gestors també poden

acompanyar-li

� Protecció com accionista minoritari� Cert respecte a l’autonomia de gestió� Incentius si es compleixen objectius� Permanència mínima

� Si es compleix el pla d’empresa

� Algun tipus de sortida en cas de comiat

Exigències que l’inversor acostuma a fer

� Compliment del pla d’empresa� Permanència en el negoci� Col·laboració màxima en la venda

� Vendre amb l’inversor si el comprador ho exigeix� Seguir en el negocio 1-2 anys si el futur comprador ho

demana

� No competència després de deixar l’empresa

‘Incentius’...

� “Envy Ratio”� Major participació dels gestors en relació a la

inversió realment realitzada

� “Bonus” per complir pla d’empresa� Normalment en accions

� “Ratchet” en la sortida� El CR cedeix als gestors una part de la seva

rendibilitat...� ... Ex. A partir d’una TIR del 25% anual, cedir

un 25% de l’excedent

... i ‘manca d’enteniment’

� Comiat ‘procedent’ o marxa voluntària� Obligació venda d’accions a l’inversor

� a preu ‘punitiu’� Pèrdua d’incentius a reportar-se� Devolució préstecs

� Comiat improcedent� Venda al valor ‘del mercat’

� no necessàriament obligatòria� Possible manteniment d’incentius

� almenys durant un any

Resum

Independentment de l’empresa, del producte que es comercialitza o del mercat en el que s’opera, una part fonamental en la consecució dels objectius

proposats dependrà de l’equip humà

Antonio Trallero VilarDirector d’Inversions

Catalana d’Iniciatives, scrsaPasseig de Gràcia, 2 ,2-B

Barcelona 08007Telèfon: +34 93 317 81 61

E-mail atrallero@iniciatives.eswww.iniciatives.es