FUSIONES Y ADQUISICIONES EN MÉXICO: TEORÍA Y PRÁCTICA GERENCIAL

7 JUNIO, 2012

Presentación elaborada por Sylvia Meljem y Yaneli Cruz

“No me felicites por la compra de la compañía, cualquiera la puede hacer.

Felicítame cuando hayamos creado valor con ella.”

Ejecutivo mexicano

Contenido I.  Mega Tendencias Internacionales y visión de la

función financiera 2020

II.  Impacto en los negocios y en el profesional de las finanzas

III.  La paradoja de la adversidad

¡ Estructura del libro 1. Formulación

2. Localización

3. Evaluación e Investigación

4. Negociación y Ejecución

5. Integración

6. Des-Incorporación

I.  Mega Tendencias Internacionales y visión de la función financiera 2020

El Siglo XXI y sus características

•  Aumento de la volatilidad del mercado

•  Complejidad •  Globalización •  Ciclos económicos

más cortos •  Difícil volver al

crecimiento sostenido

8

Crisis de Tipo de cambio Caída del

mercado accionario

Quiebra de corporativos Caída del

Sistema Financiero Colapso

del mercado de propiedades Crisis

económica

Incremento De la probeza

Crisis Financiera Internacional

9

Origen – Crisis asiáticas (1997)

¡ Debilidades observadas ¡  Regulaciones incompletas

¡  Supervisión poco efectiva

¡  Falta de información

¡ Consecuencias ¡  Reacciones de pánico

¡  Reducción brutal de la actividad económica

¡  Aumento de la pobreza

Fuente: IMF World Economic Outlook, Abril 2010

La economía mundial está creciendo otra vez

Fuente: Fortune, DTT Strategy

Las compañías más grandes del mundo se encuentran cada vez más fuera del G7

Fuente: Fortune

Reequilibrio de la economía mundial

¡  Las economías en desarrollo están creciendo cada vez más ¡  Incluyendo materias primas, minería y construcción:

¡  Creciente gasto de los consumidores en las economías emergentes

¡  El gobierno de Asia estimula los proyectos de infraestructura

¡  Adquisición de recursos

¡  El 38% de la capitalización del mercado doméstico del top 20 de bancos, se encuentra en China

Fuente: Centre for Asia Private Equity Research

Fondos de Capital Privado seguirán invirtiendo en Asia

¡  Acumulación de Inversión por Fondos de Capital Privado en 2009 (millones de dólares)

Desarrollo mercado de capital Confianza de

los agentes económicos

Estabilidad del Sistema Financiero

Gobernabilidad corporativa

Desarrollo del Sector Financiero

Mejor Acceso al Crédito

Crecimiento Económico, Creación de Empleo

Información financiera confiable, completa y accesible

Se visualizan 4 megatendencias para el 2020

§ Adiós al azul, bienvenido e verde

§ Balance entre seguridad y transparencia

§ Mundo real y virtual

§ Búsqueda de la excelencia y el talento

26 June, 2009 Good To Know More; Finance Vision 2020

¿Cómo lograr la transformación?

26 June, 2009

Good To Know More; Finance Vision 2020

17

II. Impacto en los Negocios y en el profesional de las finanzas

18

Globalización

Complejidad

Demografía

Riesgo

Medios para armonizar la Regulación

Monitoreo y Control del Desempeño

Polarización de Roles

Desarrollo de Habilidades para el

Futuro

Administración del talento

Evolución de la Función del Profesionista Financiero

Factores Clave en el mundo de los negocios

Factores Clave de la Complejidad

Mayor Complejidad

Mayor Especialización en los Profesionistas Financieros

Mayor énfasis en la Gobernabilidad

Mayor Regulación

Mayor Demanda de ese tipo de Profesionista

Escasez de ese tipo de Servicios

Más cotizados se vuelven esos Servicios

Aplicación satisfactoria de las (IFRS) NIIF

Iniciativas para armonizar el cumplimiento, la regulación y las normas de auditoría

Mayor transparencia, libre acceso a la información y aumento de activos intangibles

Información financiera mucho más amplia

Tendencias Clave

Convergencia Internacional

Fuente IASB, 2009

Se prevé que entre 2012 y 2014 Estados Unidos, Corea, India y Canadá las adopten

2005

2011

2011

2006

2011

Países que esperan convergir o adoptar IFRS Países donde se requiere IFRS

2011

2013

El mundo se está conviertiendo a IFRS 22

2012

La función financiera del futuro se desarrollará en torno a: ¡  Liderazgo

¡  Estrategia

¡ Adaptación al Cambio

¡  Riesgo y Cumplimiento de Objetivos

¡  Especialización Financiera

III. La Paradoja de la Adversidad

24

Adversidad

¿Dejarse Vencer o Sobreponerse?

Pensamiento Sistémico y Lineal

¡  Big picture

¡  Interrelación y patrones

¡  Suma de las partes y las partes en sí mismas

¡  Sensibilidad para cambiar de uno al otro

Pensamiento Continuo

•  Ser visionario

•  Construir escenarios

•  Visualizar riesgos, recompensas y posibles soluciones

Síntesis

¡ Buscar y jerarquizar información

¡ Habilidad para discriminar

Conocer lo desconocido

¡ Contar con la información necesaria

¡ Investigar y aprender

¡ Buscar al experto

¡ Ser prudente

Comunicación ¡  Discusión y diálogo

Empatía

Construcción paso a paso

¡ No hay caminos cortos

¡ Ni soluciones mágicas

Empresas en México

Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 - 2009 ¡ El incremento de la

competencia en el mercado global ¡ Disminuye los

márgenes de utilidad para las empresas

¡ Obligando a buscar otros mercados.

¿Qué camino seguir?

Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión

1. Formulación

2. Localización

3. Evaluación e

Investigación

4. Negociación y Ejecución

5. Integración 6. Des-

Incorporación

Estructura del libro 1

Formulación 2

Localización

3 Evaluación/ Investigación

4 Ejecución/ Negociación

5 Integración

6 Capitalizar

(des-incorporar)

Capítulo 2.

Formulación y Localización de

Candidatos

Capítulo 3. Evaluación e Investigación

de Due Diligence para M&A

Capítulo 4. Estructuras de Combinación

Capítulo 5. Cierre de la Transacción

Capítulo 6. Integración

Capítulos 7,8 y 9 Implicaciones

Contables, Fiscales y

Financieras

Capítulo 10. Casos

Capítulo 1. Panorama

de M&A en México

Capítulo 1 :Panorama de las Fusiones Adquisiciones en México

u  Inversión Extranjera Directa

u  Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 – 2009

10

20 15

12 7

$1.8 $5.7

$17.3

$3.4 $5.7

0

10

20

30

2005 2006 2007 2008 2009

No. de transacciones

Valor de las transacciones (US miles de millones)

Ejemplos mexicanos

!

Panorama de las Fusiones y Adquisiciones en México ¡ Ha cobrado una

importancia en los procesos de planeación de las empresas.

¡ Homogeneización de necesidades, preferencias, hábitos y prácticas se convierte en el ingrediente importante.

Inversión Extranjera Directa (US$ Millones)

Inversión Extranjera Directa ¡  Principales objetivos de la

inversión extranjera directa:

¡  Posicionamiento de mercado

¡  Expansión

¡  Concentración

¡  Control

Adquisiciones de empresas mexicanas en el extranjero: 2005 - 2009

10

20 15

12 7

$1.8

$5.7

$17.3

$3.4 $5.7

0

5

10

15

20

25

2005 2006 2007 2008 2009

No. de transacciones Valor de las transacciones (US miles de millones)

Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión

1. Formulación 2. Localización 3. Evaluación

e Investigación

4. Negociación y

Ejecución 5. Integración 6. Des-

Incorporación

Etapa 1 y 2: Formulación y Localización ¡  Tipos de compradores

¡  Estrategias de Crecimiento

¡  Proceso de Planeación de Fusiones y Adquisiciones

Capítulo 2

Tipos de compradores:

28 Fusiones y adquisiciones en México

dades de éxito. En este apartado se analizarán los tipos de compradores, el análisis estratégico y el económico.

1.1 Tipos de compradores

Antes de entrar en detalle sobre el proceso de planeación estratégica de este tipo de operaciones, cabe mencionar que existen diferentes tipos de compra-dores que se distinguen en la práctica de fusiones y adquisiciones; esta dife-renciación es útil para entender sus características y el tipo de transacciones en las que generalmente se involucran. Existen dos clasificaciones:

1. Por el momento de la compra:a. Reactivo b. Proactivo

2. Por la visión:a. Estratégicob. Financiero

La tabla 1 presenta un cuadro comparativo de las características del compra-dor reactivo y comprador pro-activo.

Tabla 1. Comprador reactivo y proactivo

Comprador Reactivo Comprador Pro activo

Característica principal Reacciona ante oportunidades y/o eventos aislados (ej. eliminar un competidor amenazante)

Establece un programa de adqui-siciones sistemático para apoyar al cumplimiento de la estrategia global de la empresa

Catalizador de la compra

Existencia de oportunidad - acciones no planeadas

Portafolio de targets que se revisa y ataca continuamente

Naturaleza de la acción- comprador

Reactivo, oportunista, estrategia de una sola etapa

Proactivo, planificador, estrategia de varias etapas

Habilidad crítica para el éxito

Habilidad para manejar el proceso de la adquisición

Acumulación de habilidades de adquisición

Amenazas Adquisiciones no evaluadas correc-tamente que no son compatibles con la estrategia de largo plazo de la empresa

Transacciones que no agregan valor debido a confianza excesiva por éxitos en adquisiciones anteriores

1.  Por el momento de la compra: ¡  a. Reactivo ¡  b. Proactivo

2. Por la visión: a.  Estratégico b.  Financiero

Estrategias de crecimiento Crecimiento orgánico Crecimiento inorgánico

Sinergias

¡ Existen sinergias cuando la combinación de dos empresas crea un valor superior / mejor que cuando las empresas operaban individualmente.

¡ Propósitos ¡  Tomar ventaja de las economías de escala.-

¡ Mejorar la administración de la empresa.-

¡ Combinar recursos complementarios ¡ Capturar beneficios fiscales ¡  Proveer financiamiento a bajo costo

¡  Incrementar poder de negociación en el mercado

Formulación y localización de candidatos ¡  La falta de entendimiento sobre el negocio y cultura

organizacional de una compañía disminuye las posibilidades de éxito.

Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión

1. Formulación

2. Localización

3. Evaluación e

Investigación

4. Negociación y Ejecución

5. Integración 6. Des-

Incorporación

Etapa 3: Evaluación e Investigación ¡  Investigación de Due

Diligence

¡  Acuerdos de la pre-adquisición

¡  Proceso de Due Diligence

¡  Tipos de Due Diligence

¡  Estructuras para la Combinación de Negocios: Adquisición o Fusión

¡  Tipos de Fusiones

Capítulo 3 y 4

Investigación de Due Diligence

Consiste en un análisis e investigación de información que refleje el

desempeño de una entidad que esta sujeta a adquisición y fusión, que ayude

a determinar el precio de adquisición acordado.

Objetivo de la investigación

¡  La investigación es efectuada por personal del comprador o por sus asesores independientes

¡  Contratados para buscar respuestas sobre aspectos clave, como por ejemplo: ¡  ¿Generará valor la empresa Target?

¿Son sostenibles sus ingresos y gastos?

¡  ¿Existen líneas de productos o servicios con pérdidas recurrentes?

¡  ¿Qué tan optimistas o conservadoras presenta sus proyecciones eco-nómicas la empresa Target?

¡  ¿Existen contratos o acuerdos con clientes y proveedores que pueden ser desventajosos?

Acuerdos de la pre-adquisición

¡  Carta de intención

¡  Hoja de términos

¡  Memorándum de entendimiento

¡  Síntesis informativa acerca del negocio sujeto de adquisición

¡  Acuerdo de confidencialidad sobre la información sujeta de DD

Proceso de Due Diligence 1.  Planeación Inicial

2.  Investigación

3.  Análisis e Interpretación

4.  Reporte de Due Diligence

Tipos de Due Diligence

1.  Financiero 2.  Fiscal 3.  Legal y Ambiental 4. De Recursos

Humanos. 5. De Operaciones 6. De Tecnologías de

Información

Estructuras para la Combinación de Negocios: Adquisición o Fusión ¡  Las estructuras conocidas de combinación de

negocios son: ¡  Adquisición de activos netos.

¡  Adquisición de acciones.

¡  Una fusión de dos o más entidades o negocios o que no hayan estado bajo control común.

¡  Intercambio de un negocio por otro.

Tipos de Fusiones

¡ Por absorción

¡ Pura o por integración

¡ Horizontales, verticales y conglomerados

¡ Inversa

A B AB Se convierte en la

Compañía FUSIONANTE

Se convierte en la Compañía FUSIONADA Se disuelve

Nueva Compañía

Fusión por Absorción

A

B

Empresa Nueva

“C”

Fusión por Integración

Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión

1. Formulació

n

2. Localizació

n

3. Evaluación

e Investigació

n

4. Negociació

n y Ejecución

5. Integración

6. Des-Incorporaci

ón

Ejecución, Negociación y Cierre de las Fusiones y Adquisiciones

¡  Estructura de la transacción

¡  Métodos de pago y estructuras de financiamiento para el precio de una adquisición

¡  Contratos de Compraventa (de acciones o de Activos)

¡  Cierre de la Transacción

Métodos de pago y estructuras de financiamiento para el precio de una adquisición

¡  Los métodos más conocidos para fondear una adquisición :

¡  En efectivo

¡  Con deuda

¡  Con acciones

¡  Con valores convertibles

¡  Métodos híbridos

Flujo Continuo de una Adquisición o Fusión

1. Formulació

n

2. Localizació

n

3. Evaluación

e Investigació

n

4. Negociació

n y Ejecución

5. Integración

6. Des-Incorporaci

ón

Etapa 5: Integración Etapa 6: Des-Incorporación

¡  Enfoques Típicos de Integración

¡ Grupos de Interés

Integración ¡ Cómo preparar y cómo implementar una

integración para maximizar el valor de la transacción.

¡  Proceso de integración: ¡  Evaluación

¡  Diseño

¡  Construcción

¡  Implementación

Preservación Alto

Quick hits

La necesidad de interdependencia estratégica

Alto Bajo

Bajo Tenedora (Holding)

Simbiosis

Absorción

La necesidad de autonomía organizacional

Enfoques Típicos de Integración

1. Crear consciencia y entendimiento

2. Ganar apoyo y compromiso

3. Hablar con “una sola voz”

4. Administrar las expectativas

5. Alinear el comportamiento

Clientes

Inversionistas

Medios de Comunicación

Proveedores / Socios de negocio

Empleados

Grupos de Interés

Estructura del libro 1

Formulación 2

Localización

3 Evaluación/ Investigación

4 Ejecución/ Negociación

5 Integración

6 Capitalizar

(des-incorporar)

Capítulo 2.

Formulación y Localización de

Candidatos

Capítulo 3. Evaluación e Investigación

de Due Diligence para M&A

Capítulo 4. Estructuras de Combinación

Capítulo 5. Cierre de la Transacción

Capítulo 6. Integración

Capítulos 7,8 y 9 Implicaciones

Contables, Fiscales y

Financieras

Capítulo 10. Casos

Capítulo 1. Panorama

de M&A en México

Implicaciones Contables

¡ Principales aspectos fiscales que deberán considerarse durante la adquisición de negociaciones o reestructuraciones

Implicaciones Contables

Norma de Información Financiera (NIF) B-7 “Adquisiciones de

Negocios”

IFRS 3 (International Financial Reporting Standard) “Business

Combinations”

De acuerdo a lo que señala la NIF B-7, para aplicar el método de compra se requiere :

1.  Identificar que se está adquiriendo un negocio

2.  Identificar la entidad adquirente

3.  Determinar la fecha de adquisición

4.  Reconocer los activos identificables del negocio adquirido, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en el negocio adquirido

5.  Valuar la contraprestación

6.  Reconocer un crédito mercantil adquirido o, en casos inusuales, una compra a precio de ganga, en los términos que señala la NIF.

Implicaciones Fiscales ¡ Principales aspectos fiscales que

deberán considerarse durante la adquisición de negociaciones o reestructuraciones

Contenido:

1. Adquisición de activos y acciones

2. Seguridad social

3. Responsabilidad solidaria en caso de sustitución patronal

4. Costo de transacción para el comprador

5. Atributos fiscales

6. Deducción de los costos de transacción

7. Financiamiento de la adquisición

8. Consolidación fiscal

9. Repartición de utilidades

10. Fusiones

11. Escisión

12. Enajenación de acciones

13. Due Diligence Fiscal

14. Estructuración de la transacción

Implicaciones Financieras

Valuación de Negocios como Instrumento para Adquisiciones y Fusiones

La valuación determina los rangos de valor en los cuales giraran las negociaciones de una fusión o adquisición.

Para efectos de valuar un negocio, debemos hacernos las siguientes preguntas:

¡ ¿Qué se va a valuar? ¡ ¿Para quién se valúa? ¡ ¿Cómo se va a valuar?

El libro traído a la enseñanza:

Caso 1

Un caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición de ciertos activos identificables de un negocio

Objetivos:

¡  El enfoque de Balance General (activos netos) del Due Diligence

¡  La identificación de ajustes al valor contable de los activos identificables de un negocio

¡  El ajuste a la contraprestación como resultado de considerar partidas no recurrentes

¡  La estimación del crédito mercantil sobre el valor de los activos identificables adquiridos

Caso 2

Un caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición de acciones

Objetivos:

¡  La importancia del Due Diligence en el proceso de Adquisiciones y Fusiones

¡  Los ajustes al Precio de una Adquisición de negocios

¡  El tratamiento de las contingencias fiscales

¡  La distribución del Precio de la Transacción (adquisición de acciones)

¡  El reconocimiento de una compra a precio de ganga (crédito mercantil negativo)

Caso 3

Caso hipotético diseñado para ilustrar una adquisición del 100% de las acciones de un negocio

Objetivos:

•  La determinación de rangos de valor sobre un negocio (valuación) como referencia de Precio

•  Adquisición de un negocio a través de contraprestación contingente (Earnout)

•  El ajuste a la contraprestación por exclusión de ciertos activos no sujetos de adquisición