Prospecto PRE versión final diciembre 2009 - bvc.com.co · PDF filerÉgimen...

1

PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA EL REGISTRO DE LAS AC CIONES ORDINARIAS DE

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. EN EL REGISTRO NACION AL DE VALORES Y EMISORES MERCADO PRINCIPAL

Emisor: Pacific Rubiales Energy Corp. (La “Compañía”, “Pacific Rubiales”

“PRE” y/o el “Emisor”). Domicilio: Suite 1400, 220 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2W4. Dirección Registrada: Suite 650, 1188 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia,

V6E 4A2. Actividad Principal: La función principal de Pacific Rubiales Energy Corp. es la

exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos, petróleo y gas, principalmente localizados en la República de Colombia y también en la República del Perú. La Compañía a través de sus subordinadas, posee participación en varios activos de hidrocarburos a través de Contratos suscritos con la Agencia Nacional de Hidrocarburos y Ecopetrol.

Modalidad de Inscripción: Los valores estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Clase de Valores Acciones Ordinarias (las “Acciones”, o los “Valores”, cada una “Acción” o un “Valor”, conjuntamente las “Acciones bajo el Programa”).

Ley de Circulación: Nominativas. Series: Ordinaria. Numero de acciones en Circulación a 30 de sept 2009: 214.575.975 acciones ordinarias Denominación: En unidades Valor Nominal: El concepto de valor nominal no aplica para las acciones en

Canadá. Fechas de Pago de Dividendos: La Compañía tiene la facultad de declarar dividendos en cualquier

momento, sin embargo PRE ha decidido no hacerlo para reinvertir el capital en los negocios propios del Emisor, y no se ha establecido una fecha futura para el pago de dividendos. Llegado el momento, los Inversionistas serán oportunamente notificados.

Mercado: Principal. Agente Estructurador en Colombia: Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa. Asesor Legal para la Emisión en Colombia: Brigard & Urrutia Abogados S.A. Agente de Transferencia y Registro en Canadá: Equity Transfer & Trust Company, 200 University Ave., Suite 400,

Toronto, Ontario, MSH4HJ. Canadá Comisiones y gastos conexos: Los inversionistas podrán adquirir las Acciones a través de una

Sociedad Comisionista de Bolsa legalmente constituida en Colombia. Esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la Sociedad Comisionista de Bolsa y el inversionista.

El inversionista deberá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa qué otras cuentas deberá tener abiertas en Depósitos de Valores para la adquisición y custodia de las acciones de la

2

Compañía, así como los tiempos y gastos de transferencia de valores entre el mercado canadiense y el mercado colombiano (y viceversa).

Bolsa de Valores: Los valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Toronto y estarán en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Código de Buen Gobierno: Disponible en www.pacificrubiales.com Ley Aplicable: La negociación y listado de las acciones ante el Registro Nacional

de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas.

Dado que la oficina principal de la Compañía se encuentra

registrada en Ontario, Canadá, las acciones se rigen por las leyes de Canadá. El ejercicio de cualquier acción legal o procedimental relativo al cumplimiento y ejecución forzosa que se deriva de tales valores es de conocimiento de cualquier tribunal que tenga Jurisdicción sobre la materia en cuestión en Canadá, particularmente los que son propios de los Tribunales de las Provincias British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, New Brunswick, Nova Scotia, Prince Edward Island y Newfoundland.

Así mismo le serán aplicables las normas y leyes establecidas en la “Ontario Securities Law” (Ley Bursátil de Ontario), entre otras.

Administrador de la Emisión: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia – DECEVAL. Depósito Internacional: Es la sociedad Clearing and Depository Services Inc. – CDS.

Domicilio: 85 Richmond Street West, Toronto, Ontario M5H 2C9, Canadá.

Custodio Internacional: Es la entidad internacional elegida por DECEVAL, encargada de mantener en custodia a favor del Depósito Internacional las acciones de Pacific Rubiales

Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son las personas jurídicas a través de las cuales los residentes en

Colombia podrán adquirir las acciones de Pacific Rubiales. Agente de Pagos: Será la entidad que Pacific Rubiales designe para efectos de

cumplir con los pagos a los que se hace alusión en el presente Prospecto y en el contrato de agencia de pagos.

Oficina de Atención al Accionista: Pacific Rubiales Energy Corp. Vicepresidencia de Planeación y TIC Calle 95 No 13-35 Piso 6 Bogotá, Colombia Tel: +57-1-628-3970 Fax: +57-1-628-5245 Información Financiera: La información financiera anual presentada en este prospecto se

encuentra actualizada a 31 de diciembre de 2008. De igual forma la Compañía ya ha reportado la información trimestral correspondiente al primer y segundo trimestre del año, la cual puede ser consultada en www.sedar.com, así como en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co) y en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), y/o en la página web del Emisor.

3

Agente Estructurador en Colombia Asesores Legale s en Colombia

ADVERTENCIAS SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECU ADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN . LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATUR ALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD D EL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITA CIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR Y/O CITIVALORES S.A. SOCIEDAD COMISIONISTA D E BOLSA, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRA TA EL MISMO. LOS VALORES ESTÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE TORONTO (TSX) Y ESTARÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC). LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA N O IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR . LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONF ORMIDAD CON LAS NORMAS CAMBIARIAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE QUE EMITA EL BANCO DE LA REPÚBLICA AL RESPECTO.

DICIEMBRE DE 2009

4

I. TABLA DE CONTENIDO 1. GLOSARIO......................................................................................................................................... 8 2. INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................. 13

2.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ....................................................................................... 13 2.1.1. EMISOR ............................................................................................................ 13 2.1.2. DOMICILIO ........................................................................................................ 13 2.1.3. SUCURSALES .................................................................................................. 13 2.1.4. ACTIVIDAD PRINCIPAL .................................................................................... 13

2.2. INFORMACIÓN GENERAL DE LOS VALORES ......................................................... 13 2.2.1. MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS VALORES ............................... 13 2.2.2. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN ..................................................................... 13 2.2.3. CLASE DE VALORES .................................................................................... 13 2.2.4. LEY DE CIRCULACIÓN .................................................................................. 13 2.2.5. VALOR NOMINAL .......................................................................................... 13 2.2.6. VALOR PATRIMONIAL ................................................................................... 13 2.2.7. NÚMERO DE ACCIONES ORDINARIAS EN CIRCULACION ......................... 13 2.2.8. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ......................................... 14 2.2.9 RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES

ORDINARIAS ................................................................................................. 19 2.2.10 CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA

DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO .............................. 20 2.2.11. BOLSAS EN QUE ESTAN INSCRITOS LOS VALORES .................................. 22 2.2.12. INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................... 22 2.2.13. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO ...................................................................... 23

3. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES ........................................................................................................................... 23 3.1. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES .......................................................................... 23 3.2. OFERTAS PÚBLICAS ....................................................................................................... 24 3.3. CERTIFICACIÓN DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO .................................................. 24 3.4. GENERACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................ 25 3.5. ADVERTENCIA ................................................................................................................. 25

4. INFORMACIÓN DE LOS VALORES ................................................................................................. 25 4.1. INFORMACIÓN GENERAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS ........................................ 26

4.1.1. CLASE DE VALOR ............................................................................................ 26 4.1.2. VALOR PATRIMONIAL POR ACCION ........................................................................... 26

4.1.2.1 PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ..................................................................................................... 26

4.1.3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS ................................. 26 4.1.4. LEY DE CIRCULACIÓN ..................................................................................... 26 4.1.5. OBLIGACIONES DEL EMISOR ......................................................................... 27 4.1.6. ACCIONES EN CIRCULACIÓN ......................................................................... 29 4.1.7. VALOR NOMINAL ............................................................................................. 29 4.1.8. BOLSA DE VALORES O SISTEMA DONDE ESTAN INSCRITOS LOS

VALORES ....................................................................................................... 29 4.1.9. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA

INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS INVERSIONISTAS ............................... 29 4.1.10. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES OBJETO DE

LISTADO ........................................................................................................ 30 4.1.11. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN ............................................................... 33 4.1.12. NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES ............................................................... 34 4.1.12.1 Reglas de Negociación de las Acciones ......................................................... 35

5

4.1.13. DERECHOS ASOCIADOS A LAS ACCIONES Y CONVOCATORIAS DE ASAMBLEAS .................................................................................................. 40

4.1.13.1 Convocatoria de Asambleas ........................................................................... 42 4.1.14. LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COMPAÑÍA Y

RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES ........................ 43 4.1.15. LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COMPAÑÍA Y

RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN ..................................................................... 46 4.1.16. FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS DE LAS

ACCIONES ................................................................................................................. 46 4.1.17. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMINISTRACIÓN DE LA

COMPAÑÍA ................................................................................................................. 47 4.1.18. COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO. ................................................ 47 4.1.19. REGIMEN JURIDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES. ......................... 53 4.1.20. REGIMENES CAMBIARIO Y DE INVERSIONES INTERNACIONALES

APLICABLES. ............................................................................................................. 54 4.1.21. CLAUSULA DE SALVAGUARDIA. ............................................................................... 55

5. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................................ 55 5.1. RAZÓN SOCIAL Y CONSTITUCIÓN ................................................................................. 55 5.2. SITUACIÓN LEGAL .......................................................................................................... 56 5.3. DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN .................................................................... 56 5.4. REGULACIÓN ESPECÍFICA ............................................................................................. 56 5.5. RESEÑA HISTÓRICA ....................................................................................................... 56 5.6. COMPOSICIÓN ACCIONARIA .......................................................................................... 60

5.6.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE LA COMPAÑÍA ......... 61 5.6.2 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .......................................................................... 61

5.7. PRINCIPALES PROPIEDADES PETROLERAS Y CONTRATOS ...................................... 65 5.7.1. Propiedades Productoras ................................................................................ 65 5.7.2. Propiedades de Exploración .............................................................................. 70 5.7.2.1 Contratos con Ecopetrol ................................................................................. 70 5.7.2.2 Contratos ANH ................................................................................................. 71 5.7.3 Propiedades en Perú .......................................................................................... 75

5.8 OLEODUCTOS .................................................................................................................. 75 5.9. OPERACIONES CON ACCIONISTAS ............................................................................... 76 5.10. CONTRATOS IMPORTANTES ....................................................................................... 76

6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR........................................................................... 77 6.1. ESTRUCTURA ORGÁNICA .............................................................................................. 77 6.2. JUNTA DIRECTIVA ........................................................................................................... 77 6.2.1. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA ......................................................................... 77 6.2.2. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ....................................................................... 79 6.2.3. MECANISMOS PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA .......................................... 81 6.2.4. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA ........................................ 83 6.2.5. PERSONAL DIRECTIVO Y ESTRUCTURA DEL EMISOR ............................................. 83 6.2.6. SITUACIONES DE SUBORDINACIÓN ........................................................................... 84 6.2.7. EMPRESAS SUBORDINADAS ...................................................................................... 84 6.2.8. OTRAS INVERSIONES .................................................................................................. 87 6.2.9. RELACIONES LABORALES .......................................................................................... 87 6.3. AUDITORIA Y COMITÉ AUDITOR .................................................................................... 88

6.3.1. INTERESES DE EXPERTOS............................................................................. 88 6.3.2 INFORMACIÓN DEL COMITÉ AUDITOR ........................................................... 89

6.4. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DIRECTIVOS DEL EMISOR ........................................................................................ 90

6

6.5. OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES CONCEDIDAS A LOS MIEMBROS DE JUNTA O FUNCIONARIOS DEL EMISOR ................................................................... 94

6.6. ESTRATEGIA ................................................................................................................... 95 6.7. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ............................................................ 96

6.7.1. FACTORES MACROECONÓMICOS ................................................................. 96 6.7.2. FLUCTUACIÓN DE PRECIOS ........................................................................... 96 6.7.3. REQUERIMIENTOS DE FLUJOS DE CAJA Y FONDOS ADICIONALES ........... 97 6.7.4. CONDICIONES FINANCIERAS MUNDIALES .................................................... 97 6.7.5. EXPLORACIÓN Y DESARROLLO ..................................................................... 98 6.7.6. RIESGOS Y PELIGROS DE LA OPERACIÓN ................................................... 98 6.7.7. CÁLCULO DE RESERVAS ................................................................................ 99 6.7.8. COSTOS DE TRANSPORTE ............................................................................. 99 6.7.9 INTERRUPCIÓN DE LA PRODUCCIÓN ............................................................. 99 6.7.10. RIESGOS POLÍTICOS ..................................................................................... 99 6.7.11. FACTORES AMBIENTALES .......................................................................... 100 6.7.12. ASUNTOS DE TITULARIDAD ........................................................................ 101 6.7.13. DEPENDENCIA DE LA GERENCIA ............................................................... 101 6.7.14. CAMBIOS EN LA LEGISLACIÓN ................................................................... 101 6.7.15. REPARTICIÓN DE UTILIDADES ................................................................... 101 6.7.16. INTEGRACIÓN DE PACIFIC STRATUS Y KAPPA ........................................ 101 6.7.17. IMPOSICIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL ................................................ 102 6.7.18. COMPETENCIA ............................................................................................ 102 6.7.19. DIVIDENDOS ................................................................................................ 102 6.7.20. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ....................................................... 102 6.7.21. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO .......................... 102 6.7.22. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR ................................ 102 6.7.23. RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS .......................................... 103 6.7.24. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS FINANCIEROS ................. 103 6.7.25. RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL,

SINDICATOS ................................................................................................ 103 6.7.26. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ............................... 103 6.7.27. VULNERABILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA TASA DE INTERÉS .................. 103 6.7.28. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO

ORDINARIO DEL NEGOCIO DEL EMISOR .................................................. 103 6.8. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ................................ 103

6.8.1. GRADO DE DEPENDENCIA DE CLIENTES Y PROVEEDORES..................... 103 6.8.2. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y

DE VENTAS ................................................................................................. 104 6.9. INFORMACIÓN DE DIVIDENDOS .................................................................................. 104 6.10. GENERACIÓN DE EBITDA ........................................................................................... 105 6.11. EVOLUCIÓN CAPITAL SOCIAL .................................................................................... 105 6.12. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ........................................................................ 105 6.13. PROYECTOS EN CURSO ............................................................................................ 106

6.14.1 INVERSIÓN EN EXPLORACION – ............................................................... 107 6.14.1.1. INTRODUCCION ........................................................................................ 107 6.14.1.2. DESCRIPCIÓN DE LOS PROYECTOS DE INVERSIÓN .................. 108

6.15. ACTIVOS FIJOS ........................................................................................................... 127 6.16. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR

EXPLOTADOS POR TERCEROS ............................................................................. 127 6.17. OBLIGACIONES ........................................................................................................... 128

7

6.18. ENDEUDAMIENTO FISCAL (ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL) ................................................................................................................ 128

6.19. NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ...................................................................................... 128 6.20. OBLIGACIONES FINANCIERAS ................................................................................... 129 6.21. OPERACIONES CON PROVEEDORES EN MONEDA EXTRANJERA ......................... 129 6.22. PASIVO PENSIONAL .................................................................................................... 131 6.23 ANÁLISIS FINANCIERO ................................................................................................ 131

ANEXOS ............................................................................................................................................ 143

ANEXOS Anexo 1: Certificación del Representante Legal, Director y Vicepresidente Financiero y del Auditor Externo de Pacific Rubiales Energy Corp. Anexo 2: Certificación del Representante Legal del Agente Estructurador. Anexo 3: Concepto abogados canadienses traducido al castellano. Anexo 4: Políticas de Gobierno Corporativo del Emisor. Anexo 5: Código de Conducta y Ética Empresarial del Emisor . Anexo 6: Contrato del Plan de los Derechos de Suscripción de los Accionistas. Anexo 7: Estatutos sociales del Emisor. Anexo 8: Estados Financieros Consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2008 del Emisor debidamente traducidos.

8

1. GLOSARIO Para los efectos de este prospecto de información, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del prospecto se les confiera expresamente un significado distinto ACCIÓN: Valor que representa una parte del capital de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones. ACCIONES EN CIRCULACIÓN: Acciones emitidas y colocadas por una sociedad, cuya titularidad está en cabeza de los accionistas para su libre negociación. ACCIÓN ORDINARIA: Acción que tiene la característica de conceder a su titular derechos de participación en la sociedad emisora, entre los cuales está el de percibir dividendos y el derecho a voto en la asamblea. ADQUISICIÓN KAPPA: En septiembre 3 del 2008, la Compañía adquirió el 100% de Kappa Energy Holdings Ltd. (“Kappa”) por US $170.4 millones en efectivo y un costo de adquisición de US $2.7 millones (la “Adquisición Kappa”) según el acuerdo de compra y venta fechado julio 4 del 2008 (el “ Acuerdo Kappa”) entre la Compañía y cada accionista de Kappa. Kappa es propietaria de unas compañías que operan en Colombia para la exploración y producción de petróleo y gas que posee licencias de exploración y producción en Colombia, donde ha venido operando desde 1997. ADQUISICIÓN PACIFIC: En enero 23 del 2008 la Compañía completó la adquisición de Pacific Stratus (“la Adquisición Pacific”) y en conjunto con esta adquisición, la Compañía cambió su nombre a Pacific Rubiales Energy Corp. La Adquisición Pacific se efectuó por medio de la Fusión, de acuerdo con el Plan de Avenencia, bajo el cual los accionistas de Pacific Stratus recibieron 9.5 Acciones Ordinarias por cada acción de Pacific Stratus al cierre. Los warrants y las opciones de Pacific Stratus se intercambiaron con base en la misma proporción. AGENTE DE PAGOS: entidad que el Emisor podrá designar para efectos de cumplir con las obligaciones patrimoniales, contenidas en este prospecto. En este caso recibirá los recursos y procederá a transferir los mismos en pesos al Deposito Centralizado de Valores (DECEVAL).

AGENTE DE TRANSFERENCIA (TRANSFER AGENT): Es el agente contratado por la Compañía encargado en llevar el registro de los accionistas, incluyendo la compra y venta de las Acciones, así como el balance de las cuentas, y anular y emitir certificados de movimientos accionarios. Su función es la de informar al Depósito Internacional los movimientos de las acciones del Emisor.. En el caso del Emisor, el Agente de Transferencia designado es la entidad Equity Transfer & Trust Company, domiciliado en la siguiente dirección: 200 University Ave., Suite 400, Toronto, Ontario, MSH4HJ. ANH: Es la Agencia Nacional de Hidrocarburos, la entidad gubernamental en la República de Colombia con la responsabilidad de otorgar contratos de exploración y explotación de hidrocarburos. BOLSA DE VALORES: Las bolsas de valores son instituciones que se encargan de promover y mantener funcionando un mercado organizado, en el cual se encuentran agentes deficitarios y agentes con excedentes de liquidez con el objeto de realizar transacciones. A través de ellos, las personas naturales y jurídicas pueden conocer la gama de alternativas de inversión que le ofrece el mercado y

9

recibir asesoría en la toma de decisiones de inversión. De hecho, a las sociedades comisionistas de bolsa les asiste el deber de asesoría con sus clientes antes de realizar cualquier operación. La Bolsa de Valores de Colombia S.A., BVC, con oficinas en Bogotá, Medellín y Cali, es una institución que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos financieros en el país. Actualmente 39 sociedades comisionistas son miembros activos de la Bolsa de Valores de Colombia. Con oficinas de representación a nivel nacional, son los profesionales expertos en la consecución y distribución de los recursos financieros. BRITISH COLUMBIA BUSINESS CORPORATION ACT (BCBA): Corresponde al marco normativo aplicable a las compañías constituidas y establecidas en la provincia de British Columbia. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Administra el Sistema de Negociación de Valores y la plataforma de negociación de acciones X-Stream. La Bolsa de Valores de Colombia S.A., BVC, con oficinas en Bogotá, Medellín y Cali, es una institución que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos financieros en el país. Actualmente 35 sociedades comisionistas son miembros activos de la Bolsa de Valores de Colombia. BOLSA DE VALORES DE TORONTO: (TORONTO STOCK EXCHANG E “TSX” ), con oficinas en Vancouver, Calgary, Toronto y Montreal, es una bolsa de valores que ofrece servicios en todo Canadá. La Bolsa de Valores de Toronto tiene como dueño y a la vez es operado por el Grupo TSX. Además de valores convencionales, la Bolsa de Valores de Toronto tiene inscritos varios valores como fondos de intercambio comercial, corporaciones accionarias, fondos de inversión, etc. El TSX es un líder en el sector de minería y petróleo & gas. La mayoría de las empresas de este sector están inscritas en la Bolsa de Valores de Toronto, más que cualquier otra bolsa de valores del mundo. Es la Bolsa de Valores donde se encuentran inscritas y se transan las Acciones de Pacific Rubiales. COMISIONISTAS DE BOLSA : Entidades que permiten el acceso a la compra/venta de acciones de Pacific Rubiales. Con oficinas de representación a nivel nacional, son los profesionales expertos en la consecución y distribución de los recursos financieros. A través de ellos, las personas naturales y jurídicas pueden conocer la gama de alternativas de inversión que le ofrece el mercado y recibir asesoría en la toma de decisiones de inversión, de tal forma que a través de estas sociedades serán adquiridas los valores que los inversionistas residentes en Colombia desean adquirir. De hecho, a las sociedades comisionistas de bolsa les asiste el deber de asesoría con sus clientes antes de realizar cualquier operación. CONTRATO DE ASOCIACIÓN : Es el contrato celebrado con Ecopetrol, según pueda haberse modificado, que otorga derechos a la Compañía para explorar y explotar hidrocarburos propiedad del estado colombiano con derechos de participación para Ecopetrol, excluyendo aquellos derechos de superficie, servidumbres y permisos usados, útiles o que se mantienen para ser usados en relación con dicho contrato. CONTRATO DE CUENTA DE DEPÓSITO : Es el contrato que regula las relaciones entre los Depositantes Directos y DECEVAL bajo la regulación colombiana. CONTRATO DE CUSTODIA INTERNACIONAL : Es el contrato que regula las relaciones entre Deceval y el Custodio Internacional. A través de este contrato Deceval se registran en la Cuenta Ómnibus las anotaciones en cuenta correspondientes a los derechos, transacciones y movimientos realizados en Colombia sobre las Acciones.

10

CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO: Es el contrato celebrado con Ecopetrol el cual otorga derechos a la Compañía para explorar y explotar hidrocarburos propiedad del estado colombiano con derechos de participación para Ecopetrol durante la fase exploratoria, excluyendo aquellos derechos de superficie, servidumbres y permisos usados, útiles y que se mantienen para usarse en conexión con dicho contrato. CUENTA DE DEPÓSITO: para realizar el depósito y transferencia de las Acciones, el Depósito Internacional creará una cuenta depositante de tal manera que las transferencias de valores sean efectuadas a través de registro en los sistemas del Depósito Internacional, eliminando así los riesgos que implica el traslado físico, los costos operativos inherentes a la compensación y el pago de los valores correspondientes. Además, existirá una subcuenta para el registro de los titulares de los valores a nombre de Deceval. CUENTA ÓMNIBUS : Es la forma mediante la cual DECEVAL administra la posición de terceros en el Custodio Internacional. CUSTODIO INTERNACIONAL: Entidad internacional elegida por Deceval, para administrar las acciones de Pacific Rubiales en el exterior.

DEPOSITANTES DIRECTOS: Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVA L S.A.: Entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores y efectivo como consecuencia de operaciones realizadas en Colombia sobre la acción de Pacific Rubiales. Adicionalmente, se encarga de proporcionar los mecanismos que permiten a los intermediarios nacionales, la transferencia desde y hacia el extranjero de acciones de Pacific Rubiales. DEPÓSITO INTERNACIONAL : Entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores en Canadá (CDS – Clearing and Depository Services Inc.) tanto a nivel nacional y transfronterizo.CDS Clearing and Depository Services Inc. 85 Richmond Street West, Toronto, Ontario M5H 2C9. Teléfono: (416) 365-8400. DIVIDENDOS: Proporción de las utilidades netas de la Compañía después de impuestos que le corresponde a cada uno de los accionistas en el evento en que el Emisor decida distribuir estas utilidades entre los mismos. EMISOR: Pacific Rubiales Energy Corp. Entidad que tiene los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. INVERSIONISTAS: Persona natural o jurídica que realiza inversiones a través del mercado publico de valores, buscando darle uso productivo a sus recursos de manera eficiente con el fin de obtener más dinero. El inversionista decide a cual valor destina su dinero para que éste obtenga un rendimiento y pueda cubrirse de riesgos como la inflación. LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un Valor. La Ley de Circulación de las Acciones Ordinarias en Colombia es nominativa.

11

MERCADO PRINCIPAL: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad para adquirir o negociar, las cuales son destinatarias del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en Colombia. NO RESIDENTE: No residente es la persona que no cumple con la calidad de Residente. Se entiende por residente lo establecido en el artículo 2° del Decreto 1735 de 1993: las personas naturales que no habitan dentro del territorio nacional, y las personas jurídicas, incluidas las entidades sin ánimo de lucro que no tengan domicilio dentro del territorio nacional. Tampoco se consideran residentes los extranjeros cuya permanencia en el territorio nacional no exceda de seis meses continuos o discontinuos en un período de doce meses. La calidad de residente y no residente se presumirá de quienes actúen como inversionistas internacionales en los formularios de registro. OFICINA DE ATENCIÓN AL INVERSIONISTA : será el espacio de atención al inversionista destinado por el Emisor en sus oficinas en la ciudad de Bogotá D.C, para tramitar las quejas, reclamos o suministrar información general del Emisor, el cual será atendido y tramitado dentro de los términos establecidos por el sistema de gestión del Emisor y según se encuentra definido en el presente Prospecto. ONTARIO SECURITIES ACT: Corresponde al marco normativo aplicable a los valores listados en Canadá. Dicha reglamentación es expedida por la Ontario Secuirites Commiussion. PACIFIC RUBIALES : es el Emisor de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El Emisor tendrá las siguientes funciones: i) Suministrar toda la información acerca de Pacific Rubiales; ii) garantizar el acceso y actualización de la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa de Pacific Rubiales; iii) Advertir a los inversionistas autorizados acerca de las características, derechos, obligaciones, restricciones y riesgos inherentes a este tipo de inversión; iv) Informar y adjuntar los soportes del acuerdo de administración y custodia de los Pacific Rubiales a listarse, v) Cumplir con las obligaciones establecidas a los emisores inscritos ante el RNVE en Colombia. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA: Porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones en Circulación. PESO o “$” Para efectos del presente prospecto se entiende por Peso la moneda legal de la República de Colombia. PROSPECTO DE INFORMACIÓN o PROSPECTO: Es este documento elaborado con base en la Resolución 02375 del 22 de diciembre de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia y la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera). REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Es uno de los registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores y clases y tipos de valores. RESIDENTE: Se entiende por residente lo establecido en el artículo 2° del Decreto 1735 de 1993: todas las personas naturales que habitan en el territorio nacional. Así mismo se consideran residentes las entidades de derecho público, las personas jurídicas, incluidas las entidades sin ánimo de lucro, que tengan domicilio en Colombia y las sucursales establecidas en el país de sociedades extranjeras.La calidad de residente y no residente se presumirá de quienes actúen como inversionistas internacionales en los formularios de registro.

12

SIMEV: Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: La Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. De igual forma, la Superintendencia Financiera es la encargada de autorizar y dictar las disposiciones de carácter general relativas a valores extranjeros. Así mismo, realiza la inspección y vigilancia de la concertación de operaciones, difusión de información, y en general de aquellas atribuciones especificadas en la Ley. US$: Es el Dólar de los Estados Unidos de América. VALOR PATRIMONIAL: Es el producto de dividir el patrimonio de la compañía entre el número de Acciones en Circulación.

13

2. INFORMACIÓN GENERAL 2.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 2.1.1. EMISOR: Pacific Rubiales Energy Corp. (en adelante la “Compañía”). 2.1.2. DOMICILIO: Suite 1400, 220 Bay Street en la ciudad de Toronto, Canadá. 2.1.3. SUCURSALES: La Compañía no cuenta con sucursales. 2.1.4. ACTIVIDAD PRINCIPAL La función principal de Pacific Rubiales Energy Corp. es la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos, petróleo y gas, principalmente localizados en la República de Colombia y también en la República del Perú. La Compañía se esfuerza por aumentar el valor de los accionistas por medio de la adquisición y desarrollo de aéreas de petróleo y gas altamente prometedoras. La Compañía continúa analizando diferentes proyectos para diversificar sus inversiones, no solamente en Latinoamérica sino también a nivel mundial. Para mayor información favor remitirse al numeral 6.14. 2.2. INFORMACIÓN GENERAL DE LOS VALORES 2.2.1. MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS VALORES: Pueden ser adquiridos por el público en general. Las Acciones serán registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, para con el fin de inscribirlas en la BVC posteriormente. A través de estos registros, el Emisor no está realizando una oferta pública de valores, sino únicamente el proceso de listado de la compañía. De esta forma, podrán ser adquiridas por el público en general a través de los sistemas transaccionales de la BVC, exclusivamente con la intermediación de los Comisionistas de Bolsa autorizados para tal efecto. 2.2.2. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: Los valores serán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) de acuerdo con el procedimiento establecido en la Resolución 400 de 1995, sin que haya lugar a una inscripción automática o temporal. 2.2.3. CLASE DE VALORES: Acciones Ordinarias (“Common Shares”). 2.2.4. LEY DE CIRCULACIÓN: Nominativa. 2.2.5. VALOR NOMINAL: El concepto de valor nominal no aplica para las acciones de acuerdo con la Ley de Canadá. Como consecuencia, las Acciones no tienen un valor nominal. 2.2.6. VALOR PATRIMONIAL: El valor patrimonial de las acciones de la Compañía con base en las acciones en circulación y el valor patrimonial de cierre al 30 de junio de 2009, asciende a US$6.77 (seis dólares de los Estados Unidos de América con setenta y siete centavos) por acción. 2.2.7. NÚMERO DE ACCIONES ORDINARIAS EN CIRCULACIO N: 214.575.975 acciones en circulación al 30 de Septiembre de 2009, de acuerdo con certificación expedida por Equity Transfer & Trust Company.

14

2.2.8. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Para el caso de la Compañía, las Acciones confieren a sus titulares los derechos inherentes a la calidad de accionista otorgados por el “Ontario Securities Act”. Las Acciones tienen derecho a un voto por cada Acción, así como a los siguientes derechos bajo la Ley de Corporaciones de Columbia Británica (British Columbia Business Corporation Act; “BCBA”) y el Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía: � Derecho a recibir un valor por acción. � Derecho a participar en la elección y destitución de los directores. � Derecho a participar en la designación y destitución de los auditores. � Derecho a recibir notificaciones y participar y votar en las asambleas de accionistas, siempre y

cuando esa clase de acciones posea ese derecho. � Derecho a designar a un apoderado para asistir y actuar en asambleas de accionistas. � Derecho a recibir un dividendo, sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y otras condiciones

aplicables a otras clases de acciones de la Compañía, y sujeto a la decisión de la Junta Directiva de declarar tal dividendo.

� Derecho a solicitar una asamblea, siempre que el accionista tenga el número requerido de acciones. � Derecho a recibir una copia de los estados financieros y del informe de los auditores. � Derecho a someter propuestas a las asambleas de accionistas. � Derecho a transferir las facultades y poderes de los directores. � Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos, incluyendo:

o Cambio en la estructura accionaria autorizada en cualquiera de las siguientes maneras: � Subdividiendo o consolidando todas o cualquiera de las acciones no emitidas, o

acciones emitidas y pagadas; � Si la Compañía está autorizada a emitir acciones de una clase, disminuyendo el

valor de dichas acciones, o si ninguna de las acciones de esa clase han sido adjudicadas o emitidas, incrementando el valor de dichas acciones, y

� Convirtiendo todas o cualquiera de las acciones no emitidas, o emitidas y pagadas, en acciones sin valor, o convirtiendo cualquiera de sus acciones sin valor no emitidas en acciones con valor.

o Creación, modificación o eliminación de cualquier derecho especial o restricción aplicable acciones o a cualquier clase o serie de acciones.

o Modificación del Documento Constitutivo Estatutario. o Adopción de un acuerdo de fusión. o Adopción de una reorganización para el pago de pasivos, y o Disposición de los proyectos de la Compañía fuera del giro ordinario de sus negocios.

� Derecho a reducir el capital social de la Compañía. � Derecho a disentir en ciertas resoluciones, en cuyo caso el accionista disidente tiene derecho a que

sus acciones sean compradas por la Compañía. Las resoluciones en las cuales un accionista puede disentir son las siguientes:

o Una resolución que modifique el Documento Constitutivo Estatutario para cambiar a su vez las restricciones a los poderes de la Compañía o al tipo de actividades que le es permitido desempeñar;

o Una resolución que adopte un acuerdo de fusión;

15

o Una resolución que apruebe una fusión; o Una resolución que apruebe una reorganización para el pago de pasivos, cuyos

términos permitan el disenso; o Una resolución que autorice o ratifique la venta, alquiler u otra disposición de todos

o substancialmente todos los proyectos de la Compañía; o Una resolución que autorice la expansión de la Compañía a una jurisdicción

distinta a Columbia Británica; y o Aquellas resoluciones en las cuales una orden judicial permita el disenso.

� Derecho a solicitar a un tribunal una serie de medidas, incluyendo reparación por una decisión opresiva adoptada por la Compañía e investigación de los asuntos de la Compañía, siempre que el accionista tenga el número requerido de acciones y derecho a iniciar una acción de este tipo en nombre de la Compañía.

� Derecho a designar un inspector para investigar a la Compañía. � Derecho a solicitar la liquidación y disolución de la Compañía, y � Derecho a participar equitativamente en cualquier distribución de los activos de la Compañía en

el caso de liquidación, disolución o cierre de la misma, y sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y otras condiciones aplicables a otras clases de acciones de la Compañía.

Cada uno de los derechos descritos anteriormente puede ser ejercido de la siguiente forma:

Derecho Artículo del

BCBA

Forma de Ejercicio

(automático o en la junta de

accionistas)

Capacidad para ejercer el derecho

(individual o a través de un

tercero)

Información Adicional

Derecho de recibir un valor por acción.

ss. 107, 108 Automáticamente, una vez se es accionista

Individualmente. En el caso que la titularidad de las

acciones sea conjuntamente con otro, no es necesario emitir más de un título.

Los certificados pueden ser emitidos individualmente o por un tercero a solicitud del accionista.

Derecho a participar en la elección y destitución de los directores.

ss. 122, 128(3)

Automaticamente una vez se es accionista.

Individualmente*

Derecho a participar en la elección y destitución de los auditores.

ss. 204(2), 209

Automaticamente una vez se es accionista.

Individualmente*

16

Derecho a recibir notificaciones y participar y votar en las asambleas de accionistas, siempre y cuando esa clase de acciones posea ese derecho.

ss. 169(1), 173

Automaticamente una vez se es accionista y ese tipo de acción prevea ese derecho.

Individualmente Una notificación será enviada a todos los accionistas una vez la Junta Directiva haya fijado la fecha de registro de accionistas y la fecha de la reunión.

Derecho a designar a un apoderado para asistir y actuar en asambleas de accionistas.

s. 173 Automáticamente una vez se es accionista y ese tipo de acción prevea ese derecho.

Individualmente Formatos de poder (“Proxy”) son enviados con los materiales de las reuniones. Generalmente si los poderes no son diligenciados se entenderá que votaron a favor de todas las propuestas.

Derecho a recibir un dividendo, sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y otras condiciones aplicables a otras clases de acciones de la Compañía, y sujeto a la decisión de la Junta Directiva de declarar tal dividendo.

A prerrogativa de los directores de acuerdo con los estatutos.

Automaticamente una vez se es accionista y ese tipo de acción prevea ese derecho.

Individualmente Generalmente la Junta Directiva determina cuando hay un dividendo a ser repartido y cuando sera emitido.

Derecho a solicitar una asamblea, siempre que el accionista tenga el número requerido de acciones.

s. 167(2) Automáticamente siempre y cuando el accionista o los accionistas tengan al menos 5% de las acciones emitidas con derecho a voto.

Individualmente*

Los directores deben llamar a una asamblea de accionistas a más tardar 4 meses desde la fecha de solicitud de la asamblea.

17

Derecho a recibir una copia de los estados financieros y del informe de los auditores.

ss. 185, 198 Automaticamente una vez se es accionista

Individualmente La Junta Directiva deberá proveer los estados financieros anuales a los accionistas para la asamblea anual de accionistas. Una copia de los Estados Financieros y el reporte del auditor debe ser suministrado a cualquier accionista o apoderado que lo solicite dentro de los siguientes 6 meses a la fecha de la asamblea de accionistas anual.

Derecho a transferir las facultades y poderes de los directores.

ss. 137, 138, 144, 145, 146

Automaticamente una vez se es accionista y no esté restringido por los Estatutos.

Individualmente* Los estatutos pueden contener este derecho o puede ser enmendado por una resolución especial que deberá tener un voto calificado.

Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos,

ss. 54, 58, 60, 68, 74, 128, 137, 182, 200, 259, 250, 271, 289, 301, 308,

Automático una vez se es accionista y siempre y cuando sujeto a los votos que sean necesarios.

Individualmente*

18

319, 322 Derecho a reducir el capital social de la Compañía.

s. 54 Automático una vez se es accionista

Individualmente*

Derecho a disentir en ciertas resoluciones, en cuyo caso el accionista disidente tiene derecho a que sus acciones sean compradas por la Compañía

ss. 227, 238, 247

Automático una vez se es accionista

Individualmente* Puede ocurrir una vez se cumpla con los requisites de la Sección 242 del BCBA.

Derecho a solicitar a un tribunal una serie de medidas, incluyendo reparación por una decisión opresiva adoptada por la Compañía e investigación de los asuntos de la Compañía, siempre que el accionista tenga el número requerido de acciones y derecho a iniciar una acción de este tipo en nombre de la Compañía

ss. 227, 232, 248-251

Automático una vez se es accionista y cumpliendo ciertos requisitos adicionales establecidos en la ley.

Individualmente* Puede ocurrir una vez se someta a la Corte.

Derecho a designar un inspector para investigar a la Compañía.

s. 250 Automático una vez se es accionista y cumpliendo mayoría calificada

Individualmente*

Derecho a solicitar la liquidación y disolución de la Compañía, y

s. 319 Automático una vez se es accionista y se cumpla con mayorías calificadas.

Individualmente*

Derecho a participar equitativamente en cualquier distribución de los activos de la Compañía en el caso de liquidación,

s. 330 Automático una vez se es accionista

Individualmente

19

disolución o cierre de la misma, y sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y otras condiciones aplicables a otras clases de acciones de la Compañía.

*Los accionistas registrados podrán ejercer estos derechos por medio del correspondiente Poder o “(Proxy”). Para el resto de los derechos de los accionistas estipulados en esta matriz, incluyendo el derecho a recibir notificación de la reunión anual, el derecho a recibir una copia de los estados financieros, el derecho a recibir dividendos y el derecho a participar en la distribución de activos si se liquida la Compañía, solo los accionistas registrados tendrán derecho a ejercer estos derechos.

Para mayor información por favor remitirse al Numeral 4.1.13 y 4.14 del presente Prospecto. 2.2.9 RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONE S ORDINARIAS La inversión en las Acciones implica para los inversionistas asumir en general los siguientes riesgos entre otros:

a. Que la Compañía no genere utilidades, sino pérdidas, y por tal motivo no haya lugar al reparto de dividendos

b. Que la Compañía decida capitalizar las utilidades obtenidas o constituir con las mismas una reserva.

c. Que la asamblea general de accionistas de la Compañía adopte decisiones que eventualmente puedan resultar contrarias a los intereses del inversionista, tales como, fusiones, escisiones, transformaciones o conversiones.

d. Que la Compañía deba ser liquidada y no queden activos después de pagado el pasivo externo para ser distribuido entre los accionistas o que el remanente sea insuficiente para cubrir el valor total que pagaron los accionistas por sus acciones al momento de adquirirlas, generándose de esta forma para ellos la pérdida del capital invertido.

e. Que en el momento en que decidan vender sus Acciones deban hacerlo por un precio inferior al que pagaron por ellas, de acuerdo con la tendencia del mercado.

f. Que no existan personas interesadas en adquirir las Acciones cuando tomen la decisión de venderlas.

g. Que exista una prioridad de pago de los acreedores frente a los accionistas, indiferente de su nacionalidad o ubicación geográfica, ante una situación de insolvencia empresarial.

h. Que existen riesgos asociados al ejercicio de los derechos de los accionistas teniendo en cuenta la condición de extranjero del emisor.

La inversión en las Acciones de Pacific Rubiales implica para los inversionistas asumir en general los siguientes riesgos de la industria de hidrocarburos, entre otros:

20

a. Que los precios de hidrocarburos pueden fluctuar representativamente por causas exógenas al

Emisor tales como, tendencias políticas y económicas, expectativa frente a la inflación, guerra, fluctuaciones cambiarias, tasas de interés, actividades especulativas, entre otros.

b. Que la actividad de exploración y producción de hidrocarburos implica que el Emisor no puede tener certeza de la precisión de (i) las reservas evaluadas, (ii) su recuperación, (iii) la existencia de regulación nueva, (iv) cambios geológicos, (v) el error inherente que pueda existir de la interpretación geológica, (vi) la existencia de sustancias impenetrables para el acceso al hidrocarburo, (vii) la existencia de infraestructura para su procesamiento, (viii) la posibilidad de comerciar el hidrocarburo, entre otros. (ix) las facilidades necesarias para transportar el hidrocarburo,

c. Que los riesgos y peligros inherentes a la actividad de exploración y explotación de hidrocarburos pueden generar retrasos, daños a personas o propiedad y daño ambiental, los cuales, aunque pueden ser asegurados, podrán ser insuficientes o excluidos.

d. Que los reportes de reservas son estimados y pueden variar sustancialmente de tal forma que no pueden ser interpretadas como activos tangibles y cuantificables por el riesgo que implica la recuperación del hidrocarburo.

e. Que los costos de transporte de hidrocarburos puedan incrementar sustancialmente haciendo que la actividad de exploración y explotación de hidrocarburos no sea rentable,

f. Que exista uno o varios factores que afectan la producción de hidrocarburos tales como: (i) vencimiento de los permisos para explorar o explotar, (ii) litigios futuros, (iii) Los costos de recuperación, (iv) demoras en el proceso de producción, problemas laborales o con comunidades, (v) mantenimientos programados y no programados, (vi), cambios en el mercado y las condiciones económicas. (vii) condiciones climáticas adversas.

g. Que haya gastos imprevistos en la operación de exploración y producción que implique gastos adicionales o direccionar fondos de un proyecto a otro.

h. Que el Emisor no tenga la capacidad de conseguir capital adicional para ejecutar el programa de negocio, lo cual podría entorpecer nuestra capacidad de crecimiento.

i. Que la comercialización de hidrocarburos está orientada a un grupo pequeño de compradores. j. Que exista un riesgo político producto de los gobiernos o economías de Colombia y Perú. k. Que exista cambios en leyes, normas, regulaciones que afecten el corriente desempeño del

Emisor, l. Que exista una nueva regulación cambiaria por parte de las entidades gubernamentales

Colombianas que puedan afectar el manejo, derechos y obligaciones de los inversionistas en relación con una inversión extranjera,

m. Que pueda causarse en el futuro una repatriación de las utilidades generadas en Colombia o Perú.

n. Que el Emisor logre mantener una ventaja comparativa frente a sus competidores. o. Que haya una demora por parte de las entidades gubernamentales para la expedición de los

permisos solicitados.

2.2.10 CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONIST AS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO

21

Los inversionistas deben estructurar sus portafolios tomando en consideración los riesgos de exposición al mercado, de cambio, de riesgo país, de liquidez, de solvencia, de tasa de interés, de convertibilidad y de transferibilidad y teniendo en cuenta como base el principio de prudencia. Sobre este punto es importante señalar que lo usual es que entre más alto sea el riesgo que tenga que asumir el inversionista, mayor deberá ser la rentabilidad esperada y viceversa. Para mayor claridad, a continuación se presenta una definición sucinta de tales riesgos:

a. Riesgo de exposición al mercado: es la posibilidad de pérdida por la variación del valor de la inversión en el mercado frente al valor registrado de la inversión, con ocasión de los cambios en las condiciones del mercado. Así mismo y al tratarse de un activo listado en una bolsa de valores extranjera, existen diversos riesgos de precio y condiciones de mercado.

b. Riesgo de solvencia: es la posibilidad de pérdida por el deterioro de la situación financiera del emisor, que pueda dar lugar a que el valor de la inversión disminuya o a que se afecte su capacidad de pago.

c. Riesgo de liquidez: es la contingencia de pérdida derivada de la necesidad de vender la inversión por razones de liquidez por un valor inferior al que se pagó por ella o con un descuento importante. Así mismo y al tratarse de un activo listado en una bolsa de valores internacional, existen diversos riesgos de solvencia y condiciones de mercado.

d. Riesgo país: aplica en relación con las inversiones efectuadas en valores de emisores extranjeros y se define como la posibilidad de que las mismas disminuyan su valor con ocasión de los problemas sociales, políticos o económicos que lleguen a afectar al país donde se encuentre constituido el emisor.

e. Riesgo de tasa de interés: es la probabilidad de pérdida derivada de la variación que puedan presentar en un momento dado las tasas de interés.

f. Riesgo de tasa de cambio: es la contingencia incierta de ganancia o pérdida frente al valor de la tasa de cambio a la que se realiza la inversión y/o sus dividendos frente al valor de esa misma tasa para la fecha de liquidación de la inversión.

g. Riesgo de convertibilidad: es la probabilidad de que, debido a cambios regulatorios, se impongan restricciones que limiten la posibilidad de convertir monedas (v.gr. dólares de los Estados Unidos de América a Pesos Colombianos y viceversa.), una vez la inversión se liquide.

h. Riesgo de transferibilidad: es la posibilidad de que se establezcan limitaciones de carácter regulatorio que impidan, restrinjan o limiten la transferencia de monedas entre diferentes jurisdicciones para la fecha de liquidación de la inversión.

Para efectos de la determinación por parte de un inversionista de la proporción de acciones que pueden hacer parte de su portafolio de inversión, es fundamental que establezca claramente cuáles son los objetivos que pretende obtener con el portafolio, cuáles son sus necesidades de liquidez y el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir. La proporción de la inversión del portafolio en acciones podrá ser mayor entre menores sean las necesidades de liquidez del inversionista y en la medida en que esté dispuesto a asumir un mayor riesgo, a cambio de la posibilidad de que su inversión se vea valorizada en el mediano o largo plazo. Sobre este punto es importante señalar que de acuerdo con las necesidades de liquidez que tenga el

22

inversionista, su inversión en acciones deberá efectuarse teniendo en cuenta el nivel de bursatilidad accionaria que las mismas tengan. Históricamente se ha demostrado que la inversión en acciones es una inversión a mediano o largo plazo, salvo que el inversionista tenga el carácter de especulador, es decir, que no tenga el ánimo de permanecer como accionista de la sociedad emisora, sino de vender dentro del menor tiempo posible las acciones a un precio considerablemente superior a aquél por el cual las adquirió, lo cual implica la asunción de un mayor riesgo. 2.2.11. BOLSAS EN QUE ESTAN INSCRITOS LOS VALORES Los valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Canadá como país hace parte del grupo de entidades vinculadas a IOSCO (International Organization of Securities Commissions) en calidad de afiliado. 2.2.12. INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera anual presentada en este Prospecto se encuentra actualizada a 31 de diciembre de 2008. De igual forma la Compañía ya ha reportado la información trimestral correspondiente al primer, segundo y tercer trimestre del año, la cual puede ser consultada en www.sedar.com, el Registro Nacional de Valores y Emisores, a través de la siguiente página web: www.superfinanciera.gov.co y/o en la página web del Emisor. Las siguientes garantías reales otorgadas a favor de terceros, y el tipo de activo destinado como garantía, el procedimiento para ejecutar la garantía, subordinación para reclamar, derechos de los acreedores y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.), han sido identificadas:

1. A septiembre 30 de 2009 PRE tiene un contrato de crédito con los bancos BNP Paribas, Caylon, Davivienda, West LB A.G por US$180 millones, bajo una línea de crédito senior no subordinada garantizada por ES$250 millones. La tasa del crédito es de LIBOR más 5.50%.

2. Para garantizar el crédito se tienen las siguientes garantías:

a. Contrato de Prenda sobre las acciones de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus Energy

Colombia Corp, Tethys Petroleum Company Inc. b. Contrato de prenda sobre la cuenta bancaria de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus

Energy Colombia Corp, Tethys Petroleum Company Inc. c. Contrato de Prenda sobre cuentas por cobrar de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus

Energy Colombia Corp, Tethys Petroleum Company Inc. d. Garantía corporativa de PRE, Rubiales Holdings Corp., PSIE de las obligaciones de sus

subsidiarias. e. Contrato de Prenda sobre derechos económicos. f. Contratos de Prenda sobre establecimiento de comercio de las sucursales colombianas

de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus Energy Colombia Corp, Tethys Petroleum Company Inc.

Los siguientes eventos conexos con la información financiera no han sido identificados dentro de la compañía, pues no se han desarrollado este tipo de transacciones:

23

1. Ofertas públicas de adquisición de acciones del emisor celebradas en el último año, con sus condiciones y resultados:

2. Provisiones y reservas para la readquisición de acciones: 3. Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad del emisor que están siendo usadas bajo

convenios con terceras personas, señalando regalías ganadas y pagadas: 4. Procesos pendientes contra la sociedad emisora, agrupados según su naturaleza e indicando los

bienes afectados por los mismos, y la cuantía actualizada, así como el estado de ellos a la fecha de presentación de los documentos ante la Superintendencia. Así mismo deberá indicarse la probabilidad de pérdida de los procesos pendientes:

2.2.13. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Pacific Rubiales Energy Corp. tomó la decisión de adoptar los más altos estándares de gobierno corporativo de manera que brinde confianza en su administración y en la información que proviene de la sociedad, transparencia y seguridad en los mercados por ella administrados y protección a sus accionistas. El Código de Buen Gobierno se encuentra publicado en la página Web de la organización (www.pacificrubiales.com) en inglés con una traducción al castellano. El objeto del código es tener un marco regulatorio mediante el cual pueda desarrollar su objeto social mediante el fomento de un ambiente de integridad y cumplimiento de la legislación y los estándares internacionales de la industria petrolera. Lo anterior busca garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas, el buen manejo de las relaciones con los grupos de interés y detectar, prevenir y controlar posibles conflictos de interés. Su ámbito de aplicación alcanza a accionistas, administradores y empleados del emisor. El Código de Buen Gobierno de Pacific Rubiales Energy Corp. contempla entre otros los siguientes aspectos:

• Prácticas y Ética Empresarial de los funcionarios de la Compañía • Manejo de y confidencialidad de la información de la Compañía • Manejo de potenciales conflictos de interés • Política de Actividades Externas • Política de Inversiones Personales • Ambiente Laboral • Acatamiento de la ley y la Normatividad • Cumplimiento del Código.

3. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES 3.1. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La inscripción de las Acciones del Emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia fue autorizada por su Junta Directiva (“Board of Directors”) en su reunión del día 23 de julio de 2009 según consta en el Acta de la misma fecha. Esta autorización está permitida por los Estatutos de PRE, la Sección 54 del BCBA al igual que la sección 602 del Manual de Compañías del TSX y no requiere de autorizaciones regulatorias adicionales en Canadá. Lo anterior está confirmado por el concepto de los abogados de Canadá que se adjunta como Anexo 3.

24

La inscripción de las Acciones del Emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No. [XXXXXX del XXX de XXX] de 2009.

3.2. OFERTAS PÚBLICAS Para la fecha de publicación de este Prospecto, Pacific Rubiales Energy Corp. declara que no se encuentra adelantando oferta pública o privada de valores alguna.

3.3. CERTIFICACIÓN DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO El suscrito Director Ejecutivo Principal (Chief Executive Officer) de Pacific Rubiales Energy Corp. certifica la veracidad del contenido del presente Prospecto y certifica que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Cualquier información adicional sobre el contenido de este Prospecto puede ser solicitada a la Secretaría General y Legal a través de Anthony Zaidi o a la Vicepresidencia de Planeación y TIC (Luis A. Pacheco) de Pacific Rubiales Energy Corp. En los correos electrónicos [email protected] y [email protected] respectivamente. El teléfono de contacto en Colombia es: +57-1-6283970. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto son: • RONALD PANTIN [email protected] • JOSE FRANCISCO ARATA [email protected] • LUIS A. PACHECO [email protected] • PETER VOLK [email protected] • ANTHONY ZAIDI [email protected] Adicionalmente, Pacific Rubiales tiene disponible en Canadá una Oficina de Atención al Inversionista con la siguiente información:

Pacific Rubiales Energy Corp. Atn: Investor Relations

220 Bay Street, Suite 1400 Toronto, Ontario Canada M5J 2W4

Tel: +1-416-362-7735 Fax: +1-416-360-7783

Email: [email protected] Y contará con una oficina para los residentes Colombianos en:

Pacific Rubiales Energy Corp. Atn: Vicepresidencia de Planeación y TIC

Calle 95 No 13-35 Piso 6 Bogotá D.C. Colombia

Tel: +57-1-6283970

25

Fax: +57-1-6285245 Email: [email protected]

Horario de atención: Lunes – Viernes 9:00am – 5:00pm

3.4. GENERACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera contenida en este Prospecto fue generada íntegramente por la Compañía y auditada por Ernst & Young para los años 2008 y 2007 y revisada al 30 de septiembre de 2009. 3.5. ADVERTENCIA EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITA CIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER, A SUSCRI BIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES SE E NCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, LA POLÍTICA DE DI VIDENDOS DE LA COMPAÑÍA Y EL DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA MISMA. NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA. ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIO NES ORDINARIAS DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., O CUALQUIER OTRO VALOR DE RE NTA VARIABLE, EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE E STÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, Y LA PROPORCIÓN DE VALORES DE RENTA VARIABLE QUE ESTÁ DISPUESTO A INCLUIR EN EL MISMO, DE ACUERDO CO N SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA. LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO . EL LISTADO DE LAS ACCIONES ORDINARIAS DE PACIFIC RU BIALES ENERGY CORP. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Y EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES FUE AUTORIZADA POR LA JUNTA DIRECTIVA (“BOARD OF DIRECT ORS”) DE LA COMPAÑÍA MEDIANTE REUNION DE FECHA 23 DE JULIO DE 2009. LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONF ORMIDAD CON LAS NORMAS CAMBIARIAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE QUE EMITA EL BANCO DE LA REPÚBLICA AL RESPECTO.

4. INFORMACIÓN DE LOS VALORES

26

4.1. INFORMACIÓN GENERAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS 4.1.1. CLASE DE VALOR Acciones Ordinarias (“Common Shares” de acuerdo con la normatividad canadiense). 4.1.2. VALOR PATRIMONIAL POR ACCION

Valor Valor Valor Valor Valor

Patrimonial Patrimonial Patrimonial Patrimonial Patrimonial

(12-31-2008) COP$2,243.59

(12-31-2007) COP$2,014.76

(12-31-2006) COP$2,238.79

(12-31-2005) COP$2,284.22

(12-31-2004) COP$2,389.75

Con valorización 15,977 9,653 40 114 (177)

(COP $)

Sin valorización 14,287 7,847 (142) (139) (687)

( COP $)

TRM: La TRM usada es la correspondiente a la de cierre de cada año 4.1.2.1 PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BOLSA DE VAL ORES DE COLOMBIA

El precio base para la cotización de la acción de la Compañía en la primera sesión de negociación en la Bolsa de Valores de Colombia, será el resultado del cálculo del precio de cierre de la cotización de la acción de Pacific Rubiales Energy (PRE) en la Bolsa de Toronto (TSX) al día inmediatamente anterior a su listado ante la BVC, convertido a la respectiva tasa de cambio oficial de dólares canadienses (CAD$) a pesos colombianos (COP$). De esta manera, para establecer el precio base de venta en pesos colombianos, se utilizara la Tasa Representativa de Mercado oficial (TRM) del día anterior a la inscripción de la acción en la Bolsa de Valores de Colombia.

4.1.3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Los Estatutos Sociales de la Compañía (o ”Articles of Incorporation” de acuerdo con la regulación canadiense) establecen que, sin perjuicio de los demás derechos que les otorga la ley Canadiense (y los cuales fueron enunciados en la Sección 2.2.8 anterior), las Acciones Ordinarias conllevan los siguientes derechos, privilegios, restricciones y condiciones: (i) Cada titular de una Acción Ordinaria tiene derecho a recibir notificación, asistir y votar en todas las reuniones anuales y especiales de los accionistas de la Compañía; (ii) Sujeto a los derechos, privilegios restricciones y condiciones que conllevan las Acciones Preferenciales, los titulares de las Acciones Ordinarias tienen derecho a recibir dividendos, si y cuando lo declaren los directores de la Compañía; y (iii) Sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y condiciones que conllevan las Acciones Preferenciales, los titulares de las Acciones Ordinarias tienen derecho a compartir de manera igualitaria la propiedad restante de la Compañía llegado el momento de su liquidación, disolución o cierre de la Corporación. A la fecha la Compañía no ha emitido acciones preferenciales. 4.1.4. LEY DE CIRCULACIÓN

27

Las Acciones Ordinarias de la Compañía tienen ley de circulación nominativa en Colombia, entendida de acuerdo con la legislación colombiana. Es decir, para su perfeccionamiento de su traspaso se requiere la anotación en cuenta el cual se encuentra alineado con el Artículo 12 de la Ley 964 de 2005. La transferencia de las Acciones en Colombia se sujetará a lo señalado en la Ley colombiana para la ley de circulación Nominativa. Las Acciones serán transadas a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociadas directamente a través de sus tenedores legítimos acatando los procedimientos establecidos en las normas que regulan su negociación en el mercado. 4.1.5. OBLIGACIONES DEL EMISOR Serán las establecidas en las normas vigentes para con los accionistas ordinarios. Asimismo, en virtud de su calidad de emisor inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores, le asistirán las obligaciones de información contenidas en los artículos 1.1.2.15., 1.1.2.16. y 1.1.2.18. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), según la cual, el emisor deberá reportar información relevante, información periódica e información de fin de ejercicio. Adicionalmente, el Emisor deberá en todo momento dar cumplimiento a lo estipulado en la Circular Externa 003 de 2007, especialmente en lo estipulado en su Numeral 6, respecto de la actualización del RNVE mediante el reporte de información de períodos intermedios y de fin de ejercicio, y la autorización de la asamblea general de accionistas o del órgano equivalente en que los autorizó. En virtud que la Compañía se encuentra realizando un proceso de listado local ante el RNVE y la BVC, el Emisor estará suministrando la información relevante a través de los mecanismos dispuestos por la normatividad canadiense –a través de www.sedar.com- y por los mecanismos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, a través de www.superfinanciera.gov.co. Para efectos de atención al inversionista, el Emisor ha implementado la apertura de una oficina de atención al cliente, a través de la cual los accionistas podrán acudir para cualquier información o aclaración respecto de la negociabilidad de las acciones en Colombia. La citada oficina tendrá las funciones del Agente Administrativo de las acciones en Colombia, y será la responsable de cumplir con el envío de la información relevante, representar legalmente a la Compañía ante la Superintendencia Financiera y recibir la correspondencia que sobre las acciones en circulación sea enviada al Emisor. Pacific Rubiales tiene disponible en Canadá una Oficina de Atención al Inversionista con la siguiente información:



Tel: +1-416-362-7735 Fax: +1-416-360-7783



28


Tel: +57-1-6283970 Fax: +57-1-6285245

Email: [email protected] Horario de atención: Lunes – Viernes 9:00am – 5:00pm

La Oficina de Atención al Inversionista será parte de la Vicepresidencia de Planeación y TIC de Pacific Rubiales Energy Corp., y estará ubicado en la unidad de negocio “PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP.”, sucursal de sociedad extranjera incorporada en Colombia, subsidiaria del Emisor, en la Calle 95 No 13-35.

El titular de la Vicepresidencia de Planeación y TIC ejerce funciones de Representante Legal de PRE de acuerdo con la normatividad Canadiense.

Los deberes y obligaciones de la Oficina de Atención al Inversionista serán esencialmente los siguientes:

• Atender a los inversionistas en el horario de atención al público de 9am a 5pm. • Coordinar con el Emisor el envío, transmisión, y difusión de la información relevante del

Emisor a través de la Superintendencia Financiera. • Coordinar el envío de información de la compañía de acuerdo con las solicitudes de la Bolsa

de Valores de Colombia. • Recibir las notificaciones y correspondencia dirigida al Emisor. • Servir como representante legal y como domicilio en Colombia de la Compañía, para todos

los efectos de las labores de supervisión de la Superintendencia Financiera. • Instruir a los Inversionistas sobre los procedimientos de negociación de las acciones. • Indicar los procedimientos para la compra y venta de los valores en el exterior. • Indicar los procedimientos para la compra y venta de los valores en Colombia a través de la

Bolsa de Valores de Colombia. • Informar a los Inversionistas nacionales el procedimiento y las características del pago de

dividendos, en el caso en que éstos sean decretados por el Emisor. • Mantener y hacer seguimiento de las consultas formuladas por los Inversionistas. • Coordinar con la Oficina de Atención al Inversionista domiciliada en Canadá el suministro de

Información a los inversionistas colombianos. • Informar a los Inversionistas sobre los medios a través de los cuales podrán ejercer sus

derechos políticos como accionistas del Emisor. • Informar a los Inversionistas en todos aquellos aspectos relacionados con la información de

la Compañía contenida en el Prospecto de Información. • Brindar en general toda la información que requieran los inversionistas sobre la regulación

aplicable al Emisor en Colombia.

De esta forma el papel de la Oficina de Atención al Inversionista es la de servir como guía y apoyo institucional a los Inversionistas en Colombia. De esta forma, la Oficina prestará sus servicios para que cada uno de ellos pueda negociar, comprar o vender las acciones del Emisor a través de los sistemas transaccionales de la BVC y de conformidad con las normas que regulan el mercado público de valores. De esta forma, el Inversionista contará con la asesoría de un experto para que lo apoye en todas sus relaciones con la compañía.

29

Así mismo, el Inversionista podrá solicitar apoyo de la oficina de atención al Inversionista en aquellos casos en que desee conocer el procedimiento para monetizar los dividendos, en caso que éstos sean decretados por el emisor.

Finalmente, será también un propósito esencial de la oficina de atención al Inversionista el brindar información a los inversionistas sobre el ejercicio de sus derechos políticos como accionistas de la Compañía. En este sentido, explicarán las diferentes instancias a través de las cuales podrán ejercer y exigir sus derechos, y explicará, de acuerdo con la reglamentación aplicable, sus deberes y obligaciones como accionistas.

Por último la Oficina de Atención al Inversionista tiene como objeto primordial brindar adecuada y eficiente atención al accionista, de tal forma que pueda conocer de manera directa el estado de sus inversiones y se le permita adoptar oportunamente decisiones en relación con éstas.

4.1.6. ACCIONES EN CIRCULACIÓN Al 30 de Septiembre de 2009, existen doscientas catorce millones quinientas setenta y cinco mil novecientas setenta y cinco (214.575.975) acciones en circulación de la Compañía, de acuerdo a certificación expedida por Equity Transfer & Trust Company a Pacific Rubiales Energy Corp. 4.1.7. VALOR NOMINAL El concepto de valor nominal no aplica para las acciones de acuerdo con la Ley de Canadá. Como consecuencia, las Acciones no tienen un valor nominal registrado. 4.1.8. BOLSA DE VALORES O SISTEMA DONDE ESTAN INSCR ITOS LOS VALORES Las acciones están actualmente inscritas en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y lo estarán en la Bolsa de Valores de Colombia, una vez haya sido otorgada su respectiva autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.1.9. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCE R LA INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS INVERSIONISTAS El Prospecto y la información para los inversionistas son publicados en la página Web de Pacific Rubiales Energy Corp: www.pacificrubiales.com. De igual forma el Emisor reporta información relevante y financiera a través de www.sedar.com1, de acuerdo con la reglamentación aplicable a emisores listados en la Bolsa de Toronto (TSX), y según los mecanismos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, a través de www.superfinanciera.gov.co

1 www.sedar.com es el sitio oficial que da acceso a la mayoría de valores e instrumentos públicos y la información presentada por

las empresas públicas listadas, así como de los fondos de inversión bajo Canadian Securities Administrators (CSA), a través del sistema de presentación de información de SEDAR. El objetivo de divulgar información y hacerla pública a los inversionistas se enfoca en mejorar el conocimiento de la situación comercial y financiera de las empresas públicas listadas, así como de los fondos de inversión, promoviendo la confianza en el funcionamiento transparente de los mercados de capitales en Canadá. La consecución de este objetivo depende en gran medida el suministro de información precisa sobre los participantes y emisores del mercado.

30

4.1.10. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES OBJE TO DE LISTADO A continuación aparece una descripción general del régimen tributario de la Ley de Canadá aplicable a las Acciones: a. Dividendos sobre las Acciones Ordinarias de la C ompañía Conforme a la Parte XIII de la Ley de Impuestos, un Tenedor No-Residente estará sujeto a una retención fiscal sobre el importe bruto de cualquier dividendo sobre las Acciones Ordinarias de la Compañía que sea, o que se considere que sea, pagado o acreditado a favor del Tenedor No-Residente. La tasa de retención es del 25% salvo que esa tasa sea reducida por un tratado de impuesto sobre la renta que resulte aplicable. Actualmente el tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y Colombia no se encuentra vigente, pero el mismo fue celebrado en noviembre de 2008 (el “Tratado Canadá-Colombia”). Una vez que este Tratado Canadá-Colombia entre en vigencia, la tasa de retención sobre dividendos pagados o acreditados a residentes de Colombia sería reducida a 15% (o a 5% para tenedores que controlen directa o indirectamente al menos 10% del derecho de voto en la Compañía). No se puede dar certeza sobre si, o cuando, este Tratado Canadá-Colombia entrará en vigencia. La retención es un impuesto final. Un Tenedor No-Residente deberá consultar con sus propios asesores de impuestos para determinar si, bajo las leyes tributarias de la jurisdicción en la cual dicho tenedor es residente, algún crédito fiscal o cualquier otra rebaja estaría disponible con respecto a la retención fiscal canadiense. b. Venta de las Acciones Ordinarias de la Compañía En una venta de Acciones Ordinarias de la Compañía (que no sea una venta a la Compañía), el Tenedor No-Residente no estará sujeto a impuestos bajo la Ley de Impuestos a menos que las Acciones Ordinarias de la Compañía constituyan “propiedad canadiense tributable” del Tenedor No-Residente, y el Tenedor No-Residente no tenga derecho a una exención bajo un tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y el país en el cual reside el Tenedor No-Residente. Generalmente, las Acciones Ordinarias de la Compañía no serán propiedad canadiense tributable de un Tenedor No-Residente siempre y cuando (i) el Tenedor No-Residente no haya detentado 25% o más de las acciones de cualquier clase o serie de la Compañía dentro de los 60 meses previos a la venta; (ii) las Acciones Ordinarias de la Compañía estén listadas al momento de la venta en una bolsa de valores designada (que actualmente incluye a TSX, en la cual las Acciones Ordinarias de la Compañía se encuentran listadas); y (iii) las Acciones Ordinarias de la Compañía no se consideren propiedad canadiense tributable bajo ninguna disposición específica de la Ley de Impuesto que pudiera aplicar en relación al Tenedor No-Residente en particular. En caso de que las Acciones Ordinarias de la Compañía sean propiedad canadiense tributable del Tenedor No-Residente, el tenedor estará sujeto a impuesto bajo la Ley por cualquier ganancia de capital derivada de la venta de las Acciones Ordinarias de la Compañía, salvo que exista una exención bajo un tratado de impuesto aplicable al titular. Si el Tratado Canadá-Colombia entra en vigencia, dicho Tratado debería establecer una exención con respecto a la ganancia de capital obtenida por un Tenedor No-Residente una vez que el Tratado haya entrado en vigencia, siempre y cuando dicho Tenedor No-Residente sea considerado residente de Colombia a los fines de dicho Tratado. A continuación aparece una descripción general del régimen tributario aplicable a las Acciones que sean transadas a través de la Bolsa de Valores de Colombia.

31

Las negociaciones de acciones de la Compañía en otras bolsas diferentes a la Bolsa de Valores de Colombia y sus implicaciones fiscales y tributarias deberán ser revisadas previamente por los inversionistas con sus asesores tributarios. Los comentarios reflejados en este capítulo son de carácter general y se fundamentan en la legislación tributaria vigente. Por tanto, no deben ser tenidos como una asesoría legal o tributaria respecto de ninguna de las partes involucradas ni contemplan posibles cambios futuros en la legislación. En este orden de ideas, los Tenedores Residentes y No-Residentes deberán consultar sus propios asesores de impuestos en relación con los aspectos fiscales que puedan surgir con ocasión de alguna de las situaciones o eventos previstos en este Prospecto en relación con sus situaciones particulares. a. Utilidad en la enajenación de acciones De acuerdo con las normas fiscales vigentes, los residentes colombianos están sujetos al impuesto sobre la renta respecto de sus rentas de fuente mundial. Por su parte, los extranjeros sin residencia o domicilio en el país únicamente están sometidos al impuesto sobre sus rentas de fuente colombiana. Al respecto, aclara el artículo 24 del Estatuto Tributario que se consideran rentas de fuente colombiana, entre otras, las originadas en la venta de activos ubicados en Colombia al momento de su enajenación. De conformidad con lo anterior, en el caso de los accionistas colombianos, la diferencia entre el costo fiscal de las acciones (determinado de conformidad con las reglas previstas para el efecto en el Estatuto Tributario) y el precio de venta, será utilidad gravable en Colombia a la tarifa que corresponda según la naturaleza del inversionista (persona natural o jurídica). En la medida que las acciones hayan hecho parte del activo fijo del inversionista durante un período inferior a dos (2) años, la utilidad en la venta de las mismas será considerada un ingreso ordinario gravable como tal. Por el contrario, si las acciones hacen parte del activo fijo del inversionista durante un período de dos años o más, la utilidad en la venta de las mismas será considerada una ganancia ocasional. En el caso de los accionistas extranjeros sin residencia o domicilio en Colombia, la utilidad en la enajenación de acciones en una sociedad extranjera no sería considerada una renta de fuente colombiana y, por tanto, no estaría sometida al impuesto sobre la renta. Sumado a lo anterior, el artículo 36-1, inciso 2º, del Estatuto Tributario establece que “No constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana, de las cuales sea titular un mismo beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable”. En este orden de ideas, se presentan dos situaciones, a saber: • Para el caso de los inversionistas colombianos (sometidos al impuesto sobre la renta y las

ganancias ocasionales sobre sus rentas de fuente mundial), únicamente constituirá renta o ganancia ocasional la utilidad proveniente de la enajenación de acciones inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana cuando dicha enajenación supere el 10% de las acciones en circulación de la respectiva sociedad.

• Para el caso de los inversionistas extranjeros (sometidos al impuesto sobre la renta y las

ganancias ocasionales sobre sus rentas de fuente colombiana), la utilidad en la venta de acciones no estará gravada en Colombia pues tratándose de acciones en una sociedad extranjera, el producto de la venta será considerado una renta de fuente extranjera.

32

Para los anteriores efectos, debe tomarse en consideración la definición de beneficiario real consagrada en el artículo 1.2.1.3. de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores. b. Declaración de las Acciones De acuerdo con lo establecido en el artículo 78 de la Ley 1111 de 2006, las acciones en cualquier clase de sociedad deben ser declaradas por su costo fiscal, teniendo en cuenta que se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación. El costo fiscal está constituido por el precio de adquisición o por el costo declarado en el año inmediatamente anterior, según sea el caso, sin perjuicio de la forma particular de ajuste previsto en el artículo 70 del Estatuto Tributario. c. Los dividendos En principio, los dividendos percibidos por accionistas que sean personas naturales residentes en el país o por sociedades nacionales son gravables en Colombia a la tarifa que corresponda (tarifas progresivas en el caso de las personas naturales o, en el caso de personas jurídicas, a la tarifa del 33%). Sin perjuicio de lo anterior, al tratarse de rentas de fuente extranjera, dichos accionistas tendrán derecho a solicitar un descuento tributario de conformidad con lo previsto en el artículo 254 del Estatuto Tributario. Al respecto, señala la norma precitada que los contribuyentes nacionales que perciban rentas de fuente extranjera, sujetas al impuesto sobre la renta en el país de origen, tendrán derecho a descontar del monto del impuesto de renta en Colombia, el valor que resulte de multiplicar el monto de los dividendos por la tarifa del impuesto a la que se hayan sometido las utilidades que los generaron en cabeza de la sociedad emisora. Cuando dichos dividendos hayan sido gravados en el país de origen, el descuento se incrementará en el monto de tal gravamen, pero en ningún caso podrá el descuento exceder el monto del impuesto de renta aplicable en Colombia sobre dichos dividendos. Por su parte, los dividendos recibidos en el exterior por extranjeros no residentes ni domiciliados no estarán sometidos al impuesto sobre la renta, habida consideración que dichos dividendos serían considerados de fuente extranjera y, como se mencionó anteriormente, los extranjeros sin residencia o domicilio en el país únicamente están sometidos al impuesto de renta sobre sus rentas de fuente colombiana. d. Consideraciones sobre el Impuesto Sobre la Renta bajo regulación federal Canadiense La tenencia y disposición de Acciones Ordinarias de la Compañía puede tener implicaciones fiscales en Canadá. A continuación se presenta un resumen general de las principales consecuencias fiscales generalmente derivadas de la Ley de Impuesto sobre la Renta de Canadá y sus reglamentos (conjuntamente, la “Ley de Impuesto”) a posibles compradores de Acciones Ordinarias de la Compañía que, a los fines de la Ley de Impuesto, (i) negocien de buena fe y de manera independiente con la Compañía; (ii) no estén afiliados a la Compañía; (iii) detenten o detentarán sus Acciones Ordinarias de la Compañía como propiedad de capital; (iv) no sean residentes de Canadá; y (v) no detenten o utilicen sus Acciones Ordinarias de la Compañía en relación con algún negocio llevado a cabo en Canadá (dicho tenedor denominado un “Tenedor No-Residente”). Generalmente, las Acciones Ordinarias de la Compañía serán consideradas propiedad de capital de un Tenedor No-Residente siempre y cuando el tenedor no las haya adquirido en una o más transacciones consideradas como de índole o naturaleza comercial. Este resumen se basa en disposiciones de la Ley de Impuesto en vigencia a la fecha de este Prospecto, en todas las propuestas específicas para modificar la Ley de Impuesto que han sido anunciadas públicamente por o en representación del Ministro de Finanzas de Canadá, previas a la fecha de este Prospecto (las “Enmiendas Propuestas”), y en las políticas administrativas y de fiscalización de la

33

Agencia de Administración Tributaria Canadiense que han sido publicadas. Éste no es un resumen exhaustivo de todas las posibles consecuencias del impuesto sobre la renta federal canadiense y, salvo por las Enmiendas Propuestas, no toma en cuenta ningún cambio en la ley, ya sea legislativo, regulatorio, o de naturaleza judicial, ni toma en cuenta consideraciones fiscales provinciales, territoriales o extranjeras, que podrían diferir significativamente de aquellas aquí descritas. No se puede garantizar que las Enmiendas Propuestas serán promulgadas en la forma actualmente propuestas o en forma alguna. ADVERTENCIA: Este resumen es de naturaleza general y no pretende ser, ni debe ser interpretado como una asesoría legal o fiscal dirig ida a algún Tenedor No-Residente en particular. Los Tenedores No-Residentes deben consultar con sus propios asesores de impuestos sobre sus circunstancias particulares. 4.1.11. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN La emisión es administrada en Canadá por Equity Transfer & Trust Company, como Agente de Transferencias (Transfer Agent). En el momento que sean decretados dividendos por parte de la Compañía, el Emisor designará a una entidad colombiana (“el Agente de Pagos”), quien será la encargada de recibir en el exterior los recursos correspondientes a los pagos de dividendos en las fechas correspondientes y previamente informadas por la Compañía. Para efectos de la presente estructura, la Compañía podrá designar en Colombia a una entidad que actúe como Agente de Pagos de la emisión, para los efectos previstos en este Prospecto. Las funciones del Agente de Pagos asociadas al pago de dividendos se relacionan con funciones y actividades de mandatario, con lo cual estas funciones serán llevadas a cabo por una Fiduciaria en Colombia. De esta manera, queremos indicar que las operaciones de monetización asociadas al pago de dividendos que deban hacerse en Colombia, serán realizadas por el Agente de Pago por cuenta de la Compañía a través de un Intermediario del Mercado Cambiario (IMC). Por lo anterior, aclaramos que el Agente de Pagos que será designado por PRE no requiere ostentar la calidad de Intermediario de Mercado Cambiario. De esta forma, el emisor girará en la fecha de pago de dividendos al Agente de Pagos en moneda canadiense los recursos que corresponden a la porción de acciones que se encuentran a nombre de la cuenta Ómnibus del Deposito Centralizado de Valores (DECEVAL). El Agente de Pagos una vez reciba en el exterior en las fechas establecidas, el pago de dividendos en moneda canadiense, procederá a monetizar y convertir a pesos colombianos a la TRM vigente del día en que se vendan los recursos correspondientes. El Agente de Pagos podrá realizar la monetización de los recursos para el pago de los dividendos en Colombia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los recursos por concepto de pago de dividendos, los cuales una vez convertidos a pesos colombianos, serán girados por el Agente de Pagos al Deposito Centralizado de Valores (DECEVAL), para su posterior distribución a los titulares de los mismos, siguiendo con la normatividad aplicable a los periodos ex-dividendo establecidos en Colombia.

34

Adicionalmente Pacific Rubiales tiene disponible en Canadá una Oficina de Atención al Inversionista con la siguiente información:



Tel: +1-416-362-7735 Fax: +1-416-360-7783




Tel: +57-1-6283970 Fax: +57-1-6285245

Email: [email protected] Horario de atención: Lunes – Viernes 9:00am – 5:00pm

La cual se encuentra detallada en profundidad en la sección 4.1.5 del presente Prospecto.

4.1.12. NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES Las acciones de Pacific Rubiales Energy Corp. se negocian a través de la Bolsa de Toronto (“Toronto Stock Exchange”) - TSX) y serán negociadas en la Bolsa de Valores de Colombia como instrumentos inscritos en dicho sistema transaccional y en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Las personas jurídicas y naturales en Colombia catalogadas como residentes en el país, al igual que aquellos inversionistas extranjeros, podrán negociar las acciones de la Compañía a través de la Bolsa de Valores de Colombia, de acuerdo con la reglamentación del mercado de valores aplicable. Con base en lo anterior, los inversionistas podrán realizar operaciones de compra y venta de las acciones de la Compañía a través del Sistema de Negociación de Valores de Renta Variable que administra la Bolsa de Valores de Colombia, sobre aquellos valores que se encuentren circulando en el mercado público de valores colombiano. El inversionista deberá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa qué cuentas deberá tener abiertas en Depósitos de Valores para la inversión en adquisición y custodia de las Acciones de la Compañía, así como los tiempos y gastos de transferencia de valores entre el mercado canadiense y el mercado colombiano (y viceversa). Dentro de los gastos conexos asociados a la realización de operaciones sobre acciones de la Compañía, los inversionistas deberán considerar además de la comisión cobrada por la Comisionista de Bolsa para la realización de operaciones, pero sin limitarse a ello, los siguientes costos que pueden ser cobrados por los diferentes agentes involucrados en la operación –ya sea de forma directa o a través de los intermediarios de valores-: (i) Custodia de los valores locales a través de Deceval, (ii) Custodia de los valores del emisor en el mercado internacional a través de la cuenta Ómnibus de Deceval, (iii) Creación /

35

Cancelación de los registros de anotación en cuenta por la compra/venta de acciones de la Compañía en el exterior y el movimiento de valores y registros que implica para Deceval ante el/los custodios internacionales, así como los procesos de conciliación que requiera realizar el depósito de valores para tal fin, (iv) Comisiones que llegase a cobrar el Agente de Pagos por pago de dividendos, (v) Tributos y gravámenes al pago de dividendos a cargo del inversionista, (vi) Tributos y gravámenes asociados a la intermediación de valores en Colombia o el exterior, (vi) Comisiones cobradas por comisionistas internacionales por la compra/venta de valores en el mercado canadiense, (v) Comisiones e impuestos asociados a la compra de divisas. Adicionalmente, los residentes en Colombia (personas naturales y jurídicas) podrán realizar la adquisición de Acciones de la Compañía en la Bolsa de Toronto (“Toronto Stock Exchange”) a través de las entidades destinadas para tal efecto y cumpliendo con la normatividad cambiaria aplicable. De esta manera, los residentes colombianos que posean inversiones en acciones de la Compañía en el mercado canadiense podrán solicitar a sus brokers internacionales el traslado de los valores libre de pago a la cuenta de depósito en el exterior establecida por el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), quien tan pronto sea notificado de la recepción de los valores, procederá a realizar la anotación en cuenta a través del depositante directo, para que a su vez pueda realizarse la negociación de dichos valores en el mercado colombiano a través de la Bolsa de Valores de Colombia, previo el cumplimiento de las normas cambiarias aplicables establecidas por el Banco de la República 2. De igual forma, los residentes en Colombia que tengan la intención de negociar las Acciones de la Compañía en los mercados internacionales en donde se encuentren registrados, podrán solicitar a través de las Sociedades Comisionistas que actúen como depositantes directos ante DECEVAL, la realización de la transferencia de los valores del mercado colombiano libres de pago a las cuentas de custodia en los mercados internacionales que sean dispuestas por los inversionistas, previa eliminación de la anotación en cuenta en el DECEVAL y sujeto al cumplimiento de las normas cambiarias aplicables, establecidas por el Banco de la República. La negociación de las Acciones en Colombia deberá cumplir con las reglas estipuladas en el Decreto 1802 de 2007, sobre restricciones a las operaciones preacordadas. Así mismo, tanto Deceval y los Comisionistas de Bolsa, como los Inversionistas colombianos deberán observar y dar cumplimiento a las disposiciones de la Resolución 400 de 1995 de la antigua Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y todas sus modificaciones y reglamentaciones vigentes. La liquidación y compensación de las operaciones que se efectúen en pesos colombianos a través de la Bolsa de Valores de Colombia se harán de acuerdo con el sistema de liquidación y compensación descrito y regulado en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia y en la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia. Este procedimiento será el mismo que se desarrolle para la negociación de acciones emitidas por emisores colombianos al tratarse de transacciones efectuadas en el sistema de la Bolsa de Valores de Colombia, en cumplimiento de las normas establecidas en la Resolución 400 de 1995 y la Ley 964 de 2005, y sus decretos reglamentarios vigentes. 4.1.12.1 Reglas de Negociación de las Acciones Anotaciones en cuenta de las Acciones

2 Los inversionistas deberán revisar y validar con las Sociedades Comisionistas de Bolsa los tiempos requeridos para realizar los traslados de los

títulos de la Compañía en los mercados internacionales a favor del Deceval, así como los tiempos requeridos para tener la disponibilidad de dichos títulos como anotación en cuenta en el mercado colombiano y canadiense.

36

Las acciones de Pacific Rubiales son acciones desmaterializadas que se encuentran depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Canadá – (Clearing and Depositary Services Inc. – CDS), razón por la cual no es necesario crear un macrotítulo en Colombia, toda vez que el título ya está emitido en el exterior, y es administrado a través de Depósito Internacional en Canadá. Deceval operará en Colombia ante los inversionistas nacionales como sub-custodio de las acciones a través de una cuenta ómnibus regulada por un Contrato de Custodia Internacional suscrito con Custodio Internacional elegido por Deceval. Deceval en Colombia crea la especie y la clase de valor en el sistema local y hace las anotaciones en cuenta en el sistema local a favor del depositante Directo y a favor del titular o inversionista. Los procesos operativos se deben realizar de acuerdo con las instrucciones que sobre el particular emita DECEVAL. Deceval mantiene un equilibrio entre las acciones registradas en la cuenta ómnibus en el el custodio internacional y las acciones registradas en el sistema local, las cuales siempre deben coincidir. Se comporta como una cuenta recíproca entre el custodio internacional y el custodio local. Para el caso de Pacific Rubiales, el soporte para la creación de la especie en el sistema local, es la transferencia de las acciones a la cuenta ómnibus a favor de Deceval en el custodio internacional. Negociación de Acciones en Colombia Por su parte, Deceval en Colombia crea la especie y la clase de valor en el sistema local y hace las anotaciones en cuenta en el sistema local a favor del depositante Directo y a favor del titular o inversionista. Para todos los efectos de la operación de transferencia de acciones, los servicios de Deceval serán prestados en los mismos términos y condiciones que para las emisiones locales a través del mecanismo de anotación en cuenta para la constitución del respectivo derecho sobre los valores (artículo 12, Ley 964 de 1995). Por lo tanto, todos los sistemas de liquidación y compensación aplicables hoy a los valores inscritos en el RNVE serán los mismos que se utilicen para las acciones de Pacific Rubiales. Deceval mantiene un equilibrio entre las acciones registradas en la cuenta ómnibus en el Custodio Internacional y las acciones registradas en el sistema local, las cuales siempre deben coincidir. Se comporta como una cuenta reciproca entre el Custodio Internacional y el sub-custodio local. Es importante precisar que, actualmente, en Colombia el macrotítulo es el soporte para crear la especie en el sistema electrónico administrado por Deceval, pero la anotación en cuenta no se realiza en el macrotítulo sino que se registra en el sistema local, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 964 de 2005. Para el caso de Pacific Rubiales, el soporte para la creación de la especie en el sistema local, es la transferencia de las acciones a la cuenta ómnibus a favor de Deceval en el custodio internacional. Adicionalmente, los certificados que expida Deceval donde consten las anotaciones en cuenta y el estado de los derechos de los Inversionistas sobre los valores de Pacific Rubiales allí registrados, prestarán mérito ejecutivo; sin embargo, no podrán circular ni servirán para transferir la propiedad de los valores de acuerdo con lo señalado en el Artículo 13 de la Ley 964 de 2005. Asimismo, corresponderá a Deceval expedir las certificaciones que valdrán para los Inversionistas para ejercer los derechos políticos que otorguen los valores en la Asamblea General de Accionistas de Pacific Rubiales.

37

Operación de Compra de Acciones en el Extranjero:

1. El Depositante Directo realiza la compra en el exterior por medio de un intermediario extranjero, quien ingresa la operación en el sistema del Custodio Internacional que utilice para tales fines.

2. El Comisionista de Bolsa incluye la instrucción en el sistema de Deceval, quien a su vez,

reproduce en el Sistema del Custodio Internacional la instrucción dada por el cliente, para que esta y la instrucción dada del intermediario extranjero crucen y la operación cumpla, pagando esta transacción en el exterior.

3. Deceval verifica la recepción de los valores en el Custodio Internacional en su Cuenta Ómnibus

si estos son recibidos y acredita los valores en las subcuentas de depósito de los Depositantes Directos nacionales a favor de los Inversionistas. A partir de este momento, los valores pueden negociarse libremente en la Bolsa de Valores de Colombia.

Operación de Venta de Acciones en el Extranjero: 1. El depositante directo realiza la venta en el exterior por medio de un intermediario extranjero, quien

ingresa la operación en el sistema del custodio internacional que utilice para tales fines. 2. El intermediario local incluye la instrucción en el sistema de Deceval, quien a su vez, bloquean los

valores, reproduce la instrucción ,la reproduce en el Sistema del Custodio Internacional, para que esta y la instrucción dada por el intermediario extranjero crucen y la operación se cumpla.

5

Orden decompra

2

Difusión

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

CONTRAPARTE

DECEVAL4

Instrucciónde compra

Avisa recepciónde valores

Acreditavalores

Pacta operaciónde compra/venta

CTA. INTERMED.COLOMBIANO

Cuentade valoresDECEVAL


SISTEMA NEGOCIACIONEXTRANJERO

INTERMEDIARIOCOLOMBIANO

1

3

8

9 Información sobre la recepción del valor

10

CUSTODIOINTERNACIONAL

Entrega devalores

Confirma recepción de valores

7

PÚBLICOINVERSIONISTA

TransferenciaFondos LP

6

5

Orden decompra

2

Difusión


CONTRAPARTE

DECEVAL4

Instrucciónde compra

Avisa recepciónde valores

Acreditavalores







1

3

8


10


Entrega devalores

Confirma recepción de valores

7


TransferenciaFondos LP

6

38

3. DECEVAL es notificado por el Custodio Internacional sobre el traslado de los valores al intermediario

extranjero y liquidación de la operación de venta. Una vez confirmada Deceval debita los valores de las subcuentas de los intermediarios nacionales. A partir de este momento, se reduce el saldo del intermediario y por tanto, el saldo en circulación en Colombia.

4. La transacción podrá ser libre de pago o de entrega contra pago (DVP). Si la operación es DVP, el

dinero se recibirá en la cuenta creada por Deceval para la negociación de valores extranjeros, para luego trasladarla al intermediario vendedor. Si la operación se maneja libre de pago (DF), el depositante directo en Colombia (Sociedad Comisionista de Bolsa), solicitará a Deceval -a través del sistema de depósito en Colombia-, la entrega libre de pago (DF) de los títulos en el mercado internacional, para que estos sean trasladados a un custodio internacional designado por el intermediario de valores en Colombia (depositante directo), con quien se realizará el cumplimiento de las operaciones de venta en el mercado extranjero. En este caso los recursos serán recibidos por la Sociedad Comisionista de Bolsa (intermediario) a través de un bróker internacional, quien recibirá los recursos como resultado de la operación de entrega contra pago (DVP) ocurrida en el mercado internacional.

Operaciones realizadas entre residentes a través de la BVC: 1. Los intermediarios nacionales generan órdenes de compra y venta que son enviadas a la BVC. 2. Las órdenes se ejecutan en el mercado nacional y son liquidadas en pesos. 3. La BVC notifica a DECEVAL la negociación bursátil.

4

Orden deventa

2

Difusión


CONTRAPARTE

DECEVAL

5

Instrucciónde venta

Avisa la transferencia de valores

Debitavalores







1

3

5


9


Entrega devalores

Confirma entrega de valores

7


TransferenciaFondos 6

4

Orden deventa

2

Difusión


CONTRAPARTE

DECEVAL

5

Instrucciónde venta

Avisa la transferencia de valores

Debitavalores







1

3

5


9


Entrega devalores

Confirma entrega de valores

7


TransferenciaFondos 6

39

4. DECEVAL actualiza los saldos de las subcuentas depositante-inversionista según la operación que hayan realizado. (compra o venta), sin afectar la cuenta ómnibus

Cumplimiento de la normatividad cambiaria en la neg ociación de los Valores. La normatividad cambiaria colombiana reglamenta los registros y procedimientos aplicables a las inversiones financieras y en activos en el exterior, así como la negociación de valores extranjeros listados en sistemas de negociación de valores locales. De acuerdo con la normatividad cambiaria se entiende por inversión de capital colombiano en el exterior, la vinculación a empresas en el extranjero de activos generados en Colombia, y la reinversión o capitalización en el exterior de sumas con obligación de reintegro. Conforme a lo anterior, la adquisición de valores extranjeros por parte de residentes colombianos, así dichos valores se encuentren listados en sistemas de negociación de valores locales, se considerará una inversión colombiana en el exterior sujeta a registro cambiario. Procedimiento Cambiario de reintegro, cancelación y sustitución de la Inversión Las canalizaciones de sumas correspondientes a pagos de capital, intereses y utilidades de los valores extranjeros se podrán efectuar en observancia de los procedimientos cambiarios de reintegro, a través de la entidad autorizada para actuar como agente de pago. En dichos casos la monetización se efectuará a través del diligenciamiento de una declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) con el numeral cambiario 4056 “Redención de inversiones financieras en valores extranjeros listados en un sistema local de cotización de valores extranjeros – ingreso” en el caso de las sumas correspondientes a pagos de capital. En relación con las sumas correspondientes al pago de intereses y utilidades aplicará el numeral cambiario 1596 “Rendimientos de inversiones financieras en valores extranjeros listados en un sistema local de cotización de valores extranjeros – ingreso”. Las declaraciones de cambio que para el efecto diligencie el agente de pagos se presentarán en forma consolidada.

ORDEN DE VENTA

BOLSA DE VALORES DE VALORES DE COLOMBIA

EJECUCIONDEL TRADE

EN MERCADONACIONAL

ORDEN DE COMPRA

EJECUTA LA OPERACION EN EL MERCADO NACIONAL

INFORMA NEGOCIACION

BURSATIL

TRANSFIERE

TrasladaFondos (COP)

Recibe Fondos(COP)

INTERMEDIARIONACIONAL


SUBCUENTA DEPOSITANTE

INVERSIONISTA

1 1

2

3

4

ORDEN DE VENTA

BOLSA DE VALORES DE VALORES DE COLOMBIA

EJECUCIONDEL TRADE

EN MERCADONACIONAL

ORDEN DE COMPRA

EJECUTA LA OPERACION EN EL MERCADO NACIONAL

INFORMA NEGOCIACION

BURSATIL

TRANSFIERE

TrasladaFondos (COP)

Recibe Fondos(COP)



SUBCUENTA DEPOSITANTE

INVERSIONISTA

1 1

2

3

4

40

Así mismo, la transferencia de valores extranjeros a favor de otros residentes colombianos o de residentes del exterior deberá informarse ante el Banco de la República, mediante los procedimientos y registros de sustitución y cancelación de la inversión, previstos en el régimen de cambios internacionales. De esta forma, para el pago de dividendos, el Emisor girará el valor correspondiente a las acciones custodiadas por Deceval a través del Custodio Internacional, para que un Agente de Pagos -previamente designado- realice la monetización de los recursos y proceda con el giro de los mismos a Deceval, de tal forma que Deceval proceda a realizar la acreditación de los mismos en pesos colombianos a través de los depositantes directos. Las Acciones Ordinarias que sean adquiridas por los inversionistas en Colombia tendrán derecho al dividendo por Acción que decrete llegare a decretar la Asamblea General de Accionistas del emisor en sus sesiones ordinarias de 2010, y a los que se decreten con posterioridad. Procedimiento Cambiario para la compra y venta de l os Valores. En el caso de la venta entre residentes colombianos de los valores extranjeros listados en un sistema de cotización local, operará la sustitución de la inversión. La venta de los valores extranjeros que se realice en el país podrá realizarse en moneda legal colombiana. En dichos casos el depósito centralizado de valores vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia encargado de la custodia y administración de los valores deberá conservar la información pertinente relativa a estas operaciones para cuando lo requieran las entidades de control y vigilancia. En el caso de venta de valores extranjeros listados localmente a residentes del exterior y en el caso de compra de los valores extranjeros por parte residentes colombianos a residentes del exterior, el depósito centralizado de valores vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia encargado de la custodia y administración de los valores deberá conservar la información pertinente relativa a estas operaciones para cuando lo requieran las entidades de control y vigilancia. Para el registro y el reintegro de los recursos se deberán observar los procedimientos cambiarios previstos en el régimen de cambios internacionales. Política de Dividendos de la Compañía La compañía no tiene obligaciones legales ni estatutarias de distribuir dividendos. Esta es una decisión voluntaria la cual se deberá ver reflejada en las actas de la Asamblea de Accionistas y en los libros de registro de las acciones de la Compañía. La sección 70 del BCBA, señala que pueden pagarse dividendos del capital, de utilidades o de cualquier otra manera. Este artículo también advierte que un dividendo podrá no emitirse si existen razones para creer que la Compañía es insolvente. No existen referencias en los documentos de constitución de la Compañía en los cuales se haga referencia a las circunstancias en las cuales se puedan emitir dividendos. En caso que sea decretado el pago de dividendos, deberá notificarse al sistema TSX la fecha de registro de los dividendos con por lo menos siete (7) días de antelación. Lo anterior está confirmado por un concepto de un abogado de Canadá, el cual fue incluido como Anexo 3 del presente Prospecto. 4.1.13. DERECHOS ASOCIADOS A LAS ACCIONES Y CONVOCA TORIAS DE ASAMBLEAS Las resoluciones de la Compañía pueden ser ordinarias, especiales o unánimes. Una resolución ordinaria significa una resolución aprobada en una asamblea general por una mayoría simple de los

41

votos de accionistas con derecho a voto en asambleas generales. Una resolución ordinaria también puede ser aprobada por escrito por una mayoría especial. Una resolución especial es una resolución aprobada en una asamblea general que requiere que una mayoría especial de accionistas esté a favor de dicha resolución. Una resolución especial también puede ser aprobada por escrito si existe consentimiento unánime de los accionistas. Una mayoría especial equivale a 2/3 de los votos emitidos sobre la resolución. Una resolución unánime significa una resolución aprobada mediante el consentimiento por escrito de todos los accionistas con derecho a voto sobre la resolución. A continuación se listan las materias que requieren una resolución especial bajo la BCBA y el Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía:

• Modificación de la estructura accionaria autorizada de la Compañía en cualquiera de las siguientes maneras:

o Subdividiendo o consolidando todas o cualquiera de las acciones no emitidas, o acciones emitidas y pagadas;

o Si la Compañía está autorizada a emitir acciones de una clase y con valor nominal, disminuyendo el valor nominal de dichas acciones, o si ninguna de las acciones de esa clase han sido adjudicadas o emitidas, incrementando el valor nominal de dichas acciones, y

o Convirtiendo todas o cualquiera de las acciones con valor nominal no emitidas, o emitidas y pagadas, en acciones sin valor nominal, o convirtiendo cualquiera de sus acciones sin valor nominal no emitidas en acciones con valor nominal.

• Creación, modificación o eliminación de cualquier derecho especial o restricción aplicable a las acciones o a cualquier clase o serie de acciones.

• Determinación del máximo número de acciones en una serie de acciones emitidas. • Alteración o creación del nombre de una serie de acciones emitidas. • Reducción del capital social. • Destitución de directores. • Restricción o transferencia de las facultades o poderes de los directores. • Modificación del Documento Constitutivo Estatutario. • Designación de un inspector para investigar a la Compañía. • Modificación del número de votos requeridos para aprobar una resolución especial. • Adopción de un acuerdo de fusión. • Adopción de una reorganización para el pago de pasivos. • Disposición de los proyectos de la Compañía fuera del giro ordinario de sus negocios. • Expansión de la Compañía fuera de Columbia Británica. • Liquidación voluntaria de la Compañía, y • Destitución del liquidador en una liquidación voluntaria.

Las siguientes decisiones requieren una resolución unánime bajo la BCBA y el Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía:

• Validación de la creación, adjudicación o emisión de acciones que sea inconsistente con la BCBA o el Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía.

42

El Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía también permite que los accionistas de la Compañía que tengan derecho a voto en la asamblea general anual den su consentimiento mediante resolución unánime sobre cualquier asunto que se requiera discutir en la asamblea, y dar por hecho que la asamblea general anual se ha llevado a cabo en la fecha de dicha resolución unánime. 4.1.13.1 Convocatoria de Asambleas La convocatoria a las asambleas de accionistas se encuentra definida por la ley Canadiense, de acuerdo con los tiempos establecidos por el procedimiento NI54-101 (“Comunicación con beneficiarios finales y reportes de emisores”). En principio y de acuerdo con la normatividad canadiense aplicable al Emisor en su domicilio principal, la asamblea de accionistas debe convocarse dentro de los seis (6) meses siguientes al final del año fiscal, el cual concluye el 31 de Diciembre de cada año. Por lo tanto, la siguiente reunión anual debe llevarse a cabo antes de finalizar Junio del 2010 para cumplir con el artículo 464 del TSX, el cual exige que la reunión anual se lleve a cabo antes que se cumplan seis meses después de terminado el año fiscal. En el 2009 Pacific llevó a cabo una reunión anual y especial en Mayo 21 del 2009 y es muy probable que su reunión anual para el 2010 se lleve a cabo alrededor de Mayo 21 del 2010. Pacific deberá enviar notificación de la próxima reunión anual (incluyendo la fecha, hora y lugar de la reunión) a cada accionista con derecho a asistir a la reunión, y a cada director la cual no debe ser enviada con más de 2 meses de anticipación de dicha reunión. Para tal efecto, el Emisor publica de forma simultánea dentro de los cuarenta y cinco días (45) anteriores a la asamblea anual, la citación en un periódico de amplia difusión en Canadá y en Colombia, así como a través de los mecanismos de información relevante dispuestos por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de www.superfinanciera.gov.co. Para mayor información favor verificar el Anexo 3. En estas asambleas de accionistas se tratan entre otros, los siguientes temas: reelección de directores y auditores y aprobación de estados financieros. No obstante, se podrá tratar cualquier otro tema que sea convenido. Para efectos de la distribución del material a ser tenido en cuenta en la asamblea, la Compañía envía esta información en Canadá a los accionistas a través del Agente de Transferencia y a través de la Oficina de Atención a Inversionistas en Colombia. Además de indicar el orden del día, la comunicación enviada contiene la forma como se puede votar en la asamblea sin necesidad de asistir a la misma. Este sistema de votación, conocido en Canadá como proxy voting, le permite a los accionistas participar en las decisiones de la asamblea, a través de un apoderado que tiene claras instrucciones de voto. Los inversionistas que hayan comprado las Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia, deben estar atentos a la información que el emisor suministre para los eventos corporativos, a través de los medios que el determine y por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia. La información y materiales de la asamblea pueden ser consultados por los inversionistas a través de www.sedar.com y www.superfinanciera.gov.co. El emisor debe notificar el medio y la utilización de herramientas para el ejercicio de los derechos sociales y políticos por parte de los inversionistas, como el proxy voting, El quórum para asambleas ordinarias como extraordinarias corresponde a un número plural de accionistas que representen por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas. DECEVAL en cumplimiento de su función de administración valores, y con base en la información recibida del custodio internacional, servirá de canal para el flujo de información e intenciones de voto los cuales se remitirán al emisor a través del mecanismo previsto.

43

Cualquier información o documentación adicional previa o posterior a la realización de o posteriores de las asambleas podrá ser canalizado por el Emisor a través de la Oficina de Atención al Inversionista en Colombia. 4.1.14. LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COM PAÑÍA Y RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES El cambio de control en el Emisor puede ocurrir en varios eventos. Algunos de estos eventos están regulados por el BCBA, otros por el TSX y finalmente otros por el Acuerdo de Derechos de los Accionistas (“Shareholder’s Rights Plan”). Con el fin de proteger los derechos de los accionistas en estos eventos, vale la pena desglosar cada una de estas entidades: a. BCBA:

• Para el BCBA, algunos cambios tienen un efecto representativo a los derechos de los accionistas que deben ser tomados por resolución especial. Una resolución especial implica que debe haber un voto afirmativo de al menos 2/3 partes de los accionistas. Estas circunstancias incluyen, pero no se limitan a:

o Cambios en la estructura accionaria autorizada (s. 54) o Crear, variar o eliminar cualquier derecho especial o restricciones que existan a las

acciones existentes o cualquier tipo de acciones existentes (ss. 58(2), 60(1)); o Determinar el número máximo de acciones emitidas. (s. 60(1)). o Reducir el capital de la Sociedad (s.74) o Remoción de un director (s. 128) o Restringir o transferir los derechos de los Directores (s. 137) o Alterar los Estatutos de la compañía (s.259(1)) o Fijar un inspector para investigar la compañía (S. 250) o Cambiar el número de votos necesarios para una resolución especial (s.259(2)) o Adoptar un acuerdo de amalgamación (fusión) (s. 271) o Disponer los activos de la compañía, por fuera del giro ordinario del negocio. (s.

301) o Migrar la compañía por fuera de la Provincia de Columbia Británica (s. 308) o Liquidando voluntariamente la compañía (s. 319) o Remoción del liquidador en una liquidación voluntaria (s. 322)

• Los derechos de los accionistas que votaron en contra están establecidos en la s.238 del BCBA. El voto en contra faculta al accionista que la Compañía le recompre las acciones siempre y cuando sea relacionado con:

o Alterar los estatutos que implique un cambio en el alcance del objeto o en el negocio que tiene derecho de llevar a cabo.

o Adoptar un acuerdo de amalgamación. o Aprobar acuerdos donde esté permitido el voto en contra. o Autorizar, ratificar poner en leasing o disponer de toda o parte de los activos de la

compañía que esté por fuera del giro ordinario de los negocios. o Autorizar la migración de la compañía a una jurisdicción diferente de la de la

provincia de Columbia Británica.

44

o Cualquier otra que sea determinada por una Corte. b. TSX

• Emisión de acciones como parte de pago de una adquisición. o El Capítulo VI del TSX Manual de Compañías establece que la TSX debe estar

informado y autorizar si el Emisor propone emitir acciones. o TSX puede solicitar que se apruebe por la asamblea de accionistas cualquier

emisión de acciones a su criterio. o Debe haber aprobación del TSX cuando la emisión de acciones supere 25% de

las acciones existentes. o Adicionalmente es importante anotar que de acuerdo con la ley canadiense

aplicable (‘Securities Act’), no se pueden realizar adquisiciones en el mercado público de valores por más del 20% de las acciones en circulación de la Compañía sin realizar una oferta pública previamente en los mercados en los cuales se encuentra registrada la acción. De igual forma, el régimen aplicable a las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, le será aplicable en la negociación de acciones en la Bolsa de Valores de Colombia.

o No existen limitaciones a la negociación de acciones al momento de la expedición del presente prospecto informativo, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía.

c. Shareholder’s Rights Plan (Acuerdo de Derechos d e Accionistas) Adicional a la regulación Canadiense expuesta anteriormente, existe un “Shareholder’s Right Plan” (en adelante “SRP”) el cual regula las ofertas públicas de adquisición (“OPA”) de acciones de la Compañía, bien sea que la oferta total supere el 20% total de las acciones en circulación de la Compañía o que la sumatoria de la OPA con las acciones ya adquiridas por el oferente superen el 20% del total de acciones en circulación de la Compañía. El SRP es un documento que ha sido aprobado por la asamblea general de accionistas y tiene como objetivo regular las situaciones en las que una persona natural o jurídica lance ofertas para la compra de acciones de PRE que superen el 20% del total de las acciones en circulación del Emisor, en relación con los términos mínimos que debe cumplir para su presentación y plazo de ejecución. Este es un mecanismo que garantiza a todos los accionistas para ser tratados de manera justa en conexión con una Oferta Pública de Adquisición, al igual que permite que la administración del Emisor, concretamente su Junta Directiva, revise las ofertas y los términos en que fueron presentadas. Este documento se encuentra disponible para consulta pública en la página web de SEDAR (www.sedar.com) al igual que en la página de Pacific Rubiales (www.pacificrubiales.com) tanto

en inglés como en español. El SRP se rige de la siguiente manera:

Cualquier persona podrá lanzar una OPA la cual se denomina “OPA no solicitada.” Para que la misma sea permitida bajo el SRP, deberá cumplir los requisitos establecidos en dicho acuerdo para ser considerada una Oferta Permitida. Para este fin, habrá que tener en cuenta que una Oferta Permitida es:

45

“Oferta Permitida” es la Oferta Pública de Adquisición que además también cumple con las

siguientes disposiciones adicionales:

(1) La Oferta Pública de Adquisición se hace a todos los tenedores de Acciones con Derecho a Voto registrados, diferentes del Oferente; y

(2) La OPA prevé, y la aceptación de venta y pago de las acciones que se ofrece comprar están sujetas a, los siguientes términos irrevocables e incondicionales:

(a) ninguna Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles podrá ser

aceptada o pagada en los términos de la Oferta Pública de Adquisición: (i) antes de la hora del Cierre del Negocios en una fecha no anterior a 60 días después de la Fecha de Oferta, y (ii) en este caso, solo si en la hora del Cierre del Negocios de la fecha en que las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles sean aceptadas por primera vez o pagadas en los términos de la Oferta Pública de Adquisición, más del 50% de las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles en circulación de propiedad de Accionistas Independientes hayan sido depositadas u ofrecidas en los términos de la Oferta Pública de Adquisición y no han sido retiradas;

(b) las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles podrán ser depositados u ofrecidos en los términos de la Oferta Pública de Adquisición, a menos que dicha Oferta Pública de Adquisición sea retirada, en cualquier momento antes de la hora de Cierre de Negocios de la fecha en la cual las Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles hayan sido por primera vez aceptadas o pagadas en los términos de La Oferta Pública de Adquisición;

(c) cualquier Acción con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles depositados u ofrecidos en los términos de la Oferta Pública de Adquisición podrán ser retirados hasta que sean aceptados y pagados; y

(d) en el evento en que se de la condición estipulada en la sub-cláusula (ii) de esta definición, se cumpla, el Oferente hará un anuncio público de dicho hecho y La Oferta Pública de Adquisición se mantendrá abierta para depósitos y aceptaciones de Acciones con Derecho a Voto y/o Títulos Valores Convertibles por un periodo no inferior a 10 días hábiles contados a partir de la fecha de dicho anuncio público.

De cualquier forma, una Oferta Permitida dejará de ser Oferta Permitida en cualquier momento, cuando dicha oferta deja de cumplir con alguna de las disposiciones de esta definición

Para efectos informativos, lo cual no puede suplir consultar el documento enunciado en esta sección, PRE puede informar que el SRP incluye y asegura:

1) Que la Junta Direct iva eva luará la Ofer ta dentro de un p lazo razonable y ordenará a costo de l interesado la di fus ión de d icha oferta a los acc ion is tas.

46

2) Que el Emisor solicitará ofertas adicionales de adquisición que puedan ser evaluadas concomitantes a la oferta inicial recibida.

3) Que cuando una persona lanza una OPA no solicitada, por un porcentaje material de la Compañía (más del 20% de las acciones de PRE), cualquier otro accionista, sin importar su nacionalidad o lugar de residencia, podrá ser beneficiario de lo establecido en el Acuerdo enunciado anteriormente, con lo que se le garantizan condiciones justas de venta.

4) Busca aumentar el valor de las acciones y garantiza la igualdad de trato de todos los accionistas en el contexto de una adquisición de control producto de una OPA.

El procedimiento de adjudicación en una OPA no solicitada, conforme al Acuerdo es el siguiente:

1) La Parte Interesada remite una Oferta Pública de Adquisición. Esta podrá ser a la Junta Directiva del Emisor o directamente en el TSX, siempre y cuando cumpla con los requisitos del SRP.

2) La Junta Directiva podrá verificar que se hayan cumplido todos los requisitos del Acuerdo enunciado anteriormente con el fin de cumplir con el mandato del mismo.

3) Si no se cumplen los requisitos para la oferta, se rechaza de plano la OPA no solicitada.

4) En el Evento que los requisitos del Acuerdo se cumplan y por consiguiente sea una Oferta Permitida, la Junta Directiva podrá solicitar ofertas adicionales a terceros por el mismo negocio objeto de la OPA presentada inicialmente.

5) Las partes interesadas deberán informar a todos los accionistas, indiferente de su nacionalidad o lugar de territorio, sobre la Oferta Permitida.

6) Esta notificación, para efectos de los accionistas que adquirieron sus valores en la BVC se hará a través de La Oficina de Atención al Inversionista.

7) Esto permitirá al accionista local ejercer su derecho de información y votación sobre la Oferta Permitida.

8) En este momento el accionista podrá optar por vender o no sus acciones frente a la Oferta Permitida.

9) Este voto se podrá hacer mediante Proxy de acuerdo con la sección 4.1.13.1.

En cumplimiento del pronunciamiento 2008041539 de la Superintendencia Financiera, en el Anexo No. 3 adjuntamos un concepto de un abogado de Canadá que indica, en sus Secciones 3, 4 y 5 de la Parte IV, entre otros, las normas que protegerían los intereses de los inversionistas colombianos en caso de Cambio de Control de la Sociedad.

4.1.15. LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COM PAÑÍA Y RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN Salvo las limitaciones consignadas en el numeral anterior, no existen convenios con objeto de retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía. 4.1.16. FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPO RATIVOS DE LAS ACCIONES

47

A la fecha de expedición del presente prospecto informativo, no existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos de las acciones, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía. 4.1.17. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMIN ISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA De acuerdo con la Sección 17.10 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el quórum necesario para el desarrollo y ejecución de los negocios requiere de la aprobación de las decisiones de al menos dos (2) Directores. De forma complementaria, la Sección 17.12 de los Estatutos Sociales de la Compañía establece que las decisiones no presenciales de los Directores requieren de la firma en sentido de aprobación de todos los Directores.

4.1.18. COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO. En los últimos doce (12) meses la cotización promedio y el volumen transado de las Acciones Ordinarias en la TSX han sido las siguientes:

FECHA ÚLTIMO PRECIO

VOLUMEN ACCIONES

VOLUMEN EN DINERO

10/1/2008 6.36 639,275 4,065,789 10/2/2008 5.75 1,448,832 8,330,784 10/3/2008 5.83 444,456 2,591,178 10/6/2008 5.19 1,219,158 6,327,430 10/7/2008 5.06 720,675 3,646,616 10/8/2008 4.56 1,639,788 7,477,433 10/9/2008 4.4 779,342 3,429,105 10/10/2008 4.01 1,098,690 4,405,747 10/14/2008 4.84 1,330,762 6,440,888 10/15/2008 4.62 727,028 3,358,869 10/16/2008 4.43 1,857,988 8,230,887 10/17/2008 4.8 1,779,161 8,539,973 10/20/2008 5.25 1,220,160 6,405,840 10/21/2008 5.11 847,622 4,331,348 10/22/2008 4.7 503,804 2,367,879 10/23/2008 4.4 1,353,204 5,954,098 10/24/2008 4.2 334,046 1,402,993 10/27/2008 3.91 362,537 1,417,520 10/28/2008 3.77 829,642 3,127,750 10/29/2008 4.46 3,200,566 14,274,524 10/30/2008 4.49 1,113,592 5,000,028 10/31/2008 4.5 812,302 3,655,359 11/3/2008 4.6 425,510 1,957,346 11/4/2008 5.01 738,426 3,699,514 11/5/2008 4.68 420,533 1,968,094 11/6/2008 4 562,820 2,251,280 11/7/2008 3.9 155,750 607,425

48

11/10/2008 3.74 604,918 2,262,393 11/11/2008 3.3 636,473 2,100,361 11/12/2008 3.27 1,423,851 4,655,993 11/13/2008 3.1 1,067,670 3,309,777 11/14/2008 3.05 384,004 1,171,212 11/17/2008 2.85 344,019 980,454 11/18/2008 2.68 658,911 1,765,881 11/19/2008 2.35 735,293 1,727,939 11/20/2008 2.05 1,038,668 2,129,269 11/21/2008 2 730,213 1,460,426 11/24/2008 2.26 681,282 1,539,697 11/25/2008 2.75 1,259,685 3,464,134 11/26/2008 3.05 3,285,661 10,021,266 11/27/2008 2.98 1,591,201 4,741,779 11/28/2008 3.25 2,534,133 8,235,932 12/1/2008 2.91 647,414 1,883,975 12/2/2008 2.51 614,890 1,543,374 12/3/2008 2.41 849,967 2,048,420 12/4/2008 2.15 613,446 1,318,909 12/5/2008 2.05 686,798 1,407,936 12/8/2008 2.15 700,234 1,505,503 12/9/2008 2.1 293,688 616,745 12/10/2008 2.44 857,907 2,093,293 12/11/2008 2.57 593,230 1,524,601 12/12/2008 2.7 465,834 1,257,752 12/15/2008 2.85 529,792 1,509,907 12/16/2008 2.83 210,500 595,715 12/17/2008 2.69 4,005 10,773 12/18/2008 2.42 395,886 958,044 12/19/2008 2.41 997,571 2,404,146 12/22/2008 2.4 1,640,245 3,936,588 12/23/2008 2.28 634,050 1,445,634 12/24/2008 2.27 93,981 213,337 12/29/2008 2.2 379,173 834,181 12/30/2008 2.15 296,603 637,696 12/31/2008 2.19 473,340 1,036,615 04/01/2009 2,53 344.367 $ 871.248,5 05/01/2009 2,8 1.870.450 $ 5.237.260,0 06/01/2009 3,25 2.185.211 $ 7.101.935,8 07/01/2009 3,1 843.369 $ 2.614.443,9 08/01/2009 3,12 482.191 $ 1.504.435,9 09/01/2009 2,99 215.284 $ 643.699,2 12/01/2009 2,78 562.878 $ 1.564.800,8 13/01/2009 2,89 590.474 $ 1.706.469,9

49

14/01/2009 2,75 404.115 $ 1.111.316,3 15/01/2009 2,67 868.485 $ 2.318.855,0 16/01/2009 2,68 482.242 $ 1.292.408,6 19/01/2009 2,74 237.417 $ 650.522,6 20/01/2009 2,7 617.766 $ 1.667.968,2 21/01/2009 2,55 1.527.912 $ 3.896.175,6 22/01/2009 2,54 1.202.560 $ 3.054.502,4 23/01/2009 2,5 765.471 $ 1.913.677,5 26/01/2009 2,48 563.726 $ 1.398.040,5 27/01/2009 2,1 2.704.901 $ 5.680.292,1 28/01/2009 2,45 3.159.592 $ 7.741.000,4 29/01/2009 2,55 654.557 $ 1.669.120,4 30/01/2009 2,68 646.552 $ 1.732.759,4 02/02/2009 2,46 734.931 $ 1.807.930,3 03/02/2009 2,69 579.112 $ 1.557.811,3 04/02/2009 2,65 376.448 $ 997.587,2 05/02/2009 2,69 124.947 $ 336.107,4 06/02/2009 2,8 1.597.122 $ 4.471.941,6 09/02/2009 3,09 1.354.028 $ 4.183.946,5 10/02/2009 2,79 795.704 $ 2.220.014,2 11/02/2009 3,11 2.018.036 $ 6.276.092,0 12/02/2009 3,2 1.019.986 $ 3.263.955,2 13/02/2009 4,03 4.427.372 $ 17.842.309,2 17/02/2009 3,66 1.460.836 $ 5.346.659,8 18/02/2009 3,63 907.060 $ 3.292.627,8 19/02/2009 3,88 871.697 $ 3.382.184,4 20/02/2009 3,72 1.824.982 $ 6.788.933,0 23/02/2009 3,45 824.084 $ 2.843.089,8 24/02/2009 3,65 741.212 $ 2.705.423,8 25/02/2009 3,75 1.022.654 $ 3.834.952,5 26/02/2009 4,22 1.113.401 $ 4.698.552,2 27/02/2009 4,16 1.386.425 $ 5.767.528,0 02/03/2009 3,66 1.051.423 $ 3.848.208,2 03/03/2009 3,85 1.036.575 $ 3.990.813,8 04/03/2009 4,08 1.148.317 $ 4.685.133,4 05/03/2009 4,21 1.318.541 $ 5.551.057,6 06/03/2009 3,55 11.253.121 $ 39.948.579,6 09/03/2009 3,98 8.410.949 $ 33.475.577,0 10/03/2009 4,05 2.453.638 $ 9.937.233,9 11/03/2009 4,3 3.737.429 $ 16.070.944,7 12/03/2009 4,88 1.517.815 $ 7.406.937,2 13/03/2009 4,5 2.087.518 $ 9.393.831,0 16/03/2009 4,83 2.360.674 $ 11.402.055,4 17/03/2009 5,1 2.794.578 $ 14.252.347,8

50

18/03/2009 5,49 2.035.096 $ 11.172.677,0 19/03/2009 5,59 3.940.970 $ 22.030.022,3 20/03/2009 5,1 10.710.094 $ 54.621.479,4 23/03/2009 5,4 1.270.807 $ 6.862.357,8 24/03/2009 5,39 1.596.014 $ 8.602.515,5 25/03/2009 5,3 1.884.091 $ 9.985.682,3 26/03/2009 5,2 1.973.319 $ 10.261.258,8 27/03/2009 4,94 1.955.093 $ 9.658.159,4 30/03/2009 4,7 1.676.491 $ 7.879.507,7 31/03/2009 4,89 1.194.529 $ 5.841.246,8 01/04/2009 4,9 2.165.130 $ 10.609.137,0 02/04/2009 5,4 3.900.631 $ 21.063.407,4 03/04/2009 5,9 3.511.322 $ 20.716.799,8 06/04/2009 5,85 670.606 $ 3.923.045,1 07/04/2009 5,31 1.720.266 $ 9.134.612,5 08/04/2009 5,4 2.213.068 $ 11.950.567,2 09/04/2009 5,72 1.499.074 $ 8.574.703,3 13/04/2009 5,72 444.303 $ 2.541.413,2 14/04/2009 5,86 740.714 $ 4.340.584,0 15/04/2009 5,82 805.320 $ 4.686.962,4 16/04/2009 6,06 1.400.570 $ 8.487.454,2 17/04/2009 5,88 792.229 $ 4.658.306,5 20/04/2009 5,52 1.053.103 $ 5.813.128,6 21/04/2009 5,69 1.286.200 $ 7.318.478,0 22/04/2009 5,72 667.780 $ 3.819.701,6 23/04/2009 5,94 4.758.660 $ 28.266.440,4 24/04/2009 6 2.835.957 $ 17.015.742,0 27/04/2009 5,77 965.188 $ 5.569.134,8 28/04/2009 5,85 1.166.456 $ 6.823.767,6 29/04/2009 5,92 816.408 $ 4.833.135,4 30/04/2009 5,85 790.220 $ 4.622.787,0 01/05/2009 5,71 4.139.367 $ 23.635.785,6 04/05/2009 5,94 1.410.249 $ 8.376.879,1 05/05/2009 5,9 1.374.561 $ 8.109.909,9 06/05/2009 6,44 4.896.589 $ 31.534.033,2 07/05/2009 6,28 3.107.174 $ 19.513.052,7 08/05/2009 6,52 1.808.884 $ 11.793.923,7 11/05/2009 6,14 1.604.358 $ 9.850.758,1 12/05/2009 6,37 1.904.439 $ 12.131.276,4 13/05/2009 5,9 1.996.972 $ 11.782.134,8 14/05/2009 6 457.523 $ 2.745.138,0 15/05/2009 5,65 799.074 $ 4.514.768,1 19/05/2009 6,21 1.462.059 $ 9.079.386,4 20/05/2009 6,44 4.879.163 $ 31.421.809,7

51

21/05/2009 6,33 1.772.066 $ 11.217.177,8 22/05/2009 6,3 2.418.745 $ 15.238.093,5 25/05/2009 6,35 196.399 $ 1.247.133,7 26/05/2009 6,3 2.721.446 $ 17.145.109,8 27/05/2009 6,45 2.184.518 $ 14.090.141,1 28/05/2009 7,15 2.567.312 $ 18.356.280,8 29/05/2009 7,23 2.547.604 $ 18.419.176,9 01/06/2009 7,71 2.964.792 $ 22.858.546,3 02/06/2009 7,55 1.365.491 $ 10.309.457,1 03/06/2009 7,21 1.721.452 $ 12.411.668,9 04/06/2009 8,01 4.988.235 $ 39.955.762,4 05/06/2009 8,2 2.618.574 $ 21.472.306,8 08/06/2009 8,11 1.268.277 $ 10.285.726,5 09/06/2009 8,39 3.529.998 $ 29.616.683,2 10/06/2009 8,75 3.336.460 $ 29.194.025,0 11/06/2009 9,15 2.170.201 $ 19.857.339,2 12/06/2009 8,85 1.507.355 $ 13.340.091,8 15/06/2009 8,75 1.797.732 $ 15.730.155,0 16/06/2009 8,98 6.106.043 $ 54.832.266,1 17/06/2009 8,72 2.519.862 $ 21.973.196,6 18/06/2009 8,98 891.953 $ 8.009.737,9 19/06/2009 9,32 2.259.553 $ 21.059.034,0 22/06/2009 8,55 2.172.375 $ 18.573.806,3 23/06/2009 8,61 3.055.855 $ 26.310.911,6 24/06/2009 9,09 1.832.364 $ 16.656.188,8 25/06/2009 9,41 2.025.281 $ 19.057.894,2 26/06/2009 9,55 1.034.669 $ 9.881.089,0 29/06/2009 9,6 1.222.343 $ 11.734.492,8 30/06/2009 9,59 2.166.582 $ 20.777.521,4 02/07/2009 9,12 1.217.376 $ 11.102.469,1 03/07/2009 9,2 360.383 $ 3.315.523,6 06/07/2009 8,76 1.933.044 $ 16.933.465,4 07/07/2009 8,82 3.108.886 $ 27.420.374,5 08/07/2009 8,75 2.175.193 $ 19.032.938,8 09/07/2009 9,45 2.836.800 $ 26.807.760,0 10/07/2009 9,34 3.121.190 $ 29.151.914,6 13/07/2009 10,49 7.030.619 $ 73.751.193,3 14/07/2009 10,07 3.868.130 $ 38.952.069,1 15/07/2009 10,63 7.848.584 $ 83.430.447,9 16/07/2009 10,72 1.757.054 $ 18.835.618,9 17/07/2009 10,76 3.401.886 $ 36.604.293,4 20/07/2009 10,98 2.479.820 $ 27.228.423,6 21/07/2009 10,94 3.250.821 $ 35.563.981,7 22/07/2009 10,92 4.256.366 $ 46.479.516,7

52

23/07/2009 11,28 5.413.998 $ 61.069.897,4 24/07/2009 11,3 1.103.903 $ 12.474.103,9 27/07/2009 11,09 1.326.379 $ 14.709.543,1 28/07/2009 11,01 4.867.302 $ 53.588.995,0 29/07/2009 10,86 1.566.903 $ 17.016.566,6 30/07/2009 11,39 5.708.980 $ 65.025.282,2 31/07/2009 11,52 2.455.045 $ 28.282.118,4 04/08/2009 11,89 2.288.941 $ 27.215.508,5 05/08/2009 12,46 3.236.977 $ 40.332.733,4 06/08/2009 12,45 2.919.466 $ 36.347.351,7 07/08/2009 12,45 2.742.932 $ 34.149.503,4 10/08/2009 12,26 1.952.233 $ 23.934.376,6 11/08/2009 12,2 769.487 $ 9.387.741,4 12/08/2009 12,56 1.144.605 $ 14.376.238,8 13/08/2009 12,6 1.481.012 $ 18.660.751,2 14/08/2009 12,92 5.027.799 $ 64.959.163,1 17/08/2009 12,45 2.713.060 $ 33.777.597,0 18/08/2009 12,4 2.469.407 $ 30.620.646,8 19/08/2009 12,32 1.830.706 $ 22.554.297,9 20/08/2009 12,4 1.341.609 $ 16.635.951,6 21/08/2009 12,4 2.378.521 $ 29.493.660,4 24/08/2009 12,97 5.318.170 $ 68.976.664,9 25/08/2009 12,53 1.822.111 $ 22.831.050,8 26/08/2009 12,82 3.719.294 $ 47.681.349,1 27/08/2009 12,84 1.371.340 $ 17.608.005,6 28/08/2009 12,89 1.478.535 $ 19.058.316,2 31/08/2009 12,44 2.691.385 $ 33.480.829,4 01/09/2009 12,57 2.656.130 $ 33.387.554,1 02/09/2009 12,66 2.110.642 $ 26.720.727,7 03/09/2009 13,29 1.817.584 $ 24.155.691,4 04/09/2009 13,8 3.303.690 $ 45.590.922,0 08/09/2009 13,6 1.481.970 $ 20.154.792,0 09/09/2009 14,19 4.028.358 $ 57.162.400,0 10/09/2009 14,17 2.538.669 $ 35.972.939,7 11/09/2009 13,98 1.148.695 $ 16.058.756,1 14/09/2009 13,57 915.013 $ 12.416.726,4 15/09/2009 13,6 1.212.035 $ 16.483.676,0 16/09/2009 13,6 1.403.647 $ 19.089.599,2 17/09/2009 13,04 1.732.290 $ 22.589.061,6 18/09/2009 12,95 3.894.538 $ 50.434.267,1 21/09/2009 13,16 1.701.759 $ 22.395.148,4 22/09/2009 13,39 1.207.081 $ 16.162.814,6 23/09/2009 13,28 1.337.047 $ 17.755.984,2 24/09/2009 13,1 1.468.103 $ 19.232.149,3

53

25/09/2009 13,25 1.110.175 $ 14.709.818,8 28/09/2009 13,65 1.269.147 $ 17.323.856,6 29/09/2009 13,2 2.095.212 $ 27.656.798,4 30/09/2009 13,26 2.743.962 $ 36.384.936,1

La Gráfica a continuación representa los volúmenes transados para las Acciones de Pacific Rubiales en el mismo período de 2009:

4.1.19. REGIMEN JURIDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COM PETENTES. El listado de las Acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su negociación en la BVC se regirán por las leyes de la República de Colombia. En ese orden de ideas, cualquier contrato de compraventa que se realice sobre las Acciones se rige por las leyes de la República de Colombia, de manera que su precio, pago y transferencia se llevará a cabo de conformidad con esta legislación. En ese sentido, una Acción sólo se entenderá comprada y/o vendida cuando se verifiquen los requisitos especialmente establecidos en la ley colombiana para tal efecto.

54

Ello implica, entre otras cosas, que los conflictos o controversias derivadas de la compraventa de las Acciones se someterán, igualmente, a las leyes colombianas, por lo que serán conocidas, tramitadas y decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Así mismo, cualquier otro acto de disposición sobre las Acciones se encuentra sometido a las leyes colombianas. En ese sentido, si unas Acciones son otorgadas en garantía por su tenedor, por ejemplo, a través de una prenda, ese contrato de prenda sobre dichas Acciones se regirá por la ley colombiana para su perfeccionamiento y ejecución. Por lo tanto, si el deudor garantizado decide hacer efectiva o ejecutar la prenda que se le otorgó sobre una Acciones, dicha reclamación deberá tramitarse ante los jueces y tribunales colombianos, y de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Ahora bien, las Acciones Ordinarias se rigen por las leyes de Canadá y el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa que se derive de las mismas será de conocimiento de cualquier tribunal que tenga Jurisdicción sobre la materia en cuestión en Canadá, particularmente los que son propios de los Tribunales de British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, New Brunswick, Nova Scotia, Prince Edward Island, Newfoundland. Por consiguiente, el ejercicio de cualquier derecho derivado de la calidad de accionista, como, por ejemplo, la reclamación del pago de los dividendos aprobados, será de competencia de los tribunales canadienses arriba mencionados, por lo que no resulta posible acudir ante los jueces colombianos para tales efectos. El mecanismo más efectivo de hacer exigible los derechos de los accionistas es instaurar una acción legal en la provincia de Columbia Británica. Varios mecanismos jurisdiccionales están disponibles, incluyendo una acción de nulidad por fuerza. La sección 227 del BCBA prevé que los accionistas tiene el derecho de instaurar un reclamo ante una corte de Columbia Británica si:

(i) Hay actividad opresiva en contra de uno o varios accionistas. (ii) Hay una actividad que causa un deterioro económico representativo en

contra de uno o ciertos accionistas.

De acuerdo con la ley canadiense, no sobra adicionar que cualquier miembro de la junta directiva puede ser responsable civilmente por errores que puedan existir en la información divulgada por el Emisor. Lo anterior ha sido certificado por un concepto emitido por un abogado de Canadá, el cual adjuntamos como anexo No. 3 al presente Prospecto. 4.1.20. REGIMENES CAMBIARIO Y DE INVERSIONES INTERN ACIONALES APLICABLES. Desde el punto de vista del régimen cambiario colombiano no existe normatividad específica que prevea los registros y procedimientos aplicables a la negociación de acciones de una compañía constituida en el exterior, que no obstante estén registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y listadas en la Bolsa de Valores de Colombia. Sin perjuicio de lo anterior, existen ciertos procedimientos y obligaciones de registro dentro del régimen cambiario, que se podría preveer aplicarían en la negociación de dichas acciones. De acuerdo con la normatividad cambiaria se entiende por inversión de capital colombiano en el exterior, la vinculación a empresas en el extranjero de activos generados en Colombia, y la reinversión o capitalización en el exterior de sumas con obligación de reintegro. Conforme a lo anterior, la adquisición de acciones de una empresa extranjera, aunque registradas en el Registro Nacional de Valores y

55

Emisores y listadas en la Bolsa de Valores de Colombia, en principio, podría considerarse como una inversión colombiana en el exterior sujeta a registro en los términos de la normatividad cambiaria aplicable. Así mismo, y en la medida en que dicha inversión colombiana en el exterior sea objeto de registro, la transferencia de acciones a favor de otros residentes colombianos o de residentes del exterior deberá informarse ante el Banco de la República, mediante los procedimientos y registros de sustitución y cancelación de la inversión, previstos en el régimen de cambios internacionales. Por otra parte, se considera inversión de portafolio la inversión en acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones y otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Toda inversión de portafolio de capital del exterior se hará por medio de un fondo de inversión de capital extranjero que tendrá por único objeto realizar transacciones en el mercado público de valores. Dado lo anterior, los requisitos de la inversión de portafolio podrían eventualmente aplicar a los residentes del exterior interesados en adquirir acciones de una sociedad extranjera, en la medida en que estas acciones se encuentren registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y listadas en la Bolsa de Valores de Colombia. La redención de la inversión colombiana en el exterior y de la inversión portafolio, así como el pago de dividendos referentes a cada tipo de inversión, estarán así mismo sujetos a que se utilicen los canales y se observen los procedimientos aplicables según la normatividad cambiaria para cada tipo de inversión específica. Para un resumen de la operatividad cambiaria en la negociación de las Acciones por favor remitirse a la Sección 4.1.12.1 del presente Prospecto. 4.1.21. CLAUSULA DE SALVAGUARDIA. La Compañía declara que los derechos de los tenedores de las Acciones Ordinarias y las obligaciones de Pacific Rubiales Energy Corp. se equiparan por lo menos “pari passu” en prioridad de pago y garantía con todos los demás accionistas ubicados en el exterior. Es importante anotar que de acuerdo con la regulación canadiense, el rango de los acreedores se encuentra por encima de los accionistas en una distribución de activos ante una situación de insolvencia empresarial. De esta manera y de igual forma que en la normatividad colombiana aplicable, los accionistas son los últimos en recibir pago alguno ante una insolvencia empresarial, siempre y cuando todos los acreedores anteriores hayan recibido los saldos insolutos de sus deudas. 5. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 5.1. RAZÓN SOCIAL Y CONSTITUCIÓN El Emisor se denomina Pacific Rubiales Energy Corp. y fue constituido bajo las leyes de la Provincia de Columbia Británica en abril 10 de 1985 con el nombre de Agincourt Explorations Inc., con un capital social representado en 10.000,000 de Acciones Ordinarias. En septiembre 13 de 1995, el nombre del Emisor cambió a AGX Resources Corp., y su capital social autorizado aumentó a 100,000,000 Acciones Ordinarias. La Compañía continuó como una corporación de los Territorios Yukon en mayo 22 de 1996.

56

En noviembre 26 de 1999, la Compañía consolidó sus acciones ordinarias a través de un intercambio de cuatro de las acciones antiguas por una nueva acción y cambió su nombre a Consolidated AGX Resources Corp. Con fecha efectiva marzo 9 de 2007, la Compañía fraccionó sus acciones ordinarias sobre la base de siete acciones pos-fraccionamiento por cada acción pre-fraccionamiento a manera de dividendo en acciones. La Compañía mantuvo su domicilio en la Provincia de Columbia Británica en julio 9 del 2007. En julio 13 de 2007, en conjunto con la adquisición por parte de la Compañía de un interés accionario del 75% en RHL completado ese mismo día, la Compañía cambió su nombre a Petro Rubiales Energy Corp. Posteriormente el Emisor adquirió el 25% restante de RHL en noviembre de 2007. En enero 23 del 2008 la Compañía completó la adquisición de Pacific Stratus (“la Adquisición Pacific”) según el Plan de Avenencia, y en conjunción con la adquisición, cambio su nombre a Pacific Rubiales Energy Corp. Los estatutos sociales se encuentran disponibles para consulta en la página Web de la entidad (www.sedar.com.) en la siguiente página web: http://www.sedar.com/DisplayCompanyDocuments.do?lang=EN&issuerNo=00007953 5.2. SITUACIÓN LEGAL La Compañía se encuentra en funcionamiento.

5.3. DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN De acuerdo con la normatividad canadiense, la duración de la Compañía es perpetua. De igual forma, las causales de disolución de acuerdo con la normatividad canadiense aplicable son:

a. Bancarrota b. Aprobación de los accionistas para la disolución de la Compañía, y/o c. Cancelación por parte del registro de Columbia Británica (Bristish Columbia) como

consecuencia del no envío por pare de la Compañía de la información requerida de registro de los reportes anuales ante dicha entidad de control y vigilancia.

5.4. REGULACIÓN ESPECÍFICA Pacific Rubiales adicional a la Regulación Canadiense descrita en los numerales anteriores deberá respetar, aplicar y acatar la normatividad Colombiana relacionada con la exploración, explotación, distribución, transporte y comercialización de hidrocarburos que sea aplicable a las Empresas Extranjeras Incorporadas en Colombia al ser una compañía que controla el 100% de las acciones de las sociedades extranjeras incorporadas en Colombia mediante sucursal. 5.5. RESEÑA HISTÓRICA Desde el Inicio hasta Mayo de 2007 Desde el principio y hasta el cierre de la Adquisición RHL, la Compañía estuvo en el negocio de la exploración y desarrollo de propiedades con recursos minerales. Durante dicho periodo la Compañía

57

poseía una participación en la operación del 40% de ciertos derechos minerales localizados en la Provincia Batovi Diamond, en el Estado de Mato Grosso, Brasil. En abril 4 de 2007, la Compañía incorporó a 0787522 B.C. Ltd. (“Number Co.”) como subsidiaria totalmente propia de la Compañía y transfirió su participación en los derechos de Batovi a Number Co. De Mayo a Diciembre de 2007 Según el acuerdo fechado mayo 7 de 2007 (el “Acuerdo Major”) entre la Compañía y Stern Management Corp. (una compañía constituida bajo las leyes de la República de Panamá, “Stern”), la compañía adquirió 500 acciones (las “Acciones Major”) de Major propiedad de Stern la cual representaba todas las acciones emitidas y en circulación de Major, por un precio de compra de US $400,000 en efectivo. Major mantuvo el derecho de adquirir una participación del 50% en ciertos derechos propiedad de Pacific Stratus en el TEA Arauca. Según el Acuerdo Major, la Compañía acordó suministrar fondos para los costos asociados con la evaluación del TEA Arauca. El cierre de la Adquisición Major se llevó a cabo en agosto 20 de 2007. Cualquier derecho u obligación resultante entre Major y Pacific Stratus según la Adquisición Major ahora son derechos u obligaciones únicos de la Compañía como resultado de la Fusión y la cesión de todos los derechos de Major en el TEA Arauca a Meta. Según el acuerdo fechado mayo 25 del 2007 (el “Acuerdo RHL”) celebrado entre la Compañía, RHC Limited (“RHC”) y PF One (colectivamente, los “Accionistas Vendedores”), la Compañía adquirió el 75% de las acciones emitidas y en circulación de RHL (las “Acciones RHL”) por un precio de compra de US $255 millones (el “Costo de Adquisición de RHL”). RHL mantiene una participación indirecta sobre ciertas propiedades de hidrocarburos en Colombia, conforme a tres contratos con Ecopetrol. El cierre de la Adquisición RHL se llevó a cabo en julio 16 de 2007 (el “Cierre RHL”) El Costo de la Adquisición RHL se canceló en US $245 millones en efectivo para los Accionistas Vendedores y US $10 millones en unidades emitidas para PF One, donde cada unidad contaba con los mismos términos de las unidades a emitir bajo la Financiación con Comprobantes de Suscripción (según se define a continuación). La Adquisición RHL dio como resultado un cambio en el negocio de la Compañía, convirtiéndose de emisor de recursos a emisor de petróleo y gas natural. La Compañía actualmente está involucrada en la exploración, desarrollo y producción de ciertas operaciones de petróleo y gas natural localizadas principalmente en Colombia. Un reporte de la adquisición del negocio fechado septiembre 28 del 2007 describe detalladamente la adquisición de RHL y ha sido radicado ante varias comisiones de valores en el Canadá y también se encuentra disponible en SEDAR en www.sedar.com. La financiación de una parte del Costo de Adquisición de RHL fue suministrada por medio de un préstamo puente (el “Préstamo Puente”) por parte de Endeavour Mining Capital Corp. (“Endeavour Mining”) según un acuerdo fechado el 24 de mayo de 2007. En julio 16 del 2007 la Compañía pagó en su totalidad el Préstamo Puente y los intereses acumulados correspondientes. Como contraprestación parcial por suministrar el Préstamo Puente se le otorgó a Endeavour Mining 4,000,000 warrants de la

58

Compañía, donde cada warrant dió derecho al propietario a adquirir una Acción Ordinaria al precio de CAD$1.05 hasta mayo 24 del 2008. Según un acuerdo de consultoría fechado mayo 29 del 2007 y enmendado julio 9 del 2007 entre GMP y Endeavour Financial International Corporation (“Endeavour Financial”), la Compañía pagó honorarios de consultoría por un monto de US $1,912,500 a GMP y a Endeavour Financial respectivamente al Cierre RHL por servicios de consultoría prestados con respecto de la Adquisición RHL. Estos honorarios de consultoría se pagaron con la emisión de 4,858,000 unidades, donde cada unidad contenía las mismas condiciones que las Unidades (tal y como se define más adelante) emitidas bajo la Financiación con Comprobantes de Suscripción (según se define a continuación). En Julio 9 del 2007, la Compañía transfirió todas las acciones de Number Co, a un fiduciario con el propósito de llevar a cabo una distribución prorrateada de dichas acciones a los accionistas de la Compañía registrados en abril 17 del 2007. Number Co poseía todos los activos ilíquidos de la Compañía a esa fecha, lo que consistía en el 40% de participación en la operación por parte de la Compañía sobre ciertos derechos minerales localizados en la Provincia Batovi Diamond en el Estado de Mato Grosso, Brasil. La distribución se llevó a cabo por medio de devolución de capital desembolsado. En conjunto con la Adquisición RHL y la Adquisición Major, la Compañía llevó a cabo una financiación negociada con base en una colocación privada de comprobantes de suscripción (los “Comprobantes de Suscripción”) a un precio de US$0.85 por Comprobante de Suscripción (la “Financiación con Comprobantes de Suscripción”) para un recaudo bruto de US$440,002,500 para suministrar suficientes fondos para el Costo de la Adquisición RHL, los costos de la Adquisición de Major asociados al TEA Arauca, adquisiciones futuras y capital de trabajo de la Compañía. La Financiación con Comprobantes de Suscripción se cerró en julio 12 del 2007. Al cierre de la Financiación con Comprobantes de Suscripción el recaudo bruto fue colocado en garantía ante un depositario. Antes del Cierre RHL, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el recaudo bruto fue liberado de la cuenta en plica y los Comprobantes de Suscripción fueron automáticamente cambiados por unidades de la Compañía (las “Unidades”). Cada Unidad consistía de una Acción Ordinaria y mitad de una acción de warrant de compra (el “Warrant RHL”). Cada Warrant RHL entero daba al titular el derecho de adquirir una Acción Ordinaria Adicional (una “Acción de Warrant RHL”). En julio 13 del 2007 en conjunto con la Adquisición RHL, la Compañía cambio su nombre a Petro Rubiales Energy Corp. En octubre 19 del 2007, la Compañía celebró un acuerdo con PF One para adquirir el 25% restante de participación en RHL en contraprestación por la emisión de 85,000,000 Acciones Ordinarias y el pago de US $10 millones en efectivo. Esta adquisición se cerró en diciembre 4 del 2007, en cuyo momento RHL de convirtió en una subsidiaria totalmente propia de la Compañía. Un reporte de adquisición del negocio fechado febrero 12 del 2008 describe en detalle la adquisición del 25% restante de participación en RHL el cual está disponible en SEDAR en www.sedar.com.

59

De Enero del 2008 a Marzo del 2009 Oleoducto Rubiales-Monterrey En Enero 2 del 2008, la Compañía anunció que había firmado un memorando de entendimiento con Ecopetrol para la construcción y operación del Oleoducto Rubiales-Monterrey, por medio de una compañía con propósito especial llamada Oleoducto de los Llanos Orientales S.A., (“ODL”), con una participación del 65% para Ecopetrol y 35% para Pacific Rubiales. Una vez terminado, este oleoducto de 235 Km tendrá una capacidad de 170,000 bbl/d y conectará el Campo Petrolero Rubiales con el puerto de Coveñas a través del sistema de oleoductos de Colombia. En Marzo 12 del 2009, la Compañía anunció que ODL había firmado un acuerdo de facilidad de deuda con el Grupo Aval, un grupo financiero Colombiano liderado por el Banco de Bogotá por un monto aproximado de US $200 millones (reembolsable en pesos colombianos) para financiar la construcción de dicho oleoducto. A finales de marzo del 2009, la construcción del proyecto había avanzado un 60%. Adquisición Pacific En Enero 23 del 2008, la Compañía completó la Adquisición Pacific según un acuerdo de avenencia (el “Acuerdo de Avenencia”) fechado diciembre 12 del 2007, el acuerdo de enmienda al Acuerdo de Avenencia (el “Acuerdo de Enmienda”) fechado enero 14 del 2008 y el Plan de Avenencia. Pacific Stratus la cual fue renombrada PSIE al cierre de la transacción, es ahora una subsidiaria directa totalmente propia de la Compañía. La Adquisición Pacific fue llevada a cabo por medio de la Fusión en la cual una subsidiaria recientemente formada y totalmente propia de la Compañía se fusionó con Pacific Stratus. El Plan de Avenencia fue aprobado por los accionistas de Pacific Stratus en enero 17 del 2008, y aprobado por la Corte Suprema de Columbia Británica en enero 21 del 2008. Bajo el Plan de Avenencia, los accionistas de Pacific Stratus recibieron 9.5 Acciones Ordinarias por cada Acción de Pacific Stratus en posesión al cierre. Los warrants y opciones de Pacific Stratus se intercambiaron con base en la misma proporción. A la fecha de finalización, la Compañía tenía aproximadamente 1,189,477,838 Acciones Ordinarias pre-consolidación, 321,810,838 warrants pre-consolidación y 49,969,500 opciones incentivo para empleados pre-consolidación emitidas y en circulación de las cuales aproximadamente 475,508,943 Acciones Ordinarias pre-consolidación, 30,946,250 warrants pre-consolidación y 35,824,500 opciones incentivo para empleados pre-consolidación fueron emitidas a los propietarios de valores de Pacific Stratus durante el cierre. A la terminación del Acuerdo, los accionistas de Pacific Stratus poseían aproximadamente 38% de las Acciones emitidas y en circulación de la Compañía. Un reporte de la adquisición del negocio fechado agosto 22 del 2008 describe la Adquisición Pacific detalladamente y está disponible en SEDAR en www.sedar.com. Inversión en Proelectrica En junio del 2008 la Compañía anunció que había adquirido un 21.74% de participación indirecta en Promotora de Energía Eléctrica de Cartagena & Cía., S.C.A. E.S.P (“Proelectrica”), una electrificadora

60

privada de 90 megavatios con base en Cartagena, Colombia. La Compañía adquirió una participación en Proeléctrica por medio de dos inversiones de capital cuyo monto asciende a US $8.7 millones en Ronter Inc., una compañía privada constituida en Panamá, propietaria del 100% de las acciones de Proelectrica. A Proelectrica se le paga una prima por ser un proveedor de energía durante periodos de máxima demanda en la creciente área de Cartagena, lo cual hace de esta una inversión muy prometedora. La Compañía ha celebrado varios acuerdos de venta de gas - tome o pague y de transporte para suministrar gas del campo de gas natural La Creciente a la planta Proeléctrica que usa gas como combustible. Adquisición de Kappa y Oferta de Debentures Convertibles En septiembre 3 del 2008, la Compañía adquirió el 100% de Kappa Energy Holdings Ltd. (“Kappa”) por US $170.4 millones en efectivo y un costo de adquisición de US $2.7 millones (la “Adquisición Kappa”) según el acuerdo de compra y venta fechado julio 4 del 2008 (el “ Acuerdo Kappa”) entre la Compañía y cada accionista de Kappa. Kappa es una compañía Colombiana de exploración y producción de petróleo y gas que posee licencias de exploración y producción en Colombia, donde ha venido operando desde 1997. Kappa posee una superficie bruta de 522,153 acres, que incluye nueve bloques contratados en el Catatumbo, el Bajo, Medio y Alto Magdalena y las cuencas de los Llanos en Colombia con los siguientes porcentajes netos de participación: Abanico (25% en el área de producción y 30.5% de interés en la operación en las restantes áreas de exploración), Alhucema (50%), Arrendajo (32.5%), Cerrito (promedio 81%), Chipalo (100%), Cicuco (94% para gas y petróleo), Guásimo (100%), Buganviles (49%) y Las Quinchas (50%). La financiación para la Adquisición Kappa fue suministrada a través de una oferta de US$220 millones de capital de debentures convertibles subordinados sin garantía al 8% (los “Debentures”), con fecha de vencimiento agosto 29 del 2013 y convertibles en Acciones Ordinarias de la Compañía a US$13 por acción. Un consorcio de agentes colocadores, liderado por GMP, compró los Debentures según un acuerdo de colocación fechado agosto 7 del 2008 (el “Acuerdo de Colocación”) y ejerció una opción de sobre-distribución para comprar US$20 millones de capital adicional de Debentures al mismo preció de oferta. Los fondos sobrantes de la oferta de Debentures fueron destinados a atender los requerimientos generales de capital de trabajo de la Compañía. Los Debentures fueron emitidos bajo un contrato de debentures (el “Contrato de Debentures”) fechada agosto 28 del 2008 entre la Compañía y Equity Transfer & Trust Company. 5.6. COMPOSICIÓN ACCIONARIA El accionista mayoritario de la Compañía es Fidelity Management & Research Company con un total de 21.566.945 acciones que representa el 10.06% de las acciones en circulación a 30 de septiembre de 2009. Con el fin de complementar la información de los principales accionistas, PRE informa que de acuerdo con la normatividad relacionada con la publicidad de la titularidad accionaria reportada por la Compañía a través de Bloomberg, a 4 de noviembre de 2009, los principales accionistas de la Compañía se detallan a continuación (accionistas mayoritarios 2 a 18):

61

5.6.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE L A COMPAÑÍA El capital autorizado de la Compañía consiste de un número ilimitado de Acciones Ordinarias sin valor nominal y un número ilimitado de acciones preferenciales (“Acciones Preferenciales”) sin valor nominal. Efectivo a la apertura del mercado en mayo 9 del 2008, la Compañía consolidó sus Acciones Ordinarias en circulación, derechos de adquisición de acciones (Warrants) de compra de acciones ordinarias (aparte de los warrants de Acciones Ordinarias cotizados en el TSX) y opciones de acciones para empleados con base en la proporción de una por cada seis (la “Consolidación de Acciones”). No hubo cambio del símbolo de operación de la Compañía en el TSX como resultado de la consolidación. Efectivo a la apertura del mercado en junio 3 del 2008, los Warrants de compra de Acciones Ordinarias cotizados en el TSX fueron consolidados en base a uno por seis. Después de la consolidación, cada warrants de compra de acciones ordinarias daba el derecho al titular a adquirir una Acción Ordinaria a un precio de ejercicio igual a seis veces el precio del ejercicio original. Ningún Warrant fraccional fue expedido después de la consolidación, donde cualquier Warrant fraccional resultante de la consolidación se redondeo al siguiente número entero de Warrants. Al 30 de Septiembre de 2009 había 214.475.975 Acciones Ordinarias expedidas y en circulación totalmente pagadas y no imponibles. La Compañía no tiene Acciones Preferenciales en circulación. 5.6.2 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO La Compañía, empezó a producir ingresos a partir de julio 16 del 2007 con el Cierre RHL, está involucrada en la exploración, desarrollo y producción de ciertas participaciones en operaciones de

62

petróleo y gas natural, primordialmente localizadas en la República de Colombia, pero también está localizada en la República del Perú. La Compañía se esfuerza por incrementar el valor para los accionistas por medio de la adquisición, exploración y desarrollo de áreas prometedoras para la exploración de petróleo y gas. Como parte de su estrategia de negocios, la Compañía continúa analizando varios proyectos para diversificar su portafolio, no solamente en Latinoamérica sino a nivel mundial. Producción de Petróleo y Gas Durante el 2008, la Compañía fue una de las más dinámicas en exploración y producción de las que operan en Colombia, dando como resultado la Compañía con el más alto crecimiento en producción de hidrocarburos de cualquier Compañía en el país. En total en el 2008, la Compañía aumentó su producción en 36,571 boe/d en todos los campos que opera, incluyendo tanto petróleo como gas natural. Este crecimiento en producción operativa fue el resultado de adquisiciones (8,673 boe/d) y desarrollo de activos (27,898 boe/d). Crudo Pesado – Campo Petrolero Rubiales El Campo Petrolero Rubiales actualmente es el principal activo de la Compañía y el campo con más crecimiento de producción en Colombia. Durante el 2008 la producción bruta del Campo Petrolero Rubiales en promedio fue de 36,831 bbl/d. La producción bruta de petróleo aumento a casi el doble, de un promedio en enero del 2008 de 24,784 bbl/d, a un promedio a diciembre del 2008 de 47,817 bbl/d. Para el 31 de diciembre de 2008, fecha en la que Pacific Rubiales expidió un Formulario Anual de Información para la TSX, el Campo Petrolero Rubiales producía crudo pesado (~12.5° API) con una producción bruta diaria de más de 58,000 bbl/d, y una producción neta de 21,021 bbl/d. La producción neta se transporta en camiones a las instalaciones de producción de Guaduas donde el crudo es diluido a 18.5° API, donde el producto mezclado se transpor ta por el sistema de oleoductos hasta el terminal de exportación del puerto Coveñas en la Costa Caribeña, como parte del flujo de crudo Vasconia (25° API grado comercial Colombiano). Durante el 2008, Meta se convirtió en uno de los más grandes operadores que perfora pozos horizontales en Colombia. A lo largo del 2008 se perforaron 71 pozos en total, 35 de los cuales fueron pozos horizontales (5 pozos de inyección de agua y 30 pozos horizontales productores) y 36 fueron pozos verticales (2 pozos de exploración, 19 pozos de evaluación y 15 pozos verticales productores). De los 19 pozos de evaluación, 17 se completaron como pozos petroleros productores en el 2008. Después de una campaña agresiva de perforación de avanzada, el aceite original en sitio (STOOIP) aumentó de 3,202 MMbbl en febrero del 2008 a 4,181 MMbbl en diciembre del 2008. También se llevó a cabo una campaña de reacondicionamiento la que incrementó la productividad de los trece pozos seleccionados para reacondicionamiento en más del 50%. En el 2008 la capacidad de las instalaciones de producción de la Compañía aumentó de 30,000 bbl/d a 60,000 bbl/d. El aumento en la producción de crudo se logró, entre otros, por la incorporación de nuevas

63

tecnologías al proceso de producción y a una mejor coordinación con el equipo operativo del Campo Petrolero Rubiales. La Compañía expandió su instalación central de procesamiento al instalar un tanque de almacenamiento adicional con capacidad para 100,000 bbl, para un total de capacidad de almacenamiento en el campo de 212,000 bbl. Las instalaciones de carga también fueron expandidas, pasando de una capacidad de 38,000 bbl/d a 60,000 bbl/d, lo cual facilito el transporte por camión de la producción del Campo Rubiales. Crudo Liviano y Mediano Con la adquisición de Pacific Stratus y Kappa, la Compañía adquirió una participación importante en la operación de nueve bloques con crudos livianos y medianos: Caguan (Rio Ceibas), Guaduas (Dindal y Rio Seco), el Pozo Puli-7 parte del Bloque Puli B, Moriche, Abanico, Chipalo, Las Quinchas, Guásimo y Buganviles. La producción bruta de estos activos alcanzó los 6,455 bbl/d (neto 2,400 bbl/d) para diciembre del 2008. Gas Natural Con la adquisición de Pacific Stratus, la Compañía adquirió el campo de gas natural La Creciente, el cual comenzó producción generando ingresos en enero del 2008. La producción del campo gasífero La Creciente aumentó a ritmo constante durante el 2008 hasta 41.9 MMcf/d para diciembre del 2008. Durante el 2008 el campo La Creciente produjo un promedio aproximado de 32.7 MMcf/d. La Compañía también adquirió una participación del 80% en la operación del bloque Cerrito, en conexión con la Adquisición Kappa. El bloque Cerrito está ubicado en el oriente de Colombia y produjo un promedio de 640 Mcf/d durante el 2008. Exploración La Compañía posee 34 bloques de exploración y producción: 31 en Colombia y 3 en Perú. En el 2008 la Compañía llevó a cabo actividades de exploración en la mayoría de los bloques. La Compañía perforó 10 nuevos pozos y continuó actividades del 2007 en dos pozos más. Pozos de Exploración En el 2008 la Compañía concentró sus esfuerzos de exploración en las cuencas de los Llanos y el Valle del Bajo Magdalena, con actividad en diez de un total de doce pozos, dando como resultado nueve descubrimientos. En la cuenca de los Llanos los pozos Rub-51, Rub-52, Rub-53, Rub-147 y Quifa-5 fueron exitosos. En el Valle de Bajo Magdalena, cuatro pozos de exploración alcanzaron la Formación Ciénaga de Oro, la cual es el principal yacimiento objetivo en esta cuenca. Dos pozos descubrieron gas en la Creciente: LCA-2st3 and LCD-1. Se registraron reservas probadas más probables (2P) de 57.2 Bcf de gas natural para el pozo LCD-1 para el 2007, el cual fue perforado durante el 2007 pero que fue completado y probado en el 2008. Un descubrimiento adicional fue el resultado de perforar el pozo Lisa-1 en bloque Guásimo del Valle del Alto Magdalena.

64

El gasto de capital total para estos doce pozos fue de US$ 57.9 millones, lo cual incluye la perforación de diez nuevos pozos y la finalización de dos pozos provenientes del 2007. Como resultado de esta actividad, el total de reservas netas nuevas adicionales certificadas y probadas productoras para la Compañía alcanzaron 14.83 millones boe y el total de reservas probables certificadas netas adicionales nuevas para la Compañía alcanzaron 9.39 millones boe para un total de reservas certificadas adicionales nuevas probadas más probables (2P) de 24.23 millones boe. Índices de Exploración Los gastos totales de exploración durante el 2008 fueron aproximadamente US$71.7 millones. Teniendo en cuenta la adición de reservas probadas más probables (2P) de 24.23 millones boe, el costo de descubrimiento para la Compañía fue de aproximadamente US $3/boe. La producción neta de la Compañía durante el 2008 fue de 7.5 millones boe, consistente en 5.5 MMbbl de hidrocarburos líquidos y aproximadamente 2 millones boe de gas natural proveniente del campo gasífero La Creciente. Dado que las reservas adicionadas como resultado de la exploración son del orden de 24.23 millones boe, entonces el crecimiento neto de reservas por exploración fue de 16.71 millones boe y la Proporción de Reemplazo de Reservas (la proporción por la cual la producción fue reemplazada por nuevos descubrimientos) puede ser calculada en 3.22 boe descubierto por cada boe producido. Igualmente los resultados de nueve de doce pozos perforados en el 2008 otorga a la Compañía una Proporción de Éxito en Exploración (el porcentaje de pozos de exploración que resulta en el descubrimiento de una cantidad recuperable de hidrocarburos) del 75%. Conocimientos y Habilidades Especializadas Las operaciones de la industria del petróleo y gas natural demanda que la Compañía cuente con profesionales con conocimientos y habilidades en diferentes áreas. En el transcurso de las operaciones de exploración, desarrollo y producción, la Compañía requiere la pericia de ingenieros de perforación, geofísicos de producción, geólogos, petrofísicos, ingenieros petroleros, geólogos petroleros y especialistas en lodos en los pozos. Condiciones de Competitividad La industria petrolera y de gas natural es inherentemente competitiva. La Compañía enfrenta competencia en áreas de finanzas, instalaciones técnicas, y adquisición de activos. Aunque la Compañía ha tenido éxito en su habilidad de adquirir propiedades de otras organizaciones en la industria, no existe garantía que esto seguirá siendo el caso. Sin embargo, la gerencia de la Compañía cree que podrá enfrentar de manera exitosa a competidores locales y extranjeros en Colombia y en cualquier parte de Latinoamérica. Protección Ambiental La industria petrolera y gasífera en Colombia y Perú está sujeta a leyes y reglamentos ambientales bajo diferentes tipos de legislación gubernamental. El cumplimiento de dichas obligaciones y requisitos puede significar gastos significativos y/o puede restringir la operación de la Compañía en el país. El incumplimiento de las obligaciones ambientales puede llevar a la suspensión o revocación de las licencias y permisos ambientales obligatorios, responsabilidad civil por daños causados y la posibilidad de multas y penalidades, todo lo cual puede sustancialmente y de manera negativa impactar la posición de la Compañía y su competitividad.

65

Empleados En septiembre 30 de 2009 la Compañía empleaba trece personas en su oficina central en Toronto Canadá, y aproximadamente 670 en sus oficinas de proyectos en Lima, Bogotá y en las oficinas de campo a lo largo de Colombia a través de sus subordinadas. Operaciones en el Extranjero Los ingresos de la Compañía se generan por medio de la venta de hidrocarburos; toda la actividad de producción de hidrocarburos de la Compañía está localizada en Colombia y todas las propiedades de exploración están localizadas en Colombia y Perú. La Compañía tiene participación en un total de 34 bloques, repartidos en 31 bloques en Colombia y 3 en Perú. Políticas Sociales o Ambientales La Compañía ha establecido directrices y sistemas de gerencia para cumplir con las leyes y reglamentos de Colombia y otros países en los cuales opera. Adicionalmente, varias de las subsidiarias de la Compañía han obtenido o están en el proceso de obtener la certificación ISO 14001 para sus respectivas operaciones. La Compañía cuenta con empleados dedicados responsables de los asuntos que afectan el ambiente y las municipalidades locales. Aunque la Compañía se esfuerza por cumplir todas sus obligaciones ambientales, no puede garantizar que cumple o cumplirá en todo momento. Sin embargo, la Compañía cree que las operaciones cumplen con toda legislación y reglamento ambiental importante en Colombia. La Compañía ha instituido programas sociales específicos para las áreas en las cuales opera, que son ejecutados por los empleados en Colombia. Los trabajadores sociales de la Compañía atienden en las diferentes municipalidades donde opera la Compañía para determinar las necesidades de la comunidad y formular programas que cubran las necesidades de un área en particular. La Compañía ha estado involucrada en el suministro de materiales educativos y de salud, construyendo escuelas, entregando fondos a hospitales, patrocinando organizaciones y eventos locales tanto culturales como deportivos. 5.7. PRINCIPALES PROPIEDADES PETROLERAS Y CONTRATOS A continuación se describen los principales contratos, propiedades y áreas de evaluación de petróleo y gas de la Compañía a diciembre 31 del 2008. Se advierte que cualquier cálculo de reservas e ingresos futuros netos de cada una de las propiedades en particular, divulgado en este Prospecto puede no reflejar el mismo nivel de confianza del cálculo de reservas e ingresos futuros netos de todas las propiedades, debido a los efectos del agregado. 5.7.1. Propiedades Productoras La Compañía posee participación indirecta en ciertas propiedades productoras de hidrocarburos por intermedio de sus subsidiarias totalmente propias, RHL, PSIE y Kappa, según ciertos acuerdos celebrados con Ecopetrol y la ANH, los cuales se describen a continuación. Contratos Rubiales y Piriri

66

La Compañía posee participación en los contratos Rubiales y Piriri según el 40% de participación en el Contrato de Participación de Riesgo y 50% de participación en el Contrato de Asociación. Dichos contratos se conocen como el Contrato Rubiales y el Contrato Piriri, respectivamente. La Compañía opera estos bloques. El Campo Petrolero Rubiales, el cual es el principal activo petrolero de la Compañía, está localizado dentro de los contratos Rubiales y Piriri en la parte suroriental de la Cuenca de los Llanos (Departamento del Meta) en Colombia, la cual también se conoce como la Plataforma Guyana. La Cuenca de los Llanos es una de las cuencas productoras de hidrocarburos que marchan en paralelo con la margen oriental de la Cordillera de los Andes que va desde Colombia hasta Argentina. Estas características obtuvieron su configuración actual durante el periodo Terciario y están asociadas a la formación de la cordillera de los Andes. La acumulación de crudo se concentra en las areniscas de la formación Carbonera Basal Terciaria Inferior (Eoceno – Oligoceno) a una profundidad general de 2,400 a 2,900 pies con profundidad medida de (732 a 884 m). Estos yacimientos yacen en disconformidad en el basamento Paleozoico. Estos subyacen una secuencia Oligocena de areniscas fluvial intercalada a marina marginal, esquisto, caliza y carbón. La estructura del Campo Petrolero Rubiales ha sido definida como monoclinal de buzamiento liviano con dirección noroeste con un ángulo de caída promedio de uno a dos grados. Los contratos Rubiales y Piriri vencen en junio del 2016. Contrato Abanico La Compañía opera y posee una participación del 25% en el Contrato de Asociación relacionado con el campo petrolero Abanico (el “Contrato Abanico”). El campo Abanico está localizado en la Cuenca del Alto Magdalena (Departamento del Tolima) en Colombia. La Cuenca del Alto Magdalena es una de una serie de cuencas productoras de hidrocarburos localizadas entre las cordilleras oriental y central de Colombia. Estas características obtuvieron su configuración actual durante el periodo Terciario y están asociados con la formación de la cordillera de los Andes. La acumulación de petróleo se concentra en las areniscas de la formación Guadalupe del Cretácico a una profundidad general de 2,800 a 3,200 pies de profundidad medida (853 a 975 m). Estos yacimientos yacen en disconformidad debajo del esquisto Terciario sellante. El campo petrolero Abanico es una trampa estratigráfica que consiste de un monoclinal truncado con leve buzamiento en la dirección noroeste con ángulo de caída promedio cercano a los quince grados. El Contrato Abanico se encuentra en la fase de producción y estará vigente sin más compromisos de trabajo hasta el año 2024. Contrato Las Quinchas La Compañía opera y posee una participación del 50% en un Contrato de Asociación (el “Contrato las Quinchas”) relacionado con el campo Arce de crudo pesado, el cual tiene tres pozos productores. La Compañía ha perforado dos pozos de evaluación y un pozo de desarrollo y ha adquirido 45 km2 de sísmica 3D en el campo de crudo pesado Acacia Este.

67

El Contrato las Quinchas está en la fase de explotación y estará vigente sin compromisos adicionales de trabajo hasta octubre del 2024. Una devolución final de área se llevará a cabo en el 2010, después de la cual la Compañía retendrá solo los campos productores y las áreas de protección según lo estipulado en el Contrato las Quinchas. Contrato Chipalo La Compañía opera y posee una participación del 100% en un Contrato de Asociación (el “Contrato Chipalo”) relacionado con el campo petrolero Samarkanda. El Contrato Chipalo está en la fase de explotación y estará vigente sin compromisos adicionales hasta febrero del 2026. Una devolución final de área se llevará a cabo en el 2010, después de la cual la Compañía retendrá solo los campos productores y las áreas de protección según lo estipulado en el Contrato Chipalo. Contrato Cerrito La Compañía posee una participación del 81% en el Contrato de Asociación (el “Contrato Cerrito”) según el cual opera el campo gasífero Cerrito. Desde marzo del 2009 el Campo Cerrito produce 0.6 MMcf/d. El Contrato Cerrito se encuentra en la fase de explotación y estará vigente sin compromisos adicionales de trabajo hasta julio del 2035. En octubre del 2008, la Compañía firmó un memorando de entendimiento (el “MDE Cerrito”) con Alange, Corp., bajo el cual la Compañía acordó ceder a Alange Energy, Corp., su participación en el Contrato Cerrito por US $7.5 millones. El MDE Cerrito está sujeto a aprobación reglamentaria; hasta que se obtengan dichas aprobaciones, Alange Energy, Corp., sufragará los costos de la operación Cerrito y tendrá derecho a cualquier utilidad resultante de dicha operación. Contrato Puli-B (Pozo Puli – 7) La Compañía posee una participación del 50% en el pozo Puli-7, localizado al norte de la Cuenca del Valle del Alto Magdalena en Colombia, bajo un Contrato de Asociación (el “Contrato Puli- B”). Interoil Colombia Exploration and Production, quien es el operador del pozo Puli-7. El pozo tiene una producción bruta de 200-220 boe/d con un potencial de aumento de 300 (200 net) boe/d después de un reacondicionamiento de fracturación para estimular la producción. La Compañía cree que la tasa de producción se puede estabilizar alrededor de los 300 (200 net) boe/d, como ha sido el caso del pozo Puli-3 localizado en los alrededores. El Contrato Puli-B termina en febrero del 2012. Contratos Dindal y Rio Seco (Campo Guaduas) La Compañía posee una participación en la operación del 90.6% en dos Contratos de Asociación (el “Contrato Dindal” y el “Contrato Rio Seco”) relacionados con el Campo Guaduas. El restante 9.4% pertenece a Cimarrona LLC.

68

El Campo Guaduas cubre 30,665 acres en el Valle del Magdalena Medio aproximadamente a 100 kilómetros al noroeste de Bogotá, está localizada en el flanco occidental del sinclinal Guaduas. A la fecha se han perforado 21 pozos con nueve pozos productores de crudo, un pozo para la disposición de agua, y un pozo de inyector de gas actualmente en operación. Los pozos producen por medio de una combinación de bombas eléctricas sumergibles y levantamiento a gas. El gas producido se usa como combustible, es re-inyectado o quemado. Una revisión del desempeño de la relación gas-petróleo indica que una penetración de gas ha ocurrido en un número de pozos productores. En el 2007, PSE llevó a cabo un análisis para aumentar su retorno sobre la inversión en el campo Guaduas. En noviembre del 2007, las instalaciones de producción PF1 en el campo fueron adaptadas para recibir, mezclar y bombear hasta 5,600 bbl/d. En abril del 2008 se completó una nueva instalación para mezcla de crudo (PF2), lo cual aumentó la capacidad de mezcla y bombeo hasta 40,000 bbl/d permitiendo a la Compañía exportar 100% de su participación en la producción de crudo pesado del Campo Rubiales, obteniendo así un aumento del retorno. El Contrato Dindal expira en Marzo del 2021 y el Contrato Rio Seco expira en agosto 2023. Contrato Caguan La Compañía posee una participación en el campo Rio Ceibas, localizado en el bloque Caguan, según el Contrato Caguan. La perforación de los pozos Rio Ceibas 1 y 2 a principios de 1988 estableció el descubrimiento de un campo de hidrocarburos, que comenzó producción en 1994. La mayor parte de la actividad de desarrollo y producción se llevó a cabo entre 1997 y 1999, con un proyecto de recuperación secundaria que comenzó en 1999. Actualmente hay 70 pozos activos: 50 productores de petróleo, 19 pozos inyectores de agua y un inyector de gas. La producción de crudo del Campo Rio Ceibas es comercializada por Ecopetrol, y se exporta al Caribe y a la Costa del Golfo de los Estados Unidos. La Compañía posee una participación del 27.27% en la operación del Contrato Caguan. El operador es Petrobras con una participación de 22.73%. Ecopetrol eligió regresar al Campo Rio Ceibas y posee el 50% restante de la participación de la operación. El contrato de este bloque expira el 31 de diciembre del 2011. La Compañía cree posible obtener de Ecopetrol una extensión de 10 años hasta el 2021. El Campo Rio Ceibas, localizado en la parte nororiental de la sub-cuenca de Neiva en la Cuenca del Valle del Alto Magdalena cubre una extensión de 1,674 acres en el Valle del Alto Magdalena aproximadamente 200 kilómetros al suroeste de Bogotá. El bloque incluye un área de desarrollo del campo y un área de exploración que la rodea la cual cubre un total de 1,674 acres. La Cuenca es estructuralmente compleja debido a sus múltiples etapas de evolución. La Cuenca se caracteriza como cuenca de hundimiento en el Cretáceo y una cuenca de promontorio en el Terciario temprano. La producción acumulada histórica del Campo Rio Ceibas es de 19 MMbbl, y las reservas netas probadas productoras después de regalías a diciembre 31 del 2008 en Rio Ceibas se calculan en 0.406 MMbbl. Contrato La Creciente

69

La Compañía, opera y posee el 100% de participación en el acuerdo (el “Contrato la Creciente”) celebrado con la ANH con respecto al campo de gas natural la Creciente localizado en la Cuenca del Bajo Magdalena en Colombia. El Contrato la Creciente que expira en agosto del 2034 abarca. (i) cinco fases de exploración para un total de 65 meses; (ii) de 2 a 4 años para la fase de evaluación; y (iii) una fase de explotación de 24 años, donde la fase de explotación puede extenderse 10 años más o hasta el límite económico del mismo. A finales de diciembre del 2007 las instalaciones de producción del campo de gas natural La Creciente fueron oficialmente certificadas por MME y como resultado, a principios del 2008, PSE comenzó la entrega de 35 MMcf de gas por día al gasoducto principal Guepaje-Sincelejo. La Compañía está concentrada en desarrollar una estrategia comercial con respecto al Contrato La Creciente. Por esta razón, la Compañía organizó una subasta de gas natural en diciembre del 2008, la cual fue finalmente cancelada debido a la incertidumbre de las condiciones del mercado y a la volatilidad de los precios del petróleo y del gas natural. Como resultado, la Compañía llevó a cabo negociaciones bilaterales con postores interesados en los volúmenes de gas natural en oferta, y la Compañía celebró ciertos contratos Pague lo contratado (Take or Pay), y contratos interrumpibles, que ascienden a 65 MMcf/d para el periodo 2009 al 2013. La actividad de exploración en la Cuenca del Bajo Magdalena durante el 2008 se concentró en el bloque La Creciente e incluyó la perforación de los pozos LC-E1 and LC-J1 y la terminación de la perforación de los pozos LC-A2st3 and LC-D1. El pozo LC-E1 alcanzó la profundidad total medida de 11,939 pies encontrando el tope de la Formación Ciénaga de Oro a 11,478 pies de profundidad medida con un basamento a 11,828 pies de profundidad medida. La resistividad registrada durante la perforación y los registros de rayos gama indicaron que la Formación Ciénaga de Oro consistía de litologías de esquisto sin características de yacimiento. Los resultados del perfil de sísmica vertical indican que la estructura en el prospecto E era paleo-alto durante la deposición de la Ciénaga de Oro y las areniscas del yacimiento no alcanzaron la cresta de la estructura. La perforación en el pozo LC-A2st3 terminó en el 2008 completándose en la formación Ciénaga de Oro. Alcanzó una profundidad total de 12,685.648 pies de profundidad medida o 10,039.972 pies de profundidad vertical real bajo el nivel del mar ("PVRNM"). El tope del yacimiento se encontró a los 10,355.354 pies PVRNM, 51 pies más arriba que el LCA-1, con un basamento a los 10,843 PVRNM. La evaluación petrofísica indicó un contacto agua - gas a los 10,531 PVRNM, 176 pies por debajo del tope del yacimiento para un total de 155 pies de areniscas de yacimiento netas, con una proporción de neto a bruto del 82%, y una porosidad promedio del 16.7%. El pozo se probó durante el 2008 con diferentes obturadores y presentó una producción estable de gas con un potencial de 35 MMcf/d con un obturador de ½”. El pozo produjo 583 MMcf durante el 2008. El régimen de presión medido confirmó que el pozo está drenando su producción de su segundo compartimiento. Las reservas certificadas asociadas a este descubrimiento alcanzaron 29.3 Bcf de reservas probadas productoras y 16.6 MMcf de reservas probables para un total de 45.9 MMcf. La equivalencia en barriles de petróleo de estas reservas es: 4.88

70

MMbbl de reservas probadas y 2.77 MMbbl de reservas probadas ascendiendo a reservas probadas + probables del orden de 7.65 MMbbl. El pozo LC-D1 alcanzó una profundidad total de 11,50 pies de profundidad medida o 10,711 PVRNM. El yacimiento Ciénaga de Oro consistía de 483 pies de areniscas granuladas de gruesa a fina. La evaluación petrofísica indicó: (i) un contacto de agua y gas a una profundidad medida de 10,869 pies (10,131 PVRNM), 32 pies por debajo del tope de la formación Ciénaga de Oro; (i) 28 pies de areniscas de yacimientos netas; (ii) proporción de neto a bruto del 86%, porosidad promedio del 18.1%; y (iii) saturación de agua promedio del 38.8%. El pozo se probó en el 2008 por un periodo largo y actualmente produce 18 MMcf de gas por día y 50 bbl de agua por día. Las reservas asociadas a este descubrimiento fueron certificadas en el 2007 en 46.3 Bcf de reservas probadas productoras y 10.9 MMcf de reservas probables para un total de reservas probadas + probables del orden de 57.2 MMcf. La equivalencia de barriles de petróleo para estas reservas suman 7.72 MMbbl para reservas probadas y 1.82 MMbbl de reservas probables para un total de reservas probables + probables del orden de 9.54 MMbbl. 5.7.2. Propiedades de Exploración

5.7.2.1 Contratos con Ecopetrol La Compañía posee participación indirecta en ciertas propiedades de exploración por medio de sus subsidiarias totalmente propias RHL, PSIE y Kappa, según ciertos acuerdos con Ecopetrol descritos a continuación. Contrato Quifa La Compañía opera y posee un 60% de participación en un acuerdo (el “Contrato Quifa”), relacionado con una propiedad conocida como el Bloque Quifa. Este bloque aún se encuentra en la etapa de exploración. Los compromisos mínimos de exploración durante los siguientes 3 años de exploración incluyen estudios sísmicos y la perforación de tres pozos, a un costo estimado de US $5.7 millones. El Bloque Quifa consiste de un área de 234,254 Km2 rodeando el campo petrolero Rubiales, localizado en el área de Puerto Gaitán en el departamento del Meta en Colombia. En Marzo 24 del 2008, la Compañía anunció la terminación de su programa de adquisición sísmica 2D de 200 kilómetros. Después de la interpretación de los resultados del programa de sísmica, la Compañía identificó cuatro prospectos conocidos como D, E, H, y I. La Compañía perforó solamente los prospectos D y E. el prospecto D fue perforado dentro del bloque Rubiales resultando en un descubrimiento de reservas. El total de reservas certificadas asignado al prospecto D fueron calculadas en 1.68 MMbbl. El pozo Quifa-5 fue perforado en el prospecto E en noviembre del 2008. El pozo encontró el tope de las areniscas basales a una profundidad de 2,246 profundidad vertical real bajo el nivel del mar ("PVRNM") o 2,991 pies de profundidad medida y el contacto petróleo-agua a los 2,311 pies PVRNM (3,056 pies de profundidad medida), dando como resultado una columna de petróleo de 65 pies en el pozo. La evaluación petrofísica preliminar de la información de pozo indica un espesor neto petrolífero de 25 pies con porosidades por encima del 32%. El pozo Quifa-5 se completo exitosamente como productos vertical en diciembre 6 del 2008. Subsecuentemente, diferentes configuraciones de pruebas indican una tasa

71

diaria promedio de 300 bbl/d (~13.4° API), un poco más alta que los 12.5° API producidos en el Campo Petrolero Rubiales. Las reservas netas certificadas probadas + probables asignadas al pozo se calcularon en 2.6 MMbbl. Según el Contrato Quifa, los costos de capital y los gastos de operación deben ser sufragados en un 70% por la Compañía y un 30% por Ecopetrol. La posible producción después del pago de regalías legales será distribuida 60% para la Compañía y 40% para Ecopetrol. El Contrato Quifa expira en el 2031. Contrato Cicuco La Compañía opera posee una participación del 94% en un Contrato de Producción Incremental con Ecopetrol (el “Contrato Cicuco”), que actualmente en su primera fase de exploración la cual se espera se complete para diciembre del 2009. El área cubierta por el Contrato Cicuco contiene varios descubrimientos antiguos e inactivos y algunos prospectos de exploración que la Compañía está evaluando. No obstante lo anterior, Pacific Rubiales y Ecopetrol están evaluando la prospectividad económica del Bloque, con el fin de determinar si es viable renunciar al contrato o no. Contrato Buganviles La Compañía opera y posee un participación del 49.375% en un acuerdo (el “Contrato Buganviles”), actualmente en su última fase de exploración la cual se espera completar para junio del 2009. El área cubierta por el Contrato Buganviles contiene el descubrimiento de petróleo Delta, y algunos prospectos de exploración que la Compañía está evaluando. 5.7.2.2 Contratos ANH Según los acuerdos con la ANH, la Compañía posee intereses indirectos a través de sus subsidiarias totalmente propias en ciertas propiedades de exploración en Colombia las cuales se describen en más detalle a continuación. Bloque Moriche La Compañía posee el 85% de participación en la operación y es el operador del bloque Moriche. Con la perforación de pozo Mauritia Este-1, el cual deberá terminar antes de finales de febrero de 2010, la Compañía cumplió, sujeto a la probación de ANH, la primera fase del programa de trabajo adicional conforme al Contrato Moriche. El Contrato Moriche expira en febrero 20 del 2035. Guama En marzo 14 del 2007, La Compañía anunció que la ANH le había otorgado un 100% de participación y la operación en el bloque Guama de 87,465 hectáreas localizado en la Cuenca del Valle del Bajo Magdalena en el norte de Colombia. Las obligaciones para la primera fase de 18 meses de este contrato incluye el reprocesamiento de 300 Km de sísmica 2D y la adquisición de 200 Km de sísmica 2D. Durante el 2007 estos compromisos fueron satisfechos con la adquisición de 255 Km de sísmica 2D y el reprocesamiento adicional de 300 Km de sísmica 2D. El gasto para esta fase fue de US $3.5 millones.

72

Actualmente la Compañía solicitó la aprobación de la ANH para unificar las fases 2 y 3 del contrato, con el fin de evaluar la prospectividad técnica del bloque la cual fue aprobada en el segundo semestre de 2009. SSJN3 La Compañía opera y posee el 100% de participación en la operación del bloque SSJN3. Este bloque tiene un área de 256,718 hectáreas y está localizado a 70 Km al norte del campo de gas natural La Creciente. La primera fase de exploración incluye la adquisición de 500 Km de sísmica 2D y la perforación de un pozo exploratorio, para una inversión total de US $23 millones. SSJN7 El bloque SSJN7 fue otorgado a una unión temporal según el cual la Compañía y ONGC Videsh Limited Sucursal Colombiana poseen igual participación, y donde la Compañía actúa como operador. El bloque tiene un área de 270,702 hectáreas y es adyacente al campo de gas natural La Creciente. La primera fase de exploración requiere una inversión de US $23 millones los cuales se emplearán en la adquisición de 550 km de sísmica 2D y la perforación de un pozo exploratorio. CR1 El bloque CR1 fue otorgado a una unión temporal según lo cual la Compañía posee una participación del 60% y Petrobras Colombia Limited posee una participación del 40% y donde la Compañía actúa como operador. El Bloque con un área de 124,394 hectáreas, está localizado en la parte más al norte de la Cuenca Cesar-Ranchería en la península de la Guajira en la frontera con Venezuela. Esta área es bastante prometedora ya que representa la extensión occidental de la Cuenca de Maracaibo dentro del territorio Colombiano. La primera fase de exploración requiere una inversión de US $12 millones, que se emplearán en la adquisición de 250 Km de sísmica 2D y la perforación de un pozo de exploración Contrato Alicante En Julio de 2008 la Compañía suscribió un acuerdo de cesión de participación de interés (“farm-in”) con Ecopetrol para desarrollar conjuntamente el bloque Alicante en la Cuenca de los Llanos Orientales en Colombia, según lo cual Ecopetrol acordó ceder un 55% de sus derechos en la participación de la operación y otorgando su responsabilidades de operador en el bloque Alicante a la Compañía. Los compromisos de trabajo bajo este acuerdo incluyen la adquisición de sísmica a partir del tercer trimestre del 2008 con una inversión total para el mismo año de US $4.1 millones. Si los resultados de dicha adquisición de sísmica muestran un prospecto viable a perforar, entonces un pozo de exploración debe ser perforado en la segunda mitad del 2009. Contrato CPO-1 La Compañía opera y posee el 100% de participación en la operación del bloque CPO-1 en cual tiene un área de 61,776 hectáreas y está localizado 80 Km al norte del Campo Petrolero Rubiales. La primera fase de exploración de 36 meses de largo requiere una inversión mínima de US $ 9.6 millones, los

73

cuales se emplearán en la adquisición de 200 Km de sísmica 2D y la perforación de un pozo de exploración. Contrato CPO-12 Este bloque fue otorgado a una unión temporal conformada por la Compañía quien actúa como operador (40%) CEPCOLSA (30%) y Talismán Colombia Oil & Gas Ltd. (30%). El bloque cubre un área de 286,827 hectáreas localizadas al sur-oeste del Campo Petrolero Rubiales. Durante la primera fase de exploración, el consorcio acordó invertir en la adquisición de 850 Km de sísmica y la perforación de 3 pozos de exploración, para un monto total de US $ 35 millones. Contrato CPO-14 Este bloque fue otorgado a una unión temporal conformada por la Compañía quien actúa como operador (62.5%) y CEPCOLSA (37.5%). Este bloque cubre un área de 209,488 hectáreas y está localizado al suroriente del Campo Petrolero Rubiales. La primera fase de exploración requiere una inversión mínima de US $ 32 millones, que se emplearán en la adquisición de 850 Km de sísmica 2D y la perforación de 3 pozos de exploración. Contrato Topoyaco En julio del 2008, la Compañía suscribió un memorando de entendimiento (el “MDE Topoyaco”) con Alange Energy, Corp., bajo el cual la Compañía adquirió una participación del 50% en el bloque Topoyaco. El MDE Topoyaco está sujeto a todas las aprobaciones necesarias por parte de la ANH y la cesión exitosa de ciertos derechos a Alange Energy, Corp. En contraprestación por la participación en el bloque Topoyaco, la Compañía acordó pagar a Alange Energy Corp. US $15.5 millones, de los cuales US $8 millones se pagaron en efectivo en el momento de la suscripción del MDE Topoyaco y US $7.5 millones compensan las obligaciones de Alange Energy Corp., en conexión con el MDE Cerrito. Contrato Guásimo La Compañía opera y posee una participación del 100% en la operación del Bloque Guásimo. El bloque cubre un área de 2,557 hectáreas y está localizado a 20 Km al suroeste del campo petrolero Abanico. La Compañía descubrió un nuevo campo petrolero después de perforar el pozo de exploración Lisa-1 en diciembre del 2008. El pozo encontró el tope del yacimiento, la Formación Guadalupe, a una profundidad de 4,726 pies de profundidad medida, o 4,020 PVRNM. La evaluación petrofísica de los registros eléctricos del pozo indicó un espesor total de 64 pies y espesor neto petrolífero de 30 pies con una porosidad de fractura promedio del 16%. Después de efectuar pruebas eliminares, donde el pozo produjo lotes de crudo de 24.5º API, la Compañía decidió fracturar el yacimiento y en el momento está llevando a cabo pruebas de producción. Las pruebas extensas indicaron una producción constante de 50 bbl/d de petróleo de 25° API. Con el pozo descubridor Lisa-1 el contrato entró en la fase de explotación y estará vigente hasta diciembre del 2032 sin compromisos adicionales de trabajos de exploración.

74

Contrato Arrendajo La Compañía opera y posee una participación del 32.5% en la operación. El bloque cubre un área de 31,607 hectáreas y está localizado en la Cuenca de los Llanos. El contrato se encuentra en la cuarta fase de exploración (a completar a septiembre del 2009) y la Compañía espera perforar un pozo de exploración a principios del 2009 para satisfacer los compromisos de trabajo correspondientes. Contrato Arauca En mayo 3 del 2007, la ANH otorgó a la Compañía un área de evaluación técnica de aproximadamente 300,000 hectáreas en la Cuenca de los Llanos en el departamento de Arauca, Colombia (el “Contrato Arauca”). Los costos de exploración requeridos bajo este contrato se calculan en US$10.5 millones. El Contrato Arauca consiste de 301,377 hectáreas, 60 Km al oriente del campo Caño Limón, sur de la frontera Colombo - Venezolana y 60 Km del punto de entrega de petróleo al oleoducto Caño Limón Coveñas. Posteriormente, a partir de este TEA, la Compañía suscribió el Contrato de Exploración y Explotación ARAUCA el 30 de junio de 2009. Bloque Tacacho En enero del 2008, la Compañía suscribió el Acuerdo de Evaluación Técnica Tacacho. El bloque Tacacho mide aproximadamente 598,959 hectáreas y está localizado en la cuenca promontoria de la cadena montañosa Putumayo, en la Cordillera Oriental de Colombia. El programa de trabajo incluye una inversión mínima de US $ 3 millones para reprocesar 640 Km de sísmica 2D, 4,400 Km de levantamiento aéreo magneto-gravimétrico y de adquisición de 100 Km de sísmica 2D nueva. Para Julio de 2009, la Compañía había propuesto dos Contratos de E&P sobre el área del TEA TACACHO. A la fecha el área todavía se está negociando con la ANH. Contrato CPE-1 En julio del 2008 a la Compañía se le otorgó una participación del 100% en el bloque CPE-1 durante la oferta organizada por la ANH de ciertos bloques de evaluación y exploración de crudos pesados en la Cuenca de los Llanos de Colombia (la “Ronda de Crudos Pesados”). El bloque CPE-1 cubre un área de 989,963 hectáreas y está localizada al norte de la cuenca en la frontera con Venezuela, al este del Campo Caño Limón. También está ubicado en el borde oriental del TEA Arauca, donde la Compañía está llevando a cabo actividades de exploración. La inversión total para el bloque será del orden de US $ 31.1 millones. Contrato CPE-6 En Julio del 2008, un acuerdo con respecto al bloque CPE-6 fue otorgado a una unión temporal conformada por una la Compañía quien actúa como operador (50%) y Talismán (Colombia) Oil & Gas Ltd. (50%), donde la Compañía es el operador, como parte de la Ronda de Crudos Pesados. El bloque CPE-6 tiene un área de 608,247 hectáreas y está localizado al suroeste del Campo Petrolero Rubiales y el bloque Quifa. La inversión total de este bloque será del orden de US $ 49.4 millones.

75

5.7.3 Propiedades en Perú En Julio del 2007, se otorgó a PSIE los bloques 135, 137 y 138 ofrecidos por Perupetro durante el programa de oferta del 2007. Estos bloques totalizan 1,883,553 hectáreas y están localizados en la prolífica Cuenca Marañón, localizadas al sur de las Cuencas productoras Napo Ecuatoriana y Putumayo Colombiano. Los compromisos para la primera fase de exploración incluyen estudios regionales y la adquisición de sísmica. Una vez terminada con éxito la primera fase, la Compañía tiene la opción de continuar el programa de exploración por medio de adquisición adicional de sísmica y la perforación de un pozo por cada bloque. Actualmente el Bloque 137 se encuentra en declaración de “fuerza Mayor” por la presencia de comunidades indígenas que no permiten adelantar la operación del bloque. 5.8 OLEODUCTOS Oleoducto Rubiales-Monterrey La Compañía también posee una participación del 35% en el Oleoducto de los Llanos Orientales S.A., (“ODL”) una compañía con objetivos especiales establecida para construir y operar el Oleoducto Rubiales-Monterrey, Colombia entre el Campo Petrolero Rubiales y la Estación Monterrey en Casanare, Colombia, el cual es una parte integral del sistema de transporte de crudo de Colombia y que se encuentra conectado con el Oleoducto Central S.A. (“OCENSA”). El restante 65% de participación en el ODL pertenece a Ecopetrol. La participación de la Compañía y Ecopetrol en el ODL se mantiene a través de la participación directa en el capital de ODL Finance S.A., una compañía con objetivos especiales establecida para financiar el Oleoducto Rubiales-Monterrey. En septiembre 2 del 2008, la Compañía anunció que ODL había celebrado un contrato de construcción con el consorcio compuesto por Spiecapag S.A. and Ismocol de Colombia S.A. El contrato incluye una suma total para un precio fijo de US$190 millones y no incluye la construcción de la estación de bombeo en el Campo Petrolero Rubiales. Los compromisos de capital totales de ODL para este proyecto superará los US $530 millones (excluye US $ 30 millones de gastos en intereses). El Oleoducto Rubiales-Monterey comenzó a operar en el tercer trimestre de 2009. En marzo 12 del 2009, la Compañía anunció que ODL había cerrado una facilidad de crédito por aproximadamente US $ 200 millones, equivalentes a COP $520.000.000.000 en pesos Colombianos. El préstamo fue suministrado por el Grupo Aval, un grupo financiero colombiano liderado por el Banco de Bogotá. La facilidad de crédito tiene una tasa de interés del DTF (la tasa base para depósitos a término fijo para más de tres meses) + 5%, con madurez a cinco años y un periodo de gracia de un año y pagos trimestrales combinados. El préstamo es sin garantía personal de la Compañía y Ecopetrol, como patrocinadores. Otras Participaciones en Oleoductos La Compañía posee una participación del 90.6 % en el oleoducto Guaduas-La Dorada (“OGD”) y una participación minoritaria en dos oleoductos troncales, Oleoducto de Colombia (“ODC”) y Oleoducto Alto

76

Magdalena (“OAM”) con una capacidad de 110,000 bbl/d. El OGD es un oleoducto de 10” que recorre 63 Km desde las instalaciones de producción en el campo Guaduas hasta el oleoducto OAM en la Dorada con una capacidad de 40,000 bbl/d. El oleoducto ODC recorre 481 Km desde Vasconia hasta el terminal de Coveñas y tiene un diámetro de 24” y una capacidad de hasta 210,000 bbl/d. 5.9. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Las operaciones celebradas con los accionistas y administradores se ajustaron a las disposiciones legales vigentes aplicables. Tal y como ha sido divulgado en los Estados Financieros de la Compañía podemos mencionar los siguientes acuerdos con administradores y accionistas para el ejercicio anual 2008.:

1. Durante los primeros 4 meses de 2008, la Compañía tenía con Edeavour Financial Corp una comisión de éxito por aproximadamente 6.5 millones de dólares americanos en relación con la adquisición de Pacific Stratus. En la junta directiva de ambas compañías había un director en común.

2. A finales de 2008, La Compañía también le pagó a Endeavour Financial Corp una comisión

(aproximadamente 550.000USD) por su asesoría en la construcción del oleoducto Rubiales – Monterrey.

3. Adicionalmente, para facilitar el proceso de financiamiento con el BNP Paribas et al, el Emisor le

pagó a Endeavour Financial Group 2.6 millones de dólares americanos por su asesoría. 4. En el momento de la compra de Pacific Stratus, uno de los miembros de la junta directiva del

Emisor era también miembro de la junta directiva de Pacific Stratus. Este director se abstuvo de participar en las decisiones relacionadas con la compra de Pacific Stratus.

5. En Junio 2007, la compañía tiene un contrato de leasing con Blue Pacific Assets Corp. (Blue

Pacific”), una compañía de islas vírgenes británicas para el uso de un espacio de oficinas en Bogotá Colombia. El costo mensual total es de, aproximadamente $37,000 USD. Tres directores y oficiales de la Compañía controlan o proven asesoría a los accionistas del 75% de las acciones de Blue Pacific.

6. Nuestro Secretario General, el Sr. Peter Volk es, a su vez, el Secretario General de Alange

Energy Corp, otra compañía de exploración y explotación de hidrocarburos.. Adicionalmente hay dos directores del Emisor que prestan sus servicios de consultoría a esta compañía. Esto condujo a la transacción efectuada entre el Emisor y Alange Energy Corp en relación con los bloques Cerrito y Topoyaco.

5.10. CONTRATOS IMPORTANTES Adicional a los contratos mencionados anteriormente y a aquellos conexos con la normal ejecución de los mismos, la Compañía no celebró ningún contrato importante durante el más reciente año fiscal, salvo los contratos estipulados a continuación:

1. El Acuerdo de Enmienda fechado enero 14 del 2008 entre Petro Rubiales Energy Corp. and Pacific Stratus Energy Ltd.;

77

2. El Contrato Warrant Enmendado y Reformulado fechado julio 12 del 2007 entre Petro Rubiales Energy Corp. and Pacific Corporate Trust Company;

3. El Acuerdo de Colocación fechado agosto 7 del 2008; y 4. El Contrato de Debenture fechado agosto 7 del 2008. 5. El contrato de Crédito del 5 de mayo 2009 entre el BNP PARIBAS y otros con La Compañía y

sus subsidiarias. 6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR 6.1. ESTRUCTURA ORGÁNICA

6.2. JUNTA DIRECTIVA 6.2.1. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Los Estatutos del Emisor establecen que la Junta Directiva está conformada por 10 miembros, de los cuales 5 tienen la calidad de independientes y 5 no la tienen.

4

CHAIRMANSerafino Iacono

Miguel de la CampaDiana PulidoTel: 7560080

JUNTA DIRECTIVAJ. Efromovich, J ZaozirnyA. Lopez, M Rodríguez

Comité Asesor

S. Iacono, M de la CampaR. Pantin. J.F. Arata

Comité Ejecutivo

CEO R. Pantin.

PRESIDENTE J.F. Arata

Asesor CorporativoJ.M. Peláez

María Margarita Rodríguez7560080

CFOC. Perez

Consultor Juridico y Secretario Junta Directiva

P. Volk

Contralor CorporativoN. Lee

Asuntos CorporativosFederico Restrepo

Auditor InternoCarlos Gómez

Anabell Montoya7590080

Talento HumanoLeyda Vargas Martinez

Sandra Olarte2361300 ext 2634

ORGANIGRAMA

VICEPRESIDENTES PRE

ComercializaciónWilliam Mauco

Milena Gonzalez 2361300 ext 2621

Martha Bernal6585800 ext 5001

Canadá

Nuevas ÁreasMarino Ostos

ExploraciónJairo Lugo

GeocienciasDaniel Loureiro

Meta PetroleumCamilo Valencia

Desarrollo ActivosExploración

Nelson Contreras

Pilar Sánchez6283970 ext: 1603

Diana rivera6283970 ext 1252

Nancy Zambrano6283970 ext 1101

Company Officers Colombia

Planificación / ITLuis Pacheco

ProyectosEduardo Lima

ProducciónLuis Andrés Rojas

Coordinación operacional y suministros

Pedro Barrios

Asistentes

PSE / KappaAntonio Jimenez

Maria Paula Arboleda

6283970 ext 1501

78

Nombre, Municipalidad de Residencia y

Posición Actual en la Compañía Director Desde Ocupación Principal

Serafino Iacono Firenze, Italy Co-Director

Enero23, 2008 Co-Presidente de la Junta Directiva de la Compañía desde enero 23, 2008; Co-Director de la Junta de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a enero 23, 2008. Gerente General de Bolivar Gold Ltd., un productor de oro, de febrero 2003 a febrero 2006.

Miguel de la Campa Caracas, Venezuela Co-Chairman

Enero 23, 2008 Co-Presidente de la Junta Directiva de la Compañía desde enero 23, 2008; Co-Director de la Junta de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a enero 23, 2008. Presidente y Gerente General de Bolivar Gold Ltd., un productor de oro, de febrero 2003 a febrero 2006.

Ronald Pantin Caracas, Venezuela Gerente General, Director

Mayo 22, 2007 Gerente General de la Compañía desde mayo 2007. Presidente de Enron Venezuela de mayo 2000 a marzo 2002.

José Francisco Arata Caracas, Venezuela Presidente, Director

Enero 23, 2008 Presidente de la Compañía desde enero 23, 2008; Gerente General y Director de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a Enero 23, 2008; Vice Presidente Ejecutivo, Exploración de Bolívar Gold Ltd. De julio 1997 a febrero 2006.

German Efromovich

São Paulo, Brazil Director

Junio 16, 2007 Empresario y Director del Grupo Synergy Grupo de Compañías, dedicado a navieras y alquiler de equipos de perforación, manufacturas, producción de petróleo y aviación.

Neil Woodyer Monaco Director

Febrero 22, 2008 Gerente General de Endeavour Financial.

Augusto Lopez

Bogota, Colombia Director

Abril 30, 2008 Socio Gerente de Latino Americana de Consultores de Negocios, una firma consultora. Presidente de la Junta de Directores de Mercurius Ventures, una firma de riesgo de capital.

Miguel Rodriguez Caracas, Venezuela Director

Abril 30, 2008 Consultor de Negocios. Profesor de Economía, Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA), Caracas, de 1984-2006. Decano Faculta de Economía y Ciencias Sociales, Universidad Santa María, de 2002-2004. Presidente Astra Fund (Davos Group) de 2005-2006, Presidente Incofin, Inc. (Davos Group) de 1997-2006, y Presidente de MR Consultores y Incofin, Inc., 1995-2006.

Jose Efromovich


Abril 30, 2008 Ejecutivo Sénior, del Grupo Synergy Grupo de Compañías, dedicado a navieras y alquiler de equipos de perforación, manufacturas, producción de petróleo y aviación..

79

Nombre, Municipalidad de Residencia y

Posición Actual en la Compañía Director Desde Ocupación Principal

John Zaozirny Alberta, Canada Director

Junio 18, 2007 Vice-presidente de Canaccord Capital Corporation, y Director Corporativo.

6.2.2. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA Según lo establecido en el Mandato de la Junta Directiva, aprobado el 16 de Noviembre de 2007 y ratificado el 30 de Abril de 2009, dicho cuerpo administrativo ejerce las funciones descritas a continuación. La Junta de Directores de la Compañía considera que la combinación de habilidades, experiencia, edad y género contribuirá a mejorar su rendimiento. La composición de la Junta debe reflejar la experiencia en el negocio que sea compatible con el enfoque y los objetivos de negocio de la Compañía. 6.2.2.1. Composición La Junta se compone de un mínimo de tres directores, la mayoría de los cuales son independientes. Si el Presidente de la Junta no es un director independiente a continuación, la Junta tratará de nombrar a un "líder" director independiente. 6.2.2.2. Reuniones La Junta se reunirá al menos cuatro veces al año, o con mayor frecuencia, como las circunstancias lo exijan. Además, la Junta mantendrá por separado, reuniones regulares de directores independientes en las que los miembros de la gestión no estén presentes. 6.2.2.3. Descripción de funciones La Junta desarrollará funciones claras para las posiciones de los directores, incluido el Presidente de la Junta y el Presidente de la Junta de cada comisión. Adicionalmente, la Junta, junto con el Chief Executive Officer (“CEO”), desarrollará una clara descripción de las funciones del director general, que incluye la definición de las responsabilidades de gestión de los administradores. La Junta Directiva procederá también a establecer las funciones, metas y objetivos que el Director General es responsable de cumplir. La Junta Directiva es elegida por los accionistas y representa a todos los intereses de los mismos con el propósito de crear y generar valor para los accionistas. El siguiente es el mandato de la Junta Directiva:

• Abogar y apoyo en los mejores intereses de la Compañía. • Examinar y aprobar los planes estratégicos, de negocios y de capital que requiera la Compañía,

así como vigilar la gestión de la ejecución de dichos planes por parte de la administración.

80

• Revisar que las métricas específicas y pertinentes de medición de la administración sean adecuadas y que los sistemas de control se encuentren en orden, que sean ajustados, así como velar por que los sistemas de información están en su lugar con respecto a los resultados corporativos.

• Revisar los principales riesgos dentro del desarrollo de negocios de la Compañía, y velar que la administración implemente la adecuada aplicación de gestión de sistemas apropiados para manejar estos riesgos.

• Monitorear el progreso y la eficacia de los planes estratégicos, de negocio y los planes de capital y exigir las medidas apropiadas que deben tomarse cuando el rendimiento cae por debajo de las metas establecidas.

• Revisar las medidas implementadas y mantenidas por la Compañía para garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios a que haya lugar.

• Seleccionar, evaluar y compensar a los CEO y al Presidente. • Revisar anualmente los programas de remuneración de la administración de la Compañía. • Monitorear las prácticas de gestión de comunicación de la Compañía dentro de la política de

divulgación de información, para garantizar una adecuada y oportuna comunicación a los accionistas de la información material relativa a la Compañía.

• Monitorear el desarrollo e implementación de programas ambientales y de de seguridad. • Velar por el desarrollo e implementación de programas para la gestión de la sucesión corporativa

y el desarrollo de personal. • Aprobar los criterios de selección de nuevos candidatos para la dirección de la Compañía. • Proporcionar a los nuevos directores con una orientación comprensiva, y proporcionar a todos

los directores con las oportunidades de educación continua. • Garantizar a los accionistas el cumplimiento de los estatutos, reglamentos y normas (por

ejemplo, los riesgos ambientales y sus pasivos, y la conformidad con los estados financieros). • Realizar periódicamente la evaluación de la eficacia de la Junta Directiva, así como la eficacia y

la contribución de cada comité y cada uno de los miembros de forma individual. • Establecer los comités necesarios para regir la Compañía. • Asesorar y actuar como asesor para el CEO y el Presidente. • Realizar todas aquellas funciones que sean requeridas y necesarias en la buena administración

de la Compañía. Al abordar su mandato, la Junta Directiva asume la responsabilidad de las siguientes aprobaciones: 6.2.2.3.1 Aprobaciones financieras: - Plan estratégico - Plan anual de negocios y de capital - Los estados financieros anuales e informes de auditoría - Los ingresos trimestrales y comunicados de prensa - Gastos de capital presupuestados - Gastos no presupuestados los gastos de capital en exceso de US$10.000.000 - Las adquisiciones / desinversiones - Importantes oportunidades de financiación o refinanciación - Política de pago de dividendos - Programas de recompra de acciones 6.2.2.3.2 Aprobaciones Administrativas en el campo de de Recursos Humanos:

81

- Nombramiento / sucesión / despido del Director General (CEO) y el Presidente - Compensación del CEO y el Presidente - Programas de compensación de directores y los planes de incentivos* 6.2.2.3.3. Aprobaciones en la Administración y Cumplimiento: - Designación y nombramiento de los Comités de la Junta Directiva y sus Presidentes - Nombramiento de Directores* - Recomendación de Auditores a los accionistas* - Circular de Proxy - Nombramiento del Presidente - Principales políticas* * Nota: La Junta podrá delegar en los comités internos estos temas

6.2.3. MECANISMOS PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA Los aspirantes a miembros independientes de la Junta Directiva, deberán cumplir, al momento de ser elegidos, la totalidad de las condiciones especiales que se enuncian a continuación, sin perjuicio de lo dispuesto en la normatividad vigente: 6.2.3.1 Régimen legal El TSX, la Comisión de Valores de Ontario y la BCBA tienen diferentes estándares sobre lo que se considera un director independiente. Manual de Compañías de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) Un director independiente se define como una persona que:

• no es miembro de la gerencia y no tiene interés ni relación de negocios o cualquier otro tipo de relación que a juicio del TSX pueda razonablemente ser considerada como una relación que interfiere materialmente en la capacidad del director de actuar en el mejor interés de la compañía; y

• es, directa o indirectamente, un tenedor beneficiario, o es un nominado o asociado de un tenedor beneficiario, de un total del 10% o menos de los votos correspondientes a todos los valores emitidos y en circulación.

El TSX toma en cuenta todos los factores relevantes para evaluar la independencia del director. Como regla general, las siguientes personas no serían consideradas como un director independiente:

• una persona que actualmente es, o que en los últimos tres años ha sido, un funcionario, empleado o proveedor de servicios de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas; o

• una persona que es funcionario, empleado o accionista mayoritario de una compañía que tenga una relación comercial material con la Compañía.

Ley de Valores El Instrumento Nacional 52-110 establece los requisitos aplicables a los comités de auditorías de un ente emisor. El Instrumento requiere que los miembros del comité de auditoría sean independientes, e incluye una definición de quien es considerado independiente. Un director será considerado independiente si él o

82

ella no tienen una “relación material” directa o indirecta con el ente emisor. Una “relación material” se define como “una relación que, en la opinión de la junta directiva del ente emisor, podría razonablemente esperarse que interfiera con el ejercicio del juicio independiente del miembro.” Ente emisor incluye cualquier subsidiaria o la casa matriz del ente emisor. De acuerdo con la sección 1.14, subsección 3, del Instrumento Nacional 52-110, se considera que los siguientes individuos tienen una “relación material” con el ente emisor:

(a) un individuo que es, o ha sido en los últimos tres años, un empleado o funcionario ejecutivo del ente emisor;

(b) un individuo cuyo familiar inmediato es, o ha sido en los últimos tres años, un funcionario ejecutivo del ente emisor;

(c) un individuo que: (i) es un socio de una firma que actúa como auditor interno o externo del ente

emisor, (ii) es un empleado de dicha firma, o (iii) ha sido en los últimos tres años un socio o empleado de dicha firma y

personalmente trabajó en la auditoría del ente emisor durante ese tiempo; (d) un individuo cuyo esposo(a), hijo(a) menor o hijastro(a), o hijo(a) o hijastro(a) que comparte

el hogar con dicho individuo: (i) es un socio de una firma que actúa como auditor interno o externo del

ente emisor, (ii) es un empleado de dicha firma y participa en su auditoría, o práctica de

aseguramiento o cumplimiento fiscal (excepto planificación fiscal), o (iii) ha sido en los últimos tres años un socio o empleado de dicha firma y

personalmente trabajó en la auditoría del ente emisor durante ese tiempo;

(e) un individuo que, o cuyo familiar inmediato, es o ha sido en los últimos tres años un funcionario ejecutivo de una entidad, si cualquiera de los funcionarios ejecutivos actuales del ente emisor sirve o ha servido en ese mismo tiempo en el comité de compensación de dicha entidad; y

(f) un individuo que recibió, o cuyo familiar inmediato empleado como funcionario ejecutivo del ente emisor recibió más de US$75.000 en compensación directa de parte del ente emisor durante cualquier periodo de 12 meses dentro de los últimos tres años. Compensación directa no incluye: (i) cualquier remuneración por actuar como miembro de la junta directiva o de cualquier comité de la junta directiva del ente emisor, y (ii) el recibo de sumas fijas de compensación bajo un plan de jubilación (incluyendo compensación diferida) por servicios previos al ente emisor si la compensación no depende de la continuidad del servicio.

El término “socio” (empleado en los párrafos c) y d) anteriores) no incluye un socio de ingreso fijo cuyo interés en la firma que actúa como auditor interno o externo del ente emisor se limita a recibir una cantidad fija de compensación (incluyendo compensación diferida) por servicios previos a esa firma, si la compensación no depende de la continuidad del servicio. La subsección 4 a su vez establece que, no obstante lo previsto en la subsección 3, no se considerará que un individuo tiene una “relación material” con el ente emisor solamente porque:

(a) él o ella tuvo una relación identificada en la subsección (3) si dicha relación terminó antes de Marzo 30, 2004; o

83

(b) él o ella tuvo una relación identificada en la subsección (3) en virtud de la subsección (8) si esa relación terminó antes de Junio 30, 2005.

De acuerdo con la subsección 7, tampoco se considerará que un individuo tiene una “relación material” con el ente emisor solamente porque el individuo o algún familiar inmediato:

(a) ha actuado previamente como chief executive officer interino del ente emisor, o (b) actúa, o ha actuado previamente, como presidente o vice-presidente de la junta directiva o

de cualquier comité de la junta del ente emisor a medio tiempo. Ley de Corporaciones de Canadá Ni la BCBA ni la Ley de Corporaciones de Canadá (Canada Business Corporations Act; “CBCA”) define la independencia en el contexto de los directores. La BCBA y la CBCA sí establecen requisitos en cuanto al comité de auditoría de una compañía, suministrando orientación sobre qué se considera un director independiente. Un comité de auditoría debe estar compuesto por al menos tres directores y la mayoría de los miembros del comité no deben ser funcionarios o empleados de la Compañía o de alguna filial de la Compañía. Por lo tanto, es poco probable que funcionarios y empleados de la Compañía o de filiales de la Compañía sean considerados independientes. 6.2.4. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Ningún miembro de la Junta Directiva ejerce cargos adicionales en la entidad o en sus vinculadas, salvo en el caso Ronald Pantin y Jose Francisco Arata quienes actúan como Director Ejecutivo (Chief Executive Officer) y Presidente de la Compañía. 6.2.5. PERSONAL DIRECTIVO Y ESTRUCTURA DEL EMISOR De acuerdo con los estatutos sociales, la representación legal de Pacific Rubiales Energy Corp la ejerce cualquiera que sea Oficial de la Compañía estos siendo:

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. – DIRECTORES Name Committee Fecha José Francisco Arata Reserves

Executive 23/Jan/08

Ronald Pantin

Executive 22/May/07

Miguel de la Campa

Co-Chairman Compensation (Chair) Corporate Governance & Nominating Executive

23/Jan/08

Serafino Iacono Co-Chairman Executive (Chair)

23/Jan/08

German Efromovich

Audit (Chair) 16/Jul/07

Neil Woodyer

Compensation 22/Feb/08

Jose Efromovich

Audit 30/Apr/08

84

6.2.6. SITUACIONES DE SUBORDINACIÓN En consideración a lo establecido en el Código de Comercio, artículos 260 y 261, Pacific Rubiales Energy Corp. en la actualidad no es una sociedad subordinada de alguna otra. 6.2.7. EMPRESAS SUBORDINADAS El siguiente organigrama ilustra las principales subsidiarias de la Compañía, junto a la jurisdicción donde se encuentra incorporada cada sociedad y el porcentaje de valores con derecho al voto o sobre las cuales la Compañía ejerce el control y dirección en la fecha de 30 de septiembre de 2009:

Augusto Lopez

Corporate Governance & Nominating 30/Apr/08

Miguel Rodriguez Audit Compensation Reserves (Chair)

30/Apr/08

John Zaozirny Corporate Governance & Nominating (Chair) Reserves

30/Apr/08

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. OFFICERS Name Office Position Date Appointed Ronald Pantin Chief Executive Officer 18/Jun/07

José Francisco Arata President 23/Jan/08 Carlos Perez Chief Financial Officer 18/Jun/07 Peter Volk General Counsel & Secretary 23/Jan/08 Anthony Zaidi Vice General Counsel & Vice Secretary 23/Jan/08 Eduardo Lima Sr. Vice President, Projects Development 23/Jan/08 Luis Andres Rojas Sr. Vice President, Production 23/Jan/08 Nelson Lee Sr. Vice President, Financial 23/Jan/08 Jairo Lugo Sr. Vice President, Exploration 23/Jan/08 Daniel Loureiro Sr. Vice President, Geosciences 23/Jan/08 William Mauco Sr. Vice President, Trading 01/Mar/09 Marino Ostos Sr. Vice President, New Areas 23/Jan/08 Luis Pacheco Sr. Vice President, Planning & I.T. 01/Feb/08 Antonio Jimenez Exec. Vice President, Pacific Stratus 13/Mar/09 Camilo Valencia Exec. Vice President, META Petroleum 23/Jan/08 Pedro Luis Barrios Vice President, Operational and Supply

Coordination 01/Oct/08

Nelson Contreras Vice President, Assets Development and Exploration

13/Mar/09

Federico Restrepo Vice President, Administration and Corporate Affairs

01/Nov/08

Leyda Vargas Vice President, Human Resources 01/Nov/08

85

La Compañía no se encuentra subordinada a otra. A continuación encontrarán la información relacionada con la clase de subordinación, identificación de la entidad actividad económica y porcentaje de participación de las compañías que el Emisor Controla.

NOMBRE O RAZON SOCIAL

NIT CLASE DE SECTOR DE PARTICIPACION CAPITAL

SUBORDINACION(1) ACTIVIDAD %

ECONOMICA(2)

PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL

ENERGY LTD.

N/A FILIAL E&P 100

PACIFIC STRATUS ENERGY

COLOMBIA CORP.

N/A SUBSIDIARIA E&P 100

PACIFIC STRATUS ENERGY S.A.


PACIFIC STRATUS ENERGY

COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA

800,128,549-4 SUCURSAL E&P 100

PACIFIC STRATUS ENERGY S.A.

SUCURSAL DEL PERU

N/A SUCURSAL E&P 100

RUBIALES HOLDINGS CORP.

N/A FILIAL E&P 100

Quifa Petroleum Corp. (Colombian

Branch)

Petro Rubiales Corp. (Colombian Branch)

100%100% 100%

100% 100% 100%

Off-Shore

ColombiaVenezuela

Peru

Pacific & Rubiales Energy Trading Corp.

(Panama)

50%Oil Trading

Export Sales

100%

Pacific Stratus Energy S.A. (Panama)

Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

Sucursal Colombia(Colombia)

Pacific Ventures C.A.

(Venezuela)

100% 100%

50%

Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

(Panama)

Pacific Stratus Energy S.A. Sucursal del Peru

100%100%100%

100%

Tethys Petroleum Company Inc.

(Colombian Branch)

100%100%100%100%

Petro Rubiales Corp. (Panama)

Major International Oil, S.A. (Panama)

Rubiales Holdings Corp(Panamá) Pacific Stratus International Energy Ltd. (British Columbia-Canada)

Tethys Petroleum Company Inc. (Panamá)

Meta Petroleum Corp. (Panamá)

Quifa Petroleum Company Limited

(Panamá)Solaris AVV

(Aruba)

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. (Canada)

Oleoducto de los Llanos Orientales S.A. (Panama)

Meta Petroleum Corp.

(Colombian Branch)

Oleoducto de los Llanos Orientales

S.A.(Colombian Branch)

Major International Oil, S.A.

(Colombian Branch)

100%

100%

100%

ODL FINANCE S.A. (Panama)

35%

Ronter Inc.(Panama)

21.74%

PROELECTRICA PROJECT

100%

KAPPA ENERGY HOLDINGS(BVI)

100%

KAPPA ENERGY HOLDINGS II(BVI)

100%

KAPPA ENERGY COLOMBIA LTD

(BVI)

GREAT NORTH ENERGY INC

(BVI)

KAPPA RESOURCESCOLOMBIA LTD

(Colombian Branch)

100%

GREAT NORTHENERGY COLOMBIA INC.

(Colombian Branch)

100%

86

META PETROLEUM

CORP.


META PETROLEUM

CORP. SUCURSAL COLOMBIA

830,126,302-2 SUCURSAL E&P 100

TETHYS PETROLEUM

COMPANY INC


TETHYS PETROLEUM

COMPANY INC SUCURSAL COLOMBIA

800,036,443-7 SUCURSAL E&P 100

QUIFA PETROLEUM

CORP.


QUIFA PETROLEUM

CORP. SUCURSAL COLOMBIA

900,465,545-5 SUCURSAL E&P 100

KAPPA ENERGY HOLDINGS LTD(3)

N/A FILIAL E&P 100

KAPPA ENERGY HOLDINGS II

LTD(3)


KAPPA ENERGY COLOMBIA LTD.

(3)


KAPPA RESOURCES

COLOMBIA LTD.

830,032,368-3 SUCURSAL E&P 100

GREAT NORTH ENERGY INC(3)


GREAT NORTH ENERGY

COLOMBIA INC

830,100,986-7 SUCURSAL E&P 100

MAJOR INTERNATIONAL

OIL S.A.

N/A FILIAL E&P 100

MAJOR INTERNATIONAL

OIL S.A. SUCURSAL COLOMBIA

900,185,094-0 SUCURSAL E&P 100

PETRORUBIALES CORP.

N/A FILIAL E&P 100

PETRORUBIALES CORP. SUCURSAL

900,174,161-9 SUCURSAL E&P 100

87

COLOMBIA

PACIFIC AND RUBIALES

ENERGY TRADING CORP.


PETROELECTRICA DE LOS LLANOS

S.A.


(1.)tener en cuenta que la subordinación está desglosada entre Filiales, Subsidiarias y Sucursales de Sociedad Extranjera incorporadas en Colombia. (2.)E&P es: Exploración, Producción, Distribución, Transporte y Comercialización de Hidrocarburos. (3.) Estas compañías serán fusionadas posteriormente con Pacific Stratus Energy Colombia Corp., compañía subsidiaria de Pacific Rubiales.

6.2.8. OTRAS INVERSIONES La Compañía declara que no existen otras inversiones3 diferentes a las subordinadas detalladas en el presente prospecto 6.2.9. RELACIONES LABORALES Todos los funcionarios de la Compañía (en total, 13 personas) tienen contratos laborales con la Compañía (los “Acuerdos Laborales”) que estipulan el pago de cesantías bajo ciertas circunstancias y que se rigen por la ley de Canadá. Una cantidad igual a dos veces el salario anual del funcionario se paga en el caso que el funcionario sea liquidado sin causa alguna, y cada funcionario tiene derecho a terminar su empleo con la Compañía y recibir un pago de una cantidad igual a 3 veces el salario anual de dicho funcionario si: (a) hay un “cambio de control” en la Compañía; y (b) ocurre un “evento provocador” especifico. El funcionario tiene un periodo de 120 días a partir de la ocurrencia del evento provocador para ejercer su derecho a renunciar bajo el Acuerdo Laboral. Un “cambio de control” según el Acuerdo Laboral incluye la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (a) la adquisición de una participación del 50% en los votos de la Compañía por parte de un accionista de la Compañía;(b) la conclusión de una consolidación, absorción, fusión, o acuerdo estatutario entre la Compañía y alguna otra persona (diferente a una subsidiaria de la Compañía) según el cual todo o parte de las acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía cambian, se reclasifican, se convierten, intercambian y de alguna otra manera son adquiridas por acciones u otros valores de la Compañía o cualquier otra persona o por efectivo o cualquier otra propiedad; (c) la venta por parte de la Compañía de propiedades o activos,(i) suman más del 50% de los activos consolidados de la Compañía y sus subsidiaras al final del más reciente año financiero de la Compañía, o (ii) el cual durante el más reciente año fiscal terminado de la Compañía generó, o durante el actual año financiero de la Compañía se espera que genere más del 50% del ingreso operativo consolidado o el flujo de caja de la Compañía, a cualquier otra persona o personas (diferentes a la Compañía o una o más de sus subsidiarias); y (iv) un cambio en la composición de la Junta Directiva, el cual ocurre en una sola reunión de los accionistas de la Compañía o en una sucesión de reuniones llevadas a cabo dentro de un periodo 3 El término “Otras Inversiones” hace referencia a todas aquellas inversiones diferentes a las de sociedades subordinadas aquí descritas, y en las cuales se tuviesen inversiones que excedieran el 10% de los activos del emisor, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 2375 de 2006 capitulo IV literal I.

88

de 6 meses la una de la otra, donde los individuos que fueron miembros de la Junta Directiva inmediatamente anterior a dicha reunión o sucesión de reuniones, según aplique dejan de constituir la mayoría de la Junta Directiva. El “evento provocador” bajo los Acuerdos Laborales antes de su enmienda incluía la ocurrencia de cualquiera de los siguientes casos: (i) un cambio (diferente a una promoción) en la posición o funciones del funcionario titulo u oficina en la Compañía; (ii) una reducción del salario del funcionario, beneficios, o cualquier otra forma de remuneración; (iii) incumplimiento de la Compañía de cualquiera de los beneficios, bonos, repartición de utilidades, incentivos, plan de remuneración o compensación, plan de propiedad o compra de acciones, plan de pensión o jubilación en el cual el funcionario este participando o tenga derecho a participar; (iv) un cambio de municipalidad en la cual el funcionario lleve a cabo los términos de su empleo;(v) incumplimiento por parte de la Compañía de mantener el derecho adquirido anteriormente del funcionario al pago de vacaciones; (vi) la Compañía o sus subsidiaras toman medidas para privar al funcionario de cualquier beneficio adicional importante (no estipulado previamente); (vii) hay una violación importante por parte de la Compañía de cualquiera de las estipulaciones del Acuerdo Laboral; (viii) el funcionario determina de buena fe que su posición en la Compañía ha declinado o al oficial se le impide llevar a cabo sus funciones y responsabilidades; (ix) el sucesor, si lo hubiese, no asume efectivamente las obligaciones de la Compañía bajo el Acuerdo Laboral; o (x) dos de las siguientes personas Serafino Iacono, Miguel de la Campa, Ronald Pantin y Jose Francisco Arata dejen de ser directores de la Compañía. Aparte del Acuerdo Laboral, no existe plan de compensación, contrato o acuerdo donde el funcionario tenga derecho a recibir más de US$100,000 por parte de la Compañía o sus subsidiarias, incluyendo pagos o cuotas periódicas, en caso de (a) renuncia, jubilación o cualquier otra terminación del empleo del funcionario con la Compañía o sus subsidiarios; (b) un cambio del control de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias; o (c) un cambio en la responsabilidad del funcionario después de un cambio en el control. Cinco miembros de la gerencia de la Compañía, en adición de los funcionarios, también tienen Acuerdos Laborares con la Compañía que incluyen estipulaciones en caso de cambio de control de esta (incluyendo eventos provocadores) similares a aquellos contenidos en los Acuerdos Laborales que podrían resultar en pagos por cambio de control que pueden ser de 6 meses a dos años de salario. 6.3. AUDITORIA Y COMITÉ AUDITOR 6.3.1. INTERESES DE EXPERTOS

Los auditores de la Compañía son Ernst & Young LLP, Chartered Accounts, Vancouver, British Columbia. Ernst & Young LLP son independientes según el significado de los Reglamentos de Conducta Profesional del Instituto de Contadores Públicos de Columbia Británica. Ernst & Young LLP fueron nombrados auditores de la Compañía en agosto 8 del 2007. A la fecha de este documento, ni el experto petrolero independiente Petrotech, ni el profesional designado (John Yu) de Petrotech, directa o indirectamente poseían Acciones Ordinarias en circulación o cualquier otro valor de la Compañía. Ningún director funcionario o empleado de Petrotech va a ser o ha sido elegido, nombrado o empleado por la Compañía.

89

6.3.2 INFORMACIÓN DEL COMITÉ AUDITOR Los Estatutos del Comité Auditor El texto completo de los Estatutos del Comité Auditor de la Compañía se adjunta a la Circular de Información de Gerencia de la Compañía fechado marzo 28 del 2008 el cual se encuentra archivado en SEDAR en www.sedar.com. Composición del Comité Auditor y Educación y Experi encia Pertinente El Comité Auditor está conformado por 3 directores de la Compañía, Germán Efromovich, José Efromovich y Miguel Rodríguez. Cada uno de ellos tiene un mínimo de 30 años de experiencia en negocios y cada uno mantiene posiciones ejecutivas que requieren supervisión y conocimiento de los principios contables fundamentales para la preparación de los estados financieros de la Compañía. El señor Germán Efromovich, ingeniero mecánico de profesión es el director del Grupo de Compañías Synergy, con intereses en aviación, petróleo y gas, productos médicos y otros. El señor Efromovich, es un empresario involucrado en varios países desde 1977, tiene amplia experiencia en la lectura y evaluación de estados financieros y por lo tanto conoce los controles y otros procedimientos necesarios para el control y el reporte financiero. El señor José Efromovich es un alto ejecutivo del Grupo de Compañías Synergy, involucrado en el arrendamiento y fabricación de buques y equipos de perforación, producción de petróleo y aviación. El señor Efromovich tiene la habilidad de leer y entender estados financieros que presentan la amplitud y nivel de complejidad de temas financieros que son generalmente comparables con la amplitud y complejidad de los temas que razonablemente se pueden esperar se presente en los estados financieros de la Compañía. El señor Rodríguez posee un doctorado en economía de la Universidad de Yale, y ha enseñado economía en varias instituciones universitarias. El señor Rodríguez ha servido como Presidente del Banco Central de Venezuela, Ministro de Economía y Planeación de Venezuela, y lideró las negociaciones para la restructuración de la deuda externa de Venezuela de US $20,000 millones, bajo el Plan Brady. Internacionalmente, ha actuado como Gobernador del Banco Interamericano de Desarrollo y del Banco Mundial, y Gobernador del Fondo Monetario Internacional. Vigilancia del Comité Auditor El Comité Auditor está obligado a monitorear las funciones de auditoría, la preparación de los estados financieros, revisar los comunicados de prensa acerca de los resultados financieros, y otros documentos reglamentarios requeridos, y reunirse con los auditores externos independientemente de la gerencia. Pre-Aprobación de Políticas y Procedimientos El Comité Auditor requiere que la Compañía obtenga la aprobación del Comité Auditor para cualquier servicio que no sea de auditoría que exceda montos irrelevantes. El Comité Auditor ha pre-aprobado

90

ciertos servicios limitados no auditados bajo limites prescritos; todos los servicios que excedan estos límites, requieren la consideración y aprobación del comité. Honorarios del Auditor Externo (Por Categoría) Los siguientes son los honorarios acumulados incurridos por la Compañía por servicios suministrados por sus auditores externos durante el año fiscal 2007 y 2008:

2008 2007 1. Honorarios de Auditoria US$1,328,199 US$402,466 2. Honorarios relacionados

con la Auditoria(1) US$398,756 US$478,539

3. Honorarios por Impuestos US$211,597 US$78,000 4. Otros Honorarios Cero Cero

Total US$1,938,552 US$959,505 ______________________________ Nota: (1) Honorarios relacionados con la auditoria se refieren a servicios prestados en conexión con

financiamientos, radicación de los estados financieros, consultoría de auditoría y contabilidad en conexión los reportes de adquisición de negocios y distribución del precio de compra al igual que la diligencia debida de las fusiones y adquisiciones.

6.4. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DIRECTIVOS DEL EMISOR A marzo 27 del 2009, los directores y funcionarios de la Compañía (como grupo) poseían o ejercían dirección o control sobre un total de 33,764,051 Acciones Ordinarias, lo que representa el 16.02% del total de las Acciones Ordinarias en circulación de la Compañía. La siguiente tabla expone el nombre y el lugar de residencia de cada director y funcionario ejecutivo de la Compañía, al igual que la posición de cada persona en la misma, la ocupación principal en los 5 años anteriores y el número de Acciones Ordinarias que posee cada dicho director o funcionario ejecutivo.

Nombre, Municipalidad de Residencia y Posición Actual en la Compañía

Director Desde Ocupación Principal

Acciones Ordinarias que

Posee (1) Serafino Iacono(2) Firenze, Italy Co-Director

Enero23, 2008 Co-Presidente de la Junta Directiva de la Compañía desde enero 23, 2008; Co-Director de la Junta de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a enero 23, 2008. Gerente General de Bolivar Gold Ltd., un productor de oro, de febrero 2003 a febrero 2006.

455,515

91




Posee (1) Miguel de la Campa(2)(4)(5) Caracas, Venezuela Co-Chairman

Enero 23, 2008 Co-Presidente de la Junta Directiva de la Compañía desde enero 23, 2008; Co-Director de la Junta de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a enero 23, 2008. Presidente y Gerente General de Bolivar Gold Ltd., un productor de oro, de febrero 2003 a febrero 2006.

200,001

Ronald Pantin(2) Caracas, Venezuela Gerente General, Director

Mayo 22, 2007 Gerente General de la Compañía desde mayo 2007. Presidente de Enron Venezuela de mayo 2000 a marzo 2002.

25,250

José Francisco Arata(2)(6) Caracas, Venezuela Presidente, Director

Enero 23, 2008 Presidente de la Compañía desde enero 23, 2008; Gerente General y Director de Pacific Stratus de agosto 21, 2006 a Enero 23, 2008; Vice Presidente Ejecutivo, Exploración de Bolívar Gold Ltd. De julio 1997 a febrero 2006.

344,765

German Efromovich(3)


Junio 16, 2007 Empresario y Director del Grupo Synergy Grupo de Compañías, dedicado a navieras y alquiler de equipos de perforación, manufacturas, producción de petróleo y aviación.

16,283,530(7)

Neil Woodyer(4) Monaco Director

Febrero 22, 2008

Gerente General de Endeavour Financial. Nil

Augusto Lopez(5)

Bogota, Colombia Director

Abril 30, 2008 Socio Gerente de Latino Americana de Consultores de Negocios, una firma consultora. Presidente de la Junta de Directores de Mercurius Ventures, una firma de capital de riesgo.

Nil

92




Posee (1) Miguel Rodriguez(3)(4)(6) Caracas, Venezuela Director

Abril 30, 2008 Consultor de Negocios. Profesor de Economía, Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA), Caracas, de 1984-2006. Decano Facultad de Economía y Ciencias Sociales, Universidad Santa María, de 2002-2004. Presidente Astra Fund (Davos Group) de 2005-2006, Presidente Incofin, Inc. (Davos Group) de 1997-2006, y Presidente de MR Consultores y Incofin, Inc., 1995-2006.

4,167

JoseEfromovich(3)


Abril 30, 2008 Ejecutivo Sénior, del Grupo Synergy Grupo de Compañías, dedicado a navieras y alquiler de equipos de perforación, manufacturas, producción de petróleo y aviación.

16,283,530(7)

John Zaozirny (5)(6) Alberta, Canada Director

Junio 18, 2007 Vice-presidente de Canaccord Capital Corporation, y Director Corporativo.

16,667

Carlos Perez Caracas, Venezuela Gerente Financiero

N/A Vice-presidente Financiero de la Compañía desde junio June 18, 2007. Vice Presidente de Petrolago, S.A. de agosto 2002 a junio 2007.

16,000

Peter Volk Toronto, Ontario Canadá Abogado General , Secretario

N/A Abogado General y Secretario de la Compañía desde enero 23, 2008. Anterior Abogado General y Secretario de Pacific Stratus de Octubre 26, 2004 a enero 23, 2008. Abogado General y Secretario de Bolívar Gold Corp., un productor de oro de julio 1997 a febrero 2006.

22,250

Eduardo Lima Panamá City, Panamá Vice Presidente Sénior, Desarrollo de Proyectos

N/A Vice Presidente Sénior, Desarrollo de Proyectos de la Compañía desde enero 23, 2008. Sénior Vice Presidente Sénior Desarrollo de Negocios de la Compañía de junio 2007 a enero 2008. Presidente de Servicom-e S.A. de octubre 2005 a mayo 2007. Vicepresidente Técnico de Vengas (Enron Venezuela) de diciembre 2000 a junio 2003.

51,334

Luis Andrés Rojas Caracas, Venezuela Vicepresidente Sénior, Producción

N/A Vice Presidente Sénior, Producción de la Compañía desde enero 23 2008. Gerente de Operaciones de la Compañía de mayo 2007 a enero 2008. Consultor Sénior de Consultores Enérgicos Venezolanos de

30,250

93




Posee (1) junio 2004 a mayo 2007. Presidente de PDVSA Itevep de septiembre 2002 a enero 2003.

Nelson Lee Markham, Ontario, Canada Vice President Senior, Financiero

N/A Vice Presidente Financiero Sénior, desde enero 23, 2008. Gerente Financiero de Medoro Resources Ltd. Desde octubre 16, 2006. Director Financiero de SMTL Manufacturing de enero 2006 a junio 2006. Contralor Corporativo de Cygnal Tech de agosto 2002 a noviembre 2005.

Nil

Marino Ostos Caracas, Venezuela Vice Presidente Nuevos Negocios

N/A Vice Presidente Sénior, Nuevos Negocios de la Compañía desde enero 23, 2008. Gerente de Operaciones de Pacific Stratus de agosto 2006 a octubre 2007. Presidente Operaciones en Colombia de Pacific Stratus de mayo 2006 a mayo 2007. Presidente y Gerente General de Pacific Stratus de octubre 2004 a agosto 2006. Rector de Estudios de Ingeniería Geológica LITOS C.A. de diciembre 1999 a octubre 2004.

Nil

Jairo Lugo Caracas, Venezuela Vicepresidente Sénior, Exploración

N/A Vice Presidente Sénior, Exploración de la Compañía desde enero 23, 2008. Vice Presidente Ejecutivo, Exploración de Pacific Stratus de octubre 2004 a enero 2008. Director de Exploración de Arauca Energy Group de abril, 2003 a octubre 2004. Coordinador de Exploración para PDVSA 2000-2002, G&G Manager de PDVSA-CVP 1998-2000, y varias posiciones en geología de exploración de 1990-1998 para PDVSA.

4,875

Daniel Loureiro Caracas, Venezuela Vice Presidente Senior, Geociencias

N/A Vice Presidente Sénior, Geociencias de la Compañía desde enero 23, 2008. Vice Presidente Corporativo, Nuevos Negocios de Pacific Stratus desde septiembre 2005 a enero 2008. Gerente Nuevos Negocios de Estudios de Ingenierita Geológica LITOS C.A. de abril 2003 a septiembre, 2005.

3,917

94




Posee (1) Luis Pacheco Caracas, Venezuela Vice Presidente Sénior, Planeación

Vice Presidente Sénior, Planeación de la Compañía desde 2008. El Dr. Pacheco tiene más de 27 años de experiencia en la industria energética, incluyendo 17 años en la industria petrolera venezolana. En PDVSA, ocupó varias posiciones importantes como Gerente Director de BITOR y Director Corporativo para Planeación Corporativa. Posee un Ph.D. en Ingeniería Mecánica del Imperial College, University of London (1981). Antes de unirse a la Compañía fue consejero especial de estrategia y energía del Presidente de CANTV (2005-2007). Por varios años el Dr. Pacheco fue catedrático en la Universidad Simón Bolívar y actualmente es profesor visitante del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) y UNIANDES.

22,000

______________________________ Notas: (1) Acciones Ordinarias que posee, controla o dirige, directa o indirectamente o sobre las cuales ejerce

control o dirección. (2) Miembro del Comité Ejecutivo. (3) Miembro del Comité Auditor. (4) Miembro del Comité de Compensación. (5) Miembro del Comité de Nominación y de Gobierno. (6) Miembro del Comité de Reservas. (7) Un total de 16,283,530 Acciones Ordinarias posee PF One, una compañía controlada por Germán

Efromovich y Jose Efromovich 6.5. OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES CONCEDIDAS A LOS MIEMBROS DE JUNTA O FUNCIONARIOS DEL EMISOR De acuerdo con las políticas de revelación de información de La Compañía en esta materia, a la fecha existen las siguientes opciones de compra de acciones, concedidas a los miembros de junta o funcionarios de la Compañía:

Jose Francisco Arata 2,865,935

Serafino Iacono 2,865,935

Ronald Pantin 2,138,434

Miguel de la Campa 2,865,935

German Efromovich 766.668

95

Peter Volk 458.334

Neil Woodyer 433.334

Luis Andres Rojas 420.474

Eduardo Lima 416.672

John Zaozirny 391.668

Carlos Perez 366.667

Nelson Lee 353.807

Jose Efromovich 266.667

Marino Ostos 135.000

Luis Pacheco 132.141

Jairo Lugo 125.000

Miguel Rodriguez 112.084

Camilo Valencia 108.334

William Mauco 108.334

Nelson Contreras 83.334

Anthony Zaidi 37.084

Leyda Vargas 24.167

Antonio Jimenez 4.000

Augusto Lopez 0

Daniel Loureiro 0

Federico Restrepo 0

Pedro Luis Barrios 0 Dichas opciones podrán ser ejercidas por los funcionarios con base en las siguientes políticas o en los siguientes eventos: La Junta Directiva otorga un número de acciones con un valor específico por un tiempo determinado. Durante el tiempo estipulado en la Opción, el empleado tiene la posibilidad de comprar las acciones por el precio señalado inicialmente. En caso de desvinculación, el empleado tiene la posibilidad de ejercer su opción dentro de los tres meses siguientes a la terminación del contrato laboral. En el evento que el valor de la acción sea superior a la del precio de opción, el valor diferencial será la utilidad que tendrá el funcionario (descontando un valor por comisión que le cobrará su comisionista). En el evento que el valor de la acción sea inferior al valor de la opción, el funcionario, no estará obligado a ejercer este derecho en consideración a que no le generaría utilidad al respecto. 6.6. ESTRATEGIA Pacific Rubiales es una compañía de petróleo y gas natural involucrada en la exploración, desarrollo y producción de ciertos intereses en petróleo y gas natural, principalmente localizados en la República de Colombia y también en la República del Perú. La Corporación se esfuerza por aumentar el valor de los accionistas por medio de la adquisición y desarrollo de aéreas de petróleo y gas altamente prometedoras. El Emisor continúa analizando diferentes proyectos para diversificar sus inversiones, no solamente en Latinoamérica sino también a nivel mundial.

96

Pacific Rubiales, a través de sus subsidiarias totalmente propias, posee participación indirecta en varias propiedades de hidrocarburos a través de contratos con Ecopetrol S.A. ("Ecopetrol"), la compañía estatal colombiana de petróleo y gas, incluyendo una participación del 40% en el Contrato de Participación de Riesgo Rubiales, una participación del 50% en el Contrato de Asociación Piriri y una participación del 60% en el Contrato de Exploración Quifa. Por medio de estos contratos Pacific Rubiales posee participación en (i) el Campo Petrolero Rubiales, una propiedad productora localizada dentro de las áreas Rubiales y Piriri en la Cuenca de los Llanos en la República de Colombia; y (ii) el área Quifa, una propiedad de exploración de aproximadamente 234 km2 en los alrededores del Campo Petrolero Rubiales. Adicionalmente, Pacific Rubiales posee títulos de participación en: el bloque Arauca, un área de evaluación técnica localizada al nororiente de Colombia (a lo largo de la frontera de Colombia y Venezuela) y el bloque Jagüeyes 3433-A, una propiedad de exploración que abarca aproximadamente 21,500 hectáreas localizada en la parte central norte de Colombia. Con la adquisición de Pacific Stratus, la Compañía adquirió ciertos intereses adicionales en Colombia. 6.7. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 6.7.1. FACTORES MACROECONÓMICOS Una inversión en las Acciones Ordinarias aquí ofrecidas está sujeta a ciertos riesgos. Una inversión en las Acciones debe considerarse especulativa debido a la naturaleza de la participación de la Compañía en el negocio de exploración, desarrollo y producción de reservas de petróleo y gas natural. Una inversión en estos valores es convenientemente sólo para compradores que entienden los factores de riesgos de este tipo de inversión y pueden soportar la pérdida total de su inversión. No existe garantía de que los esfuerzos de exploración y desarrollo del Emisor resulten en el descubrimiento y desarrollo de acumulaciones comerciales adicionales de petróleo y gas natural. 6.7.2. FLUCTUACIÓN DE PRECIOS Los precios del petróleo y del gas tienen un impacto directo sobre las utilidades de la Compañía y están sujetos a las fluctuaciones volátiles del precio. Se espera que los ingresos de la Compañía deriven en gran parte de la extracción y venta de petróleo y gas natural. El precio del petróleo se verá afectado por varios factores más allá del control de la Compañía, incluyendo tendencias internacionales tanto económicas como políticas, las expectativas de inflación, guerra, fluctuaciones en la tasa de cambio, tasas de interés, patrones de consumo globales y regionales, actividades especulativas y aumento de producción ocasionado por nuevas técnicas de extracción y métodos mejorados de extracción y producción. Cualquier caída sustancial en los precios de petróleo y gas natural pueden tener un efecto adverso importante sobre la Compañía y el nivel de sus reservas de petróleo y gas natural. Los precios presentaron una variación considerable durante el 2008 y desde agosto de ese año el precio del petróleo ha disminuido simultáneamente con el desplome de la economía mundial. Desde enero de 2009 a la fecha los precios del petróleo y del gas han experimentado una recuperación importante, aunque sin haber alcanzado los niveles record del año 2008. El declive de los precios de petróleo y gas natural típicamente resulta en una reducción de ingresos por producción neta de la Compañía y puede cambiar el aspecto económico de producción de algunos pozos ocasionando una reducción en el volumen de reservas de la Compañía. Cualquier reducción importante adicional de los precios del petróleo y del gas natural también podría causar la demora o cancelación de perforación existente o futura, el desarrollo o construcción de programas o el cese de la producción. Todos estos factores pueden ocasionar una disminución sustancial de los ingresos netos por producción de la Compañía, el

97

flujo de caja y la rentabilidad lo que significaría una reducción de las adquisiciones de petróleo y gas y del desarrollo de las actividades. Adicionalmente, los préstamos bancarios disponibles para la Compañía se determinan con base en su capacidad de endeudamiento. Una reducción sustancial sostenida de los precios promedios históricos podría reducir la base de endeudamiento, y por consiguiente reduciría los créditos bancarios disponibles, lo que podría redundar en la exigencia de liquidar una porción de su deuda bancaria. Ocasionalmente la Compañía ha celebrado y celebrará acuerdos para recibir precios fijos por su producción de petróleo y gas natural para compensar el riesgo de pérdidas de ingresos si el precio de este producto cae; sin embargo, si los precios aumentan más allá del nivel estipulado en el acuerdo, la Compañía no se verá beneficiada con dicho aumento. 6.7.3. REQUERIMIENTOS DE FLUJOS DE CAJA Y FONDOS AD ICIONALES Aunque desde la adquisición de RHL, la Compañía cuenta con ingresos importantes derivados de sus operaciones, un porcentaje significativo de fondos disponibles para la Compañía para sus proyectos de adquisición y desarrollo se ha derivado de la emisión de acciones. No obstante que la Compañía en el momento posee suficientes recursos financieros y ha tenido éxito en el pasado para obtener capital y financiamiento de deuda para llevar a cabo sus planes de programas de exploración y desarrollo, no hay garantía de que en el futuro Pacific Rubiales pueda obtener la financiación adecuada o que dicha financiación se lleve a cabo bajo términos favorables para la Compañía. La habilidad del Emisor para obtener dicho financiamiento en el futuro de penderá en parte de las condiciones del mercado de capitales prevalentes al igual que el desempeño del negocio de la Compañía. La actual crisis financiera ha ocasionado una incertidumbre económica severa y falta de liquidez en los mercados de capital lo que aumenta el riesgo de que cualquier financiamiento adicional esté disponible sólo bajo términos y condiciones inaceptables para la Compañía, o simplemente no esté disponible. 6.7.4. CONDICIONES FINANCIERAS MUNDIALES Las condiciones financieras actuales a nivel mundial han estado sujetas a una gran volatilidad, y muchas firmas comerciales y financieras han entrado en bancarrota o solicitado protección de los acreedores o han sido rescatadas por las autoridades gubernamentales. El acceso a financiamiento público ha sido afectado negativamente por el incumplimiento en las hipotecas subprime en los Estados Unidos, la crisis de liquidez que afecta los valores comerciales garantizados con activos y mercados de obligaciones de deuda colateralizados, pérdidas masivas por bancos que han conducido a esfuerzos de recapitalización y al deterioro de la economía mundial. No obstante las medidas tomadas por los gobiernos, las preocupaciones acerca de las condiciones generales de los mercados de capitales, títulos de financiación, bancos, bancas de inversión, aseguradoras, y otras instituciones financieras han causado que los mercados crediticios se hayan deteriorado aun más y que los mercados accionarios hayan declinado sustancialmente. Los bancos se han visto afectados por la crisis financiera mundial y han reducido severamente la líneas de liquidez existentes, han aumentado los precios e introducido nuevas restricciones para préstamos corporativos, con acceso extremadamente limitado a nuevas facilidades de crédito para prestamistas. Estos factores podrían afectar negativamente la habilidad de la Compañía para obtener acceso a la liquidez necesaria para sus negocios a largo plazo.

98

Se espera que los precios del petróleo y el gas natural mantengan su volatilidad en el corto plazo como resultado de las incertidumbres del mercado en relación con la oferta y la demanda de este producto debido a la situación actual de las economías, las medidas de la OPEP y las preocupaciones actuales de crédito y liquidez a nivel mundial. Estos factores pueden impactar la habilidad de Pacific Rubiales para obtener capital, financiamiento bancario de deuda bajo términos comerciales razonables para la Compañía. Adicionalmente estos factores al igual que otros relacionados, pueden causar la disminución del valor de los activos considerados no temporales, lo que puede resultar en pérdidas por deterioro. Si estos altos niveles de volatilidad y confusión de los mercados continúan, la Compañía podría verse negativamente impactada y el precio de operación de los valores del Emisor podría continuar adversamente afectado. Adicionalmente, algunos de nuestros clientes podrían suspender los pagos en caso de no tener acceso a los mercados de capital para obtener fondos para sus operaciones. 6.7.5. EXPLORACIÓN Y DESARROLLO La exploración y desarrollo de depósitos de petróleo y gas natural involucra varios riesgos e incertidumbres, que incluso la evaluación, experiencia y conocimiento de la industria no pueden eliminar. Es imposible garantizar que los programas de exploración en las propiedades de la Compañía generarán reservas económicamente recuperables. La viabilidad comercial de un nuevo yacimiento de hidrocarburo depende de un sinnúmero de factores inherentes a las reservas, tales como el contenido y la proximidad a la infraestructura, al igual que los precios del petróleo y el gas natural los cuales están sujetos a una gran volatilidad, temas regulatorios como la regulación de precios, impuestos, regalías, impuestos de tierras, importación y exportación de petróleo y gas natural, y asuntos de protección ambiental. El impacto individual generado por estos factores no puede predecirse con seguridad, pero una vez combinados pueden ocasionar que la recuperación de reservas no sea económica. Pacific Rubiales seguirá sujeta a los riesgos normales inherentes a la industria del petróleo y del gas natural tales como cambios geológicos inusuales e inesperados en los parámetros y variables del sistema petrolero y las operaciones. 6.7.6. RIESGOS Y PELIGROS DE LA OPERACIÓN La exploración de recursos naturales acarrea muchos riesgos, los cuales incluso la combinación de experiencia, conocimiento, y evaluación cuidadosa no pueden superar. Las operaciones en las cuales la Compañía tiene participación directa o indirecta están sujetas a todos los riegos y peligros normalmente inherentes a la exploración, desarrollo y producción de recursos naturales, cualquiera de los cuales pude causar el cese de actividades, daños a las personas o a la propiedad y posibles daños ambientales. Aunque la Compañía puede obtener seguros de responsabilidad civil por cuantías que los cubran adecuadamente, la naturaleza de estos riesgos es tal que las responsabilidades pueden exceder los límites de la póliza, las responsabilidades y peligros pueden no ser asegurables, o puede suceder que la Compañía elija no asegurarse contra dichos riesgos debido a los altos costos de las primas o por otras razones, en cuyo caso Pacific Rubiales podrá incurrir en costos sustanciales que pueden afectar de manera importante su condición financiera.

99

6.7.7. CÁLCULO DE RESERVAS A pesar del hecho de que la Compañía ha revisado el cálculo aproximado de la evaluación de reservas potenciales y las probabilidades que esto implica y en opinión de la Compañía, los métodos usados para evaluar los cálculos son adecuados, estas cifras no dejan de ser cálculos aproximados, aunque hayan sido calculados o validados por avaluadores independientes. Las reservas divulgadas por la Compañía no deben ser interpretadas como garantías de la vida de la propiedad o de la rentabilidad de operaciones actuales o futuras dado que existen un sinnúmero de incertidumbres inherentes al cálculo de reservas de petróleo y gas natural económicamente recuperables. 6.7.8. COSTOS DE TRANSPORTE La interrupción o el aumento de los servicios de transporte pueden convertir al petróleo y al gas natural en una fuente de energía menos competitiva o puede hacer que el petróleo y gas natural de la Compañía sea menos competitivo que otras fuentes de energía. La industria depende de trenes, camiones, buques, oleoductos, y barcazas para el transporte, y los costos del transporte son un componente significativo del costo total del suministro del petróleo y gas natural; actualmente la Compañía transporta en camiones gran parte de su producción del campo petrolero, su principal fuente de ingresos. La interrupción de estos servicios de transporte debido a problemas relacionados con huelgas, paro patronal, demoras u otros eventos podría temporalmente perjudicar la habilidad de la Compañía para suministrar petróleo y gas natural a sus clientes dando como resultado la pérdida de ventas. Adicionalmente, el aumento o cambio en los costos de transporte del petróleo y gas natural inducido por la competencia, podría afectar adversamente la rentabilidad. En la medida de que estos aumentos se mantengan, la Compañía podría experimentar pérdidas y decidir descontinuar ciertas operaciones lo que obligaría a la Compañía a incurrir en costos de cierre, cuidado y/o mantenimiento, según pueda ser el caso. Adicionalmente la falta de acceso al transporte podría perjudicar la expansión de la producción en algunas de las propiedades de la Compañía obligándola a usar alternativas de transporte más costosas. 6.7.9 INTERRUPCIÓN DE LA PRODUCCIÓN Otros factores que afectan la producción y venta de petróleo y gas natural dando como resultado la disminución de la rentabilidad son: (i) expiración o terminación de los contratos de arrendamiento, permisos o licencias, reprogramación de los precios de venta o la suspensión de entregas; (ii) procesos legales futuros; (iii) momento y cantidad de las recuperaciones de las pólizas de seguros; (iv) paros u otras dificultades laborales; (v) vacaciones laborales programadas y actividades de mantenimiento relacionadas; (vi) cambios en las condiciones generales de la economía y los mercados. Las condiciones climáticas, el remplazo o la reparación de equipos, incendios, las cantidades de roca y otros materiales naturales al igual que otras condiciones geológicas pueden tener impactos significativos sobre los resultados de la operación. 6.7.10. RIESGOS POLÍTICOS Los proyectos de la Compañía están localizados en Colombia y Perú y por consiguiente la Compañía estará sujeta a ciertos riesgos, incluyendo fluctuaciones de la tasa de cambio y posible inestabilidad política y económica. Las actividades de exploración y producción pueden verse afectadas de diferentes maneras por la inestabilidad política y las regulaciones gubernamentales relacionadas con la industria. Colombia alberga el movimiento insurgente más grande y duradero de Suramérica, y durante las últimas dos décadas ha experimentado significativos trastornos sociales y actividad criminal relacionada con el

100

narcotráfico. Aunque la situación ha mejorado dramáticamente en los últimos años, no existe garantía de que la situación no se deteriore de nuevo. Cualquier aumento en el secuestro o la actividad terrorista en Colombia generalmente interrumpe la cadena de suministros y desanima a individuos calificados de involucrarse en las operaciones de la Compañía. Igualmente, la percepción de que las cosas no han mejorado en Colombia puede afectar la habilidad de Pacific Rubiales para obtener capital de manera oportuna y rentable. Cualquier cambio en las regulaciones o actitudes políticas están fuera del control de la Compañía y pueden afectar negativamente sus negocios. La exploración puede verse afectada de varias maneras por las regulaciones gubernamentales con respecto a restricciones sobre explotación y producción futura, control de precios, control a las exportaciones, control a las divisas, impuestos a la renta, expropiación de propiedades, legislación ambiental y seguridad industrial de las locaciones. Las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectadas por leyes y políticas del Canadá que influyan el comercio exterior, los impuestos y las inversiones. En caso de una disputa resultante de las operaciones en el extranjero de la Compañía, ésta podría estar sujeta a la jurisdicción exclusiva de cortes extranjeras y podría no tener éxito al someter a personas extranjeras a la jurisdicción de las cortes del Canadá o al tratar de imponer sentencias de cortes canadienses en dichas otras jurisdicciones. La Compañía también podría verse impedida a ejercer sus derechos con respecto a las agencias gubernamentales debido a la doctrina de soberanía. Consecuentemente, las actividades de exploración, desarrollo y producción en jurisdicciones extranjeras en las cuales opera podrían verse sustancialmente afectadas por factores fuera del control de la Compañía, los cuales podrían de manera substancial afectar negativamente a la Compañía. 6.7.11. FACTORES AMBIENTALES Todas las fases de las operaciones de la Compañía están sujetas a los reglamentos ambientales de Colombia. La legislación ambiental está evolucionando de una manera que exige estándares y aplicación más estricta, aumento de multas y penalizaciones por incumplimiento, evaluaciones ambientales más severas para los proyectos propuestos y un mayor grado de responsabilidad para la Compañía y sus funcionarios, directores y empleados. Adicionalmente, ciertos tipos de operaciones requieren la presentación y aprobación de evaluaciones de impacto ambiental. Las evaluaciones ambientales para los proyectos propuestos conllevan un aumento en el grado de responsabilidad para la Compañía, sus directores, funcionarios y empleados. El costo del cumplimiento con los cambios a los reglamentos gubernamentales tiene el potencial de reducir la rentabilidad de las operaciones. Las actividades de exploración, desarrollo y producción de la Compañía requerirán ciertos permisos y licencias expedidos por diferentes autoridades gubernamentales y dichas operaciones son y serán regidas por leyes y reglamentos que gobiernan la exploración, el desarrollo y la operación al igual que los estándares laborales, salud ocupacional, disposición de desperdicios, sustancias toxicas, uso de la tierra, protección ambiental, seguridad industrial y otros temas. Las compañías involucradas en actividades de exploración generalmente experimentan un aumento de costos y demoras como resultado de la necesidad de cumplir con la legislación pertinente, los reglamentos y permisos. No existe garantía de que todas las licencias y permisos que la Compañía pueda requerir para llevar a cabo la exploración y desarrollo de sus productos se obtengan bajo términos razonables o de manera oportuna, o que dichas leyes y reglamentos no tengan efectos adversos sobre los proyectos que Pacific Rubiales pueda llevar a cabo.

101

6.7.12. ASUNTOS DE TITULARIDAD La adquisición de títulos para propiedades de petróleo y gas en Colombia es un proceso detallado que consume mucho tiempo. Las propiedades de la Compañía pueden verse sujetas a reclamos de titularidad imprevistos. Aunque el Emisor investiga diligentemente el título de toda propiedad y se rige por las prácticas comunes de la industria para obtener opiniones satisfactorias sobre la titularidad de predios, y según el conocimiento de la Compañía los títulos de sus propiedades están libres de defectos, esto no debe interpretarse como una garantía de la titularidad. La titularidad de las propiedades puede verse afectada por defectos no divulgados o no detectados. 6.7.13. DEPENDENCIA DE LA GERENCIA La Compañía depende en gran parte de los negocios y pericia técnica de su equipo gerencial y existe muy poca posibilidad de que esta dependencia disminuya en el corto plazo. 6.7.14. CAMBIOS EN LA LEGISLACIÓN La industria del petróleo y gas natural en Colombia está sujeta a exhaustivos controles y reglamentos impuestos por diferentes autoridades gubernamentales. Toda legislación actual es parte del registro público y la Compañía no puede predecir cuales leyes o enmiendas puedan promulgarse en el futuro. Las enmiendas a la legislación, reglamentos y permisos actuales que rigen las operaciones y actividades de las compañías de petróleo y gas natural, incluyendo la legislación y reglamentos ambientales que están evolucionando en Colombia, o una más severa implementación de estos podría afectar significativamente a la Compañía y causar un aumento en los costos y gastos, afectando su habilidad para expandirse o transferir las operaciones existentes o puede requerir que la Compañía abandone o retrase el desarrollo de nuevas propiedades de petróleo y gas natural. 6.7.15. REPARTICIÓN DE UTILIDADES Cualquier repartición de utilidades dependerá de los requisitos financieros de esta para financiar su crecimiento futuro, la condición financiera de la misma y otros factores que la Junta Directiva de la Compañía pueda considerar apropiado según las circunstancias. Es importante anotar, que actualmente no existen restricciones a la repatriación de utilidades desde Colombia a entidades en el extranjero. Sin embargo, no se puede garantizar que no se implementarán restricciones en el futuro a la repatriación de utilidades desde Colombia. Para el proceso de pago de dividendos, la Compañía surtirá los trámites internos que correspondan para tal efecto, siendo estos decretados y aprobados por la Junta Directiva, y de acuerdo a lo señalado en la Sección 4.1.12.1 del presente Prospecto. 6.7.16. INTEGRACIÓN DE PACIFIC STRATUS Y KAPPA La Compañía recientemente completó la Adquisición Pacific y la Adquisición Kappa. El éxito futuro de la Compañía depende en alguna medida del éxito que pueda tener la gerencia en integrar las operaciones, tecnologías y personal de Pacific Stratus y Kappa ahora que estas han sido adquiridas. El fracaso de la Compañía en alcanzar dicha integración podría resultar en el fracaso de la Compañía en ver realizado algunos o todos de los beneficios anticipados de la Adquisición Pacific y la Adquisición Kappa, y podría perjudicar los resultados de las operaciones y los resultados financieros y de rentabilidad de la Compañía. Adicionalmente la total integración de las operaciones, tecnologías y personal de Pacific

102

Stratus y Kappa a la Compañía podría ocasionar problemas operacionales, gastos y responsabilidades imprevistas, al igual que la desviación de la atención de la gerencia 6.7.17. IMPOSICIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL Todos los activos de la Compañía están localizados sustancialmente fuera del Canadá y algunos de los directores y funcionarios de la Compañía residen fuera del Canadá. Como resultado, podría ser difícil o imposible imponer sentencias otorgadas por una corte en Canadá en contra de los activos de la Compañía o los directores u oficiales de la misma residentes fuera del Canadá. 6.7.18. COMPETENCIA La industria de petróleo y gas natural es competitiva en todas sus fases. La Compañía competirá con muchas compañías e individuos que poseen recursos financieros y técnicos sustancialmente mayores a los de la Compañía en la búsqueda y adquisición de propiedades, al igual que en el reclutamiento y retención de empleados calificados. La habilidad de la Compañía para mantener sus intereses en el futuro, dependerá no solamente de su habilidad para explorar y desarrollar las propiedades actuales, sino también en su habilidad para seleccionar, adquirir y desarrollar propiedades o prospectos adecuados. 6.7.19. DIVIDENDOS Cualquier pago de dividendos sobre las Acciones Ordinarias de la Compañía dependerá de los requisitos financieros de esta para financiar su crecimiento futuro, la condición financiera de la misma y otros factores que la Junta Directiva de la Compañía pueda considerar apropiado según las circunstancias. A la fecha el Emisor no ha decretado la distribución de dividendos. Las utilidades han sido reinvertidas en los negocios propios de la Compañía, y no se ha establecido una fecha futura para el pago de dividendos. Llegado el momento los Inversionistas serán oportunamente notificados. Lo anterior, se encuentra regulado por el Artículo 21 de los estatutos de la Compañía, mediante el cual el pago de dividendos podrá ser autorizado por la Junta Directiva. Una vez sean decretados los dividendos, serán pagados de acuerdo con la sección 70 del BCBA. 6.7.20. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE No es aplicable al interior de La Compañía en consideración a que la falta de uno o varios de los directivos no implica un efecto material adverso al giro ordinario de la compañía. 6.7.21. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO Dada la estructura corporativa de La Compañía, no existe el riesgo de concentración en un solo segmento de negocio, al desarrollar sus actividades en las áreas de de Hidrocarburos en diferentes niveles de la cadena económica, lo cual incluye pero no se limita a; exploración, producción, distribución, transporte y comercialización de hidrocarburos. 6.7.22. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR A la fecha no se han presentado este tipo de eventos en las operaciones del emisor y se maneja un esquema de contingencias que permite la operación continua de sus operaciones.

103

6.7.23. RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS Desde el momento de su creación, Pacific Rubiales Energy no ha tenido resultados operacionales negativos. 6.7.24. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS FINAN CIEROS Pacific Rubiales, desde que cotiza en TSX, no ha incumplido obligación alguna en lo referente a contratos de mutuo. 6.7.25. RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, P ENSIONAL, SINDICATOS Al interior de Pacific Rubiales no existe ninguna organización sindical ni es responsable por carga prestacional alguna. 6.7.26. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR Una inversión en las acciones debe considerarse especulativa debido a la naturaleza del involucramiento de la Compañía en el negocio de exploración, desarrollo y producción de reservas de petróleo y gas natural. 6.7.27. VULNERABILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA TASA DE I NTERÉS Pacific Rubiales se encuentra expuesta a la variación de la tasa de interés del dólar canadiense en Colombia. La siguiente tabla presenta (1) la tasa de cambio de un dólar canadiense en pesos colombianos (“COP”) efectiva al final de cada uno de los siguientes periodos; (2) la tasa de cambio máxima y mínima durante dichos periodos y (3) la tasa de cambio promedio para dichos periodos, cada una basada en la tasa spot del mediodía publicada por el Banco de Canadá. En marzo 30 del 2009, la tasa nominal del mediodía para un dólar canadiense en pesos colombianos publicada por el Banco del Canadá fue CDN$1.00 = COP 2,040.82. (Cifras en COP$) Máximo Mínimo Promedio Fin del Periodo Año finalizado en diciembre 31, 2008 1,618.1230 1,836.9623 1,834.8624 2007 2,202.6432 1,769.9115 1,930.5019 2,040.8163 2006 2,358.4906 1,923.0769 2,075.9242 1,923.0769 6.7.28. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO ORDINARIO DEL NEGOCIO DEL EMISOR La Compañía declara que no ha realizado inversiones importantes en activos improductivos. 6.8. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 6.8.1. GRADO DE DEPENDENCIA DE CLIENTES Y PROVEEDOR ES

En la composición de los ingresos de La Compañía para los primeros ocho meses del año 2009, no existieron clientes que representaran más de un 22% del total. De hecho, el cliente que mayor peso tuvo dentro de los ingresos alcanzó solamente el 21.52%. Es importante resaltar que el más alto volumen de ingresos de la compañía se genera por ventas internacionales de petróleo crudo, lo que representa un

104

87.88%, y que estas ventas se realizan mediante un procedimiento de comercialización SPOT, en el cual cada cargamento es ofrecido a un importante número de clientes potenciales entre los que se cuentan algunas de las principales compañías “Majors” en el negocio de la refinación y los principales Comercializadores Internacionales. Lo anterior revela que no existe dependencia de la compañía respecto a clientes específicos. Debido a la estructura de la exploración explotación, distribución, transporte y comercialización de hidrocarburos, existen algunos mercados limitados en los proveedores disponibles. Particularmente, vale la pena mencionar dos casos que sugieren dependencia para La Compañía:

(i) El primero es el uso del gasoducto S.R.T.HOBO-SINCELEJO-MAMONAL, operado por PROMIGAS S.A. E.S.P., el cual es el mecanismo para evacuar gas natural del campo de la Creciente. Aunque dicha situación no limita el transporte del hidrocarburo, en consideración a que aún existen tecnologías de licuefacción o compresión de gas natural, es un proveedor importante para la Compañía.

(ii) El segundo caso es el transporte del hidrocarburo líquido (crudo) desde el Campo Rubiales. Actualmente el Campo tiene una capacidad de producción de aproximadamente 62.000BOPD el cual se encuentra limitado por el transporte terrestre. No obstante lo anterior y, en consideración a que el Oleoducto de los Llanos S.A. entrará en Operación, el campo podrá incrementar su producción hasta 100.000BOPD para finales del 2009. A diferencia del caso del gasoducto mencionado anteriormente, La Compañía tiene un 35% en la sociedad titular del Oleoducto (siendo el restante 65% de Ecopetrol), lo cual permite que haya algunos beneficios adicionales al ser propietario del ducto.

6.8.2. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES P RODUCTIVAS Y DE VENTAS A Diciembre 31 de 2008, los ingresos de PRE tuvieron la siguiente composición:

INGRESOS OPERACIONALES Miles de pesos Participación

Ventas de crudo 996,498,584 87%

Ventas de gas 132,272,411 12%

Transporte 10,311,591 1%

Total 1,139,082,585 100%

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio promedio del año 2008 de COP$1,967.11 por 1US$1.oo

6.9. INFORMACIÓN DE DIVIDENDOS CONCEPTO 2008 2007 2006 TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN

210,566,340

118,993,149 7,998,286

UTILIDAD NETA 150,873,402,780 27,562,086,000 (413,136,460)

105

DEL EJERCICIO (pesos) UTILIDAD POR ACCIÓN

716.51 423.10 (51.65)

DIVIDENDO POR ACCIÓN

0 0 0

Y FORMA DE PAGO

FORMA DE PAGO N/A N/A N/A PORCENTAJE DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA COMO DIVIDENDO

N/A N/A N/A

VALOR PATRIMONIAL DE LA ACCIÓN

15,977 9,653 40

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio promedio de cada año así: 2008 COP 1,967.11, 2007 COP 2,076.24 y 2006 COP 2,358.98.

6.10. GENERACIÓN DE EBITDA 2008 2007 2006 2005

EBITDA EN % 52% 56% 0% 0%

EBITDA EN MILES DE PESOS

591,706,688 94,261,296 (407,362) (463,067)

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio promedio de cada año así: 2008 COP 1,967.11, 2007 COP 2,076.24, 2006 COP 2,358.96 y 2005 COP 2,372,61.

6.11. EVOLUCIÓN CAPITAL SOCIAL 2008 2007 2006

CAPITAL SOCIAL (miles de pesos)

3,170,067,029 1,128,789,438 7,934,272

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio de cierre de cada año así: 2008 COP 2,243.59, 2007 COP 2,014.76, y 2006 COP 2,238.79 6.12. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR

106

NOMBRE DE LA CUENTA DICIEMBRE 2008 (cifras en US$ miles)

PORCENTAJE PARTICIPACION

Efectivo 244,676,951 5%

Inversiones temporales -

Deudores 158,152,903 3%

Gastos pagados por anticipado 15,972,117 0%

Inversiones Permanentes 270,960,608 5%

Propiedades y equipo netos 4,279,656,899 83%

Intangibles 136,284,631 3%

Cargos diferidos - 0%

Otros activos 52,551,609 1%

Valorizaciones - 0%

TOTAL ACTIVO 5,158,255,718 100%

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio del 2008 de COP 2,243.59 por USD1

6.13. PROYECTOS EN CURSO Todos los que son detallados en la sección 5.6.2, 5.7 y 5.8 anteriores. 6.14. FINANCIACIÓN DE LOS PROYECTOS La financiación de la Compañía es producto de una serie de créditos, en particular el más representativo el que le otorgó el BNP Paribas y otros bancos a La Compañía por un cupo total de 250Millones de Dólares Americanos, basado en reservas disponibles, el cual tiene una duración de 4 años. Adicionalmente la compañía ofreció un ejercicio de “warrants” temprano el cual permitió un flujo de caja incremental. Adicionalmente, La Compañía cuenta con unas líneas de capital de trabajo en Colombia. Finalmente, el flujo de caja operativo proviene de las ventas de hidrocarburos. Las inversiones que la Compañía debe cumplir son en Exploración y Producción. Las más representativas son hechas por dos subsidiarias 100% controladas por la Compañía, estas siendo PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP. (“PACIFIC STRATUS”) y META PETROLEUM, CORP. (“META”) las cuales serán detalladas en las secciones siguientes. Lo anterior no obsta que la Compañía también efectuará inversiones menores a través de sus otras subsidiarias, estas siendo KAPPA RESOURCES COLOMBIA LTD., GREAT NORTH ENERGY COLOMBIA INC, PETRO RUBIALES CORP., y PACIFIC STRATUS ENERGY S.A. SUCURSAL DEL PERU. La siguiente tabla expresa las inversiones históricas y presupuestadas.

PERIODO Perforación Exploración, Total

107

Facilidades y otros 2007 24.1 11.4 35.5 2008 162.3 118.5 280.8 2009 (Enero-Junio) 95.0 89.5 184.5 2009 (Junio-Diciembre) 30.0 133.0 163.0 2010 165.5 687.6 853.1

Expresado en millones de dólares de los Estados Unidos de América Todas las inversiones son aproximadas y pueden variar en el curso de su ejecución

Nuestras inversiones en capital para el 2010 requieren que haya una inversión de US$ 471.8 millones para ser destinados a las facilidades, US$ 190.8 millones en exploración, 165.5 millones en perforación y US$ 25 millones en tecnología de recuperación adicional de reservas y transporte efectivo con el uso reducido de diluentes. Las inversiones más representativas tendrá que ver con un estimado de US$342.3 millones para la expansión de las facilidades en el Campo Rubiales, particularmente el que se denominará CPF-2, para permitir que haya un incremento en la producción a 170.000 barriles por día. Adicional a ello, PRE está interesado en invertir US$ 65.5 millones para la construcción de facilidades de producción en el Bloque Quifa con una capacidad inicial de 30.000 barriles por día. Así mismo habrá una inversión de US$ 42.5 millones para los proyectos en tecnología de recuperación adicional de reservas y transporte efectivo con el uso reducido de diluentes. Finalmente habrá una inversión de US$ 21.5 millones para modernizar las facilidades en los campos menores de crudo y de gas. Por el lado de exploración, estaremos concentrando nuestras actividades en los bloques de Rubiales y Quifa al igual que aquellos contratos donde tenemos obligaciones exploratorias pendientes. A modo ilustrativo, PRE estará invirtiendo aproximadamente US$ 96.1 millones para perforar 36 pozos de exploración o de avanzada de los cuales US$ 43.4 millones serán dedicados a perforar 20 pozos nuevos en Quifa y aproximadamente 6.000 kilómetros de sísmica. En cuanto a la inversión en perforación, están relacionados principalmente al desarrollo del campo Rubiales y el Bloque Quifa. PRE planea invertir US$ 97.0 milloes para perforar 113 pozos productores en el Campo Rubiales (41 pozos verticales y 62 horizontales) y US$ 53.2 millones para perforar 36 pozos productores en Quifa (1 vertical y 35 horizontales). Las anteriores inversiones tiene como objetivo lograr una producción bruta de 225.000 barriles equivalentes por día. Dentro de esta meta, estaremos incrementando la producción de La Creciente a 80 millones de pies cúbicos por día. A continuación expondremos las principales descripciones en Exploración y Producción por cada activo.

6.14.1 INVERSIÓN EN EXPLORACION –

6.14.1.1. INTRODUCCION La exploración de hidrocarburos está compuesta de diferentes prácticas y procesos que buscan obtener conocimiento sobre la geología y la existencia o no de yacimientos en una determinada región, al igual que obtener conocimiento sobre una determinada cuenca para definir áreas de interés. Para cualquiera

108

de estos procesos se pueden utilizar varias técnicas de Geología y Geofísica para poder verificar la viabilidad de explotación de un área en particular. Es muy común recurrir a dos tipos de prácticas exploratorias, siendo éstas la sísmica y la perforación de pozos estratigráficos. En el caso de la sísmica encontramos: - La sísmica 2D, la cual consiste en líneas separadas por medio de la cual se obtienen imágenes

bidimensionales de tiempo contra espacio. - La sísmica 3D que consiste en una grilla más densa por medio de la cual se obtienen datos de

profundidad, espacio y extensión. Con este análisis se busca obtener una imagen del subsuelo y determinar la profundidad de la formación, para determinar la estructuración en el subsuelo de las diferentes capas y poder identificar qué capa contiene el hidrocarburo a lo largo del espacio, y de esta manera evaluar la prospectividad y proceder a la perforación. Es solo con la perforación que la Compañía puede determinar si un área determinada es productora o no.

Las inversiones realizadas en este tipo de proyectos benefician de manera inequívoca a la Nación, particularmente en lo que concierne a la participación en producción para la ANH, Agencia Nacional de Hidrocarburos, Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, entre otros beneficios ya desglosados anteriormente en el memorial de solicitud de estabilidad jurídica. Esta participación consiste en que cada compañía habilitada debe proponer un valor de participación en la producción total después de regalías para la ANH, de tal forma que el bloque será adjudicado a la compañía que presente una mayor participación en producción para la ANH. 6.14.1.2. DESCRIPCIÓN DE LOS PROYECTOS DE INVERSIÓN Los nuevos proyectos de inversión de Pacific Stratus Energy Colombia Corp (“PACIFIC STRATUS”) tienen su fundamento en la exploración y explotación de hidrocarburos, para lo cual, se busca por parte de la Nación la garantía sobre la estabilidad jurídica de las normas identificadas como determinantes de la inversión. De acuerdo a lo anterior, los proyectos de inversión asociados con las nuevas inversiones en exploración, son los siguientes: a. Bloque Moriche El bloque fue adjudicado a la Unión Temporal Moriche mediante el contrato de Exploración & Explotación suscrito el 21 de febrero de 2005. La unión temporal se encontraba conformada por Sheridan Oil & Gas (Sheridan) con un porcentaje de participación de 60%, Petróleos Colombianos (Petrocol) con un porcentaje de participación de 20%, y Geoconsult Asesoría Geológicas (Geoconsult) con el restante 20%. Posteriormente, mediante los contratos de cesión del 28 de febrero de 2007 y 8 de marzo del mismo año, Sheridan y Petrocol ceden su participación en la Unión Temporal Moriche a la Sociedad de Exploración y Explotación Petrolera (hoy en día PACIFIC STRATUS). Como resultado de estos contratos PACIFIC STRATUS posee actualmente un porcentaje de participación en la unión temporal del 80%, y se convirtió en el operador del Bloque Moriche. El 6 de enero de 2009 Geoconsult y PACIFIC STRATUS celebran un acuerdo de cesión de participación, conforme al cual Geoconsult le cede a PACIFIC STRATUS el 5% de su participación en la Unión Temporal Moriche, con lo cual los porcentajes de participación actuales son de 85% para PACIFIC STRATUS y del 15% para Geoconsult.

109

Descripción del Bloque Moriche es un bloque con un área de 17.770 hectáreas que se encuentra ubicado en la cuenca de los llanos orientales dentro de la jurisdicción de las municipalidades de Mani, Orocure y Yopal en el Departamento de Casanare. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto: Plan de Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior PACIFIC STRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:

Valor por fase en USD$ /hectárea Tamaño de

área Por las primeras

100.000 Has. Por cada hectárea

adicional a 100.000 Has.

Duración fase

≤ 12 meses

> 12 meses

≤ 12 Meses

> 12 meses

En polígonos A y B

0.75 1.0 1.0 1.75

Fuera de polígonos

0.5 0.75 0.75 1.0

Área costa afuera

0.25

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología

110

Conforme al contrato de Exploración y Explotación, PACIFIC STRATUS está en la obligación de desarrollar, en cada una de las etapas del período de explotación, programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe la ANH. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales y legales, entre otras, relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas podrá ascender hasta US $100.000, y estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS. b. Bloque Guama El Bloque Guama fue adjudicado a Sociedad de Exploración y Explotación Petrolera (hoy en día PACIFC STRATUS) mediante contrato de Exploración y Producción suscrito el día 10 de abril de 2007, convirtiéndose así en el operador del bloque y poseedor del 100% de interés de participación. Descripción del Bloque Guama es un Bloque que cuenta con un área de 87.465 hectáreas, y se encuentra ubicado en la cuenca del valle del bajo Magdalena dentro de las municipalidades de Astrea en el Departamento de César, El Difícil, Nueva Granada, Santa Ana y Pijiño del Carmen de Magdalena. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto Guama: Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior PACIFIC STRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:





111

Duración fase

≤ 12 Meses

> 12 meses

≤ 12 Meses

> 12 meses

En polígonos A y B

0.75 1.0 1.0 1.75

Fuera de polígonos

0.5 0.75 0.75 1.0

Área costa afuera

0.25

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Conforme al contrato de Exploración y Explotación, PACIFIC STRATUS está en la obligación de desarrollar, en cada una de las etapas del período de explotación, programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe la ANH. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales y legales, entre otras, relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas podrá ascender hasta US $100.000, y estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS. c. Bloque Arauca El Bloque Arauca fue adjudicado a PACIFIC STRATUS mediante el derecho de preferencia que se goza producto del TEA ARAUCA, vía Contrato de Exploración y Producción suscrito el día 30 de junio de 2009, convirtiéndose en el operador y poseedor del 100% del interés de participación del Bloque. Descripción del Bloque Arauca es un bloque con un área de 173.584 hectáreas que se encuentra ubicado en la cuenca de los Llanos Orientales, dentro de las municipalidades de Arauca, Cravo Norte y puerto Rondón en el Departamento de Arauca. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto Arauca:

112

Plan de Inversiones La inversión a realizar en este Bloque corresponde al Programa Exploratorio mínimo el cual incluye:

d. . Bloque SSJN-3 El Bloque SSJN-3 le fue adjudicado a PACIFIC STRATUS durante la Ronda Colombia de 2008, mediante contrato de Exploración y Producción suscrito el 24 de diciembre de 2008, convirtiéndose en el operador y poseedor del 100% del interés de participación del Bloque. Descripción del Bloque El Bloque SSJN-3 se encuentra ubicado en la cuenca Sinú – San Jacinto, dentro de las jurisdicciones municipales de Pondera, Candelaria, Campo de la Cruz, Santa Lucía, Suán y Manatí en el Departamento del Atlántico y Calamar, Arroyo Hondo y el Guamo en el Departamento de Bolívar y Pivijay, Salamina, El Piñón, Cerro de San Antonio, Concordia, Zapayán, Pedraza, Chivólo y Tenerife en el Departamento del Magdalena. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 256.718 hectáreas. Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior PACIFIC STRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:





Duración fase

≤ 18 Meses

> 18 meses

≤ 18 Meses

> 18 meses

113

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, PACIFIC STRATUS se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS, sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción PACIFIC STRATUS le pagará a la ANH a título de derecho económico el 2% de la producción total después de Regalías.

d. Bloque SSJN-7 El bloque fue adjudicado a la unión temporal conformada por PACIFIC STRATUS con un porcentaje de participación del 50%, y ONGC Videsh Limited con un porcentaje de participación del 50%. Descripción del Bloque El Bloque SSJN-7 se encuentra ubicado en la cuenca Sinú – San Jacinto, dentro de las jurisdicciones municipales de San Andrés de Sotavento, Chinú, Sahagún en el Departamento de Córdoba y Ovejas, Tolú, Chalán, Toluviejo, Coloso, Los Palmitos, San Pedro, Morroa, Sincelejo, Palmito, Since, San Juan de Betulia, Corozal, Sampués, galeras, el Roble y San Benito Abad en el Departamento de Sucre. El bloque cuenta con un área aproximada de 270.702 hectáreas. Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior PACIFIC ESTRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:

Valor por fase en USD$ /hectárea

Tamaño de



adicional

114

a 100.000 Has.

Duración fase

≤ 18 Meses

> 18 meses

≤ 18 Meses

> 18 meses

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, PACIFIC STRATUS se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS, sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción PACIFIC STRATUS le pagará a la ANH a título de derecho económico el 14% de la producción total después de Regalías. f. Bloque CR-1 El bloque fue adjudicado a la unión temporal conformada por PACIFIC STRATUS con un porcentaje de participación del 60%, y Petrobrás Colombia Limited con un porcentaje de participación del 40%. Descripción del Bloque El Bloque CR-1 se encuentra ubicado al norte de la cuenca Cesar – Ranchería en la península de La Guajira, dentro de las jurisdicciones municipales de Maicao, Riohacha, Albania, Hato Nuevo, Barrancas y Fonseca en el Departamento de La Guajira. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 124.394 hectáreas. A continuación presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto:

Bloque CR1

115

Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior PACIFIC STRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:


Tamaño de área

Por las primeras 100.000 Has.

Por cada hectárea adicional

a 100.000 Has. Duración

fase ≤ 18

Meses > 18

meses ≤ 18

Meses > 18

meses

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

116

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, PACIFIC STRATUS se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS, sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción PACIFIC STRATUS le pagará a la ANH a título de derecho económico el 22% de la producción total después de Regalías. g. Bloque Tacacho El Bloque Tacacho fue adjudicado a PACIFC STRATUS mediante Contrato de Evaluación Técnica suscrito el día 21 de enero de 2008, convirtiéndose en el operador y poseedor del 100% del interés de participación del Bloque. Descripción del Bloque El Bloque Tacacho cuenta con un área de 598.958 hectáreas, y se encuentra ubicado en la cuenca del Putumayo dentro de las municipalidades de Solano y Solita en el departamento de Caquetá; Puerto Guzmán, Puerto Leguízamo y Puerto Asís en el Departamento de Putumayo. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto Tacacho:

117

Plan de Inversiones Está sujeto a los dos contratos de E&P que fueron nominados y serán firmados a finales de 2009 como derecho de prelación sobre el área del TEA. 6.14.2 INVERSIÓN EN EXPLORACION - META La exploración de hidrocarburos está compuesta de diferentes prácticas y procesos que buscan obtener conocimiento sobre la geología y la existencia o no de yacimientos en una determinada región al igual que obtener conocimiento sobre una determinada cuenca para definir áreas de interés. Para cualquiera de estos procesos se pueden utilizar varias técnicas de Geología y Geofísica para poder verificar la viabilidad de explotación de un área en particular. Es muy común recurrir a dos tipos de prácticas exploratorias, éstas siendo, la sísmica y la perforación de pozos estratigráficos. En el caso de la sísmica encontramos: - La sísmica 2D, la cual consiste en líneas separadas por medio de la cual se obtienen imágenes

bidimensionales de tiempo contra espacio. - La sísmica 3D que consiste en una grilla más densa por medio de la cual se obtienen datos de

profundidad, espacio y extensión. Con este análisis se busca obtener una imagen del subsuelo y determinar la profundidad de la formación, para determinar la estructuración en el subsuelo de las diferentes capas y poder identificar qué capa contiene el hidrocarburo a lo largo del espacio, y de esta manera evaluar la prospectividad y proceder a la perforación. Es solo con la perforación que la compañía puede determinar si un área determinada es productora o no.

Las inversiones realizadas en este tipo de proyectos benefician de manera inequívoca a la Nación, particularmente en lo que concierne a la participación en producción para la ANH, Agencia Nacional de Hidrocarburos, Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, entre otros beneficios ya desglosados anteriormente en el memorial de la solicitud de estabilidad jurídica. Esta participación consiste en que cada compañía habilitada debe proponer un valor de participación en la producción total después de regalías para la ANH, de tal forma que el bloque será adjudicado a la compañía que presente una mayor participación en producción para la ANH. DESCRIPCIÓN Los nuevos proyectos de inversión de Meta Petroleum, Corp. (“META”) tienen su fundamento en la exploración y explotación de hidrocarburos, para lo cual, se busca por parte de la Nación la garantía sobre la estabilidad jurídica de las normas identificadas como determinantes de la inversión.

118

De acuerdo a lo anterior, los proyectos de inversión asociados con las nuevas inversiones derivadas de la Ronda Colombia, son los siguientes: a. Proyecto Bloque Quifa El 22 de diciembre de 2003 ECOPETROL y META suscribieron un Contrato de Asociación para la exploración y explotación de hidrocarburos en el área denominada “Quifa”. META tiene el 60% del interés de participación perteneciendo el restante 40% a ECOPETROL. Descripción del Bloque El Bloque Quifa se encuentra ubicado en la cuenca de los Llanos Orientales dentro de las jurisdicciones municipal de Puerto Gaitán en el Departamento del Meta. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 152.743 hectáreas. A continuación presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto:

Plan de Inversiones Transferencia de Tecnología Conforme al contrato de Asociación, META está en la obligación de desarrollar programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe ECOPETROL. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales y legales, entre otras relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de META. b. Proyecto bloque Alicante El 30 de noviembre de 2006 ECOPETROL y la ANH suscribieron un convenio para la exploración y explotación del Bloque Alicante. Posteriormente, el 28 de julio de 2008, ECOPETROL y META

119

celebraron un acuerdo de cesión de interés de participación (Farm-out agreement), en virtud del cual ECOPETROL le cede a META el 55% de su interés de participación al igual que la Operación en el Bloque Alicante. Descripción del Bloque Conforme al acuerdo de cesión, META asume los costos y gastos relacionados con el desarrollo de la fase 2 y 3 del programa exploratorio mínimo del Bloque Alicante. Respecto de las demás actividades del programa mínimo exploratorio, tanto ECOPETROL como META participarán de los costos y gastos en proporción a su interés de participación. Transferencia de tecnología Conforme al contrato de Exploración y Explotación, META está en la obligación de desarrollar, en cada una de las etapas del período de explotación, programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe la ANH. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales y legales entre otras, relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas podrá ascender hasta US $100.000, y estará exclusivamente a cargo de META. c. Proyecto CPE-1 El 24 de diciembre de 2008 la ANH y META suscribieron un contrato de evaluación técnica especial para el Bloque CPE-1. Descripción del Bloque El Bloque CPE-1 se encuentra ubicado en la parte norte de la cuenca de los Llanos Orientales junto a la frontera con Venezuela, dentro de las jurisdicciones municipales de Arauca y Cravo Norte en el Departamento de Arauca, Hato Corozal y Paz de Ariporo en el Departamento de Casanare y La Primavera en el Departamento de Vichada. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 989.963 hectáreas. Derecho Económico Por cada hectárea y por cada año o fracción de año, META debe pagarle a la ANH veinte centavos de dólar de los Estados Unidos de América, a título de derecho económico. d. Proyecto CPE-6 El 23 de septiembre de 2008, la ANH le adjudicó el contrato de evaluación técnica especial del Bloque CPE-6 a la unión temporal conformada por META con un porcentaje de participación del 50%, y Talisman (Colombia) Oil & Gas Ltd con el restante 50%. Descripción del Bloque El Bloque CPE-6 se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de Puerto Gaitán, San Martín, Mapiripán y Puerto Concordia en el Departamento del Meta y San José del Guaviare en el Departamento del Guaviare. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 608.246 hectáreas. Derecho Económico

120

Por cada hectárea y por cada año o fracción de año META debe pagarle a la ANH veinte centavos de dólar de los Estados Unidos de América, a título de derecho económico. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollaran los proyectos CPE-1 y CP-6:

e. Proyecto CPO-1 El 24 de diciembre de 2008 la ANH y META suscribieron un contrato para la exploración y explotación del Bloque CPO-1. Descripción del Proyecto El Bloque CPO-1 se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de Orocue y Mani en el Departamento de Casanare y Puerto Gaitán en el Departamento del Meta. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 61.775 hectáreas. Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior, META deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:





Duración fase

≤ 18 Meses

> 18 meses

≤ 18 Meses

> 18 meses

121

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, META se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de META, sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción META le pagará a la ANH a título de derecho económico el 6% de la producción total después de Regalías. f. Proyecto CPO-12 El 24 de septiembre de 2008, la ANH le adjudicó el contrato de exploración y producción del Bloque CPO-12 a la unión temporal conformada por META con un porcentaje de participación del 40%, CEPCOLSA con un 30% y Talisman (Colombia) Oil & Gas Ltd con el restante 30%. Descripción del Proyecto El Bloque CPO-12 se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de San Martín, Puerto López y Puerto Gaitán en el Departamento del Meta. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 305.882 hectáreas. Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior META deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:


Tamaño de

área Por l as primeras



122

Duración fase

≤ 18 Meses

> 18 meses

≤ 18 Meses

> 18 meses

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, META se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de META, sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción META le pagará a la ANH a título de derecho económico el 24% de la producción total después de Regalías. g. Proyecto CPO-14 El 24 de septiembre de 2008, la ANH le adjudicó el contrato de exploración y producción del Bloque CPO-14 a la unión temporal conformada por META con un porcentaje de participación del 62.5% y CEPCOLSA con el restante 37.5%. Descripción del proyecto El Bloque CPO-14 se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de Puerto Gaitán en el Departamento del Meta y Cumaribo en el Departamento del Vichada. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 209.461 hectáreas. Derecho Económico por el uso del subsuelo Por cada fase del Programa Exploratorio Posterior META deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar el número de hectáreas y de fracción de hectárea contratada, excluyendo las áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla:





123

Duración fase

≤ 18 meses

> 18 meses

≤ 18 Meses

> 18 meses

En polígonos A y B

2.21 2.94 2.94 4.42

Fuera de polígonos

1.47 2.21 2.21 2.94

Área costa afuera

0.74

Este derecho económico será calculado en dólares y deberá ser pagado dentro del mes siguiente al inicio de la respectiva fase. Transferencia de tecnología Para apoyar el fortalecimiento institucional y sectorial, META se ha comprometido a realizar a su cargo y a su costa programas de investigación, capacitación, educación y apoyo al programa de becas de la ANH. Los objetivos, condiciones, términos y beneficiarios de estos programas son determinados por la ANH. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de META; sin embargo este valor no podrá ascender a más de US $100.000 constantes de 2004 por fase. Porcentaje de participación en la producción META le pagará a la ANH a título de derecho económico el 2% de la producción total después de Regalías. . 6.14.3 INVERSIÓN EN PRODUCCION – PACIFIC STRATUS Una vez se culmina el proceso de exploración y se determina que el yacimiento es comercial, se da inicio a la etapa de explotación. En esta etapa se realizan las inversiones requeridas para poder iniciar el proceso que implica la extracción del crudo para su comercialización. Dentro de este proceso se extrae el crudo para su transporte y venta. Las nuevas inversiones de PACIFIC STRATUS tienen como fundamento incrementar la producción de sus campos, con el fin de posicionar a PACIFIC STRATUS como una empresa líder en la Industria de los Hidrocarburos. La compañía planea desarrollar nuevas inversiones en los siguientes proyectos de la siguiente forma: a. Dindal- Río Seco (Guaduas) El 22 de enero de 1993, ECOPETROL suscribió con GHK Company Colombia y Petrolison S.A., el Contrato de Asociación Dindal, con fecha efectiva de marzo 23 de 1993. Posteriormente, y luego de subsecuentes Contratos de Cesiones de Intereses, Derechos y Obligaciones, la participación dentro del Contrato de Asociación Dindal es de 90.6% para PACIFIC STRATUS y el restante 9.4% pertenece a Cimarrona LLC. El 23 de junio de 1995, ECOPETROL suscribió con GHK Company Colombia el Contrato de Asociación Río Seco, con fecha efectiva de agosto 22 de 1995. Posteriormente, y luego de subsecuentes Contratos de Cesiones de Intereses, Derechos y Obligaciones, la participación dentro del Contrato de Asociación Dindal es de 90.6% para PACIFIC STRATUS y el restante 9.4% pertenece a Cimarrona LLC.

124

Tanto el Contrato de Asociación Dindal como el de Río Seco se encuentran dentro del campo Guaduas, razón por la cual las partes intervinientes en ambos contratantes deciden celebrar un Convenio de Explotación Unificada para el campo Guaduas. Descripción del Bloque El Bloque Guaduas cuenta con una extensión aproximada de 12.405 hectáreas, y se encuentra ubicado en la cuenca del valle del Magdalena medio. Hasta la fecha, 21 pozos han sido perforados dentro del bloque, de los cuales 9 son productores de petróleo. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto:

Plan de

Transferencia de tecnología Conforme a los contratos de Asociación, PACIFIC STRATUS está en la obligación de desarrollar programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe la ECOPETROL. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales, legales entre otras relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS. b. La Creciente El 19 de agosto de 2004 la ANH suscribió con PACIFIC STRATUS el contrato de exploración y explotación para el Bloque La Creciente. Descripción del Bloque La Creciente es un bloque productor de gas natural que se encuentra ubicado al noroeste del territorio colombiano en la Cuenca del Bajo Magdalena dentro de las jurisdicciones municipales de Ovejas, Los Palmitos, San Pedro, Buenavista y Sincé en el Departamento de Sucre y Magangué en el Departamento del Bolívar. El bloque cuenta con una extensión aproximada de 27.648 hectáreas. A continuación, presentamos de forma ilustrativa la zona donde se desarrollará el presente proyecto:

125

Derecho Económico por el uso del subsuelo PACIFIC ESTRATUS deberá pagarle a la ANH un derecho económico por el uso del subsuelo, el cual resultará de multiplicar un centavo de dólar de los Estados Unidos de América (US $0.01) por cada mil pies cúbicos (1.000 PC). Este pago se hará por semestre calendario vencido.

Transferencia de tecnología Conforme al contrato de Exploración y Explotación, PACIFIC STRATUS está en la obligación de desarrollar, en cada una de las etapas del período de explotación, programas de capacitación, educación y apoyo para profesionales que designe la ANH. Estos programas estarán relacionados con la capacitación en temáticas técnicas, ambientales, comerciales, legales, entre otras, relacionadas con la industria petrolera. El valor de estos programas podrá ascender hasta US $100.000, y estará exclusivamente a cargo de PACIFIC STRATUS. c. Río Ceibas No hay inversiones previstas posterior al 2009. d. Pulí No hay inversiones en desarrollo previstas posterior al 2009. 6.14.4 INVERSIÓN EN PRODUCCION - META PETROLEUM Introducción Las nuevas inversiones en los proyectos antiguos de Meta Petroleum, Corp. (“META”) tienen su fundamento en la exploración y explotación de hidrocarburos, para lo cual, se busca por parte de la Nación la garantía sobre la estabilidad jurídica de las normas identificadas como determinantes de la inversión.

126

La compañía planea desarrollar nuevas inversiones en los siguientes proyectos de la siguiente forma: a. Rubiales-Pirirí Actualmente el campo Rubiales-Pirirí es el activo más representativo de META y el de mayor crecimiento en Colombia, alcanzando durante el año 2008 una producción bruta promedio de 36.831 bbl/d (barriles por día). A su vez, el promedio bruto mensual de producción se incremento casi en un 100%, al pasar de 24.784 bbl/d en enero de 2008 a 47.817 bbl/d en diciembre de 2008. El campo Rubiales-Pirirí produce crudo pesado (~12.5° API) y tiene una producción bruta de más de 58.000 bbl/d, con una producción neta de 21.021 bbl/d. La producción neta es transportada en camiones hacia la planta, en donde el crudo se diluye hasta lograr una mezcla de 18.5° API, posteriormente la mezcla es transportada vía oleoducto hasta la terminal de exportación de Coveñas, ubicada en la Costa Caribe colombiana. Durante el año 2008 META se convirtió en el operador de pozos horizontales más grande de Colombia, así mismo se perforaron 71 pozos: 35 pozos horizontales, 5 para la inyección de agua y 30 pozos para explotación; igualmente se perforaron 36 pozos verticales, 2 pozos exploratorios, 19 pozos de evaluación y 15 pozos verticales de producción. Como consecuencia de un programa agresivo de perforación, los barriles almacenados en el campo se aumentaron de 3.202 MMbbl (millones de barriles) en febrero de 2008 a 4.181 MMbbl/d. Así mismo, se llevó a cabo un plan de trabajo con turnos adicionales en 13 pozos, el cual permitió incrementar en un 50% la productividad de éstos. Igualmente, gracias a la incorporación de nuevas tecnologías al proceso de producción y a mejoras en la coordinación entre el personal de la planta y el personal en el campo, en 2008 se logró incrementar la capacidad de producción de las plantas de 30.000 bbl/d a 60.000 bbl/d. Entre las mejoras incorporadas en las nuevas tecnologías al proceso de producción se cuentan la instalación de un tanque adicional de almacenamiento en la planta de procesamiento, con lo cual se amplió la capacidad de almacenamiento del campo a 212.000 bbl/d. Adicionalmente, se construyeron instalaciones de carga con el fin de aumentar la capacidad de carga de 38.000 bbl/d a 60.000 bbl/d, con lo cual se facilita el transporte de crudo desde el campo rubiales. b. Rubiales El 1 de julio de 1988, ECOPETROL suscribió con Tethys Petroleum Company Limited, Turnsector Limited y Astral Stake Limited, un contrato de participación en riesgos para la explotación de hidrocarburos en el campo Rubiales. Actualmente el interés de participación en el campo Rubiales se encuentra distribuido de la siguiente forma:

• META (Operador) 32% • Tethys Petroleum Company Inc 8% • ECOPETROL 60%

El Bloque Rubiales cuenta con una extensión aproximada de 102.971 hectáreas, y se encuentra ubicado en la cuenca de los llanos orientales dentro de la jurisdicción municipal de Puerto Gaitán en el Departamento de Meta. c. Pirirí

127

El 1 de julio de 1988, ECOPETROL suscribió con Tethys Petroleum Company Limited, Turnsector Limited y Astral Stake Limited, un contrato de participación en riesgos para la explotación de hidrocarburos en el campo Pirirí. Actualmente el interés de participación en el campo Rubiales se encuentra distribuido de la siguiente forma:

• META (Operador) 40% • Tethys Petroleum Company Inc 10% • ECOPETROL 50%

Los contratos de participación en riesgos para la explotación del campo Rubiales-Pirirí contemplaban una etapa exploratoria de 6 años y posteriormente una etapa de explotación de 22 años, esta última etapa expira en junio de 2016. 6.15. ACTIVOS FIJOS Los activos fijos propios de PRE sin depreciación son los siguientes a 31 de Diciembre de 2008:

ACTIVO VALOR

(Miles de pesos)

Costo Histórico

ACUEDUCTOS PLANTAS Y REDES 37,174,279

CARGOS DIFERIDOS 25,706,403

CONSTRUCCIONES EN CURSO 275,369,290

CONSTRUCCIONES Y EDIFICACIONES 1,761,533

COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO 885,761,453

EQUIPO DE COMPUTACION Y COMUNICACION

5,634,158

EQUIPO DE OFICINA 1,581,464

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 820,495

MAQUINARIA Y EQUIPO 266,048,662

TERRENOS 2,371,386

EQUIPO MEDICO - CIENTIFICO 20,209

FLOTA Y EQUIPO DE TRANSPORTE 2,369,281

ADQUISICION DE NEGOCIOS 3,051,646,008

Total 4,556,264,621

6.16. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR EXPLOTADOS POR TERCEROS No existen patentes, marcas ni otros derechos de propiedad de la Compañía que estén siendo usadas bajo convenio con terceras personas, por lo cual, no existen regalías ni ganancias relacionadas con patente, marca o derecho alguno.

128

6.17. OBLIGACIONES Las obligaciones de PRE a 31 de Diciembre de 2008 en miles de pesos son las siguientes:

PASIVO Diciembre de 2008 (Cifras en miles)

PARTICIPACION

Cuentas por pagar relacionadas con costos de operación. 94,416,998 24%

Cuentas por pagar generadas por compra de bienes activos fijos

103,916,358 27%

Cuentas por pagar relacionadas con gastos administrativos

16,479,169 4%

Cuentas por pagar generadas en préstamos de crudo 16,950,322 4%

Cuentas por pagar generadas en actividades de operaciones asociadas.

2,883,013 1%

Cuentas por pagar prestaciones sociales y retenciones 34,905,773 9%

Impuestos 6,890,065 2%

Anticipos recibidos 9,829,168 3%

Depositos en garantia 3,459,616 1%

Provisiones ambientales 596,795 0%

Otras provisiones 99,857,704 26%

Total 390,184,981 100%

Valores convertidos a pesos Colombianos utilizando la tasa de cambio del 2008 de COP 2,243.59 por USD1 Las cuentas por pagar se originan en cada uno de los rubros arriba indicados y son los necesarios para el desarrollo normal del giro de la operación de la Corporación. 6.18. ENDEUDAMIENTO FISCAL (ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL)

Miles de pesos 2008 2007 2006 2005

Impuesto de renta 11,967,629 8,429,843 - -

Retención en la fuente 22,218,651 6,454,769 - -

Impuesto sobre las ventas 9,343,656 2,173,618 - -

Industria y comercio 179,684 55,411 - -

TOTAL 43,709,620 17,113,641 - -

6.19. NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Durante los últimos ejercicios, el nivel de endeudamiento de PRE fue el siguiente:

2008 2007 2006 2005

Nivel de endeudamiento 35% 27% 77% 53%

129

6.20. OBLIGACIONES FINANCIERAS

ENTIDAD VENCIMIENTO MONEDA SALDO Bancolombia Abril 23 de 2010 Cop $ 14,769,553 IFC Octubre 15 de 2012 US$ 22,435,900 Banco de Credito Marzo 10 de 2009 Cop $ 715,705 Banco de Credito Abril 3 de 2009 Cop $ 4,996,475 Banco de Credito Junio 4 de 2009 Cop $ 23,999,682 Banco de Credito-Sobregiro A la fecha Cop $ 475,641 Total 67,392,956

6.21. OPERACIONES CON PROVEEDORES EN MONEDA EXTRANJERA

PROVEEDOR DESCRIPCIÓN VALOR ANUAL

2008 (USD)

ALPAC INTERNATIONAL Material mecánico 246.118

AW ELECTRONICA LTDA Material eléctrico 13.693

BAKER HUGES DE COLOMBIA Servicios y equipos de exploración 619.240

BAKER HUGHES VENEZUELA S.C.P.A Servicios y equipos de exploración 15.257

BIOSS LTDA Consultoría técnica especializada 27.000

BJ SERVICES SWITZERLAND SARL Suministro de aditivos 150.032

CAMERON VENEZOLANA S.A. Asesoría técnica, válvulas, accesorios y elementos mécanicós 66.762

COASTAL TRAINING TECHNOLO GIES CORP OTROS GASTOS 2.013

COGNOS LTDA Servicio de informática y conectividad 9.252

COLOMBIAN TOOLS & BITS LTDA Brocas 26.745

CORE LABORATORIES Pruebas técnicas de laboratorio 122.828

DOWLAND-BACH CORPORATION Sistemas de regulación de presión 93.720

EMERSON ARGENTINA S.A. Generadores 5.000

EQUIPOS Y CONTROLES INDUSTRIALES S.A Elementos de instrumentación y medición 70.005

FEPCO ZONA FRANCA S.A Material mecánico 13.272

FERREIMPORTACIONES DIAL & CIA LTDA Suministro e importación de tubería y accesorios 8.751.000

FUGRO NPA LTD Interpretación imágenes 20.000

GENERAL DE EQUIPOS DE COLOMBIA S.A. Equipos, generadores y repuestos 133.500

GEOAMBIENTAL LTDA Servicios de HSEQ 51.050

GEOKINETICS INTERNATIONAL INC Servicios de exploración 518.825

HALLIBURTON LATIN AMERICA S.A Materiales de perforación y servicios petroleros 478.750

HFG ENGINEERING US INC INGENIERIA DE TANQUES 33.333

HTF & ASOCIADOS, C.A INGENIERIA DE DETALLE 48.113

IHS ENERGY MTTO SUBPUMP-PERFORMANCE AÑO 2008 8.250

IMPORTACIONES Y REPRESENTACIONES INDUSTRIALESSuministro e importación de tubería y accesorios 130.355

IMPORTAC-Y REPRESENTAC-INDUSTRIALES.COL- Tuberia y accesorios 211.379

INFO-GESTION CONSULTORES C.A. Consultoría técnica especializada 14.000

INTEGRADO INC. Mantenimiento y adquisición de software 3.200

INTEROP S.A. SOTFWARE 785

130

J.J MARI AGENTE ADUANAL, C.A Logística 54.660

KAPPA LICENCIA KAPPA SAPHIR 61.614

KAPPA NORTH AMERICA INC Mantenimiento y adquisición de software 30.100

LANDMARK GRAPHICS CORPORATION MANTENIMIENTO-LICENCIAS SOFTWARE 2.332.174

LOGICOM COMPUTER SERVICES UK LTD Mantenimiento y adquisición de software 11.498

M.I. OVERSEAS LIMITED Importaciónes varias de equipos 16.200

MABEY & JOHNSON LTD MATERIAL MECANICO 1.615.050

MAGNATESTING S.A Servicios de perforación 1.535

MECOL AMERICAS COLOMBIA S.A. Alquiler equipos de perforación 100.940

MERRICK BUILDING QUALITY SOLUTIONS Consultoría técnica especializada 816.832

METROLOG SERVICES Servicios y equipos de perforación 31.613

MUSTANG ENGINNERS AND CONSTRUCTORS, SERVICIO INGENIERIA,COMPRA Y CONST. MUST 6.608.784

NATIONAL TANK COMPANY MATERIAL MECANICO 18.436.770

NORTH AMERICAN MANUFACTURING COMPAN MATERIAL MECANICO 13.134

NORTHEX LTDA Material mecánico y empaques 2.916.004

OPICA BLC S.A. Consultoría técnica especializada 24.125

OPICA CONSULTORES Consultoría técnica especializada 18.772

ORACLE Mantenimiento y adquisición de software 4.561

OUTSOURCING PRODUCTS AND SUPPLIES LLC Suminisrtros varios elementos mecánicos y de instrumentación 51.680

PANAMERICAN TECHNOLOGY GROUP S.A. Suministro publicaciones técnicas 2.616

PARKO SERVICES S.A. Alquiler equipos de perforación 454.693

PEGSA INC. Valvulas, elementos mecánicos y accesorios 3.106

PETRECO PROCESS SYSTEMS MATERIAL MECANICO 49.188.453

PETROBRAS COLOMBIA LIMITED Transporte de crudo 376.027

PETROLEUM EXPERTS - PROVEEEDOR Mantenimiento y adquisición de software 90.140

PETROLEUM PIPE LATIN AMERICA LTDA SUCURSAL COLOMBITubería y accesorios 18.710

PGS GEOPHYSICAL AS Consultoría técnica especializada 1.205.382

PLATTE RIVER ASSOCIATES. INC Mantenimiento y adquisición de software 109.750

PLATTS/McGRAW-WILL Suministro publicaciones técnicas 40.505

PROYNCA PROCESOS Y NEGOCIOS INTEGRALES Consultoría técnica especializada 28.940

PURVIN & GERTZ INC OTROS GASTOS 1.050

RPS GSR TRANSPORTE AEREO 28.500

SAN ANTONIO INTERNACIONAL -SUCURSAL COLOMBIAAlquiler equipos de perforación 10.009.146

SCHLUMBERGER SURENCO S.A Mantenimiento y adquisición de software 7.665.677

SECCA-SERVICES INC Consultoría técnica especializada 86.711

SEISMIC & DRILLING SERVICES S.A. Servicios de exploración 1.483.330

SEISMIC MICRO-TECHNOLOGY, INC Mantenimiento y adquisición de software 23.060

SEMA PETROL LTDA Lógistica 500.000

SERVICES & CONSULTING, C.A. Servicios de consultoría especializada 62.900

SERVIMECA SAND CONTROL C.A. MATERIAL MECANICO 2.557.901

SERVISTEMPORT LTDA Servicios propfesionales y técnicos 16.620

SHANDONG KERUI PETROLEUM QUIPMENT C MATERIAL MECANICO 2.748.031

SLICK LINE, SERVICES AND SUPPLY LTD Tubería y accesorios 16.542

SMITH INTERNACIONAL SOUTH AMERICA INC. Alquiler equipos de perforación 110.350

SULZER CHEMTECH USA INC MATERIAL MECANICO 17.600

TDA SUPPLY & SERVICE S.A. Consultoría técnica especializada 4.356.314

TELMEX COLOMBIA S.A. Conectividad Internet 18.972

THE SCOTIA GROUP INC CERTIFICACIONES CAMPO RUBIALES 383.471

TORRES ALVAREZ RAUL A. Consultoría técnica especializada 2.327

131

6.22. PASIVO PENSIONAL La Compañía declara que no tiene pasivo pensional 6.23 ANÁLISIS FINANCIERO La Compañía se encuentra bajo el control y vigilancia de las autoridades bursátiles de Canadá al igual que la Bolsa de Toronto (TSX) y reporta Estados Financieros de manera trimestral a estas entidades. Los estados financieros anuales se encuentran auditados por el auditor externo quien presentó su último informe el 1 de abril de 2009 sobre los estados financieros de 2008, manifestando conformidad con las normas respectivas, las instrucciones y prácticas contables y de consolidación expedidas por la regulación Canadiense. Las sucursales en Colombia se encuentran bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia de Servicios Públicos. A continuación encontrarán la información correspondiente a:

• Cambios Significativos en ventas. • Costos de Ventas • Gastos de Operación • Costo integral de financiamiento • Información relativa a las inversiones en capital., • Explicación en los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último

ejercicio. No obstante lo anterior, los Estados Financieros anuales auditados proveen una mayor descripción al respecto.

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP.

Balance Consolidado

Diciembre 31

TRANSPORTES CARAVANA S.A Logística 320

TUBOSCOPE BRANDT DE COLOMBIA Servicios de Perforación 108.982

TUCKER ENERGY SERVICES S.A. Servicios de perforación 14.000

VALLOUREC & MANNESMANN TUBES MATERIAL MECANICO 5.435.720

VETRA COLOMBIA Consultoría técnica especializada 18.850

WEATHERFORD COLOMBIA LTD Suministro de equipos y acompañamiento en perforación 31.778.350

WELL LOGGING LTDA Servicios de perforación 18.115

WELLPOINT SYSTEMS INC Mantenimiento y adquisición de software 54.117

WOOD GROUP COLOMBIA S.A. Consultoría técnica especializada 8.175

ZIGMA COLOMBIA PETROLEUM SERVICES S. A. Taladro 297.170

Total 164.370.146

132

Cifras en miles de dólares

2008 2007 Principales Variaciones

% Explicación principales variaciones

2006 antes de compra

ACTIVOS

Corriente

Efectivo y equivalentes

90.391 140.508

(50.117) -36% Caja utilizada en la adquisición de equipos para la operación.

-

Efectivo Restringido

7.224 - 7.224 - Corresponde a caja restringida en una fiduciaria para atender deuda financiera.

-

Cuentas por cobrar

70.491 23.579 46.912 199% Variación directamente relacionada con el aumento en las ventas.

-

Inventarios 13.873 1.986 11.887 599% Corresponde a los inventarios de crudo y materiales de la operación.

-

Gastos pagados por Anticipado

7.119 6.203 916 15% -

Impuesto de Renta futuro

1.119 429 690 161% El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro y diferencias en depreciación.

-

Total Activos Corrientes

190.217 172.705

17.512 10% -

133

Propiedad, planta y equipo en Oil y Gas

1.907.504 600.874

1.306.630 217% La variación esta principalmente por la formalización de la compra de Pacific Stratus Energy en Enero 23, 2008 y las inversiones realizadas durante el año.

625

Efectivo restringido a largo plazo

11.441 - 11.441 - Corresponde a caja restringida en una fiduciaria para atender deuda financiera.

-

Impuesto de renta futuro a largo plazo

8.431 - 8.431 - El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro.

-

Inversiones y otros activos

120.771 5.499 115.272 2096% US$105,323 corresponden a la inversión del 35% de la inversión en el Oleoducto de los Llanos Orientales S.A. ODL

-

Goodwill 60.744 - 60.744 - Corresponde a la prima pagada en exceso por la compra de Pacific Stratus Energy.

-

Total Activos

2.299.108 779.078

1.520.030 195% 625

PASIVOS

Corriente

Cuentas por pagar y provisiones

173.911 24.446 149.465 611% El incremento está relacionado con el incremento de las operaciones.

483

134

Pasivo por cubrimiento de operaciones a futuro

6.574 - 6.574 - Es el pasivo por el cubrimiento de las operaciones a futuro (hedges).

-

Impuestos de renta por pagar

19.482 - 19.482 - Corresponde al flujo normal de la operación en 2008.

-

Porcion corriente de deuda a largo plazo

18.392 15.050 3.342 22% Es el pasivo de corto plazo por la compra de equipos de levantamiento de crudo.

-

Impuesto de renta futuro

1.144 - 1.144 - -

Total pasivo corriente

219.503 39.496 180.007 456% 483

Deuda de largo plazo

11.646 7.687 3.959 52% Es el pasivo de largo plazo por la compra de equipos de levantamiento de crudo.

-

Bonos convertibles

132.001 - 132.001 - Corresponde al valor presente de la deuda de los bonos convertibles en acciones.

-


420.502 160.264

260.238 162% El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro.

-

Pasivo por abandono de pozos

14.671 1.498 13.173 879% Corresponde a la provisión de los costos de abandono de los pozos que han cumplido la vida útil.

-

798.323 208.945

589.378 282% 483

Pasivo por Interés no-controlado

1.270 - 1.270 - -

135

Patrimonio - -

Bonos convertibles con opciones

66.130 - 66.130 0% Corresponde al valor presente de la deuda de los bonos convertibles en acciones.

-

Acciones comunes

1.187.925 453.321

734.604 162% La variación refleja el incremento de las acciones por la entrada de la adquisición de Pacific Stratus

2889

Contribución de capital

158.660 106.710

51.950 49% Corresponde al valor de las nuevas inversiones.

651

Diferencia por conversión

229 229 - - 4

Utilidades retenidas

86.571 9.873 76.698 777% La variación es el resultado de la utilidad por incremento en las ventas y en el precio por barril.

(3.402)

Total Patrimonio

1.499.515 570.133

929.382 163% 142

Total Pasivo y Patrimonio

2.299.108 779.078

1.520.030 195% 625


Estado consolidado de operaciones y utilidades rete nidas

Para el año terminado en Diciembre de 2008


2008 2007 Principales Variaciones


2006 antes de compra

Rubiales

Ingresos

136

Ventas netas 579.064 80.416 498.648 620% Corresponde al incremento en las ventas por aumento en cantidades producidas y el valor del precio de venta.

-

Pérdida en cubrimiento de futuros

(6.574) - (6.574) - -

Ingreso por intereses

5.046 3.126 1.920 61% Intereses generados por los excedentes de caja.

-

577.536 83.542 493.994 591%

Gastos

Operativos 265.512 33.123 232.389 702% La variación esta dada por el aumento de la producción y la compra de diluyente para hacer la mezcla entre crudo Rubiales y Naftha, así como el costo de transporte.

-

Administrativos 45.487 4.294 41.193 959% Corresponde al incremento de personal por aumento de la producción y compra de Pacific Stratus

152

Gasto por otorgar beneficios opciones

38.573 5.179 33.394 645% Es el resultado del ejercicio de ejercer las opciones que se encuentran en el público.

-

Gastos por intereses

16.872 2.019 14.853 736% Son el valor de los intereses de financiación de las operaciones.

2

Diferencia en cambio

(31.736) (7.856) (23.880) 304% Corresponde a la devaluación del dólar frente al peso Colombiano.

-

137

Otros gastos (ingresos)

(8.461) 563 (9.024) -1603%

-

Depreciación, agotamiento y amortización

104.671 18.617 86.054 462% Corresponde al calculo con las nuevas reservas.

-

430.918 55.939 374.979 670% 154

Ingreso antes de interés no controlado e impuesto sobre la renta

146.618 27.603 119.015 (154)

Impuesto sobre la renta

(68.983) (9.447) (59.536) 630% Corresponde al flujo normal de la operación en 2008, por ingresos y cálculo de la depreciación.

-

Interes no-controlado

(937) (4.881) 3.944 -81%

Ingreso Neto 76.698 13.275 63.423 (154)

Utilidad/Pérdida al inicio del año

9.873 (3.402) 13.275 (3.248)

Utilidades retenidas al final del año

86.571 9.873 76.698 (3.402)


Balance Consolidado


3Q-2009 2008 Dic.

31 Principales Variaciones


138

ACTIVOS

Corriente

Efectivo y equivalentes

165.389 90.391 74.998 83% Corresponde al remanente por el préstamo del RBL (Reserve Based Loan)

Efectivo Restringido

4.050 7.224 (3.174) -44% Corresponde a caja restringida en una fiduciaria para atender deuda financiera.

Cuentas por cobrar

113.905 70.491 43.414 62% Corresponde a ventas a crédito, avances a contratistas e impuestos por cobrar.

Inventarios

16.865 13.873 2.992 22% Corresponde a los inventarios de crudo y materiales de la operación, incluido el inventario en tránsito.

Gastos pagados por Anticipado

3.445 7.119 (3.674) -52%

Impuesto de Renta futuro

3.704 1.119 2.585 231% El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro y diferencias en depreciación.

Total Activos Corrientes

307.358 190.217 117.141 62%

Propiedad, planta y

equipo en Oil y Gas

1.980.969 1.907.504 73.465 4%

Efectivo restringido a largo plazo

11.362 11.441 (79) -1% Corresponde a caja restringida en una fiduciaria para atender deuda financiera.

Impuesto de renta futuro a largo plazo

- 8.431 (8.431) -100% El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro.

Inversiones y otros activos

99.600 120.771 (21.171) -18%

Corresponden al valor patrimonial de la inversión del 35% de la inversión en el Oleoducto de los Llanos Orientales S.A. ODL

Goodwill

99.586 60.744 38.842 64% Corresponde a la prima pagada en exceso por la compra de Pacific Stratus Energy y Kappa Energy.

Total Activos 2.498.875 2.299.108 199.767 9%

PASIVOS

139

Corriente

Cuentas por pagar y

provisiones 160.665 173.911 (13.246) -8%

Pasivo se mantiene con relación al incremento de las operaciones.

Pasivo por cubrimiento de operaciones a

futuro

20.537 6.574 13.963 212%

Es el pasivo por el cubrimiento de las operaciones a futuro (hedges).

Impuestos de renta por

pagar 15.011 19.482 (4.471) -23%

La disminución se debe al pago de las cuotas de renta.

Porción corriente de

deuda a largo plazo

38.334 18.392 19.942 108%

Porción corriente de los créditos bancarios.

Porción corriente de

deuda a largo plazo leasing

10.409 - 10.409 100%

Corresponde al registro del leasing por la planta de generación eléctrica.


- 1.144 (1.144) -100% Se disminuyó la porción corriente

Total pasivo corriente

244.956 219.503 25.453 12%

Deuda de largo plazo

213.248 11.646 201.602 1731% Porción largo plazo de los créditos bancarios.

Bonos convertibles

159.322 132.001 27.321 21% Corresponde al valor presente de la deuda de los bonos convertibles en acciones.

Pasivo leasing 28.374 - 28.374 100% Corresponde al registro del leasing por la planta de generación eléctrica.

Pasivo por cubrimiento de operaciones a

futuro

1.439 - 1.439 -

Es el pasivo por el cubrimiento de las operaciones a futuro (hedges).


445.970 420.502 25.468 6% El cálculo del Impuesto Diferido incluye el Costo de Capital Futuro.

Pasivo por abandono de

pozos 16.334 14.671 1.663 11%

Corresponde a la provisión de los costos de abandono de los pozos que han cumplido la vida útil.

1.109.643 798.323 311.320 39%

Pasivo por Interés no-controlado

- 1.270 (1.270) -

140

Patrimonio

Bonos convertibles

con opciones 66.130 66.130 - -

Corresponde al valor presente de la deuda de los bonos convertibles en acciones.

Acciones comunes

1.212.995 1.187.925 25.070 2%

Contribución de capital

152.318 158.660 (6.342) -4%

Diferencia por conversión

229 229 - -

Utilidades retenidas

(42.440) 86.571 (129.011) -149%

La disminución de la utilidad está dada por la disminución de los márgenes producto de los precios de venta bajos al inicio del año y por el cubrimiento de los futuros.

Total Patrimonio

1.389.232 1.499.515 (110.283) -7%

Total Pasivo y Patrimonio

2.498.875 2.299.108 199.767 9%


Estado consolidado de operaciones y utilidades rete nidas

Para el periodo Enero 1 - Septiembre 30


3Q-2009 3Q-2008

Principales

Variaciones

%

Explicación principales variaciones

Ingresos

Ventas netas 427.551 455.848 (28.297) -6%

427.551 455.848 (28.297) -6%

Gastos

Operativos

332.290 248.618 83.672 34%

La variación está dada por el aumento de la producción y la compra de diluyente para hacer la mezcla entre crudo Rubiales y Naftha, así como el costo de transporte.

Administrativos 47.900 29.714 18.186 61% Corresponde al incremento de personal por aumento de la

141

producción.

Gasto por otorgar

beneficios opciones

662 31.948 (31.286) -98%

Gastos por intereses

25.194 4.089 21.105 516% Son el valor de los intereses de financiación de las operaciones.

Diferencia en cambio

93.582 26.547 67.035 253% Corresponde a la devaluación del dólar frente al peso Colombiano.

Gasto por cubrimiento de

operaciones futuras

15.399 - 15.399 -

Corresponden al mayor cubrimiento de operaciones a futuros.

Otros gastos (ingresos)

15.317 16 15.301 95631

% Corresponde a comisiones y manejo de las operaciones de crédito.

530.344 340.932 189.412 56%

Ingreso antes de interés no controlado

e impuesto sobre la renta

(102.793) 114.916 (217.709)

Impuesto sobre la renta

(26.218) (49.836) 23.618 -47%

La discusión obedece a la utilización de los escudos fiscales 40% beneficio tributario por inversiones en activos fijos reales productivos.

Interés no-controlado

- (937) 937 -100%

Ingreso Neto (129.011) 64.143 (193.154)

Utilidad/Pérdida al inicio del

año 86.571 9.873 76.698

Utilidades retenidas al final del año

(42.440) 74.016 (116.456)

142

Agente Estructurador en Colombia

143

ANEXOS Anexo 1: Certificación del Representante Legal, Director y Vicepresidente Financiero y del Auditor Externo de Pacific Rubiales Energy Corp. Anexo 2: Certificación del Representante Legal del Agente Estructurador. Anexo 3: Concepto abogados canadienses traducido al castellano. Anexo 4: Políticas de Gobierno Corporativo del Emisor. Anexo 5: Código de Conducta y Ética Empresarial del Emisor . Anexo 6: Contrato del Plan de los Derechos de Suscripción de los Accionistas. Anexo 7: Estatutos sociales del Emisor. Anexo 8: Estados Financieros Consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2008 del Emisor debidamente traducidos.

Prospecto PRE versión final diciembre 2009 - bvc.com.co · PDF filerÉgimen...

Documents

Transcript of Prospecto PRE versión final diciembre 2009 - bvc.com.co · PDF filerÉgimen...