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b).- Resumen Ejecutivo

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., empresa reconocida mundialmente en la industria automotriz con la marca SANLUIS Rassini®, diseña y manufactura partes para sistemas de suspensiones y para sistemas de frenos para vehículos ligeros y pesados. Líder absoluto en la fabricación de muelles para vehículos comerciales en los mercados norteamericano y sudamericano con un 92% y 65% de participación. Además, es el productor de componentes para sistemas de suspensión de vehículos comerciales ligeros más grande del mundo. Rassini Frenos, líder tecnológico en Norteamérica, es reconocido mundialmente por diseñar y producir discos y tambores para el sistema de frenos, mismos que son utilizados, desde autos deportivos de alto desempeño, hasta vehículos comerciales. Cuenta con el único centro de manufactura en el mundo integrado verticalmente en todos sus procesos (fundición, maquinado y pintado). SANLUIS Rassini provee a: Chrysler, Ford, General Motors, Nissan, Toyota, Mercedes Benz, Mitsubishi, MAN, Scania y Volkswagen, entre otros, habiendo obtenido de todos ellos diversos reconocimientos por su alto y sostenido desempeño. SANLUIS Rassini emplea a más de 4,400 personas en sus operaciones de México, Estados Unidos y Brasil. Resultados

Resultados de un año muy positivo para SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. (SANLUIS). Un año en el que nuestro desempeño operativo y el reacomodo de la estructura financiera fueron los ejes para crear valor de forma significativa. En el año 2011, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta 25% superiores a los del año 2010 y UAFIRDA 21% mayor que el año anterior.



En Norteamérica, donde generamos el 63% de nuestras ventas consolidadas, la UAFIRDA del negocio de Suspensiones y Frenos refleja una mejora del 10% con respecto al año anterior, mientras que el negocio de Suspensiones Brasil alcanzó ventas y una UAFIRDA 24% y 38% por arriba del 2010, respectivamente. La utilidad neta antes de partidas extraordinarias y después de interés minoritario fue de US$19.2 millones, que es superior a los US$7.5 millones obtenidos en el año anterior. Por otro lado, la reducción en el nivel de endeudamiento consolidado de la empresa, combinado con el aumento de capital por US$48 millones que se suscribió y pagó el pasado 30 de junio, nos permitieron mejorar nuestras relaciones de endeudamiento a 2.3x Deuda Neta a UAFIRDA y 3.6x UAFIRDA a intereses netos. Ello nos deberá permitir restablecer los niveles de acceso a financiamiento de capital de trabajo que se vieron seriamente mermados entre 2008 y 2011 como resultado de la caída tan significativa en los volúmenes de venta y producción de la industria automotriz a nivel mundial. En 2011 aprovechamos el incremento en el volumen de producción de vehículos en Norteamérica, el cual se explica por una mejora en la demanda por motivo de la paulatina recuperación de la confianza del consumidor frente a mejores condiciones económicas y financieras, así como a la reposición de inventarios con objeto de alcanzar sus promedios históricos. Sin embargo, la recuperación de la demanda en la industria automotriz en esa región hasta alcanzar los niveles que presentaba en el año 2007, seguirá dependiendo de la reducción en los niveles de desempleo y de un más amplio acceso al crédito al consumo. La recuperación que se observa en nuestro principal mercado, motivó que en el año 2011 las ventas de vehículos ligeros en los Estados Unidos de América, sobre promedios anuales ajustados por estacionalidad (SAAR, por sus siglas en inglés) ascendieran a 13.1 millones de vehículos o aproximadamente un 9% por arriba del año 2010; no obstante, todavía se encuentran en niveles 16% inferiores a los del año 2007, año previo al inicio de la caída en la actividad económica mundial que impactó severamente a la industria automotriz. Por ello, ante el menor tamaño de mercado en el que operamos, fue necesario que la empresa continuara manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura a los que llegó como resultado de la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de suspensión al complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila e instrumentar en todos los demás negocios de la compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación. Al hacer esto, incrementamos aún más la productividad a través de la reducción de consumos unitarios de energía, fletes, gastos de empaque y pintura, así como de la plantilla laboral. Los gastos fijos de manufactura, ventas y administración fueron drásticamente reducidos a partir de Abril de 2008, lo que a su vez redujo significativamente los niveles de punto de equilibrio de nuestras operaciones. Hoy en día, operando los negocios de Suspensiones y Frenos a solo un tercio de su capacidad instalada, podemos generar una UAFIRDA positiva. En el año 2011, el negocio de Suspensiones en Norteamérica operó al 67% de la capacidad instalada, el de Frenos lo hizo al 55% y el de Suspensiones Brasil al 100%. En 2011, mantuvimos una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que nos permitió asegurar nuevos negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes. Hoy SANLUIS Rassini es una empresa líder en tecnología, y reconocida globalmente por sus productos de vanguardia.



Estos resultados no hubieran sido posibles sin el decidido esfuerzo y compromiso de todos los que trabajamos en SANLUIS y su apego a la Cultura de Excelencia Rassini, la cual se basa en lograr los más altos estándares de competencias técnicas, administrativas y humanas, mediante prácticas de mejora continua. Asimismo, los logros de SANLUIS se traducen en mayor valor para nuestros accionistas, clientes, proveedores, acreedores, colaboradores y muy especialmente para las comunidades donde estamos presentes, en las que nos ocupamos de favorecer la cultura empresarial, la educación, la calidad de vida, el cuidado del medio ambiente y el desarrollo comunitario.

Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas

Mercado Las ventas consolidadas se ubicaron en US$753 millones en 2011, 25% superiores con respecto al año anterior, debido principalmente al incremento en el volumen producción de vehículos en Norteamérica. Los aumentos en ventas con respecto al año anterior se dieron en las tres divisiones operativas de SANLUIS Rassini: en Suspensiones y Frenos Norteamérica las ventas de 2011 fueron 26% superiores al año anterior y en Suspensiones Brasil fueron 24% superiores. En general, éste aumento en ventas se debió a una mejora en la demanda por motivo de la paulatina recuperación de la confianza del consumidor frente a mejores condiciones económicas y financieras, así como a la reposición de inventarios con objeto de alcanzar sus promedios históricos. Todo lo anterior ha contribuido para que en la comparación contra el mismo período del año anterior, la UAFIRDA consolidada en 2011 sea de US$101 millones, 21% mayor a la de 2010, debido al aumento en los volúmenes de venta en todos los negocios y a la reducción de costos apuntada.

Calidad Durante el 2011, SANLUIS Rassini mantuvo su posición de empresa de vanguardia y liderazgo tecnológico en los productos que diseña, fabrica y distribuye. Se dieron pasos importantes para consolidar su posición en el mercado de sistemas de suspensión. Hoy SANLUIS Rassini no es sólo reconocida por los componentes de calidad que fabrica, sino también por sus capacidades técnicas para el desarrollo en conjunto con sus clientes de sistemas avanzados de suspensión.

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Información Financiera Seleccionada

Estados de Resultados Millones de pesos

Balances Generales Millones de pesos

Comportamiento de los Títulos El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título):

Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 37), y Comportamiento de las Acciones (página 75).

2009 % 2010 % 2011 %

Ventas Netas 5,459 100% 7,621 100% 9,353 100%UAFIRDA 503 9% 1,058 14% 1,255 13%Resultado de Operación 282 5% 782 10% 951 10%Participación controladora (378) 345 857

2009 % 2010 % 2011 %

Activo Total $7,130 100% $7,540 100% $8,582 100%Activo Circulante 1,294 18% 1,653 22% 2,256 26%Inversión en asociadas 32 1% 29 0% 50 1%Activo Fijo - Neto 4,365 61% 4,508 60% 4,961 58%Activos Diferidos 1,438 20% 1,350 18% 1,315 15%

Pasivo Total $5,557 100% $6,761 100% $6,235 100%Pasivo a Corto plazo 4,660 84% 4,183 62% 2,568 41%Pasivos a Largo plazo 897 16% 2,578 38% 3,667 59%

Capital Contable $1,573 100% $779 100% $2,347 100%

Dic-09 Dic-10 Dic-11 Mar-12"A" 1.22 2.24 2.98 3.90"CPO" 2.30 4.47 6.00 8.24

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Comportamiento de los Títulos



c).- Factores de Riesgo

SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores de riesgos económicos, políticos y financieros. Una situación económica adversa en México, Estados Unidos de América y Brasil, podría tener efectos negativos en las entidades del sector privado mexicano. A pesar del aún complicado entorno económico a nivel mundial y en particular de la industria automotriz, consideramos que SANLUIS Rassini ha adecuado sus operaciones para mantener, como lo ha hecho en los últimos tres años, una participación preponderante dentro del segmento de componentes para sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de las OEMs en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Lo anterior, en conjunto con el reordenamiento de sus obligaciones de pago, le permiten a la empresa posicionarse para generar valor en el marco de la recuperación que se estima el ciclo económico tendrá a mediano plazo, y de la cual la industria automotriz sería beneficiaria. Por ello, ante el menor tamaño de mercado la Compañía continua manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura a los que llegó como resultado de la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de suspensión al complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila, e instrumentar en todos los demás negocios de la Compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de la reducción de consumos unitarios de energía, fletes, gastos de empaque y pintura, así como de la plantilla laboral. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesta son los que se muestran a continuación: Mercado Las ventas de SANLUIS están dirigidas en su mayoría a las OEM’s en los mercados de los Estados Unidos de América, Canadá y Brasil. La participación de la empresa en el mercado de muelles en estos países es del 92%i en vehículos ligeros y del 65% en el mercado de muelles de Brasil. Por lo anterior, las condiciones económicas de estos países afectan de manera directa al mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y como consecuencia influyendo directamente en la situación financiera de SANLUIS. La mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camionetas ligeras. En 2011 las ventas a estos productores alcanzaron los $5,715,223 el 61% de las ventas consolidadas. Aunque la compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes, una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos podría tener un efecto negativo importante en la situación financiera y en los resultados de SANLUIS. Las ventas totales de SANLUIS, muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 87% sobre las ventas totales, su principal producto son las muelles, las cuales representan el 73% de las ventas a nivel consolidado y el 83% de las ventas del negocio de suspensiones, por esto, de haber una reducción sustancial en las ventas en el negocio de suspensiones, podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resultados de SANLUIS. La compañía y los clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, por motivo de que un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos. Ver los capítulos de Principales Clientes e Información de Mercado (páginas 26 y 30). i La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información de Ward´s Auto



Precio Internacional del Acero

Para SANLUIS, sus principales insumos son el acero y la chatarra de hierro para fundición, los cuales representan el 68% de los costos totales.

El precio del acero, la principal materia prima, tuvo un comportamiento estable a lo largo del año y los clientes de la empresa le siguieron apoyando, para absorber las ligeras fluctuaciones que hubo en este mercado.

Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS, al no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la compañía. El precio de compra de la chatarra para fundición se vio afectado a lo largo del año en un 13% y nuestros clientes, al igual que en años anteriores, continuaron mostrándonos su apoyo Riesgo Cambiario

La paridad peso-dólar en el 2011 tuvo una devaluación de $1.6216 por dólar, al pasar de $12.3571 al 31 de diciembre de 2010 a $13.9787 al 31 de diciembre de 2011 y 12.8489 al 31 de marzo de 2012. Para SANLUIS resulta significativo cualquier movimiento en la paridad cambiaria ya que la deuda consolidada en Norteamérica se encuentra denominada en dólares, por lo que cambios en estos factores generan importantes riesgos en la situación financiera de SANLUIS, sin embargo la empresa cuenta con una cobertura natural, ya que el 94% de las ventas consolidadas en Norteamérica están denominadas en dólares, lo que disminuiría algún impacto desfavorable en el transcurso del tiempo Tasas de Intereses

Al 31 de diciembre de 2011, SANLUIS terminó con un pasivo bancario que representa el 56% del total de sus pasivos, y aproximadamente el 59% de estos pasivos genera intereses con base en la tasas LIBOR. El comportamiento de la LIBOR ha presentado importantes reducciones desde 2009 hasta la fecha se ha mantenido en un promedio de 0.30%

El incremento o disminución que pudiera tener esta tasa de interés referencial, repercutiría en los resultados y en la situación financiera de la empresa de manera positiva o negativa, no obstante la reducción en la deuda sujeta a esta tasa que se ha tenido en los últimos años nos permite minimizar los efectos negativos. Para una mejor interpretación a continuación incluimos un gráfico con la tendencia de la LIBORii.

Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 47).

ii Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral.

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Juicios y Litigios El 18 de julio de 2011, el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, a cargo del proceso de concurso mercantil que SISA había iniciado en agosto de 2010, emitió sentencia aprobando el convenio concursal aceptado por la mayoría de los acreedores de SISA y exhibido por el conciliador, con lo que se dio por terminado dicho proceso, la sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. Restricciones financieras Los contratos de créditos del grupo, entre otras establecen ciertas restricciones financieras y operativas que limitan y prohíben la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. En el caso de una recesión económica que afectara al mercado en el que opera el grupo, se podría generar el incumplimiento de los compromisos contractuales que afectarían la situación financiera. Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en este crédito. Otros El principal activo de la Emisora como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar. SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente.

d).- Otros Valores

Al 31 de marzo de 2012, SANLUIS tiene inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor, vigentes:

a) Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la emisora el 23 de marzo de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones.

b) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre

de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.8 millones, como consecuencia de un intercambio de deuda de SISA y la cancelación de los títulos denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 11 de diciembre de 2002.

c) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre

de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.4 millones, como consecuencia de un intercambio de deuda de SISA y la cancelación de los títulos denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 11 de diciembre de 2002.

Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 47).



e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro

Como resultado del reordenamiento de la deuda de SISA y del convenio concursal aceptado y aprobado por la mayoría de acreedores comunes reconocidos, los títulos valor denominados “Guaranteed Notes” al 8% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2010, por un monto de US$47.5 millones y los “Mandatorily Convertible Debentures” al 7% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2011, por un monto de US$76.2 millones, fueron cancelados y en su lugar se emitieron a los tenedores de dichos títulos valor de SISA nuevos títulos denominados “7.00% Series A Notes” con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.8 millones y “7.00% Series B Notes” con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.4 millones, antes descritos.

f).- Destino de los fondos (en su caso)

No aplica.

g).- Documentos de Carácter Público

SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. La información que se presenta es: Tipo de Información Periodicidad Información Financiera Trimestral Información Anual (anexo N) Anual Información Legal Anual Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Anual Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter, Director de Finanzas al Teléfono 5229-5800 ó a través de su correo electrónico mailto:[email protected] o para mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) en http://www.sanluisrassini.com.

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Por su potencial de negocio Rassini Rhem llama la atención para ser adquirida. Más aún por los nuevos aires de apertura comercial que soplan en México y la anticipación de la firma del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Así, en octubre de 1988 Corporación Industrial SANLUIS concreta la compra de Grupo Rassini.

Una historia de éxito

En 1990, Rassini inicia una nueva etapa en su historia. Los primeros años como parte de Corporación Industrial SANLUIS se distinguen por la implantación de nuevas estrategias de negocio determinantes en el desarrollo de la empresa. SANLUIS Rassini lanza al mercado un nuevo producto en 1991: Muelle Parabólica.

En el año 1994, SANLUIS Rassini integró a sus operaciones la planta Automanufacturas S.A. de C.V., constituida en 1975, convertida hoy en SANLUIS Rassini – Frenos, que produce componentes de frenos para OEM´s. SANLUIS Rassini amplió su alianza con NHK Spring de Japón, al adquirir conjuntamente en 1996, dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil: La primera llamada Fabrini, fundada en 1932 y situada en Sao Paulo. La segunda, Cimebra, localizada en Río de Janeiro. Hoy en día ambas operaciones fabriles están identificadas bajo un sólo nombre: Rassini-NHK Autopeças. La participación de SANLUIS Rassini en el MERCOSUR respondió a la estrategia de extender su liderazgo como proveedor de clase mundial, con sólida presencia en el Continente Americano. En noviembre de 1997 inició operaciones la planta Muelles 2 en Piedras Negras, Coahuila, considerada por sus clientes como la mejor en su género. En 1998 SANLUIS Rassini – Frenos inició la expansión de la moderna planta de San Martín Texmelucan, Puebla, incrementando así su capacidad de fundición y maquinado.

Un nuevo Milenio Mediante una inversión de más de 5 millones de dólares en el periodo 1999-2000, y con la finalidad de mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico ubicado en Plymouth, Michigan, concluyó una nueva etapa de crecimiento, instalando diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a SANLUIS Rassini ofrecer a sus clientes los últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo. En 2001 SANLUIS Rassini - Frenos nuevamente duplicó su producción en el proceso de maquinado. En abril de 2003, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año consecutivo con el premio "Proveedor del Año" que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posicionó en un selecto grupo de 20 empresas internacionales de una base total de 3,700 proveedores que tiene General Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente.



El 30 de mayo de 2003, SANLUIS Rassini inauguró formalmente una planta de resortes automotrices en E.U.A., llamada SANLUIS Rassini - Ohio.

Desde 1995 hasta 2003, la empresa inyectó más de $370 millones de dólares en la expansión de operaciones y nuevos equipos de alta tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus productos.

SANLUIS Rassini: Una historia de éxito Estamos ciertos que para delinear el futuro de una empresa, es necesario recordar el pasado y aquilatar lo que posee en el presente. 75 años de creación de valor dan certidumbre a una marca que se distingue por su actitud de servicio, el compromiso, la confianza, la disciplina, el trabajo en equipo y la calidad.

1929 - 2004

SANLUIS Rassini ha escrito y seguirá escribiendo una importante historia de éxito para seguir siendo: ¡Excelencia en movimiento! En 2005, SANLUIS Rassini se consolida como el diseñador y fabricante de muelles para vehículos ligeros más grande del mundo, al producir 10 millones de piezas; líder absoluto en el mercado de muelles en Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante en el continente americano; así como un importante diseñador y productor de discos, tambores y ensambles de alta tecnología. En 2006, se alcanzan los mejores niveles de calidad en la historia de SANLUIS Rassini con menos de diez PPM de piezas entregadas a los clientes, un nivel indiscutible de Clase Mundial. Hemos alcanzado una posición de liderato mundial y continental en el mercado de muelles, una creciente participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida posición de liderato en los mercados de muelles y resortes en Brasil. Durante 2007, Rassini Suspensiones se lanzó con éxito 7 nuevos programas de resortes y muelles para 6 diferentes plataformas. Adicionalmente, recibimos pedidos y cartas de adjudicación para surtir muelles y resortes a otras 6 plataformas. Implementamos más de 500 proyectos de mejora de muy diversa índole, dando como resultado la producción en tiempo y forma del 100% de los volúmenes requeridos por nuestros clientes. Rassini Frenos logró exitoso lanzamiento de 13 nuevas plataformas, entre las que se incluyen camionetas Crossover Utility Vehicles (CUVs), segmento de mercado con el mayor crecimiento en los Estados Unidos de América. En 2008, Rassini Suspensiones lanzó exitosamente cuatro nuevos programas de muelles y dos de resortes para un total de cuatro plataformas. Adicionalmente, recibió órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas.



En Rassini Frenos se registraron dos nuevas patentes relacionadas, una con materiales compuestos de cerámica con hierro gris, y la otra relacionada con una tecnología para reducción de peso y mejoramiento en el desempeño del sistema de freno. En 2009, lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro clientes. Adicionalmente obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión. Por otro lado, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones pesados. Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland) en el mercado de componentes agrícolas. Durante 2010, finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más plana que nos permitió afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura. Hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia. Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes, al diversificar nuestra oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente recibimos órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011. En 2011, SANLUIS Rassini realizó el embarque de muelles para dos nuevos clientes, Isuzu Motors (Estados Unidos) y Motor Ibérica (Nissan-Barcelona), incursionando por primera vez en el mercado europeo de equipo original. En el mercado de NAFTA se obtuvo en el 2011 la producción de muelles y resortes de dos nuevas plataformas para Nissan, así como la continuación en Muelles y Resortes de una plataforma denominada GMT-900 de General Motors, además se desarrollará y producirá la plataforma Transit de Ford. La recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que Rassini Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han contribuido a la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos. Mantuvimos una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que permitió asegurar nuevos negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes. Durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos Ford a través de Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron negociaciones para abastecer platos de presión en hierro gris y nodular. En junio de 2011, Nissan y Chrysler otorgaron a Rassini Piedras Negras y Rassini Frenos su máxima distinción de calidad a nivel mundial (Zero Deffects).

Hoy SANLUIS Rassini es una empresa líder en tecnología, y reconocida globalmente por sus productos de vanguardia.



Principales Unidades de Negocio

A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:

SANLUIS (Oficinas centrales ) Monte Pelvoux 220 Piso 8 Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 52 29 58 00 Fax: (55) 52 02 66 04

SANLUIS Rassini International, Inc 14500 Beck Road Plymouth MI., USA 48170 Tel. (734) 454 49 04 Fax: (734) 454 49 14

Rassini NHK Autopeças, S/A Planta Río de Janeiro Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova Iguaçu CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21) 667 1357

Rassini Planta Piedras Negras Puerto Arturo No. 803 Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 782 61 31 Fax: (878) 782 61 43

Rassini Planta Xalostoc Antonio González Mendoza No. 6 Col. Industrial Xalostoc C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 ) 57 15 99 49

Rassini NHK Autopeças, S/A Planta São Paulo Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 68 02 75

Rassini Frenos, S. A. de C. V. Km. 2.5 Carr. Moyotzingo CP 74129 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248) 482 82 00 Fax: (248) 482 82 14

Bypasa S. A. de C. V. Oriente 6 No. 6 Nuevo Parque Industrial San Juan del Río, Querétaro Tel: (427) 1018 800 Fax (427) 1018 811

Rassini Chassis Systems, LLC 1812 Magda Drive, Montpelier, OH. 43543. Estados Unidos de América Tel.: (419) 485 1524 Fax: (419) 485 0814

Principales Eventos Relevantes 2012 • En el primer trimestre de 2012, las ventas en la región de Norteamérica, principal mercado de la

compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, registraron un aumento de 11% con respecto al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA en la zona de Norteamérica se incrementó en 14%. El flujo neto de operación consolidado registró un aumento significativo ubicándose en U$11.6 millones.

• La Utilidad Neta consolidada antes de partidas extraordinarias y después de interés minoritario aumentó en 22%, alcanzando US$7.3 millones. No obstante lo anterior, las ventas consolidadas del primer trimestre debido a una reducción en el volumen de ventas en Brasil presentan una reducción del 2% con respecto al año anterior ubicándose en U$183 millones.

• Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés): La Compañía adoptó las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) como marco contable en la elaboración de sus estados financieros a partir del ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los estados financieros consolidados bajo IFRS están sujetos a ciertas exenciones y excepciones de transición de acuerdo con IFRS 1, la Compañía aplicará consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su información financiera (Ver anexo 7 Estados financieros Auditados nota 14).

Principales Eventos Relevantes 2011 • En el año 2011, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta 25%

superiores a los del año 2010 y UAFIRDA 21% mayor que el año anterior. • En 2011, SANLUIS Rassini consolidó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de

componentes de sistemas ligeros de suspensión para vehículos de carga e incrementó su participación en el mercado de resortes para vehículos ligeros del 13% al 15%.

• El 9 de febrero de 2011 el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (que declaró el estado de concurso mercantil de SISA el 9 de noviembre de 2010), dictó sentencia reconociendo a los acreedores y el monto de sus créditos a cargo de SISA, así como la prioridad con la que deberán



ser liquidados en el procedimiento concursal. Al no haber objeción alguna por parte de los acreedores, la sentencia quedó firme el 4 de marzo de 2011.

• Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el pasado 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismo que fue suscrito por SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en el reordenamiento de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011.

• Con la finalidad de apoyar la continuidad de las operaciones de su subsidiaria SISA, el 15 de marzo de 2011 SANLUIS adquirió los derechos sobre el 67.6% de los denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y sobre el 39.6% los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 2011, ambas emitidas por SISA. Como contraprestación por la adquisición de esta deuda, SANLUIS emitió y entregó nuevos títulos de deuda a su cargo por US$61.9 millones ($739.8 millones) y un pagaré por US$48 millones que será materia de un aumento de capital social en la Emisora a cambio de 30,413,616 acciones de la Serie “A” de la propia Emisora.

Para mayor detalle ver Acciones Representativas del Capital Social (página 37).

Principales Eventos Relevantes 2010 • La industria automotriz en Norteamérica, nuestro principal mercado, mostró una recuperación de 11%

sobre 2009 en la producción de camiones ligeros, que fue el peor año de la industria automotriz en los últimos 70 años.

• 2010, registró una recuperación económica en la región NAFTA que impulsó la industria automotriz de manera considerable. La producción de vehículos en esta región tuvo un incremento del 39% respecto al año anterior, equivalente a 3.3 millones de vehículos, para cerrar en un total de 11.9 millones de vehículos producidos en 2010.

• El 16 de marzo de 2010 las subsidiarias de la Emisora, SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Rassini, S.A. de C.V., alcanzaron un acuerdo con los acreedores bancarios de la División Suspensiones Norteamérica, para que se abstengan de realizar acción legal alguna durante un plazo de noventa días, en relación con el crédito a plazo (Restructured Credit Agreement o “RCA” por sus siglas en inglés) de dicha División, de fecha 31 de diciembre de 2002. Durante este periodo de espera el cual vencería el 14 de Junio de 2010, las empresas y sus acreedores garantizados continuaron con las negociaciones tendientes al reordenamiento del RCA, para que a la brevedad posible fuesen formalizados los acuerdos correspondientes. Dicha negociación se llevó a cabo sobre la base de que este pasivo se refinanciaría a largo plazo y continuaría con garantía sobre todos los activos de la División de Suspensiones Norteamérica, y sobre las acciones representativas del capital de SANLUIS Rassini y de todas las subsidiarias pertenecientes a dicha División; asimismo y como es el caso para el RCA, los flujos de efectivo excedentes después de servir dicha deuda, así como cualquier ingreso proveniente de la venta de otros activos de la Emisora se aplicarían al pago anticipado de la deuda.

• A mediados de junio de 2010 se logró un acuerdo con los acreedores garantizados de la principal operadora de la Emisora, la división de Suspensiones Norteamérica, a fin de modificar los términos y condiciones generales del crédito a plazo por US$146 millones (Restructured Credit Agreement o “RCA”), logrando una extensión al plazo de pago por 5 años y un programa de pago con amortizaciones trimestrales crecientes, concentrando casi el 70% del saldo en un pago final al cierre del año 2014. Sin embargo, aun considerando las mejores condiciones que presenta actualmente el mercado automotriz, mientras no se logren los niveles de producción y venta históricos de vehículos que se tenían en el 2007, los resultados -aun siendo positivos a diciembre de 2010 en su comparación directa contra el ejercicio anterior- indican que el flujo de efectivo seguirá siendo el factor que incida



en forma importante para que la empresa pueda sortear sus compromisos de pago con mayor solvencia.

• El 30 de junio de 2010, La Emisora informó que una de sus Subsidiarias (Sanluis Co-Inter, S.A. (SISA), una empresa sub-tenedora de acciones), no realizó el pago que tenía previsto de los bonos que emitió el 11 de diciembre de 2002 (8% Senior Notes due 2010). Este incumplimiento se dio como consecuencia de la fuerte crisis financiera internacional de finales de 2007 que tuvo un impacto sin precedentes en los años 2008 y 2009 en que la industria automotriz y de autopartes, afectando severamente la estructura financiera de SANLUIS. Debido a lo anterior, las operadoras no pudieron generar recursos en exceso con los cuales pagar dividendos y a su vez cumplir con las obligaciones de pago de SISA. Como consecuencia de la falta de pago de los títulos de deuda emitidos por SISA denominados “Guaranted Notes”, al 8% anual, se ocasionó a su vez la aceleración y vencimiento anticipado de los títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al 7% anual, también emitidos por SISA y que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, motivo por el cual el 25 de agosto de 2010 SISA, a fin de reordenar sus pasivos y adecuarlos a su capacidad de pago y a las condiciones prevalecientes de la industria automotriz, presentó voluntariamente una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, declarándose a SISA en concurso mercantil a partir del 9 de noviembre de 2010. Debido a lo anterior, las obligaciones convertibles en acciones de SISA, que por sus características originales se habían registrado inicialmente en el balance general de SANLUIS como aportaciones de la participación no controladora (interés minoritario); al suscitarse la exigibilidad de pago anticipado requerida por los tenedores de dichos instrumentos, modificando las características esenciales de tales títulos, motivó su reclasificación contable desde la participación no controladora al pasivo de la Emisora.

• Durante 2010 se finalizó el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más plana que permitirá afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participan en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura.

• Se lanzaron con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes con un valor anualizado de US$113.9 millones, de los cuales US$8.5 corresponden a negocios adicionales al diversificar la oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente se recibieron órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes por un valor de ventas anualizado de US$39.8 millones, de los cuales US$18.8 millones corresponden a nuevos negocios, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011.

• Los importantes esfuerzos de venta, dieron como resultado la asignación a RNA de dos nuevas plataformas cuya producción iniciará en el año 2012 y que representarán 7 puntos adicionales de participación de mercado hacia el año 2015.

• Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que incidirán positivamente en la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos.

Principales Eventos Relevantes 2009 • En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2009, los

accionistas acordaron llevar a cabo la escisión de la Emisora, como compañía escindente y se constituyó SANLUIS Rassini Corpo, S.A.P.I. de C.V. como empresa escindida. El valor neto de las partidas escindidas representó menos del 10% de los activos totales consolidados medidos con respecto al ejercicio inmediato anterior. Los accionistas de la Emisora recibieron acciones de la compañía escindida que no están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de características similares y en un porcentaje igual al que mantenían en la Emisora.

• El año de 2009 fue de retos y dificultades en la historia de la Emisora debido a la severa crisis que sufrió la industria automotriz mundial y especialmente la de Norteamérica en los años 2008 y 2009, ante la cual, SANLUIS actuó con visión, oportunidad y rapidez de ejecución para ajustar sus

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El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones: En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando). En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los siguientes procesos: Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC. Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado. Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material. En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes, se cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia. La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano (solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera. La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y Macsteel Steel, Inc. Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de las OEM’s. Los precios del acero para muelles y resortes dependen del precio internacional de la chatarra. En particular el 2004 se tuvo un alza importante en dichos precios de acero, derivado del incremento de requerimientos de chatarra a nivel global y primordialmente por parte de China. Aunque esta alza originalmente se estimaba temporal, sin embargo ha sido mucho más larga de lo que se había estimado y consideramos que definitivamente los precios del acero no volverán a los niveles del 2003. Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de ellos se coloca el tornillo como punto de sujeción que une la muelles al chasis del vehículo. Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre sí.

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ii).- Canales de Distribución

Distribución de los productos

Los productos de SANLUIS se distribuyen de acuerdo a la ubicación de nuestras plantas y a los usos y costumbres de nuestros clientes, a continuación describimos los principales canales de distribución: Muelle y Resortes fabricados en Piedras Negras, Coahuila y en Xalostoc, Estado de México.

Exportación La distribución de los productos de SANLUIS Rassini, que están dirigidos principalmente al mercado de las OEM’s, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta en la ciudad de Plymouth, Michigan (SANLUIS Rassini International, Inc.), algunos de los productos se comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas, Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por dichos fleteros. En los casos de Ford y GM desde una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, se envía directamente a un centro de consolidación de los clientes en Detroit y Chicago. Nacional Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB de nuestras plantas, por lo que las armadoras envían su propio transporte. Muelles y Resortes fabricados en Sao Paulo y Río de Janeiro, Brasil.

El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEM’s es mediante el sistema de entrega directa, y para el mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras. Frenos fabricados en San Martín Texmelucan, Puebla, México.

Exportación La distribución de los productos de Rassini Frenos está dirigida principalmente al mercado de las OEM’s., se realiza a través de embarques en camión a nuestros almacenes en Detroit, Michigan y a nuestros clientes directamente en Opelika, Alabama, West Columbia y South Carolina. Nuestros productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá, para ello se cuenta con una oficina ubicada en la ciudad de Plymouth, Michigan. Para Ford, se tiene un acuerdo comercial para la entrega de productos “Ex Works” (Directo en Planta) que son exportados USA, Canadá y Europa, siendo Ford responsable del envió del transporte. Nacional Para el caso nacional, hay entregas directas (vía camión) a nuestros clientes en sus plantas productivas ubicadas en el centro y norte del país. En algunos casos, la entrega se hace “Ex Works” (Directo en planta), por lo que las armadoras envían su propio transporte para su recolección. Condiciones de Ventas generales de SANLUIS

En SANLUIS Rassini las ventas se realizan con crédito a 30 días, acumulándose a esto los usos y costumbres comerciales de cada OEM’s, dando un promedio aproximado de 45 días. En 2009 para hacer frente a la escasez de créditos para capital de trabajo de la industria automotriz, SANLUIS acordó con sus clientes nuevos plazos de crédito reduciéndolos a 10 días, dando un promedio aproximado de 18 días. Regresando a las condiciones de pago normales a partir de 2011.



iii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Marcas La Emisora es titular de las siguientes marcas registradas en México, Japón, India, Brasil, Taiwán, China, Estados Unidos de América, Canadá, Italia e Inglaterra:

Por otra parte, existen otras marcas registradas en México cuyos titulares son empresas filiales de SANLUIS, que se mencionan a continuación:

AMB® Marca y diseño Titular: Rassini Frenos, S.A. de C.V. Bypasa® Marca y diseño Titular: Bypasa, S.A. de C.V. Rassini® Marca Nominativa Titular: Rassini, S.A. de C.V.

RR® Marca y diseño Titular: Rassini, S.A. de C.V.

Adicionalmente la Marca Rassini ® se encuentra registrada en Rusia.

Avisos Comerciales

La Emisora es titular en México, Brasil, Japón, China, Taiwán y en Estados Unidos de América de los siguientes avisos comerciales:

“Excelencia en movimiento” © “Excellence in motion” ©

El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en Canadá, Inglaterra e India. Patentes

Rassini, S.A. de C.V. es titular de las siguientes patentes:

• Patente sobre mejoras en procedimiento para el templado de soleras con bajo contenido de carbono para la fabricación de muelles

• Modelo de Utilidad sobre Buje para Muelle de Vehículos Automotrices • Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices • Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices. • Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices. • Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos

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v).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación Aplicable

La Emisora, es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables entre otras:

• Ley General de Sociedades Mercantiles • Ley del Mercado de Valores

Asimismo, le son aplicables diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que son específicas para las actividades a las que está dedicada la Emisora a través de sus empresas subsidiarias, tales como:

• Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras (ALTEX), el cual fue abrogado con fecha 25 de diciembre de 2010 no obstante las constancias expedidas al amparo de dicho decreto continuarán vigentes en los términos en que fueron expedidas, siempre que estas presenten el reporte anual de operaciones de comercio exterior mediante medios electrónicos a la Secretaría de Economía.

• Decreto para el fomento de la industria manufacturera, maquiladora y de servicios de exportación (IMMEX).

• Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA). • Tratado Comercial con la Unión Europea. • Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI). • Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC). • Convenios para evitar la doble imposición y prevenir la Evasión Fiscal en materia de Impuesto

Sobre la Renta entre los gobiernos de Estados Unidos de Norteamérica y Brasil principalmente. • Otros Acuerdos Internacionales de menor importancia.

Las empresas subsidiarias operativas contaron con el registro de empresas certificadas para efectos aduanales, de acuerdo con el artículo 100-A de la Ley Aduanera y demás disposiciones aplicables, con fecha 25 de noviembre de 2011. Situación Tributaria

Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente durante 2011, y cuenta con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma.

Derivado del nuevo esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido por tributar conforme al régimen de consolidación fiscal, así como el impuesto que se difiera en ejercicios subsecuentes, se deberá pagar una vez transcurridos cinco ejercicios fiscales y en cinco parcialidades anuales.

En 2011 se pagó la segunda parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante los ejercicios de 1999 a 2004 y la primera parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2005. En el ejercicio de 2012 y posteriores, además de seguir pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, se pagará el ISR diferido de acuerdo con la mecánica descrita anteriormente considerando los conceptos que correspondan al ejercicio de 2006 y subsecuentes.

Para efectos de la Ley del IETU, la Emisora y sus Controladas determinan de manera individual este impuesto ya que no es una contribución que se consolide como el ISR. El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, al impuesto



determinado se le disminuyen los acreditamientos establecidos en el artículo 8 de la ley del IETU. SANLUIS y sus Controladas deberán pagar en su caso ISR y el IETU pudiendo acreditar contra éste último una cantidad equivalente al ISR propio del ejercicio efectivamente pagado, considerando como tal el que le hubiera correspondido a la Emisora de no haber consolidado y en el caso de las sus controladas el entregado a la controladora.

vii).- Recursos Humanos

El personal de SANLUIS a diciembre 2011 se encuentra clasificado en:

Número % Clasificación Funcionarios 18 0.4 No Sindicalizados Empleados 874 19.8 No Sindicalizados Obreros 3,520 79.8 Sindicalizados Total 4,412 100.0 A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:

• Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila.

• Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas sus Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana.

• Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de C.V.

• Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres, Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro.

A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las operaciones de SANLUIS.

vii).- Desempeño Ambiental

SANLUIS Rassini cuenta con una Política del Sistema del Manejo Ambiental, enfocada a eliminar o minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de prevención de la contaminación, las leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo es: “La fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al Medio Ambiente, comprometiéndose a:

a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente; b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental; c) Al uso racional de los recursos naturales; d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos”.

Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con el “Certificado de Industria Limpia” otorgada por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) en todas sus plantas principalmente la de Piedras Negras, Coahuila (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.); también, tienen acreditado un “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001” en sus plantas de Piedras Negras, Coahuila, Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.) y San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.).

En Julio del 2011 el personal de Rassini Piedras Negras apoyo en las labores de limpieza y mantenimiento de 12 escuelas en la comunidad.

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viii).- Información de Mercado

La Industria automotriz en Norteamérica SANLUIS-Rassini tiene una participación del 92% en el mercado de muelles para camiones ligeros en Norteamérica (Estados Unidos, México y Canadá) y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales. En el negocio de Frenos la participación de mercado en la región Nafta es del 12%. En Brasil la participación de SANLUIS-Rassini en el mercado de muelles es de 65%.

La recuperación paulatina del sector automotriz en el mercado de Norteamérica, ha generado un crecimiento de la producción de automóviles y camiones ligeros de 2009 a 2011 por 52% pasando de 8.6 millones de unidades a 13.1 millones, mientras que las ventas de vehículos se incrementaron de 14.2 millones de vehículos en 2010 a 15.6 millones en 2011.

A lo largo de 2011, RNA incrementó significativamente sus ventas contra el 2010: 12% en volumen, 24% en dólares americanos y 15% en reales brasileños (BRL).

Los incrementos registrados se debieron en primer lugar al dinámico crecimiento económico observado en Brasil e impulsado por inversiones significativas en infraestructura, privatización y modernización de aeropuertos, nuevas terminales marítimas, un fuerte crecimiento en agro-negocios, minería e industrias de manufactura.

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Las principales desventajas en el mercado son:

• Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna. • Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros

competidores. • Precios del acero y chatarra impredecibles. • Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar

en los Estados Unidos de América. • Tres de los clientes de SANLUIS, representan el 67% de los ingresos; por lo que una reducción

en las ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera.

Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 40) y Actividad Principal (página 20).



ix).- Estructura Corporativa

La estructura corporativa de la Emisora, al 31 de diciembre de 2011 se integra por un total de 29 empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 10 empresas conforme a lo siguiente. A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.

Empresa % Objeto o actividad SANLUIS Co-Inter, S.A. 100 Tenedora de acciones de SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. 100 Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación. Rassini, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema

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suspensión automotriz. Fundimak, S.A. de C.V. 50.6 Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V. SR Holding, S.A. de C.V. 100 Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V. Rassini Frenos, S.A. de C.V. 89.8 Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos.

x).- Descripción de los Principales Activos

El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales, las cuales se mencionan a continuación:

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Rassini International Plymouth, Michigan EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico

(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor. (2) Miles de Piezas anuales. (3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo). (4) Se refiere a resortes (5) Toneladas anuales



Rassini Suspensiones

Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso de la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra redonda) en muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento de calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud. Si el material cumple con los requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la línea de operación para dar comienzo a la primera operación. Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este proceso, se encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se utilizan para realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de acuerdo a las medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una temperatura aproximada de 900°C, para preparar el material a la siguiente fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las hojas y evitar fracturas prematuras.

Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) austenizado, consiste en calentar el metal a una determinada temperatura según la estructura deseada. b) temple y formado para muelles y temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para lograr la microestructura requerida. c) revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas.

Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de ensamble y se basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y golpeada por una lluvia de perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto produce una pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para incrementar la vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat o a través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para limpiar el metal y dejar la superficie preparada para su “fosfatizado”, que es un recubrimiento de cristales metálicos que impiden la corrosión de las piezas. Posterior a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas neumáticas se cubre la hoja con pintura de color negro que se encuentra en estado de polvo y que se adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la muelle y carga negativa en el polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura endurezca y tome un acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, para unir las hojas y formar la muelle.

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xii).- Acciones Representativas del Capital Social

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó lo siguiente: a) Aumentar el capital social de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., en la cantidad de $2,923,234.02 M.N. mediante la emisión de 30’413,616 nuevas acciones ordinarias, de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativas de la parte mínima fija del capital social, mismas que al quedar suscritas y pagadas representarán el 9.5% del capital social de la Emisora; b) Ofrecer a los accionistas, para su suscripción y pago y durante un término de quince días naturales contados a partir de la publicación del aviso correspondiente, las 30’413,616 nuevas acciones de la Serie "A" para que los accionistas de la Emisora las suscriban y paguen en proporción a su tenencia accionaria, a razón de 0.1049723765296 de una nueva acción por cada una de las 289’729,708 acciones actualmente en circulación, a un valor equivalente en pesos, moneda nacional, a la suma de US$1.578240483 dólares, moneda de los Estados Unidos de América por acción, aplicando el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que publica diariamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación y que rija en la fecha en la que venza el plazo de quince días naturales que tienen los accionistas para el ejercicio de su derecho de preferencia, en el entendido que por cada acción pagada, se contribuirá la cantidad de $0.0961159639522 pesos a la suscripción y pago del capital social y el excedente de dicha cantidad se considerará como prima en suscripción de acciones, c) Los accionistas que manifiesten su deseo de suscribir y pagar nuevas acciones de la Serie "A" que se emitieron, tendrán derecho a recibir una nueva acción de la Serie "A" por cada 9.52631571333 de acciones de la Serie "A" en circulación o una nueva acción de la Serie "A" por cada 4.76315785667 de CPO’s representativos de las Series "B" y "C" en circulación, d) Autorizar que aquellas nuevas acciones de la Serie "A" que no fueren suscritas proporcionalmente por los accionistas actuales de la Emisora, podrán ser suscritas y pagadas por aquellos terceros previamente aprobados o designados por el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría de la Emisora o por sus delegados; e) El capital social autorizado de la Emisora, después del aumento que fue aprobado, ascenderá a la cantidad de $ 30’770,884.19 M.N. representado por 320’143,324 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de la parte mínima fija del capital social, de las cuales 178’175,772 acciones son de la Serie “A”, 70’983,776 acciones son de la Serie “B” y 70’983,776 son de la Serie “C”, y f) Reformar el primer párrafo del Artículo Quinto de los Estatutos Sociales de la Emisora, relacionado con el capital social.

El 30 de junio de 2011, quedaron suscritas y pagadas 30,377,537 acciones ordinarias de la Serie “A” sin expresión de valor nominal de la Clase I, representativas de la parta fija del capital social de la Emisora, a un precio de $18.480249112 M.N. por acción que junto con las 36,079 acciones ordinarias de la Serie “A” sin expresión de valor nominal de la Clase I, representativas de dicha parte fija, que fueron suscritas y pagadas anteriormente al mismo precio como resultado del ejercicio del derecho de preferencia previsto en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del Artículo Noveno de los Estatutos Sociales , representan el 9.5% del total del capital social suscrito y pagado de SANLUIS.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 21 de diciembre de 2009, se acordó llevar a cabo la escisión parcial de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., como compañía escindente y se constituyó SANLUIS Rassini Corpo, S.A.P.I. de C.V. como compañía escindida. Como consecuencia de dicha escisión el capital social de la Emisora se disminuyó en la cantidad de $94,149.00 M.N. correspondientes a la parte fija del capital social, sin que fuera necesario llevar a cabo la cancelación de acciones en virtud de que éstas son acciones sin expresión de valor nominal. Por consiguiente, a partir de esa fecha, el capital social de la Emisora ascendió a la cantidad de $27,847,650.17 M.N., correspondientes a la parte mínima fija, y estaba representado por un total de 289’729,708 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Cabe mencionar que el valor neto de las partidas escindidas representó menos del 10% de los activos totales consolidados de la Emisora medidos con respecto al ejercicio inmediato anterior.



Asimismo, por virtud de la escisión los accionistas de la Emisora recibieron acciones de la compañía escindida de las mismas características y en un porcentaje igual al que mantenían en la Emisora, las cuales no están listadas en la BMV.

Derivado de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de abril de 2011 y una vez transcurridos los plazos para el ejercicio del derecho de preferencia, el capital social de la Emisora continua siendo variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30’770,884.19 M.N. y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Como consecuencia de lo anterior, las acciones representativas del capital social, se encuentran distribuidas como sigue:

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Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

xiii).- Dividendos

Durante los últimos tres años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas. En las Asambleas correspondientes se ha acordado que las utilidades netas, en su caso, pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determinare otra cosa.

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Las ventas de Rassini Suspensiones aumentaron tanto por región como por producto. En 2011 aumentaron significativamente las ventas en Norteamérica en comparación con 2010, las ventas de muelles un 26% y las de resortes el 25%, en Brasil las ventas de muelles y resortes fueron 24% mayores que en 2010. Las ventas de Rassini Frenos en el 2011 superiores en un 26% contra el año anterior, para cerrar en $96.2 millones de dólares. Las ventas por producto de 2009 a 2011 se muestran a continuación.

Costo de ventas.- El costo de ventas se mantuvo de 2010 a 2011 al 80% con relación a Ventas. El principal componente del costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra y ferroaleaciones. Durante 2011 continuamos recibiendo el apoyo de nuestros clientes para recuperar una importante porción del aumento en el precio del acero. En la siguiente gráfica se observa que la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las ventas netas consolidadas en los años 2008 ha sido del 87%, en 2009 del 82%, en 2010 del 80% y en 2011 del 80%.

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Asimismo la proporción de la materia prima y los componentes respecto de las ventas netas consolidadas durante los años 2008 ha sido del 57%, del 53% en 2009, del 52% en 2010 y del 53% en 2011, como se observa en la siguiente gráfica.

Resultado Integral de Financiamiento A continuación se muestra la tendencia del resultado integral de financiamiento:

Gastos Financieros:

Los gastos financieros tuvieron una baja en el 2011 con respecto de 2010, debido a que la tasa LIBOR promedio en el 2011 fue menor a la de 2010 y a renegociaciones de la deuda tales como el concurso mercantil de SISA, ver la gráfica de tasas de intereses (página 9). Utilidad (pérdida) cambiaria:

El efecto de fluctuación es debido a que la mayoría de nuestros pasivos bancarios están contratados en dólares, a partir de 2008 la fluctuación cambiaria se presenta en el capital contable, dentro del rubro denominado Efecto por Conversión con apego a la NIF B-15. Ver Riesgo Cambiario (página 9). (Pesos por dólar) 2009 2010 2011 Tipo de cambio cierre $13.0587 $12.3571 $13.9787 Apreciación (depreciación) contra año anterior 0.4796 0.7016 (1.6216)

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para el mismo número de clientes que hoy abastece; estos contratos suman US$114 millones en ventas anuales. Además, se logró un contrato adicional para abastecer a un nuevo cliente, lo que generaría US$14 millones anuales en ingresos incrementales a partir del año 2013.

En el marco de los programas institucionales de mejora continua, durante el 2011 se desarrollaron 314 proyectos de mejoras en la productividad que contribuyeron a que SANLUIS Rassini mantuviera su liderazgo en costos dentro del sector, a pesar de los incrementos de algunos insumos. El precio del acero, la principal materia prima, tuvo un comportamiento estable a lo largo del año y los clientes de la empresa le siguieron apoyando, para absorber las ligeras fluctuaciones que hubo en este mercado. Para abastecer al segmento de vehículos comerciales pesados, en el 2011 se continuó con la conversión de varias de las líneas de producción, adquiriendo equipos más robustos y con tecnología de punta. Adicionalmente, se aceleró el desarrollo de nuevos materiales y procesos de manufactura para, de esta forma, seguir asegurando el lanzamiento exitoso de nuevas plataformas en el periodo 2011-2014. El grupo de ingeniería avanzada logró desarrollar procesos y materiales que permiten reducir el peso de los componentes en 30%, tanto para muelles como para resortes. Adicionalmente, se implementó el uso de herramientas de diseño de última tecnología para reducir el tiempo de desarrollo de nuevos productos en 25%. Por otra parte, se diseñaron nuevos métodos de prueba y validación de muelles para apuntalar el crecimiento de la empresa en el segmento de vehículos comerciales pesados. Por último, hay que destacar que se terminó el desarrollo de un nuevo componente que, de ser validado exitosamente, revolucionará la suspensión de aire para vehículos comerciales pesados.

Rassini Frenos

Es un importante diseñador y productor de componentes para sistemas de frenos en el mercado norteamericano. Manufactura discos y tambores que se utilizan en diferentes plataformas, entre ellas autos deportivos, así como vehículos ligeros y pesados. Su compromiso con la calidad se vuelve aún más sólido gracias a la integración de los procesos de fundición y maquinado. Al término del año 2011, Rassini Frenos tuvo ventas por US$96.2 millones, con un volumen de 5.6 millones de discos de frenos, así como 850,000 piezas de hierro nodular y 250,000 piezas de hierro gris. Lo anterior significó una participación de mercado en Norteamérica del 12% en discos de frenos. Durante 2011, se concluyeron exitosamente negociaciones con diversos clientes que le permitirán a la empresa crecer en participación de mercado gracias a sus bajos costos, al ser prácticamente el único proveedor integrado en Norteamérica (fundición, maquinado, recubrimiento anticorrosivo y pintura). Con lo anterior, además de altos estándares de calidad y servicio, se ratifica el reconocimiento a Rassini Frenos como proveedor clave de discos en la región de Norteamérica. Adicionalmente, durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos Ford a través de Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron negociaciones para abastecer platos de presión en hierro gris y nodular. Este proyecto fue desarrollado a lo largo de 2011, iniciando producción en ese mismo año. Estos nuevos clientes permitirán consolidar la



estrategia de diversificación en el negocio de la fundición de productos de hierro gris y nodular –con productos distintos a los discos de freno, pero también dirigidos al mercado de equipo original–. Los indicadores operativos de la división se han mantenido en niveles muy satisfactorios. En fundición, la efectividad global del equipo (OEE) fue de 88.5%, mientras que en maquinado la OEE se ubica 90.6%, a nivel de estándar internacional.

El patrón de operación en fundición durante el año fue el mismo que se tuvo en el 2010. Sin embargo, la producción en piezas de hierro gris creció 13%, mientras que la producción de piezas de hierro nodular fue 195% mayor. La plantilla laboral en el año fue en promedio de 716 personas sindicalizadas y 146 de personal empleado, lo que representa incrementos de 24.7% y 0.5% respecto el año pasado, respectivamente, los cuales están directamente relacionados con el aumento de la producción.

En lo que se refiere al nivel de calidad, el año concluyó con una mejora substancial, al registrar solamente 1 PPM (partes por millón) contra las 4 PPM del 2010 y alcanzar un nivel destacado dentro de los estándares de clase mundial. En el 2011 Rassini Frenos fue reconocida por Chrysler gracias al sobresaliente desempeño en la calidad de sus productos así como por Nissan. Durante el 2011, hubo importantes incrementos en los precios de los principales insumos: el costo promedio de los metales aumentó 18.4% mientras que el costo promedio de la electricidad se incrementó en 11.1%. Sin embargo, se logró que los gastos fijos fueran menores, como porcentaje de ventas (17.3%) contra el año 2010 (18.9%).

El flujo de operación mejoró sustancialmente con respecto al año anterior debido principalmente a las mejoras y acciones tomadas en la administración del capital del trabajo. Entre éstas se pueden mencionar la obtención de líneas de factoraje para financiar la cartera de clientes, mayores líneas de crédito comercial con proveedores, y el mantenimiento de los niveles de inventarios a pesar del mayor volumen de operaciones y de ventas.

Para Rassini Frenos, el 2011 representó un año de nuevas perspectivas en la confianza y apoyo de sus clientes y de las instituciones financieras.

S U D A M É R I C A RNA (Rassini NHK Autopeças) A lo largo de 2011, RNA incrementó significativamente sus ventas contra el 2010: 12% en volumen, 24% en dólares americanos y 15% en reales brasileños (BRL). Los incrementos registrados se debieron en primer lugar al dinámico crecimiento económico observado en Brasil e impulsado por inversiones significativas en infraestructura, privatización y modernización de aeropuertos, nuevas terminales marítimas, un fuerte crecimiento en agro-negocios, minería e industrias de manufactura. Asimismo, Brasil será la sede del campeonato mundial de futbol en 2014 y la ciudad de Rio de Janeiro de los juegos Olímpicos en 2016. Estos dos eventos están requiriendo inversiones adicionales que se traducen en un incremento en la demanda de camiones medianos y pesados. Lo anterior ha resultado en una robusta demanda interna de vehículos comerciales, los cuales representan el 80% de los negocios de RNA. Por otro lado, el crecimiento continuo de la clase media en Brasil ha aumentado de manera importante la demanda de vehículos ligeros. Esta visión positiva de Brasil ha resultado en nuevas inversiones de las empresas fabricantes de autos y camiones como Toyota, Nissan, Hyundai y DAF (Paccar Group), entre otros. Asimismo, durante el último trimestre del 2011, hubo un incremento por arriba de lo normal en la demanda de vehículos comerciales como resultado de las nuevas regulaciones ambientales respecto a



emisiones contaminantes, las cuales exigen que todos los vehículos comerciales producidos a partir de enero del 2012 tengan motores Euro V. Esto creó un efecto de demanda anticipada por parte de los clientes de RNA y de los dueños de flotillas, provocando que la empresa alcanzara un nuevo record de ventas de muelles, equivalente a 80,000 toneladas, situación que originará una baja en la demanda de productos de RNA en forma temporal durante 2012. Por otro lado, la venta de vehículos ligeros en Brasil alcanzó 3.1 millones de unidades, igual que en 2010, mientras que el volumen de ventas de resortes de RNA a este segmento creció 5% y 9% en términos de BRL (Reales). Como resultado de sólidas ventas y un disciplinado control de costos por parte de la administración, la UAFIRDA creció 38%. Así mismo, RNA mantuvo un 65% de participación de mercado en muelles para equipo original y 13% en el mercado de resortes, mientras que las ventas de los U-bolts, usados como un elemento clave de sujeción en los ejes de los vehículos comerciales, alcanzaron un volumen record de 450,000 unidades. Además, RNA fue designado como el proveedor para dos nuevas plataformas de resortes, iniciando producción en 2012. Esto se traducirá en un incremento de 7 puntos porcentuales en la participación de mercado para el 2015, año en que estas plataformas llegarán a los niveles planeados de producción. Como resultado del crecimiento de la economía brasileña y las inversiones para la expansión de la capacidad de RNA durante el 2009-2010, en el 2011 la empresa pudo hacerle frente a la fuerte demanda de sus clientes, además de remplazar componentes que anteriormente eran importados. Continuando con la modernización de las líneas de resortes, durante el segundo trimestre del 2011 se inició la pre-producción de una nueva línea que será capaz de producir resortes de alto esfuerzo con una mayor productividad.

ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2009 al 2011 y en millones de dólares el 2011:

31 de diciembre de 2009

pesos 2010

pesos 2011

pesos 2011

dólares Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) $1,634 $1,786.4 $1,819.7 US$130.2Emisión de Notas de SISA con vencimiento en 2010 1,040 1,099.2 Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA 1,257.9 Créditos de Fundimak (Comerica) 129 132.4 232.6 16.6Otros financiamientos pagaderos en dólares 90 85.8 107.4 7.7Otros financiamientos pagaderos en pesos 25.0 1.8Deuda de RNA (Brasil) 150 139.4 258.1 18.4Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017 859.6 61.5Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020 198.4 14.2Total 3,043 4,501.1 3,500.8 250.4Menos: Deuda a corto plazo 166 28.5 217.9 15.6Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 2,674 2,545.7 360.1 25.7 2,840 2,574.3 578.0 41.3Deuda a largo plazo $ 203 $1,926.8 $2,922.8 US$209.1

(ver detalle en la página 48).



Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2011 se muestran a continuación:

Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR suscribieron un contrato modificatorio al contrato de crédito que el Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito asciende a $1,819,714 (US$130.2 millones) el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa de LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR de 2% y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, como se muestra a continuación.

• Un Bloque "A" por $1,491,355 (US$106.7 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014.

• Un Bloque "B" por $328,359 (US$23.5 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014.

El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en este crédito. Emisión de obligaciones de SISA (Notas) con vencimiento en 2010 En diciembre de 2002, SISA emitió US$47.5 millones de Notas sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual, garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SR, sin embargo la garantía de estos instrumentos quedó subordinada a la garantía de la deuda del Grupo Suspensiones, descrita anteriormente. Los intereses serían pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus subsidiarias generaran excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, y en caso contrario se capitalizarían. Estas Notas vencieron el 30 de junio de 2010, sin embargo, debido a la



crisis en los mercados financieros y en particular a la severa afectación de la industria automotriz de Norteamérica ocurrida durante los últimos años, SISA se vio imposibilitada para generar los flujos de efectivo suficientes para satisfacer este pasivo y poderlo pagar en su oportunidad. Este incumplimiento, ocasionó a su vez el incumplimiento de las obligaciones convertibles en acciones de SISA que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, habiendo una mayoría de tenedores que solicitaron, a través del representante común Bank of New York Mellon, el pago anticipado de dichas obligaciones; finalmente, y como resultado del proceso de concurso mercantil, la empresa intercambió estas notas por unas nuevas por un importe menor y con vencimiento en 2020. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA En diciembre de 2002, SISA emitió US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie "B" de SISA, en caso de que ésta no hubiere liquidado el saldo principal y sus intereses antes del 30 de junio de 2011 o si ocurriese algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones se clasificaron inicialmente como parte del capital contable de SISA y al no ser aportadas por SANLUIS se incluyeron en los estados financieros consolidados dentro de la participación no controladora. Durante 2010 se presentaron importantes cambios en las características de estos instrumentos y en las circunstancias que habían justificado inicialmente su clasificación dentro del capital contable de SISA. Estos cambios fueron principalmente los siguientes: 1. A solicitud de una mayoría de tenedores de estas obligaciones se modificaron los términos y condiciones del convenio de emisión eliminando la posibilidad de convertir anticipadamente las obligaciones ante cualquier incumplimiento de SISA, estableciendo que si éste se presentaba, SISA estaría obligada a liquidar en forma inmediata y en efectivo el importe correspondiente al saldo principal más los intereses capitalizados a la fecha. 2. El incumplimiento en las Notas de SISA ocurrido en junio de 2010 originó a su vez el incumplimiento cruzado de las obligaciones convertibles por lo que el 23 de julio de 2010, el representante común de los tenedores de las obligaciones convertibles notificó a SISA el vencimiento anticipado y exigió el pago inmediato de todos los montos adeudados. 3. La eliminación de la conversión anticipada de las obligaciones convertibles y la exigencia de su pago inmediato en efectivo se convirtió en una obligación ineludible de SISA, lo que modificó sustancialmente la naturaleza de estos instrumentos y los convirtió en un pasivo de corto plazo de SISA. Todo lo anterior originó que el importe de las obligaciones convertibles de SISA, más los intereses respectivos, clasificados originalmente en el capital por $1,506,627 se reclasificara al pasivo a corto plazo. Al realizar lo anterior se valuó el importe del principal más los intereses capitalizados a la fecha, al tipo de cambio de $12.7038 (US$120,966) lo que dio como resultado un pasivo de $1,536,722. Debido a que el monto original de las obligaciones convertibles más intereses se expresó en pesos y se actualizó a través de la aplicación de factores derivados del INPC, desde su fecha de emisión y hasta el 31 de diciembre de 2007, año en que se descontinuó la aplicación del Boletín B-10, el valor de estas obligaciones incluido en el capital contable de SISA ascendía a $1,506,627 al cierre de julio de 2010. Consecuentemente, la diferencia resultante de comparar este último importe con los $1,536,722, se



consideró como una fluctuación cambiaria acumulada en el periodo de 2002-2010, la cual se incluyó en el efecto por conversión, dentro del capital contable. En virtud del vencimiento de los títulos mencionados anteriormente, el 25 de agosto de 2010 SISA presentó una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, la cual fue aceptada el 31 de agosto del mismo año. Mediante sentencia del 9 de noviembre de 2010, el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, declaró el estado de concurso mercantil de SISA, designando el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (IFECOM) al Conciliador respectivo. Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el pasado 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismos que fue suscrito por SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en el reordenamiento de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. Los créditos de SISA dejaron de causar intereses a partir del 9 de noviembre de 2010, fecha en la que el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal dictó la sentencia declarando el estado de concurso mercantil de SISA y se convirtieron en Unidades de Inversión (UDIs) con conversión a moneda nacional. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento al convenio concursal indicado anteriormente emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, integrados en dos series; la serie “A” por US$28.8 y serie “B” por US$14.4 en poder de terceros, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeta a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos nuevos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011, SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados "Senior Secured Notes", por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses a una tasa del 7% anual, los cuales son capitalizables en forma anual a partir del 23 de marzo de 2012. Crédito de Fundimak Este crédito otorgado por Comerica Bank a Fundimak ascendió inicialmente a US$9.9 millones, con vencimiento en abril de 2013, y se amortizará en pagos trimestrales a partir de 2012. Las razones financieras a cumplir fueron exigibles a partir de mayo de 2010. Este crédito se encuentra garantizado a través de una prenda sobre las acciones de las compañías que integran la división Frenos, y prenda sobre la maquinaria y equipo, inventarios y cuentas por cobrar de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2011 el saldo del principal insoluto de este crédito incluyendo intereses, asciende a $162,709 (US$11.6 millones), los intereses serán exigibles a partir del 2012. La empresa está en cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones contractuales.



Crédito Rassini Frenos El 22 de diciembre de 2011, se obtuvo por Comerica Bank un préstamo a Rassini Frenos con garantía de cuentas por cobrar a clientes por la cantidad de $69,894 (US$5.0 millones) con vencimiento el 21 de junio de 2012 fecha en que se deberá liquidar el principal y los intereses generados, aplicando una tasa "libor" más 4 puntos porcentuales. El 28 de noviembre de 2011, Bancomer, S.A., otorgó un crédito a Rassini Frenos por $25,000, con vencimiento el 28 de noviembre de 2012 a una tasa TIIE más 3 puntos porcentuales. Fuentes internas y externas de liquidez Las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo. Políticas de tesorería

SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos. Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos

Continuamos mejorando nuestros laboratorios de metalurgia con equipos de tecnología de punta, con lo cual, y en combinación con el gran profesionalismo de nuestro equipo de ingeniería, hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia. La empresa dio pasos importantes para mejorar el desempeño de sus productos. Las nuevas tecnologías desarrolladas se traducen para los conductores de vehículos en un mayor confort de la suspensión, en una mayor seguridad en el frenado y en un vehículo más ágil, más silencioso y con mayor resistencia a la corrosión. Cinco de los desarrollos tecnológicos de SANLUIS Rassini que revolucionarán la industria están siendo patentados en diversas regiones geográficas. En el marco de los programas institucionales de mejora continua, durante el 2011 se desarrollaron 314 proyectos de mejoras en la productividad que contribuyeron a que SANLUIS Rassini mantuviera su liderazgo en costos dentro del sector, a pesar de los incrementos de algunos insumos. Por otra parte, se diseñaron nuevos métodos de prueba y validación de muelles para apuntalar el crecimiento de la empresa en el segmento de vehículos comerciales pesados. Para alcanzar los volúmenes de crecimiento del mercado de muelles en Brasil, durante marzo de 2010 arrancó una nueva línea de producción en la planta de Río de Janeiro, colocando a la compañía en un nuevo nivel de automatización y productividad. En lo que se refiere a la planta de resortes, se continuó con el programa de inversión y durante el último trimestre de 2010 se inició la producción de prototipos de resortes de alta resistencia en una nueva línea de alta productividad en la planta de Sao Paulo. Rassini Frenos decidió incursionar en nichos alternos al mercado tradicional de rotores, de modo que en el último trimestre de 2010, Rassini Frenos ganó dos negocios con la compañía canadiense LINAMAR.



iii).- Control Interno

La Administración de la Emisora es responsable del establecimiento al sistema de Control Interno y ha implementado a través del área de Contraloría General las políticas y procedimientos contables y administrativos basados en las NIF, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias.

A partir del 1 de enero de 2012, la compañía adoptó para la preparación de sus estados financieros como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingles) para dar cumplimiento a las disposiciones normativas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo tanto los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 son los últimos preparados bajo Normas de Información Financiera mexicana (NIF).

SANLUIS cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del consejo de Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno, efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía y los Auditores Externos, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, así como aprueba las políticas y procedimientos contables y administrativos.

El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al sistema de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período.

Como parte de las políticas establecidas por SANLUIS, se establecen las relativas al apego y adopción de la normatividad contable emitida en México o en el extranjero y que reúnan las características de supletoriedad establecidas por el CINIF.

La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de un módulo de difusión corporativa llamada Intranet SANLUIS.

Nuevos pronunciamientos contables:

A partir del 1 de enero de 2011 la Compañía adoptó de manera retrospectiva las NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), que le son aplicables y que entraron en vigor a partir de la fecha antes mencionada. Dicha adopción no tuvo un impacto significativo en los estados financieros adjuntos ni en la información revelada. Las NIF e INIF adoptadas fueron las siguientes:

NIF B-5 “Información financiera por segmentos”: establece las normas generales para revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos más coherente con sus estados financieros. Esta norma dejó sin efecto al Boletín B-5 “Información financiera por segmentos”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF C-4 “Inventarios”: establece las normas de valuación, presentación y revelación de los inventarios, los principales cambios son entre otros, la eliminación de la fórmula de asignación del costo de últimas entradas primeras salidas, dejando como fórmulas válidas: costos identificados, costos promedios y primeras entradas primeras salidas y la eliminación del costeo directo como un sistema de valuación. Esta norma dejará sin efecto al Boletín C-4 “Inventarios”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.



NIF C-5 “Pagos anticipados”: establece las normas de presentación y revelación de los pagos anticipados, en donde se requiere entre otros la presentación en un rubro por separado del activo circulante o no circulante de los importes erogados bajo este concepto.

NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”: establece las normas de valuación, presentación y revelación de las propiedades planta y equipo en donde se considera la “componetización” de las propiedades planta y equipo para efectos de depreciación, la cual entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2012. Esta norma dejará sin efecto al Boletín C-6 “Inmuebles, maquinaria y equipo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

INIF 19 “Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)”: requiere que se revele, con motivo de la adopción de la NIIF, el motivo de la entidad para adoptar dichas NIIF, la fecha prevista y el importe estimado de cualquier efecto significativo que tendría en los estados financieros la Compañía.

Mejoras a las NIF 2011

NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”: permite la presentación opcional del rubro de efectivo excedente para aplicar en (a obtener de) actividades de financiamiento.

NIF C-13 “Partes relacionadas”: amplia la definición de familiar cercano como una parte relacionada de la Compañía.

Boletín D-5 “Arrendamientos”: establece entre otros aspectos: a) una ampliación y aclaración de ciertos conceptos a considerar en la determinación de la tasa de descuento a utilizar por el arrendador y el arrendatario en el arrendamiento capitalizable; b) revelaciones adicionales en arrendamientos capitalizables para el arrendador y el arrendatario, y c) criterios para la determinación de la ganancia o pérdida por venta y arrendamiento en vía de regreso.

e).- Estimaciones Contables Críticas

SANLUIS no tiene ninguna estimación contable crítica sobre supuestos altamente inciertos; sin embargo, para la elaboración de los estados financieros se requiere hacer estimaciones en algunas partidas, las cuales se realizan de conformidad con las NIF. No puede garantizarse que los resultados reales no serán diferentes de estas estimaciones.

Entre las principales estimaciones contables críticas de SANLUIS se encuentran: Impuesto sobre la Renta (ISR) Diferido, Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y Reparto de Utilidades (PTU) Diferido

La Emisora reconoce los efectos del ISR diferido aplicando la tasa de impuesto vigente en el momento en que se estima que todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros, se recuperarán o liquidarán.

El reconocimiento de la PTU diferida se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, en donde es probable el pago o aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros para su registro. El efecto del año se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos y gastos. Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición

La administración de la Compañía evalúa anualmente el valor de recuperación de sus activos de larga duración, tangibles e intangibles en forma consistente, a través de la realización de cálculos de valor de uso de sus propiedades (pruebas de deterioro) de conformidad con lo establecido en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”. Debido a la estacionalidad de la



industria automotriz, la administración de la Compañía realiza sus pruebas de deterioro durante el tercer o cuarto trimestre de cada año. Las pruebas de deterioro efectuadas en 2010 resultaron en un excedente del valor de uso sobre el valor neto en libros, por lo que en 2010 se registró una reversión parcial del deterioro registrado en años anteriores por US$38.2 millones ($339,804, neto del ISR diferido). La reversión se originó principalmente como resultado de las mejoras operativas que han permitido optimizar la capacidad instalada, así como un estricto control de gastos fijos, variables y la obtención de nuevos contratos con General Motors, Ford y Nissan, que aunado a la recuperación gradual de la industria automotriz y cambios económicos en Norteamérica, se estima que la producción anual será superior a la planeada originalmente. Todos estos efectos favorables han arrojado resultados positivos en Rassini Frenos durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, así como en sus proyecciones. Inmuebles, Maquinaria y Equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo las adquisiciones por arrendamiento financiero se expresan como sigue: adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, determinado al tipo de cambio de moneda funcional; adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 de origen nacional: i) a sus valores actualizados de adquisición en pesos mexicanos (moneda de registro) mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en México hasta el 31 de diciembre de 2007 y convertidos de esta moneda de registro a la moneda funcional y de informe; ii) adquisiciones de origen extranjero al costo histórico expresado en la moneda de origen, actualizado mediante factores que reflejan la inflación del país de origen a la fecha de valuación, convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio a esa fecha. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2010 los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su costo histórico modificado. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos y considerando la capacidad utilizada, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, incluyendo los adquiridos bajo arrendamiento financiero. Los arrendamientos financieros de maquinaria y equipo son capitalizados, ya que se transmiten sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de éstos. El valor capitalizado corresponde al valor del activo arrendado o al valor presente de los pagos mínimos, el que sea menor. Los costos financieros derivados de los financiamientos otorgados por el arrendatario para la adquisición de estos activos se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan. Cuando los inmuebles, maquinaria y equipo son vendidos o se dispone de éstos de otra forma, la utilidad o pérdida se reconoce en el estado de resultados por la diferencia entre su valor neto contable y los recursos obtenidos en su disposición. La maquinaria y equipo que no es usada en actividades de producción se clasifica como equipo fuera de uso y se expresa a su valor neto de realización; su valor es sujeto de evaluación periódicamente por expertos independientes. Instrumentos financieros derivados de cobertura

Ante las variaciones del precio del gas natural la Compañía contrató instrumentos financieros derivados de cobertura de gas natural, con vencimientos mensuales por el periodo de agosto de 2008 a agosto de 2011. El valor razonable de estos instrumentos se determinó con base en precios de mercado reconocidos utilizando técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Al 31 de diciembre de 2011 no existe saldo en el pasivo por este concepto.

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La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue:

CONSEJEROS PROPIETARIOS TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

P 32

Carlos Autrey Maza I 27 Javier Bours Castelo P 18 Enrique R. Bours Muñoz P 10 Everardo Elizondo Almaguer I 3 James Robert Jones I 14 Ernesto López de Nigris P 1 Antonio Madero Pinson (*) P/R 23 Eugenio Madero Pinson (*) P/R 17 Arturo Pérez Arredondo I 2 Javier Pérez Rocha I 7 Luis Rebollar Corona I 2 Fernando Ruiz Sahagún I 11 Alberto Saavedra Olavarrieta I 5 Guillermo Francisco Vogel Hinojosa I Inicia

CONSEJEROS SUPLENTES TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Fernando Del Castillo Elorza I 5 Vicente Grau Alonso I 5 Juan Pablo Sánchez Kanter R 6 Enrique Villaseñor Ezcurdia R 14 Sergio Visintini Freschi R 10

SECRETARIO: Gustavo Zenizo González PROSECRETARIO: Juan Pablo Rosas Pérez

(P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.

El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 26 de abril de 2012, para todo el ejercicio de 2012 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes:

1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.



2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal. 3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades. 4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas. 6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.

7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. 8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo. 9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. 10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. 12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse. 13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. 14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale. 15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración. 16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la sociedad.



17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias. 18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto, acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración sesionó en cinco ocasiones.

La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente: Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC

Miembro desde 1979 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.

Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero de Grupo Posadas, S.A. de C.V., Grupo Cydsa, S.A. de C.V., Grupo México, S.A. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la “Fundación México en Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo Internacional de JP Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005).

Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México, A.C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990.

Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el año de 1961. Carlos Autrey Maza / I, CE

Miembro desde 1985 Consejero Propietario

Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia.

Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Retail Group y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido



miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez, Grupo Debir, Automotrices Autrey, y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía y del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts. Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR


Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola, S. A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S. A. de C. V. Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA


Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de Megacable Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC


Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en tributación en la Universidad de Harvard.

Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones (hoy Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante ocho años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En 1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones Económicas.

En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de México, como subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición a petición del Presidente Vicente Fox, cargo que ocupo hasta diciembre de 2008.

Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y Graduados del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin).

Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas. Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el Extranjero. Catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey.



James Robert Jones / I


Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y servicios financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch, Keyspan Energy Corporation, Kansas City Southern Railway y Grupo Modelo. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council of America, US México Business Comission. Ernesto López de Nigris / P


Miembro del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., donde también se desempeñó como Co-Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente de Operaciones. Es miembro del Consejo de Administración de Embotelladoras Arca y miembro del Consejo Consultivo de Teléfonos de México. Antonio Madero Pinson / P/R, CE


Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A. Eugenio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1995 Consejero Propietario y Director General SANLUIS Rassini Norteamérica.

Labora en SANLUIS Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de SANLUIS Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México.

Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia.

Cuenta con más de 10 años de experiencia dentro de las áreas de finanzas, contraloría, planeación financiera y operación. Arturo Pérez Arredondo / I


Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Director Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de



propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual, Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual.

Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como arbitro en el Concurso Interuniversitario de Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano. Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR


Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S. A. de C. V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas.

Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C V., Tubos de Acero de México, S. A. de C. V. (TAMSA), Seguros América, S. A. de C. V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así como de Grupo Financiero Probursa, S. A. de C. V. Luis Rebollar Corona / I


Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con 25 años de experiencia como Director General y Consejero de empresas como Cía. Fábricas de Papel San Rafael, Cía. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr, fungiendo como Presidente del Consejo de las dos últimas. Por 18 años fue Presidente del Consejo de Administración de Sandvik de México.

Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Herdez, Grupo Gigante, Productos Químicos Mardupol. Participa como Presidente de la Cámara México-Suecia, como consejero en la OFUNAM, en la Orquesta Minería, en el MUNAL y en el University Club. Es socio vitalicio en el Club de Industriales y Presidente del Club de Golf Campestre hurubusco. Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA


Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet), Arcelor, Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y de SD Indeval, S.A. de C.V.



Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA


Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana.

Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo, Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y privadas en México la Presidencia de los comités de normatividad y de ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de los Consejos de Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Prácticas Societarias, Laboratorios Atlantis, S.A. de C.V., Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en sus comités de Auditoria y de Prácticas Societarias, de ABC Aerolíneas, S.A.B. de C.V. (Interjet), donde participa en los Comités de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec.

También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras.

Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa / I

Inicia en 2012 Consejero Propietario

Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña como Presidente del Consejo de Grupo Collado. Presidió la Camara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero. Es consejero de diversas empresas, asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council, Techint, S.A. de C.V., Estilo y Vanidad, S.A. de C.V., siendo Vicepresidente de ésta, ALFA, Grupo Financiero HSBC (México), Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, Universidad Panamericana e IPADE, Fondo Nacional de Infraestructura, Innovare, S.A. de C.V. y Eximpro, S.A. de C.V. Fernando Del Castillo Elorza / I

Miembro desde 2007 Consejero Suplente

Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Vicente Grau Alonso / I

Miembro desde 2007 Consejero Suplente

Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica profesional está enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y



adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía. Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania. Juan Pablo Sánchez Kanter / R

Miembro desde 2006 Consejero Suplente y Director de Finanzas de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de Contador Público en el año de 1986.

Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para SANLUIS y empresas subsidiarias, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Enrique Villaseñor Ezcurdia / R

Miembro desde 1998 Consejero Suplente y Director General SANLUIS Rassini Sudamérica.

Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la Universidad de Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así como un diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

Trabajó de 1975 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de SANLUIS Rassini, empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas, ocupando cargos de Dirección General en SANLUIS Rassini desde el año de 1997. Sergio Mauricio Visintini Freschi / R

Miembro desde 2002 Consejero Suplente y Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Tiene más de 25 años de experiencia en finanzas y desarrollo de negocios, estudió la licenciatura en Ingeniería Electrónica con especialidad en Sistemas de Control, en la Universidad Iberoamericana, en México, de 1972 a 1975.

Asimismo, cuenta con una maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas, por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en México de 1976 a 1978; y cursó el Programa de Educación Ejecutiva: “Dirigiendo el Desempeño Corporativo”, de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, en Boston, MA, EE.UU., en 1997.

Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Visintini se había desempeñado como Vicepresidente de Finanzas y CFO de Grupo Nacional Provincial, S.A. de C.V. (GNP); Presidente de GNP Pensiones, S.A. de C.V.; miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) de GNP, Aseguradora Porvenir, S.A. de C.V. (Porvenir) y GNP Pensiones, S.A. de C.V.; Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Valmex), Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y miembro del comité directivo de Afore Profuturo, S.A. de C.V., Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. de C.V. de 1996 a 2002. Fue Vicepresidente de Finanzas y CFO de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de 1991 a 1996 y miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) desde 1992 a 2002. Se desempeñó como Director Corporativo de Finanzas en Grupo Aluminio, S.A. de C.V. de 1990 a 1991. También fue Subdirector de



Finanzas de Cifra, S A. de C.V., de 1987 a 1989 y Vicepresidente de Banca de Inversión en Citibank, N.A., en 1987, así como Vicepresidente de Finanzas de Grupo Cementos Anáhuac, S.A. de C.V., de 1979 a 1987. Gustavo Zenizo González

Secretario Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Es egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México en donde obtuvo su título de Licenciado en Derecho en el año de 1972. Fue profesor de Derecho Mercantil y prácticas corporativas en la Escuela de Derecho y en los diplomados de extensión universitaria del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), de 1982 a 1985. Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de abogados y desde el año 1982 se ha venido desempeñando como Director Jurídico de la Emisora y empresas subsidiarias. Es miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa, A.C. (ANADE), de la que fue su Presidente Nacional durante el bienio 1996-1998. Juan Pablo Rosas Pérez

Prosecretario Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 forma parte del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC). (I) Independiente (R) Relacionado (P) Patrimonial (CE) Comité Ejecutivo (CPS) Comité de Prácticas Societarias (SCC) Subcomité de Compensaciones (SCR) Subcomité de Recompra de Acciones (CA) Comité de Auditoría

Designación de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de nacionalidad mexicana. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales.



La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración de aquellas emisoras. Comité Ejecutivo

La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, no superior a 9. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2012, son las siguientes personas: PROPIETARIOS SUPLENTES

Antonio Madero Bracho - Presidente Antonio Madero Pinson Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz Eugenio Madero Pinson Carlos Autrey Maza Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Javier Pérez Rocha

Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2011, el Comité Ejecutivo no sesionó.

Principales Funcionarios

A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS:

Nombre Puesto Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Director General Ing. Sergio M. Visintini Freschi Director General de Finanzas y CFO Lic. Gustavo Zenizo González Director Jurídico Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Director General SANLUIS Rassini Sudamérica Lic. Eugenio Madero Pinson Director General SANLUIS Rassini Norteamérica Lic. Fernando Valdés Orozco Director Corporativo de Recursos Humanos C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter Director de Finanzas C.P. Isabel Olano del Moral Directora de Auditoría Interna y Proyectos Ing. Sergio Dávila Flores Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director de SANLUIS Rassini Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).

Robert J. Anderson Director General de Rassini Suspensiones Norteamérica Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió como Gerente General de SANLUIS Rassini International Inc., y de 1991 a 1993, fue consultor de la empresa. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Robert Anderson trabajó en Rockwell International Inc., TRW y S&G Enterprises Inc. Estudio Ingeniería Mecánica en la Universidad de Purdue en los Estados Unidos de América, y un postgrado en Administración Avanzada. Ha tenido diversos cursos para gerentes senior en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, EUA.

C.P. Héctor Galván Venegas Director General Frenos. Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini Triangle, S.A. de C.V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en SANLUIS Rassini Piedras Negras. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer.



Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil.

Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil. Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição. Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales.

El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2011 fue de $75,159 ($MM). Comité de Auditoría La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración, este comité se encuentra integrado por:

Fernando Ruíz Sahagún Presidente Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique Bours Muñoz

De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros. Para analizar las operaciones del ejercicio de 2011, se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas.

Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación con el ejercicio de 2011 fueron:

I. Evaluación del Sistema de Control Interno:

• Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno y el Director General en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno contable que mantiene SANLUIS, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus operaciones.

II. Evaluación de la función de Auditoría Interna:

• El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2011 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2012. Así mismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente.

III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa:

• Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y fueron aprobados los honorarios.



• Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2011, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. como del C.P. Raúl Téllez González, encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia.

• Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada.

IV. Información Financiera:

• Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2011; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron aprobados por el Comité.

• Para la elaboración de este informe se escuchó a los directivos relevantes de la sociedad, sin que existiese diferencia de opinión entre ellos.

V. Reestructura de la Deuda del Grupo:

• En las diversas sesiones del Comité de Auditoría, la Administración ha informado las actividades relativas a la reestructura financiera del Grupo, aprobándose por cuanto a la competencia de los miembros del Comité, las diversas gestiones que ha realizado la Administración de la sociedad para tales efectos.

• Durante 2011, como resultado de la adecuada gestión y una exitosa negociación, la Administración concluyo en forma satisfactoria y ordenada la reestructura financiera del Grupo.

VI. Adopción e Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS):

• Durante 2011, la Administración elaboró un programa para la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), (International Financial Reporting Standards, “IFRS”); y ha venido presentando a los miembros del Comité de Auditoría, los informes de avance en las diversas fases de su implementación.

• La fecha de la transición a IFRS de la Compañía fue el 1 de enero de 2011, por lo que aplico la normatividad dispuesta en la IFRS 1 (“Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera”) en la preparación de la información financiera.

• Al cierre de diciembre de 2011, se concluyó la implementación; así como se efectuaron las revelaciones dentro de las notas a los Estados Financieros.

VII. Informe del Director General:

• Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del ejercicio de 2011.

VIII. Reporte Legal:

• Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de SANLUIS, respecto del estatus que guardan los asuntos y litigios actuales.

IX. Propuesta:

• Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de SANLUIS, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2011.

Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Nueva Ley de Mercado de Valores.



Comité de Prácticas Societarias La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado por: Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Alberto Saavedra Olavarrieta El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue: Subcomité de Compensaciones Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Subcomité de Recompra de Acciones Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Javier Pérez Rocha Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio de 2011, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el Subcomité de Compensaciones celebró una sesión. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y Recompra de Acciones y al Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración. Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 26 de abril de 2012, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean propietarios o suplentes, la cantidad de $50,000.00 M.N. como importe bruto, por cada junta del Consejo de Administración o de cualquiera de los Comités a las que asistan, excepción hecha de Consejeros que sean a su vez funcionarios y/o empleados de la Emisora y que asistan en tal carácter a las juntas de que se trate. El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de $2,100 miles de pesos en 2011, $1,274 miles de pesos en 2010 y no se pagaron honorarios en 2009.



Información sobre capital y accionistas 1.- Capital Social suscrito y pagado: $30,770,884.19 pesos 2.- Distribución de acciones:

Serie Número de acciones representativas del capital social en circulación

Número total de Inversionistas (aprox.)

“A” 178,175,772 250 “B”(*) 70,983,776 250

“C”(*) 70,983,776 250 Total: 320,143,324 500

(*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por

una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. 3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.-

Accionistas Número de Acciones % del capital Antonio Madero Bracho 38,927,768 12.16

4.- Accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto.-

Accionistas Número de Acciones % en cada Serie

Telecomunicaciones Holding MX 34,285,598 Serie “A” 19.24Ixe Banco por cuenta de fideicomiso 30,413,616 Serie “A” 17.07Antonio Madero Bracho 24,561,836 Serie “A” 13.79Mario Javier R. Bours Almada 16,221,343 Serie “A” 9.10Telecomunicaciones Holding MX 21,721,632 Series “B”/“C” 30.60Accivalmex Patrimonial 7,897,565 Series “B”/”C” 11.13Antonio Madero Bracho 7,182,966 Series “B”/“C” 10.12JPMorgan Clearing Corp. 6,134,413 Series “B”/”C” 8.64Acciones y Valores Banamex 5,303,287 Series “B”/”C” 7.47

5.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.-

Accionistas Número de Acciones % del capital Telecomunicaciones Holding MX 77,728,862 24.28Antonio Madero Bracho 38,927,768 12.16Ixe Banco por cuenta de fideicomiso 30,413,616 9.50Accivalmex Patrimonial 23,064,430 7.20Mario Javier R. Bours Almada 20,799,211 6.50JPMorgan Clearing Corp. 19,211,603 6.00Acciones y Valores Banamex 14,449,374 4.51Banamex por cuenta de Fideicomisos 13,174,817 4.12María Teresa Morodo de Díez 13,000,000 4.06Accivalmex Alta Rentabilidad 6,816,600 2.13

En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios de más del 10% de las acciones de la Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas. La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.



d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios

Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, los accionistas de la Emisora acordaron reformar únicamente el primer párrafo del Artículo Quinto de sus Estatutos Sociales mismo que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTICULO QUINTO.- El capital social es variable. La parte mínima fija del capital sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30’770,884.19 M.N. (treinta millones setecientos setenta mil ochocientos ochenta y cuatro pesos 19/100, Moneda Nacional) y está representada por 320’143,324 (trescientas veinte millones ciento cuarenta y tres mil trescientas veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la Clase I, representativas de la parte mínima fija del capital de la Sociedad. Salvo por el anterior párrafo, las demás disposiciones estatutarias de la Emisora continúan vigentes. Plan de compensación para ejecutivos El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional. Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora

ACCIONES SERIE DESCRIPCIÓN

“A” La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto, que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad



de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo Octavo de los estatutos sociales de la Emisora.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“B” La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo, deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento. Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“C” La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las autoridades gubernamentales que correspondan.

Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores.

Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los



Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto.

Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad.

Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autorización por parte de las autoridades correspondientes, la Sociedad constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. La emisión de los CPO’s, previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC. Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”. Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades Ninguna Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora. Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.”



“ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.” Disposiciones Aplicables a Cambios de Control En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos Sociales, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora. Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria). Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son:

• Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) de fecha 31 de diciembre de 2002, reexpresado y reestructurado el 15 de junio de 2010, celebrado por Rassini, S.A. de C.V., como acreditada, SR y SANLUIS, diversas instituciones financieras, como acreedoras, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero BANAMEX, como Agente Colateral y JPMorgan Chase Bank, como Agente (actualmente como Agente Wilmington Trust FSB).

• Contrato de Crédito a Plazo Subordinado (“Subordinated Term Loan Agreement”), de fecha 11 de julio de 2007 y sus modificaciones del 6 de noviembre de 2008, 22 de diciembre de 2009 y 13 de diciembre de 2011, celebrado entre Comerica Bank, en su carácter de acreedor,



Fundimak, S.A. de C.V., en su carácter de acreditado y Rassini Frenos, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V., en su carácter de garantes.

• Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos, S.A. de C.V. derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de diciembre de 2011.

• Emisión de pagarés a largo plazo "Senior Secured Notes" por parte de SANLUIS el 23 de marzo de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones.

• Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.8 millones, como consecuencia de la reestructura de deuda de SISA y la cancelación de los títulos denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 11 de diciembre de 2002.

• Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.4 millones, como consecuencia de la reestructura de deuda de SISA y la cancelación de los títulos denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 11 de diciembre de 2002

(La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 48)

Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguientes restricciones o limitaciones: A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras) Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas Limitación sobre Actividades Limitaciones sobre inversiones

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2011 y de 2010



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2011 y de 2010 . Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes .......................................................................................... 1 y 2 Estados financieros: Balances generales consolidados ............................................................................................................ 3 Estados consolidados de resultados ....................................................................................................... 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable................................................................... 5 Estados consolidados de flujos de efectivo ............................................................................................. 6 Notas sobre los estados financieros consolidados .............................................................................. 7 a 33



Dictamen de los Auditores Independientes México, D. F., 14 de marzo de 2012 A los Accionistas de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. 1. Hemos examinado los balances generales consolidados de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS) y

subsidiarias (Compañía) al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en

México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

2. Derivado de la contracción que afectó a la industria automotriz norteamericana en años pasados las principales

subsidiarias operativas de SANLUIS se vieron imposibilitadas en generar los flujos suficientes para que en 2010 su subsidiaria SANLUIS Co-Inter, S. A. (SISA), hiciera frente al pago de dos emisiones de obligaciones. Esta situación originó que SISA iniciará un proceso de reestructura ordenado con todos sus acreedores, vía la solicitud del concurso mercantil. Como se menciona en las Notas 2, 8b., 8c. y 10a., el 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del concurso mercantil dictó sentencia definitiva declarando la aprobación del convenio concursal y en consecuencia la terminación del concurso mercantil de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011.

3. Como se describe en la Nota 14, sobre los estados financieros a partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó

para la preparación de sus estados financieros como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) con objeto de dar cumplimiento a las disposiciones establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a las disposiciones de la Interpretación a la Norma de Información Financiera 19 “Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera”.



4. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonable-

mente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

PricewaterhouseCoopers, S. C.



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Balances Generales Consolidados (Nota 3) 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Miles de pesos mexicanos

31 de diciembre de Activo 2011 2010 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3b.) $ 297,232 $ 259,129 Cuentas por cobrar: Clientes - Neto (Nota 3c.) 964,999 588,894 Otras 199,450 185,160 1,164,449 774,054 Inventarios - Neto (Nota 5) 754,067 595,661 Pagos anticipados 40,200 24,187 Suma el activo circulante 2,255,948 1,653,031 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 6) 4,960,526 4,507,686 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 12) 501,410 692,032 OTROS ACTIVOS (Nota 7) 864,083 686,544 $ 8,581,967 $ 7,539,293 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 8) $ 577,999 $ 2,574,292 Proveedores 1,164,576 847,587 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 825,741 761,840 Suma el pasivo a corto plazo 2,568,316 4,183,719 DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 8) 2,922,768 1,926,792 ARRENDAMIENTO FINANCIERO 15,823 103,663 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 12) 474,202 325,350 BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS (Nota 3l.) 253,898 220,854 Suma el pasivo total 6,235,007 6,760,378 CAPITAL CONTABLE (Nota 11): Capital social 1,068,337 1,065,414 Prima en suscripción de acciones 559,128 Reserva para recompra de acciones 598,197 598,197 Utilidades acumuladas (déficit) 650,089 (206,528) Otras cuentas de capital (1,058,264) (1,242,004) Participación controladora 1,817,487 215,079 Participación no controladora 529,473 563,836 Suma el capital contable 2,346,960 778,915 Suma el pasivo y capital contable $ 8,581,967 $ 7,539,293 Las catorce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultados (Nota 3) 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Miles de pesos mexicanos, excepto las cifras de utilidad por acción que se expresan en pesos

Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Ventas netas $ 9,353,398 $ 7,620,995 Costos: Costo de ventas 7,485,976 6,059,023 Depreciación y amortización 304,267 275,778 7,790,243 6,334,801 Utilidad bruta 1,563,155 1,286,194 Gastos de administración y ventas (611,934) (504,380) Utilidad de operación 951,221 781,814 Otros ingresos - Neto (Nota 10) 798,736 206,176 Resultado integral de financiamiento (Nota 9) (357,514) (423,982) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,392,443 564,008 Impuestos a la utilidad (Nota 12) (442,757) (113,288) Utilidad neta consolidada $ 949,686 $ 450,720 Participación no controladora $ 93,069 $ 106,448 Participación controladora 856,617 344,272 Utilidad neta consolidada $ 949,686 $ 450,720 Utilidad básica por acción ordinaria (Nota 3p.) $ 2.80 $ 1.19 Las catorce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Notas 3 y 11) por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y de 2010


Reserva Prima en para re- (Déficit) Otras Total de Capital suscripción compra de utilidades cuentas de participación Participación social de acciones acciones acumuladas capital controladora no controladora Total Saldos al 1 de enero de 2010 $ 1,065,414 $ - $ 598,197 ($ 550,800) ($ 633,458) $ 479,353 $ 1,093,183 $ 1,572,536 Efecto por conversión (Nota 3q.) 146,883 146,883 (42,523) 104,360 Efecto de las obligaciones convertibles (Notas 3r.y 8) (760,519) (760,519) (593,272) (1,353,791) Instrumentos financieros derivados de cobertura (Nota 3s.) 5,090 5,090 5,090 Utilidad neta consolidada (Notas 3n. y 11c.) 344,272 344,272 106,448 450,720 Saldos al 31 de diciembre de 2010 1,065,414 - 598,197 (206,528) (1,242,004) 215,079 563,836 778,915 Efecto por conversión (Nota 3q.) 175,111 175,111 (127,432) 47,679 Suscripción de acciones (Nota 11) 2,923 559,128 562,051 562,051 Instrumentos financieros derivados de cobertura (Nota 3s.) 8,629 8,629 8,629 Utilidad neta consolidada (Notas 3n. y 11c.) 856,617 856,617 93,069 949,686 Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 1,068,337 $ 559,128 $ 598,197 $ 650,089 ($1,058,264) $1,817,487 $ 529,473 $ 2,346,960 Las catorce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo (Nota 3) 31 de diciembre de 2011 y de 2010


Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación 2011 2010 Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,392,443 $ 564,008

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 304,267 275,778 Intereses a favor (20,957) (15,874) Reversión del deterioro de activos de larga duración (339,804) Efecto de reestructura de pasivos (898,655) Costo neto del periodo por obligaciones laborales 37,155 33,334

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 334,347 298,695 Amortización de otros cargos financieros 14,030 30,228 Intereses de las obligaciones convertibles 10,741 93,344

Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento 1,173,371 939,709

Aumento en cuentas por cobrar - Clientes (376,105) (107,580) Aumento en inventarios (165,006) (164,585) Aumento en proveedores 316,989 50,580 Impuestos a la utilidad pagados en el extranjero (85,298) (67,202) Ajuste al flujo de efectivo por variación en tipo de cambio 6,039 1,329 Disminución en otras cuentas por cobrar y por pagar (395,049) (196,572) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 474,941 455,679 Actividades de inversión Intereses cobrados 871 11,384 Adquisición de maquinaria y equipo (210,282) (159,537) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (209,411) (148,153) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 265,530 307,526 Actividades de financiamiento Pago de préstamos (15,639) (38,858) Aumento de capital 667 Intereses pagados (212,455) (182,710) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (227,427) (221,568) Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 38,103 85,958 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 259,129 173,171 Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 297,232 $ 259,129

Las catorce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos

Nota 1 - Actividad de la compañía: SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS) es la empresa controladora de diversas subsidiarias cuya principal actividad es la manufactura y venta de partes de suspensiones automotrices y componentes para frenos. En lo sucesivo, a menos que se indique lo contrario, el término “Compañía” incluye a SANLUIS y a todas las subsidiarias controladas por ésta. A continuación se detallan las principales subsidiarias que se han consolidado: Participación accionaria (%) Compañía Actividad 2011 2010 SANLUIS Co - Inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (véanse Notas 8 y 15) 100 100 SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (SR) Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación 100 100 Grupo Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 100 Rassini NHK Autopecas, S/A Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 50.1 50.1 Rassini Chassis Systems, LLC Manufactura y venta de resortes helicoidales 100 100 Grupo Frenos SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments, LLC 100 100 SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 47.6 47.6 Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. 50.6 50.6 SR Holding, S. A. de C. V. (SR Holding) Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V. 100 100 Rassini Frenos, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos y tambores (Rassini Frenos) para sistemas de frenos 89.8 89.8



Nota 2 - Situación de la industria automotriz de Norteamérica y de la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de Norteamérica y Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camionetas ligeras. En los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 las ventas a estos productores alcanzaron los $5,715,223 y $4,711,484, respectivamente. Durante la mayor parte de 2008 y de 2009 la industria automotriz mundial, y en particular la de los Estados Unidos de América, se vio seriamente afectada por la caída en la demanda de vehículos debido a la recesión económica mundial y la consecuente contracción del crédito disponible. Esta situación se agravó en el segundo trimestre de 2009, cuando Chrysler y General Motors iniciaron procesos de reorganización siguiendo los procedimientos contenidos en el capítulo 11 de la Ley de Quiebras de ese país, lo que finalmente llevó a dichas empresas a realizar paros en sus plantas durante nueve semanas, afectando con ello y sin precedente alguno las ventas de la Compañía en su principal mercado. Lo anterior tuvo un impacto negativo relevante en la generación de flujos de efectivo de la Compañía, afectando seriamente su acceso a las tradicionales fuentes de financiamiento, y limitando el acceso a las líneas de crédito con las cuales la empresa había históricamente cubierto sus necesidades de capital de trabajo. La Compañía ha hecho frente al menor tamaño del mercado y al desafiante entorno económico descrito anteriormente a través de las siguientes acciones: i) revisión de todas las áreas de oportunidad en sus negocios, lo que le permitió reducir sustancialmente la base de costos fijos y variables, así como optimizar sus operaciones, reduciendo así de forma importante el nivel de punto de equilibrio en todas sus divisiones operativas; ii) racionalización de la producción buscando incrementar aún más la productividad, optimizando los costos fijos y variables con el fin de adecuarlos a las nuevas condiciones del mercado y nivel de ventas; iii) disminución importante de la plantilla laboral y administrativa; iv) realización de paros técnicos programados, v) implementación de un extenso y muy agresivo plan de reducción de capital de trabajo, optimizando los plazos de crédito a clientes, reduciendo compras e inventarios y extendiendo los plazos de pago a proveedores; y finalmente, vi) optimización de las inversiones en maquinaria y equipo y renegociación de los principales términos y condiciones en sus contratos de crédito con el fin de reflejar las nuevas condiciones económicas y operativas de la industria automotriz. Los resultados operativos consolidados de la Compañía presentan niveles de venta superiores a los de 2010, debido al incremento en el volumen de producción de vehículos en Norteamérica, resultado de una mejora en la demanda por motivo de la paulatina recuperación de la confianza del consumidor frente a mejores condiciones económicas y financieras, así como a la reposición de inventarios en la industria con objeto de alcanzar sus promedios históricos. La recuperación que se observa en nuestro principal mercado, motivó que en 2011 las ventas de vehículos ligeros en los Estados Unidos de América sobre promedios anuales ajustados por estacionalidad (SAAR, por sus siglas en inglés) ascendieran a 13.6 millones de vehículos, lo que representa aproximadamente un 9% por arriba del 2010; no obstante, todavía se encuentran en niveles de 16% inferiores a los de 2007, año previo al inicio de la caída en la actividad económica mundial que impactó severamente a la industria automotriz. Por ello, ante el menor tamaño de mercado la Compañía continua manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura a los que llegó como resultado de la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de suspensión al complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila, e instrumentar en todos los demás negocios de la Compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de la reducción de consumos unitarios de energía, fletes, gastos de empaque y pintura, así como de la plantilla laboral. La empresa subsidiaria SISA, una vez transcurridos los plazos y términos que marca la Ley , da por concluido el pasado 18 de julio de 2011, en forma satisfactoria su proceso de concurso mercantil; logrando la restructuración ordenada de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria. Los planes de negocios sobre los cuales se fundamentó la reestructura de la Compañía toman en cuenta los pronósticos de agencias independientes especializadas en la industria automotriz, que reflejan una recuperación paulatina en los volúmenes de ventas de vehículos en el mercado de Norteamérica, proyectando alcanzar los niveles de ventas que se tenían en 2007 (año previo al inicio de la contracción económica mundial del periodo 2008-2009) hasta el 2014. La Administración de la Compañía, con base en los pronósticos mencionados, considera que los flujos de efectivo netos que recibirá en los próximos años serán suficientes para liquidar su deuda a largo plazo, o bien para accesar a los mercados financieros para refinanciar su deuda en mejores términos y condiciones.



Nota 3 - Bases de preparación y políticas de contabilidad significativas: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 14 de marzo de 2012, por el Comité de Auditoría de la Compañía. Las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de dichos estados financieros, se resumen a continuación: Bases de preparación Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 que se acompañan, han sido preparados en cumplimiento con lo establecido en las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la Compañía, para tal efecto se han elaborado los estados de resultados, bajo el criterio de clasificación con base en la función de partidas, la cual tiene como característica fundamental separar el costo de ventas de los demás costos y gastos, permitiendo conocer los distintos niveles de utilidad. Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Compañía ha considerado necesario presentar por separado el importe de la utilidad de operación en el estado de resultados, debido a que dicha información es una práctica común de revelación de la industria automotriz. Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la economía mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria); por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

A continuación se presentan los porcentajes de inflación: 31 de diciembre de 2011 2010 Del año 3.82% 4.40% Acumulada en los últimos tres años 12.26% 15.19% Los lineamientos de la NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” requieren identificar la moneda de registro, de informe y funcional. La Compañía identificó que cuenta con tres diferentes monedas de registro: i) pesos mexicanos para las subsidiarias residentes en territorio nacional; ii) reales brasileños para la subsidiaria residente en Brasil, y iii) dólares americanos para las subsidiarias residentes en Estados Unidos de América. La Compañía concluyó que su moneda funcional es el dólar americano ya que independientemente del país donde se ubiquen sus operaciones, sus precios de venta, financiamientos, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte importante de sus costos están esencialmente denominados en esa moneda y en términos generales, genera y aplica flujos de efectivo en dólares. La moneda de informe utilizada por SANLUIS para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles es el peso mexicano. Resumen de políticas de contabilidad significativas A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables en la preparación de los estados financieros. Asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la Administración en el proceso de definición de las partidas de contabilidad de la Compañía.



a. Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen a SANLUIS y a todas las compañías subsidiarias controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones entre SANLUIS y sus subsidiarias han sido eliminados en la consolidación.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, con riesgos de poca importancia por cambios en su valor. Inversiones en instrumentos financieros Incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de acuerdo con la intención de uso que la Administración les asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos financieros con fines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 la Compañía tiene instrumentos financieros con fines de negociación, los cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. Las diferencias por valuación de estos instrumentos al cierre de cada periodo se registran en los resultados del año al que correspondan.

c. Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se reconocen al valor pactado originalmente y posteriormente a este valor se le disminuye la estimación de cuentas incobrables, de considerarse necesario. Los clientes de la Compañía son importantes productores de vehículos y son monitoreados por la Compañía en relación con su posición financiera y resultados de operación. Históricamente, los clientes han sido capaces de cumplir sus compromisos de pago. Sin embargo, la estimación para cuentas incobrables se registra cuando hay evidencia objetiva de que la Compañía no será capaz de cobrar total o parcialmente los montos acordados en los términos originales.

d. Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se expresan a su costo histórico modificado, determinado mediante el método de primeras entradas-primeras salidas. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado. Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histórico de las compras y producción de inventarios realizados y vendidos durante 2011. La estimación para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento se considera suficiente para absorber pérdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la Administración de la Compañía.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo las adquisiciones por arrendamiento financiero se expresan como sigue: adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, determinado al tipo de cambio de moneda funcional; adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 de origen nacional: i) a sus valores actualizados de adquisición en pesos mexicanos (moneda de registro) mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en México hasta el 31 de diciembre de 2007 y convertidos de esta moneda de registro a la moneda funcional y de informe; ii) adquisiciones de origen extranjero al costo histórico expresado en la moneda de origen, actualizado mediante factores que reflejan la inflación del país de origen a la fecha de valuación, convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio a esa fecha. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2011 los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su costo histórico modificado. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, incluyendo los adquiridos bajo arrendamiento financiero (véase Nota 6).



Los arrendamientos financieros de maquinaria y equipo son capitalizados, ya que se transmiten sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de éstos. El valor capitalizado corresponde al valor del activo arrendado o al valor presente de los pagos mínimos, el que sea menor. Los costos financieros derivados de los financiamientos otorgados por el arrendatario para la adquisición de estos activos se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan (véase Nota 6). Cuando los inmuebles, maquinaria y equipo son vendidos o se dispone de éstos de otra forma, la utilidad o pérdida se reconoce en el estado de resultados por la diferencia entre su valor neto contable y los recursos obtenidos en su disposición.

La maquinaria y equipo que no es usada en actividades de producción se clasifica como equipo fuera de uso y se expresa a su valor neto de realización; su valor es sujeto de evaluación periódicamente por expertos independientes.

f. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados en las que es probable la salida de recursos económicos. Estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimación realizada por la Administración.

g. Otras inversiones en acciones

La Compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus inversiones en acciones y en caso de existir indicios de deterioro, su valor en libros se ajusta a su valor estimado de realización.

h. Revisión del valor en libros de los activos de larga duración

La Compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus activos de larga duración con base en el valor presente de los flujos de efectivo futuros de sus dos unidades generadoras de efectivo (Suspensiones y Frenos). Si el valor contable de los activos excede el valor descontado de los flujos se reconoce una pérdida de valor (véase Nota 10).

i. Impuestos sobre la Renta (ISR) y Empresarial a Tasa Única (IETU) diferidos

La Compañía reconoce los efectos del ISR y/o IETU diferido aplicando la tasa de impuesto vigente en el momento en que se estima que todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros, se recuperarán o liquidarán.

j. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida

El reconocimiento de la PTU diferida se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, en donde es probable el pago o aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros para su registro. El efecto del año se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos y gastos.

k. Gastos de emisión de deuda

Los gastos de emisión de deuda se registran al costo y se amortizan en línea recta considerando el plazo de vencimiento de la deuda, y su amortización se incluye en gastos financieros como parte del Resultado Integral de Financiamiento (RIF) [véase Nota 7].

l. Beneficios a los empleados

Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios definidos se describen a continuación:



i. Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo.

ii. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones

legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc.), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado.

El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el

año en el que se devenga, el cual incluye, entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias (pérdidas) actuariales de años anteriores.

Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de

transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en lugar de utilizar la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, la cual era de aproximadamente 20 años.

Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera

salarial.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 el detalle de los planes de beneficios al personal consolidados se describe como sigue: 31 de diciembre de 2011 2010 Obligación por beneficios definidos ($ 319,886) ($ 279,642) Activos de los planes a valor de mercado 27,078 27,713 Activo de transición no amortizado 2,516 5,027 Variaciones en supuestos y ajustes no amortizados 36,394 26,048 Pasivo neto proyectado ($ 253,898) ($ 220,854) Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Costo laboral del servicio actual $ 13,433 $11,771 Costo financiero 20,781 19,454 Rendimiento esperado de los activos del plan (1,536) (1,865) Pérdida actuarial neta 1,671 1,299 Costo laboral del servicio pasado 2,806 2,675 Total costo neto del periodo $ 37,155 $33,334

Tasas utilizadas en el cálculo de las obligaciones por beneficios y rendimientos del plan:

2011 2010 Tasa de descuento 8% 8% Tasa de incremento salarial 5% 5% Tasa de rendimiento de los activos 8% 8%



Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles.

Remuneraciones y beneficios otorgados al personal directivo

La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Beneficios directos a corto y largo plazos $ 75,159 $ 62,635

m. Capital contable

El capital social, las utilidades acumuladas, el déficit, la prima en suscripción de acciones, la reserva para recompra de acciones y las otras cuentas de capital se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los diferentes conceptos de capital contable, se expresan a su costo histórico modificado.

Las otras cuentas de capital incluyen el efecto acumulado por conversión de operaciones extranjeras (véase Nota 3q.), los efectos de instrumentos financieros derivados de cobertura (véase Nota 3s.) y los intereses de las obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria (véanse Notas 3r. y 11b.).

n. Utilidad (pérdida) integral

La utilidad (pérdida) integral la componen la utilidad neta y aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la utilidad (pérdida) integral de 2011 y de 2010 se expresan a pesos históricos modificados (véase Nota 11c.).

o. Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando la Compañía ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o por incurrir se pueden cuantificar.

p. Utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad de la participación controladora entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación es de 306,440,486 en 2011 y 289,729,708 en 2010 (véase Nota 11a.).

q. Operaciones en monedas extranjeras

Las transacciones en monedas extranjeras se registran inicialmente en la moneda de registro aplicando los tipos de cambio vigentes en las fechas de su operación. Los activos y pasivos denominados en dichas monedas se convierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general.

Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del RIF.

La conversión de los estados financieros se llevó a cabo a través del siguiente procedimiento:



i. Activos no monetarios. Los saldos iniciales del balance general de 2008, mostrados en moneda de

registro, se convirtieron a moneda funcional (dólar americano) al tipo de cambio de cierre del 31 de diciembre de 2007. Los movimientos durante los años subsecuentes se convirtieron a moneda funcional al tipo de cambio histórico. El saldo en moneda funcional de estos activos al 31 de diciembre de 2011 se convirtió a moneda de informe (pesos mexicanos) al tipo de cambio del peso por dólar americano a esa fecha.

ii. Activos y pasivos monetarios. Los saldos de moneda de registro al 31 de diciembre de 2011 se convirtieron

a moneda funcional al tipo de cambio de cierre, los saldos de moneda funcional se convirtieron a moneda de informe al tipo de cambio del peso por dólar americano correspondiente al 31 de diciembre de 2011.

iii. El capital contable al 31 de diciembre de 2007 se convirtió aplicando el tipo de cambio de esa fecha, los

movimientos subsecuentes al tipo de cambio de la fecha de operación. iv. Los ingresos, costos y gastos del ejercicio de 2011 se convirtieron al tipo de cambio histórico promedio de

cada mes.

Derivado de lo anterior, se produjo un efecto por conversión que ascendió a $47,679 y $104,360 en 2011 y 2010, respectivamente, y se reconoció como una ganancia en el capital contable. Asimismo, las diferencias en cambios originadas de la conversión a moneda funcional fueron reclasificadas del estado de resultados al efecto por conversión en el capital contable.

r. Obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria

Las obligaciones convertibles en acciones de SISA se registraron inicialmente dentro del capital contable de SISA, debido principalmente a que eran convertibles a su vencimiento en un número fijo de acciones y se concluyó que sus acreedores asumían los mismos riesgos que los accionistas. Por tratarse de instrumentos de capital de SISA no aportados por SANLUIS, dichas obligaciones se clasificaron en el balance general consolidado como aportación de la participación no controladora (véase Nota 11b.). Los intereses de dichas obligaciones se registraron conforme se devengaron en los resultados de cada año, acreditando a una cuenta por separado dentro del capital contable de la participación controladora. Durante 2010 se presentaron importantes cambios en las circunstancias y características de estos instrumentos, lo que motivó su reclasificación de la participación no controladora al pasivo de la Compañía (véase Nota 8c.).

s. Instrumentos financieros derivados de cobertura

Ante las variaciones del precio del gas natural la Compañía contrató instrumentos financieros derivados de cobertura de gas natural, con vencimientos mensuales por el periodo de agosto de 2008 a agosto de 2011. El valor razonable de estos instrumentos se determinó con base en precios de mercado reconocidos utilizando técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Al 31 de diciembre de 2010 el pasivo por este concepto ascendió a $13,919, y se incluye dentro de otras cuentas por pagar y pasivos acumulados en el balance general consolidado.

t. Información financiera por segmentos

La NIF B-5 “Información financiera por segmentos”, requiere que la Compañía analice su estructura de organización y su sistema de presentación de información, con el objeto de identificar segmentos. Con respecto a los años que se presentan la Compañía ha operado los siguientes segmentos de negocio: suspensiones automotrices y componentes para frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración.

Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado.



En la Nota 13 se muestran los ingresos por segmentos en la manera que la Administración analiza, dirige y controla el negocio y la utilidad de operación, adicionalmente se muestra la información por área geográfica, esta última obedeciendo a la misma NIF.

u. Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere que la Administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los importes reportados en los estados financieros. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

v. Reclasificaciones

Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar los estados financieros del año anterior a la presentación actual.

w. Pronunciamientos contables con vigencia a partir de 2011 A partir del 1 de enero de 2011 la Compañía adoptó de manera retrospectiva las NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), que le son aplicables y que entraron en vigor a partir de la fecha antes mencionada. Dicha adopción no tuvo un impacto significativo en los estados financieros adjuntos ni en la información revelada. Las NIF e INIF adoptadas fueron las siguientes: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”: establece las normas generales para revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos más coherente con sus estados financieros. Esta norma dejó sin efecto al Boletín B-5 “Información financiera por segmentos”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF C-4 “Inventarios”: establece las normas de valuación, presentación y revelación de los inventarios, los principales cambios son entre otros, la eliminación de la fórmula de asignación del costo de últimas entradas primeras salidas, dejando como fórmulas válidas: costos identificados, costos promedios y primeras entradas primeras salidas y la eliminación del costeo directo como un sistema de valuación. Esta norma dejará sin efecto al Boletín C-4 “Inventarios”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-5 “Pagos anticipados”: establece las normas de presentación y revelación de los pagos anticipados, en donde se requiere entre otros la presentación en un rubro por separado del activo circulante o no circulante de los importes erogados bajo este concepto. NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”: establece las normas de valuación, presentación y revelación de las propiedades planta y equipo en donde se considera la “componetización” de las propiedades planta y equipo para efectos de depreciación, la cual entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2012. Esta norma dejará sin efecto al Boletín C-6 “Inmuebles, maquinaria y equipo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. INIF 19 “Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)”: requiere que se revele, con motivo de la adopción de la NIIF, el motivo de la entidad para adoptar dichas NIIF, la fecha prevista y el importe estimado de cualquier efecto significativo que tendría en los estados financieros la Compañía (véase Nota 14). Mejoras a las NIF 2011 NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”: permite la presentación opcional del rubro de efectivo excedente para aplicar en (a obtener de) actividades de financiamiento. NIF C-13 “Partes relacionadas”: amplia la definición de familiar cercano como una parte relacionada de la Compañía. Boletín D-5 “Arrendamientos”: establece entre otros aspectos: a) una ampliación y aclaración de ciertos conceptos a considerar en la determinación de la tasa de descuento a utilizar por el arrendador y el arrendatario en el



arrendamiento capitalizable; b) revelaciones adicionales en arrendamientos capitalizables para el arrendador y el arrendatario, y c) criterios para la determinación de la ganancia o pérdida por venta y arrendamiento en vía de regreso. Nota 4 - Posición de la compañía en monedas extranjeras: Excepto que se indique otra denominación, las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos. La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2011 2010 Activos US$ 126 US$ 83 Pasivos (356) (279) Posición neta corta (US$ 230) (US$ 196) Al 31 de diciembre de 2011 el tipo de cambio fue de $13.9787 por dólar americano ($12.3571 al 31 de diciembre de 2010). Al 14 de marzo de 2012, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la posición en monedas extranjeras de la Compañía era similar a la del 31 de diciembre de 2011 y el tipo de cambio fue de $12.7150 por dólar americano. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 la Compañía no tenía contratada cobertura alguna contra riesgos cambiarios. La Compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2011 2010 Inventarios US$ 14 US$ 13 Maquinaria y equipo US$ 151 US$150 Las exportaciones e importaciones de bienes y servicios efectuadas por la Compañía (excluyendo las de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con sus ingresos y gastos por intereses en moneda extranjera, se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Exportaciones de mercancías US$ 377 US$ 295 Importaciones de materias primas, componentes y refacciones (214) (209) Intereses pagados (9) (7) Neto US$ 154 US$ 79 Nota 5 - Inventarios: 31 de diciembre de 2011 2010 Productos terminados $ 330,693 $ 240,392 Materias primas y materiales de operación 434,588 368,660 765,281 609,052 Estimación para inventarios de lento movimiento (11,214) (13,391) $ 754,067 $ 595,661



Nota 6 - Inmuebles, maquinaria y equipo: 31 de diciembre de 2011 2010 Edificios y construcciones $ 1,470,065 $ 1,292,423 Maquinaria y equipo 7,618,228 6,636,377 Equipo de transporte, mobiliario y equipo 261,042 208,322 9,349,335 8,137,122 Depreciación acumulada (4,914,429) (4,079,889) 4,434,906 4,057,233 Terrenos 219,211 191,851 Construcciones en proceso 213,572 174,826 Equipo fuera de uso y refacciones 92,837 83,776 $ 4,960,526 $ 4,507,686 Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 los importes anteriores incluyen maquinaria y equipo adquirido en arrendamiento financiero por $131,147 y $140,466, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, existieron los siguientes movimientos en inmuebles, maquinaria y equipo: 2011 2010 Saldo inicial $4,507,686 $ 4,365,247 Adiciones - Neto 210,282 159,537 Depreciación (304,267) (275,778) Efectos por conversión de moneda (B-15) 546,825 (213,270) Reversión por deterioro - 471,950 Saldo final $4,960,526 $ 4,507,686 Nota 7 - Otros activos: 31 de diciembre de 2011 2010 Crédito mercantil $ 362,657 $ 326,654 Gastos de emisión de deuda 102,741 54,961 Otros 398,685 304,929 $ 864,083 $ 686,544 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 la amortización registrada en los resultados del periodo ascendió a $8,986 y $14,030, respectivamente. Asimismo, con motivo de la reestructura que se describe en la Nota 8, en los ejercicios que terminaron en las fechas antes indicadas capitalizaron gastos de reestructura y emisión de deuda por $61,520 y $62,749, respectivamente.



Nota 8 - Deuda a corto y largo plazos: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2011 2010 Deuda del Grupo Suspensiones $ 1,819,714 $1,786,431 Emisión de obligaciones de SISA (Notas) con vencimiento en 2010 1,099,191 Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA 1,257,918 Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) 198,397 Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 859,620 Créditos de Fundimak y Rassini Frenos 257,603 132,375 Otros financiamientos (Rassini NHK Autopecas y otros) 365,433 225,169 Total 3,500,767 4,501,084 Menos: Deuda a corto plazo 217,867 2,545,742 Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 360,132 28,550 577,999 2,574,292 Deuda a largo plazo $ 2,922,768 $1,926,792 Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2011 se muestran a continuación: Año que terminará el 31 de diciembre de Importe 2012 $ 577,999 2013 362,020 2014 1,502,572 2015 en adelante 1,058,176 $ 3,500,767 a. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR suscribieron un contrato modificatorio al contrato de crédito que el Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito asciende a $1,819,714 (US$130.2 millones) el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa de LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR de 2% y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, como se muestra en la siguiente página. • Un Bloque “A” por $1,491,355 (US$106.7 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre

de 2014.

• Un Bloque “B” por $328,359 (US$23.5 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se es-



tablece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en este crédito. b. Emisión de obligaciones de SISA (Notas) con vencimiento en 2010 En diciembre de 2002, SISA emitió US$47.5 millones de Notas sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual, garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SR, sin embargo la garantía de estos instrumentos quedó subordinada a la garantía de la deuda del Grupo Suspensiones, descrita anteriormente. Los intereses serían pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus subsidiarias generaran excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, y en caso contrario se capitalizarían. Estas Notas vencieron el 30 de junio de 2010, sin embargo, debido a la crisis en los mercados financieros y en particular a la severa afectación de la industria automotriz de Norteamérica ocurrida durante los últimos años, SISA se vio imposibilitada para generar los flujos de efectivo suficientes para satisfacer este pasivo y poderlo pagar en su oportunidad. Este incumplimiento, ocasionó a su vez el incumplimiento de las obligaciones convertibles en acciones de SISA que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, habiendo una mayoría de tenedores que solicitaron, a través del representante común Bank of New York Mellon, el pago anticipado de dichas obligaciones; finalmente, y como resultado del proceso de concurso mercantil, la empresa intercambió estas notas por unas nuevas por un importe menor y con vencimiento en 2020 (véase Nota 10). c. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA En diciembre de 2002, SISA emitió US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, en caso de que ésta no hubiere liquidado el saldo principal y sus intereses antes del 30 de junio de 2011 o si ocurriese algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Como se menciona en la Nota 3r. estas obligaciones se clasificaron inicialmente como parte del capital contable de SISA y al no ser aportadas por SANLUIS se incluyeron en los estados financieros consolidados dentro de la participación no controladora (véase Nota 11b.). Durante 2010 se presentaron importantes cambios en las características de estos instrumentos y en las circunstancias que habían justificado inicialmente su clasificación dentro del capital contable de SISA. Estos cambios fueron principalmente los siguientes: 1. A solicitud de una mayoría de tenedores de estas obligaciones se modificaron los términos y condiciones del

convenio de emisión eliminando la posibilidad de convertir anticipadamente las obligaciones ante cualquier incumplimiento de SISA, estableciendo que si éste se presentaba, SISA estaría obligada a liquidar en forma inmediata y en efectivo el importe correspondiente al saldo principal más los intereses capitalizados a la fecha.

2. El incumplimiento en las Notas de SISA ocurrido en junio de 2010 originó a su vez el incumplimiento cruzado

de las obligaciones convertibles por lo que el 23 de julio de 2010, el representante común de los tenedores de las obligaciones convertibles notificó a SISA el vencimiento anticipado y exigió el pago inmediato de todos los montos adeudados.

3. La eliminación de la conversión anticipada de las obligaciones convertibles y la exigencia de su pago inmediato

en efectivo se convirtió en una obligación ineludible de SISA, lo que modificó sustancialmente la naturaleza de estos instrumentos y los convirtió en un pasivo de corto plazo de SISA.

Todo lo anterior originó que el importe de las obligaciones convertibles de SISA, más los intereses respectivos, clasificados originalmente en el capital por $1,506,627 se reclasificara al pasivo a corto plazo. Al realizar lo anterior se valuó el importe del principal más los intereses capitalizados a la fecha, al tipo de cambio de $12.7038 (US$120,966) lo que dio como resultado un pasivo de $1,536,722. Debido a que el monto original de las obligaciones convertibles más intereses se expresó en pesos y se actualizó a través de la aplicación de factores derivados del INPC, desde su fecha de emisión y hasta el 31 de diciembre de 2007, año en que se descontinuó la aplicación del Boletín B-10, el valor de estas obligaciones incluido en el capital contable de SISA ascendía a



$1,506,627 al cierre de julio de 2010. Consecuentemente, la diferencia resultante de comparar este último importe con los $1,536,722, se consideró como una fluctuación cambiaria acumulada en el periodo de 2002-2010, la cual se incluyó en el efecto por conversión, dentro del capital contable. En virtud del vencimiento de los títulos mencionados anteriormente, el 25 de agosto de 2010 SISA presentó una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, la cual fue aceptada el 31 de agosto del mismo año. Mediante sentencia del 9 de noviembre de 2010, el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, declaró el estado de concurso mercantil de SISA, designando el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (IFECOM) al Conciliador respectivo. Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el pasado 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismos que fue suscrito por SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en la reestructura ordenada de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA (véase Nota 10). La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. Los créditos de SISA dejaron de causar intereses a partir del 9 de noviembre de 2010, fecha en la que el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal dictó la sentencia declarando el estado de concurso mercantil de SISA y se convirtieron en Unidades de Inversión (UDIs) con conversión a moneda nacional. d. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento al convenio concursal indicado anteriormente emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeta a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos nuevos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables a una tasa del 7% anual y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. f. Crédito de Fundimak Este crédito otorgado por Comerica Bank a Fundimak ascendió inicialmente a US$9.9 millones, con vencimiento en abril de 2013, y se amortizará en pagos trimestrales a partir de 2012. Las razones financieras a cumplir fueron exigibles a partir de mayo de 2010. Este crédito se encuentra garantizado a través de una prenda sobre las acciones de las compañías que integran la división Frenos, y prenda sobre la maquinaria y equipo, inventarios y cuentas por cobrar de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V., al 31 de diciembre de 2011 el saldo del principal insoluto de este crédito incluyendo intereses, asciende a $162,709 (US$11.6 millones), los intereses serán exigibles a partir del 2012. La empresa está en cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones contractuales. g. Crédito Rassini Frenos El 22 de diciembre de 2011, se obtuvo por Comerica Bank un préstamo a Rassini Frenos con garantía de cuentas por cobrar a clientes por la cantidad de $69,894 (US$5.0 millones) con vencimiento el 21 de marzo de 2012 fecha en que se deberá liquidar el principal y los intereses generados, aplicando una tasa “libor” más 4 puntos porcentuales. El 28 de noviembre de 2011, Bancomer, S. A., otorgó un crédito a Rassini Frenos por $25,000, con vencimiento el 28 de noviembre de 2012 a una tasa TIIE más 3 puntos porcentuales.



Nota 9 - Resultado integral de financiamiento: El RIF se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Gastos financieros ($364,441) ($409,628) Otros cargos financieros (14,030) (30,228) Productos financieros 20,957 15,874 ($ 357,514) ($ 423,982) Nota 10 - Análisis de otros ingresos (gastos): Los otros ingresos (gastos) se integran como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Efecto por reestructura de pasivos (Reducción de endeudamiento) $ 898,655 Reversión del deterioro de activos de larga duración $ 339,804 Otros - Neto (99,919) (133,628) $ 798,736 $ 206,176 a. Efecto por reestructura de pasivos (Reducción de endeudamiento) Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del proceso del concurso mercantil en el cual se encontraba SISA, dictó sentencia definitiva declarando la aprobación del convenio concursal exhibido por el conciliador designado por el IFECOM, proceso que originó una reducción de deuda por $898,655. b. Reversión del deterioro de activos de larga duración La administración de la Compañía evalúa anualmente el valor de recuperación de sus activos de larga duración, tangibles e intangibles en forma consistente, a través de la realización de cálculos de valor de uso de sus propiedades (pruebas de deterioro) de conformidad con lo establecido en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la administración de la Compañía realiza sus pruebas de deterioro durante el tercer o cuarto trimestre de cada año. Las pruebas de deterioro efectuadas en 2010 resultaron en un excedente del valor de uso sobre el valor neto en libros, por lo que en 2010 se registró una reversión parcial del deterioro registrado en años anteriores por US$38.2 millones ($339,804, neto del ISR diferido). La reversión se originó principalmente como resultado de las mejoras operativas que han permitido optimizar la capacidad instalada, así como un estricto control de gastos fijos, variables y la obtención de nuevos contratos con General Motors, Ford y Nissan, que aunado a la recuperación gradual de la industria automotriz y cambios económicos en Norteamérica, se estima que la producción anual será superior a la planeada originalmente. Todos estos efectos favorables han arrojado resultados positivos en Rassini Frenos durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, así como en sus proyecciones. Nota 11 - Capital contable: a. Estructura accionaria En Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó: a) aumentar el capital social de SANLUIS, en la cantidad de $2,923 mediante la emisión de 30,413,616 nuevas acciones ordinarias, de la serie “A”, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte mínima fija del



capital social, mismas que al quedar suscritas y pagadas representarán el 9.5% del capital social de la emisora; b) ofrecer a los accionistas, para su suscripción y pago y durante un término de quince días naturales contados a partir de la publicación del aviso correspondiente, las 30,413,616 nuevas acciones de la serie “A” para que los accionistas de la emisora las suscriban y paguen en proporción a su tenencia accionaria, a razón de 0.1049723765296 de una nueva acción por cada una de las 289,729,708 acciones actualmente en circulación, a un valor equivalente en pesos, moneda nacional, a la suma de US$1.578240483 (nominal) dólares americanos por acción, aplicando el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la república mexicana que publica diariamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación y que rija en la fecha en la que venza el plazo de quince días naturales que tienen los accionistas para el ejercicio de su derecho de preferencia, en el entendido que por cada acción pagada, se contribuirá la cantidad de $0.0961159639522 (nominal) a la suscripción y pago del capital social y el excedente de dicha cantidad se considerará como prima en suscripción de acciones; c) los accionistas que manifestaran su deseo de suscribir y pagar nuevas acciones de la serie “A” que se emitieron, tendrían derecho a recibir una nueva acción de la serie “A” por cada 9.52631571333 acciones de la serie “A” en circulación de que sean titulares o una nueva acción de la serie “A” por cada 4.76315785667 Certificados de Participación Ordinarios (CPO’s) representativos de las series “B” y “C” en circulación de que sean titulares; d) autorizar que aquellas nuevas acciones de la serie “A” que no fueren suscritas proporcionalmente por los accionistas actuales de la emisora, podrían ser suscritas y pagadas por aquellos terceros previamente aprobados o designados por el consejo de administración o el comité de auditoría de la emisora o por sus delegados; e) el capital social autorizado de la emisora, después del aumento que fue aprobado, ascendiendo a la cantidad de $30,770, representado por 320,143,324 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativa de la parte mínima fija del capital social, de las cuales 178,175,772 acciones son de la serie “A”, 70,983,776 acciones son de la serie “B” y 70,983,776 son de la serie “C”; y f) reformar el primer párrafo del artículo quinto de los estatutos sociales de la emisora, relacionado con el capital social. Derivado de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de la emisora celebrada el 14 de abril de 2011 y una vez transcurridos los plazos para el ejercicio del derecho de preferencia, el capital social de la emisora continua siendo variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770 y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitado y estará representado por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Finalmente, el 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas 30,377,537 acciones ordinarias de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija del capital social a un precio de $18.480249112 (nominal), moneda nacional, por acción, que junto con las 36,079 acciones ordinarias de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija del capital social que fueron suscritas y pagadas anteriormente al mismo precio como resultado del ejercicio del derecho de preferencia previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo noveno de los estatutos sociales, representan el 9.5% del total del capital suscrito y pagado de SANLUIS. Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de SANLUIS está integrado como se muestra a continuación: Acciones autorizadas, Serie suscritas y en circulación “A” 178,175,772 “B” 70,983,776 “C” 70,983,776 320,143,324 Las acciones de la Serie “A” (las cuales solamente pueden ser adquiridas por mexicanos) y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Las acciones de SANLUIS se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y CPOs. Cada CPO ampara, una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.



b. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA

Como se menciona en las Notas 3r. y 8, las obligaciones convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, formaron parte de la participación no controladora hasta el 30 de junio de 2010 y en julio del mismo año fueron reclasificadas como deuda.

c. Utilidad (pérdida) integral

La utilidad (pérdida) integral se analiza como sigue:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 Utilidad de la participación controladora $ 856,617 $ 344,272 Efecto por conversión 47,679 104,360 Efecto de las obligaciones convertibles (1,353,791) Instrumentos financieros derivados de cobertura 8,629 5,090 Utilidad de la participación no controladora 93,069 106,448 Utilidad (pérdida) integral consolidada $ 1,005,994 ($ 793,621) Nota 12 - Impuestos sobre la Renta y Empresarial a Tasa Única: a. ISR Este rubro se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 2010 ISR $ 92,949 $ 67,202 ISR diferido 349,808 (14,314) IETU diferido 60,400 $442,757 $113,288 SANLUIS tiene la autorización para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En 2011 SANLUIS determinó una utilidad fiscal consolidada de $519,925 ($144,863 en 2010), la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar. El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. El ISR corriente de 2011 y de 2010 corresponde principalmente al impuesto a cargo de la subsidiaria de Brasil, la cual no se incorpora en el esquema de consolidación fiscal. Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. La tasa del ISR aplicable en 2011 fue del 30%.



A continuación se muestran los efectos de las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido: 31 de diciembre de 2011 2010 Pasivo por impuestos diferidos: Inventarios $ 310 Inmuebles, maquinaria y equipo $ 690,965 448,072 Otros activos 29,297 15,464 720,262 463,846 Activo por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales por amortizar 527,331 625,846 Provisiones de pasivo 130,424 136,275 Otros 17,422 17,269 675,177 779,390 (Pasivo) activo por impuestos diferidos - Neto ($ 45,085) $ 315,544 Apertura del ISR diferido - Neto Activo por impuesto diferido $ 493,302 $ 692,032 Pasivo por impuesto diferido corto plazo (64,185) (51,138) Pasivo por impuesto diferido largo plazo (474,202) (325,350) ($ 45,085) $ 315,544 Integración del ISR diferido Activo Activo por impuesto diferido en Consolidación $ 493,302 $ 692,032 Activo por impuesto diferido RCS 8,108 $ 501,410 $ 692,032 Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía mantiene pérdidas fiscales consolidadas acumuladas por un total de $1,564,660. ISR bajo régimen de consolidación fiscal El 7 de diciembre de 2009 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales (Reforma fiscal 2010), el cual entró en vigor el 1 de enero de 2010. La reforma incluye cambios en el régimen de consolidación fiscal, estableciendo un esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido bajo el régimen de consolidación fiscal, así como el que se difiera en ejercicios subsecuentes, se pagará una vez trascurridos cinco ejercicios fiscales. Como primera aplicación de esta reforma, en junio de 2010 se pagó el impuesto diferido generado durante los años de 1999 a 2004 en parcialidades anuales, siendo los dos primeros años equivalentes al 25% del impuesto, el tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%. En el ejercicio de 2011 la Compañía realizó en marzo el pago de la segunda parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 2004 y anteriores por $44,088; asimismo, en marzo se realizó el pago



de la primera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005 no pagado al 31 de diciembre de 2010 por $7,800. En el ejercicio de 2012 la Compañía realizará en marzo el pago de: la tercera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 1999 al 2004, la segunda parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005 y la primera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2006 no pagado al 31 de diciembre de 2011 por la cantidad de $64,185. El impuesto diferido descrito anteriormente proviene de las pérdidas fiscales generadas por las empresas, aplicadas en la determinación del resultado fiscal consolidado y que no fueron disminuidas a nivel individual. Cabe mencionar que la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) vigente hasta 2009 ya establecía para el régimen de consolidación fiscal la obligación de reversar las pérdidas que las empresas no pudieron disminuir en un plazo de diez años, por lo que dicho efecto nunca representó un ahorro definitivo para la Compañía. Por lo anterior, la Compañía al tomar las pérdidas fiscales consolidadas había estado reconociendo en forma neta el pasivo por ISR diferido derivado de las pérdidas fiscales aplicadas en la determinación del resultado fiscal consolidado, pero pendientes de disminuir en lo individual y al mismo tiempo había estado reconociendo un activo neto en la entidad individual que generó la pérdida fiscal, pues ésta tiene legalmente la posibilidad de disminuirla en un plazo de diez años. Considerando la INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”, la Compañía no reconoció pasivos adicionales a los ya registrados en años anteriores. La Compañía, en su oportunidad, presentó en los estados financieros consolidados el pasivo y activo por impuestos diferidos en forma compensada, a partir de la fecha de publicación de la Reforma fiscal 2010 la entidad separó ambos importes. Con base en lo anterior, la Compañía segregó el registro neto del impuesto diferido reconocido, reflejando por concepto de pérdidas fiscales un activo por $493,302 ($692,032 en 2010), un pasivo a largo plazo por $474,202 ($325,350 en 2010) y un pasivo a corto plazo de $64,185 ($51,138 en 2010). Pérdidas por enajenación de acciones Hasta 2011, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó. Conceptos especiales de consolidación Los beneficios obtenidos en la consolidación por los conceptos especiales de consolidación derivado de operaciones celebradas entre las entidades que consolidan, fueron reconocidos como efectuados con terceros al 31 de diciembre de 2001. Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no provenientes de Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) De 1999 a 2011 SANLUIS y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2011 la Compañía no debe reconocer un nuevo pasivo por ISR. Diferencias de CUFIN Las diferencias de CUFIN determinadas de acuerdo con el procedimiento establecido en la LISR causa un impuesto que es requerido por la autoridad hacendaria a partir de la Reforma fiscal 2010. Por lo que la Compañía presento en febrero de 2012 ante la administración central de normatividad de grandes contribuyentes y de acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal vigente un escrito mediante el cual tomó la opción de determinar y enterar el impuesto diferido que resulte de las comparaciones de CUFINES hasta que se disminuya su participación accionaria en una sociedad controlada, se desincorpore una sociedad controlada o se desconsolide el grupo.



b. IETU El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, que resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. La Compañía deberá pagar en su caso el ISR y el IETU el que resulte mayor, pudiendo acreditar contra este último una cantidad equivalente al ISR propio del ejercicio efectivamente pagado. Nota 13 - Información por segmentos: La información financiera referente a los segmentos de negocio por producto operados por la Compañía se presenta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 Suspensiones Frenos Otros Total Ventas netas $8,169,077 $1,184,321 $9,353,398 Utilidad (pérdida) de operación 886,828 68,781 ($ 4,388) 951,221 Activos totales 8,084,274 2,032,268 (1,747,797) 8,368,745 Adquisiciones de maquinaria y equipo 163,654 43,320 3,308 210,282 Año que terminó el 31 de diciembre de 2010 Suspensiones Frenos Otros Total Ventas netas $6,671,693 $ 949,302 $7,620,995 Utilidad (pérdida) de operación 720,738 71,543 ($ 10,467) 781,814 Activos totales 7,090,516 1,726,553 (1,277,776) 7,539,293 Adquisiciones de maquinaria y equipo 143,180 16,357 159,537 La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales ésta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 3. El segmento “Suspensiones” incluye la venta de muelles multihoja y parabólicas y resortes. El segmento “Frenos” incluye la venta de rotores, discos, tambores y mazas para sistemas de frenos. El segmento “Otros” representa principalmente operaciones entre afiliadas, activos corporativos y el activo por impuestos diferidos originado por el reconocimiento de las pérdidas fiscales consolidadas de SANLUIS y las otras inversiones en acciones. La información financiera referente a los segmentos de negocio por área geográfica se presenta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 Adquisiciones de Ventas netas Activos totales maquinaria y equipo Norteamérica $ 5,754,972 $ 6,287,219 $ 138,267 Brasil 3,598,426 2,081,526 72,015 $ 9,353,398 $ 8,368,745 $ 210,282



Año que terminó el 31 de diciembre de 2010 Adquisiciones de Ventas netas Activos totales maquinaria y equipo Norteamérica $ 4,665,359 $ 5,763,925 $ 110,572 Brasil 2,955,636 1,775,368 48,965 $ 7,620,995 $ 7,539,293 $ 159,537 Tres de los clientes de la Compañía representan el 61% y 62% de las ventas consolidadas (General Motors 29%, Ford 27% y Chrysler 5%) al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, respectivamente. Una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de estos clientes podría tener un efecto negativo importante en la situación financiera y en los resultados de la Compañía (véase Nota 2). Nota 14 - Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS): La Compañía adoptó las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS, por sus siglas en inglés) como marco contable en la elaboración de sus estados financieros a partir del ejercicio que inició el 1 de enero de 2012 para cumplir las disposiciones normativas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo tanto, los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 son los últimos que han sido preparados bajo NIF. La IFRS 1 contempla la aplicación de ciertas exenciones opcionales, de las cuales la Compañía tomó principalmente: i) Valor revaluado como costo atribuido. ii) Beneficios a empleados. iii) Diferencias de conversión acumuladas. iv) Inversiones en subsidiarias. La Compañía evaluó e identificó las diferencias más importantes entre las NIF y las IFRS estimando que los impactos más significativos (incisos 1 al 4) al 1 de enero del 2011 (fecha de transición) o al cierre del ejercicio de 2011 ó 1 de enero del 2012 (fecha de adopción), según corresponda, son los siguientes: 1. La Compañía practicó un avalúo al 1 de enero de 2011, fecha de transición, sobre los terrenos, edificios y

maquinaria, el cual arrojó un incremento de $991,686 en el valor de estos activos fijos. Al 1 de enero de 2012, fecha de adopción, el efecto total de revaluación de estos activos fijos fue de $993,997.

Asimismo, los impuestos diferidos tuvieron, a la fecha de transición, un incremento en el pasivo por $277,672, como resultado del incremento en la valuación de los activos fijos descritos anteriormente; dicho importe fue ajustado en $647 como consecuencia de las revaluaciones que registraron estos activos durante 2011 resultando un incremento de $278,319 a la fecha de adopción.

El mobiliario y equipo de oficina y los equipos de transporte y cómputo fueron valuados a costo atribuido a la fecha de transición, determinado conforme a los saldos reportados en NIF al 31 de diciembre del 2010, sin que resultara ningún ajuste de adopción inicial para estos conceptos.

2. La compañía adoptara anticipadamente la nueva Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 19, aplicable a

partir del 1 de enero del 2013, esta adopción anticipada implica un aumento en el pasivo por beneficios a empleados, a la fecha de transición, de $28,864, integrado principalmente por la cancelación de las obligaciones previamente reconocida por la indemnización legal al retiro y por el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales pendientes de amortizar.

3. Las diferencias por conversión de operaciones en moneda extranjera, al 1 de enero de 2011, fecha de transición,

por $232,026 fueron canceladas del rubro de “otras cuentas de capital” contra los resultados acumulados.



4. Las inversiones en subsidiarias se valuaron, a la fecha de transición y a la fecha de adopción, a valor razonable para efectos de los estados financieros individuales de la Compañía; dicho cambio no tiene efecto en la información financiera consolidada.

Los cambios significativos antes descritos, representan el mejor estimado de la administración de la Compañía a la fecha de emisión de estos estados financieros; por lo cual la información presentada es preliminar y sujeta a modificaciones que puedan surgir por el cambio de ciertas opciones de registro establecidas en las NIIF vigentes, o por la emisión de nuevas NIIF. A continuación se incluye un resumen de las principales políticas contables que han sido adoptadas para la preparación de la información financiera con base en las IFRS: Inmuebles, maquinaria y equipo La política contable subsecuente, a la fecha de transición, para valuar los terrenos, inmuebles y maquinaria es la de revaluación menos su depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, la última valuación realizada fue al 1 de enero de 2011. Para el mobiliario y equipo de oficina y los equipos de transporte y cómputo, la política contable es la de costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro. Las construcciones en proceso son valuadas a costos históricos y se capitalizan y deprecian al momento de estar disponible para su uso. Todos los activos incluyen los gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo. Los gastos por mantenimiento y reparación normales o periódicos son reconocidos en el estado de resultados en el periodo en el cual se incurren. Todos los activos, en los que es aplicable, son depreciados por componentes y con base en el método de línea recta de acuerdo a las vidas útiles estimadas con base en el último avaluó. La depreciación inicia cuando el activo esté completo (substancialmente todos los costos han sido incurridos) o puesto en servicio, lo que ocurra primero. Cuando los inmuebles, maquinaria y equipo son vendidos o se dispone de éstos de otra forma, la utilidad o pérdida se reconoce en el estado de resultados del periodo por la diferencia entre su valor neto contable y los recursos obtenidos por su disposición. La depreciación de un activo fijo se deja de aplicar, si es clasificado para su venta, encontrándose disponible para este fin de forma inmediata y en un plazo no mayor a un año. Los arrendamientos financieros de maquinaria y equipo son capitalizados, ya que se transmiten sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de éstos. El valor capitalizado corresponde al valor del activo arrendado o al valor presente de los pagos mínimos, el que sea menor. Los costos financieros derivados de los financiamientos otorgados por el arrendatario para la adquisición de estos activos se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan. Beneficios a los empleados Las primas de antigüedad y las obligaciones del plan de retiro se basan en cálculos actuariales. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse. La Compañía sigue la política de reconocer las pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en el capital contable dentro de la utilidad integral. Las remuneraciones al término de la relación laboral antes del retiro y los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se reconocerán en los resultados del ejercicio.



Operaciones en monedas extranjeras Las transacciones en monedas extranjeras se registran inicialmente en la moneda de registro aplicando los tipos de cambio vigentes en las fechas de su operación. Los activos y pasivos denominados en dichas monedas se convierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del RIF. La conversión de los estados financieros se lleva a cabo a través del siguiente procedimiento: i. Activos no monetarios. Los inventarios, crédito mercantil y otros activos, incluyendo el mobiliario y equipo de

oficina y los equipos de transporte y computó, se convierten a moneda funcional de cada entidad (dólar americano) al tipo de cambio histórico. Los inmuebles, maquinaria y equipo se convierten al tipo de cambio del 1 de enero del 2011, fecha en la cual fue realizado el avalúo. Posteriormente, todos los activos no monetarios, se convierten a su moneda de presentación (pesos mexicanos) de acuerdo al tipo de cambio del peso por dólar americano correspondiente al de la fecha de presentación de los estados financieros.

ii. Activos y pasivos monetarios. Los saldos de moneda de registro se convierten a moneda funcional al tipo de

cambio de cierre, los saldos de moneda funcional se convierten a moneda de presentación al tipo de cambio del peso por dólar americano correspondiente al de la fecha de presentación de los estados financieros.

iii. Los ingresos, costos y gastos del ejercicio se convierten al tipo de cambio histórico promedio de cada mes. Derivado de lo anterior, se produce un efecto por conversión a moneda de presentación y se reconoce como una ganancia (pérdida) en el capital contable dentro de la utilidad integral. Los efectos relacionados con la conversión a moneda funcional se registraron en el estado de resultados.

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