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SEGUNDO PROYECTO
REPÚBLICA DEL PERÚ
CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE
PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU
AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA
COMITE DE PROINVERSIÓN EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA
Y SERVICIOS PÚBLICOS
DICIEMBRE 2004
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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CLAUSULA 1: DEFINICIONES
CLAUSULA 2: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES
Naturaleza Jurídica ...................................................................................................
Objeto .......................................................................................................................
Modalidad .................................................................................................................
Caracteres ................................................................................................................
CLAUSULA 3: DEL CO-FINANCIAMIENTO
Procedimiento de entrega de Cofinanciamiento .......................................................
CLAUSULA 4: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE
Declaraciones de las Partes .....................................................................................
Constataciones en la Fecha de Suscripción del Contrato ........................................
CLAUSULA 5: DE LOS PLAZOS
Plazo .............................................................................................…………………..
Suspensión del Plazo ...............................................................................................
Prórroga de la Vigencia de la Concesión..................................................................
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ACLÁUSULA 6: RÉGIMEN DE BIENES
Régimen de los Bienes de la Concesión...................................................................
De los Bienes de la Concesión ….............................................................................
Entrega de Bienes de la Concesión……………………………………………….........
Toma de Posesión de Bienes de la Concesión.........................................................
Fines del Uso de los Bienes de la Concesión...........................................................
Obligaciones del CONCESIONARIO Respecto de los Bienes de la Concesión…………………………………………………………………………………..
De la transferencia de Propiedad..............................................................................
Devolución de los Bienes de la Concesión ..............................................................
CLAUSULA 7: DISEÑO Y CONSTRUCCION DE LAS MEJORAS
Responsabilidad General..........................................................................................
Mejoras Obligatorias..................................................................................................
Plan de Desarrollo.....................................................................................................
Entrega de Presupuesto y Cronograma de Obras ...................................................
Ampliaciones de Plazos ...........................................................................................
Supervisión de las Obras ……..................................................................................
Penalidades ..............................................................................................................
CLAUSULA 8: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN
Supervisión del Mantenimiento…………………………………………………………..
Mediciones de Parámetros de Condición y Servicio.................................................
Plazos de Subsanación…………………………………………………………………...
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Sanciones .................................................................................................................
CLÁUSULA 9: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN
Derecho y Deber del CONCESIONARIO .........................................………………..
Inicio de la explotación..............................................................................................
Contrato de Operación con el Operador Principal.....................................................
Régimen del Acceso..................................................................................................
Instalaciones para Entidades del Estado..................................................................
De los Servicios de Aeronavegación.........................................................................
Emergencias..............................................................................................................
Derechos y Reclamos de los Usuarios......................................................................
Reglamento Interno...................................................................................................
Memorias...................................................................................................................
Tarifas........................................................................................................................
Moneda de Tarifa y otros pagos................................................................................
Régimen Tributario de la Concesión ........................................................................
CLAUSULA 10: GARANTÍAS
Garantía del CONCEDENTE .............................................................................…...
Garantías a Favor del CONCEDENTE ..............................................................…...
Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos .....................................................
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CLAUSULA 11: RÉGIMEN DE SEGUROS
Aprobación ...............................................................................................................
Clases de Pólizas de Seguros ..................................................................................
Comunicación ...........................................................................................................
Vigencia de las Pólizas .............................................................................................
Responsabilidad del CONCESIONARIO .........................................………………...
Obligación del CONCEDENTE ..........................................................................…...
CLAUSULA 12: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL
Protección del Ambiente ...........................................................................................
Auditoria Ambiental y Estudio de Impacto Ambiental................................................
Contaminación..........................................................................................................
Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos..................................................
Reasentamientos Humanos......................................................................................
CLAUSULA 13: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL
Relaciones con el Operador Principal o Inversionista Estratégico........................
Cesión o transferencia de la Concesión………………………………………………...
Cláusulas en Contratos ............................................................................................
Relaciones de Personal ............................................................................................
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CLAUSULA 14: COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS
Disposiciones Comunes ...........................................................................................
Facultades del Supervisor...............................................................................……..
De la Potestad de Supervisión .................................................................................
De la Potestad Sancionadora ...................................................................................
Tasa de Regulación .................................................................................................
CLAUSULA 15: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN
Vencimiento del Plazo………………………………………................…………………
Mutuo Acuerdo .........................................................................................................
Resolución del Contrato ...........................................................................................
Efectos de la Caducidad ...........................................................................................
Procedimientos para la Caducidad de la Concesión ................................................
Liquidación del Contrato ...........................................................................................
CLAUSULA 16: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Ley Aplicable ............................................................................................................
Ámbito de Aplicación ................................................................................................
Criterios de Interpretación ........................................................................................
Trato Directo .............................................................................................................
Arbitraje ....................................................................................................................
Reglas Procedimentales Comunes
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CLAUSULA 17: MODIFICACIONES AL CONTRATO
CLAUSULA 18: MISCELANEA
CLAUSULA 19: EQUILIBRIO ECONÓMICO
CLAUSULA 20: DOMICILIO
Fijación .....................................................................................................................
Cambios de Domicilio ...............................................................................................
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SEGUNDO PROYECTO
CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERU
Conste por el presente documento el Contrato de Concesión para el Diseño,
Construcción, Mejora, Conservación y Explotación del Primer Grupo de Aeropuertos de
Provincia de la República del Perú (el “Contrato”) que celebran el Estado de la
República del Perú, en adelante el CONCEDENTE, actuando a través del Ministerio de
Transportes y Comunicaciones (“MTC”), facultado por el artículo 30°, inciso a) del
Decreto Supremo N° 060-96-PCM, con domicilio en Av. 28 de Julio N° 800, Lima, Perú
debidamente representado por _____________ __________, con DNI No. __________,
debidamente facultado por Resolución Ministerial No. ________, de fecha ________, y
de la otra parte, la Sociedad Concesionaria _____________________________en
adelante El CONCESIONARIO, con domicilio en
___________________________________________, República del Perú, debidamente
representado por ____________________________________________, identificado(s)
con ________________________________________________, debidamente
facultado(s) al efecto por _______________________________.
ANTECEDENTES
Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la
Inversión Privada – PROINVERSIÓN – en Proyectos de Infraestructura y de Servicios
Públicos (en adelante, el Comité), designado mediante Resolución N° 209-2004-EF,
aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Privada en los Aeropuertos de la República
del Perú, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSION en su
sesión de fecha 04 de febrero de 2004.
Asimismo, las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la concesión del Primer
Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú, fueron aprobadas por el
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Comité en sesión de fecha 19 de agosto de 2004 y luego aprobadas por el Consejo
Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 26 de agosto de 2004.
Por acuerdo de Consejo Directivo de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada –
PROINVERSION – de fecha ___________________ se aprobó el presente Contrato.
Con fecha _____________________, el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de
Infraestructura y de Servicios Públicos adjudicó la buena pro al Postor
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
_______;
Mediante Resolución Ministerial N° _____________________ se autorizó al señor
_____________________ para que en representación del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones suscriba el presente Contrato.
De conformidad con las Bases, el adjudicatario o, en su caso, los adjudicatarios,
constituyeron al CONCESIONARIO, de acuerdo con las leyes de la República del Perú.
En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato
de acuerdo con los términos y condiciones siguientes:
CLÁUSULA 1
DEFINICIONES
Toda referencia efectuada en el presente Contrato a “Anexos”, “Apéndices”, “Cláusulas”
o Secciones” se deberá entender efectuada a anexos, apéndices, cláusulas o secciones
del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario.
Todos los Anexos y Apéndices al presente Contrato forman parte integrante del mismo.
Cualquier término que no se halle definido en el presente Contrato tendrá el significado
que le atribuyan las Bases, y en caso dicho término no esté definido en las Bases,
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tendrá el significado que le asignen las Leyes Aplicables, y, en su defecto, el significado
que se le dé al mismo en el curso normal de las operaciones aeroportuarias en el Perú.
Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa.
Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse
efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona
que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el
presente Contrato o en las Leyes Aplicables.
En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a
continuación:
1.1 “Acreedores Permitidos”, significará (i) cualquier institución multilateral de
crédito de la cual el Estado Peruano sea miembro, (ii) cualquier institución o
entidad de crédito a la exportación de cualquier país con el cual el Estado
Peruano mantenga relaciones diplomáticas, (iii) cualquier institución financiera
comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como
banco extranjero de primera categoría en la Circular No. 011-2004–EF/90
emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior
que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que
se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución financiera
internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de
riesgo no menor a “A” evaluada por una entidad de reconocido prestigio
aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores –
CONASEV, (v) cualquier institución financiera nacional que tenga una
clasificación de riesgo no menor a “A”, asignada por una clasificadora de riesgo
nacional, debidamente autorizada por la autoridad aprobada por el
CONCEDENTE, (vi) cualquier institución financiera nacional aprobada por el
CONCEDENTE, (vii) los accionistas o socios del CONCESIONARIO en
relación con los créditos por ellos otorgados y subordinados en el pago
respecto de los créditos de los demás Acreedores Permitidos, (viii) todos los
inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes
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que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario
emitido por el CONCESIONARIO, (ix) cualquier persona natural o jurídica que
adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por
el CONCESIONARIO mediante oferta pública.
1.2 “Acta Integral de Entrega de los Bienes”, es el documento suscrito por EL
CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO, mediante el cual se deja constancia
que EL CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes
de la Concesión, muebles e inmuebles, que serán destinados a la ejecución del
presente Contrato de Concesión y el estado en el cual éstos se encuentran.
1.3 “Acta de Reversión de los Bienes”, es el documento suscrito por EL
CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO, mediante el cual se deja constancia
de la entrega a favor del Estado de los Bienes de la Concesión, incluidas las
Obras que forman parte de la Concesión, una vez producida la Caducidad de
ésta.
1.4 “Aeropuertos” , está referido al Primer Grupo de aeropuertos detallados en el
numeral 1.48 de la presente cláusula que son entregados en Concesión.
1.5 ”Año de Concesión”, es el período de doce (12) meses del 1 de enero al 31 de
diciembre, excepto que el primer año de la Concesión comenzará en la Fecha
de Cierre y terminará el 31 de diciembre del mismo año y el último año de la
Concesión comenzará el 01 de enero y terminará en la fecha en que ocurra el
aniversario correspondiente a la Fecha de Cierre. El número de años de
Concesión deberá en todo caso corresponder al total de años de Concesión
por la cual la misma se otorga o se prorroga.
1.6 “Áreas de la Concesión”, son las áreas descritas en los apéndices 1, 2, 3, 4, 5,
6, 7 y 8 del Anexo 1 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de
la Concesión y son entregados al CONCESIONARIO libres de ocupación y
Gravámenes para su explotación.
1.7 “Autoridad Gubernamental”, es cualquier gobierno o autoridad nacional,
regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus
dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u
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organismo, conforme a ley, que ejerza poderes ejecutivos, legislativos,
administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos,
autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las
personas o materias en cuestión.
1.8 “Bases”, es el documento incluidos sus Formularios, Anexos, Apéndices y
Circulares de las mismas emitidas por el Comité, que fijó los términos bajo los
cuales se desarrolló el concurso mediante el cual se adjudicó la Buena Pro al
CONCESIONARIO.
1.9 “Bienes de la Concesión”, son los bienes, inicialmente identificados en los
Apéndices 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 del Anexo 2 así como las Áreas de la
Concesión, cuya Explotación y aprovechamiento económico es entregada al
CONCESIONARIO, incluidas las Obras que éste efectúe durante la vigencia de
la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y
electrónicos, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios, que
adquiera el CONCESIONARIO durante la Vigencia de la Concesión.
1.10 “Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión ya
sea por vencimiento del plazo previsto en el presente Contrato o por la
ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Cláusula 14 del
presente Contrato o en las Leyes Aplicables.
1.11 “Capital Social Mínimo”, es el capital social mínimo que deberá suscribir y
pagar el CONCESIONARIO ascendente al equivalente en moneda nacional de
a Cinco Millones y 00/100 Dólares Americanos (US $ 5´000,000.00), utilizando
el tipo de cambio vigente al momento de la realización del aporte de capital.
1.12 “Cofinanciamiento”, es el aporte del Estado de la República del Perú destinado
al diseño, ejecución de Obras, construcción, operación y mantenimiento de los
Aeropuertos, según se encuentra regulado en la Cláusula Tercera, que se
entregará al CONCESIONARIO a fin de cubrir los Ingresos Anuales
Garantizados, de acuerdo a la Propuesta Económica.
1.13 “Concedente“, es el Estado de la República del Perú, actuando a través del
Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC).
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1.14 “Concesión”, es la relación jurídica de Derecho Público que se establece entre
el CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO a partir de la suscripción del
presente Contrato, mediante la cual el CONCEDENTE otorga al
CONCESIONARIO el derecho para el Aprovechamiento Económico y
Explotación de los Bienes de la Concesión, durante el plazo de vigencia de la
misma.
1.15 “Concesionario”, es la persona jurídica a la cual le ha sido otorgada la
Concesión por lo que tiene el derecho al aprovechamiento económico y
Explotación de los Bienes de la Concesión, durante el plazo de vigencia de la
misma.
1.16 “Concurso”, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Entrega en
Concesión del Primer Grupo de Aeropuertos de la República.
1.17 “Contrato de Operación”, significará el contrato que suscribe el
CONCESIONARIO con el Operador Principal para la operación de los
Aeropuertos, según los lineamientos mínimos requeridos, de conformidad con
el Anexo 12.
1.18 “Cronograma de Obras”, significará el documento que deberá presentar el
CONCESIONARIO anualmente al CONCEDENTE, en el cual detallará en
forma precisa las Obras que ejecutará en el plazo de un año de la Concesión,
acorde a lo propuesto en su Plan de Desarrollo.
1.19 “Días”, son los días hábiles administrativos, entendiendo los que sean tales
para la Administración Pública Nacional.
1.20 “Días Calendario”, son los días hábiles, no hábiles y feriados, declarados no
laborables.
1.21 “Dólares” y “$”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América,
utilizada como moneda legal del contrato a todos los efectos previstos en
éstos.
1.22 “Endeudamiento Garantizado Permitido”, consiste en el endeudamiento por
concepto de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, para
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su inversión en los Aeropuertos, incluyendo cualquier renovación o
refinanciamiento de tal endeudamiento, que se garantice conforme a lo previsto
en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima y cuyos términos financieros
principales del préstamo, incluyendo los montos de principal, tasa o tasas de
interés, disposiciones sobre amortización u otros términos o condiciones
similares hayan sido informados por escrito al Supervisor y al CONCEDENTE.
El arrendamiento financiero de bienes muebles se incluye entre las
obligaciones que el Concesionario podrá solicitar al Concedente para su
aprobación.
1.23 “Especificaciones Técnicas Ambientales”, es la recopilación organizada de las
normas vigentes, generales y específicas, relacionadas con los requisitos
exigidos en materia de protección y conservación del medio ambiente,
aplicables para la Concesión de los Aeropuertos, detalladas en el Anexo 13.
1.24 “Explotación”, es el derecho del Concesionario al aprovechamiento económico
de los Bienes de la Concesión que comprende el derecho de cobrar a terceros
las Tarifas, cargos de acceso y precios que correspondan por la prestación de
los Servicios Aeroportuarios y no aeroportuarios, así como la utilización de los
Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios
comerciales.
1.25 “Fecha de Cierre”, es el día y hora en que se suscribe el Contrato, previo
cumplimiento de las condiciones establecidas en el numeral 4.3 de la Cláusula
4.
1.26 “Fideicomiso”, es el contrato que celebrará el Fiduciario, el Concedente y el
Concesionario. Bajo dicho contrato el Fiduciario recibirá fondos del Concedente
para luego transferir el cofinanciamiento al Concesionario, conforme a lo
estipulado en la Cláusula Tercera del presente Contrato. En caso de
terminación anticipada de la vigencia de la Concesión el Fideicomiso
beneficiará a los Acreedores Permitidos, al Nuevo Concesionario y/o el
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CONCEDENTE de conformidad con las Leyes Aplicables y los términos y
condiciones del Contrato por el cual se constituya.
1.27 “Fiduciario”, es la persona jurídica que se encarga de administrar el
Fideicomiso.
1.28 “Filial”, es la entidad relacionada con la prestación de Servicios Aeroportuarios
y/o comerciales en los Aeropuertos, que controle o esté controlada por el
Concesionario o uno de sus accionistas. Se presume que existe control, a
menos que se demuestre lo contrario a juicio del Supervisor, en los siguientes
casos:
(a) Cuando una persona natural o jurídica ejerce más de la mitad de poder
de voto en la junta general de accionistas o de socios de la otra persona
jurídica, a través de la propiedad directa o indirecta, contratos de
usufructo, prenda, fideicomiso, sindicación y similares; y
(b) Cuando una persona natural o jurídica que no se encuentre comprendida
en el literal precedente, tiene facultad para designar o remover a la
mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente, para
controlar o ejercer la mayoría de los votos en las sesiones del directorio u
órgano equivalente de decisión, o para gobernar las políticas operativas
y/o financieras bajo un reglamento o un contrato cualquiera que fuere su
modalidad.
1.29 “Garantía de Fiel Cumplimiento”, es la carta fianza irrevocable o una carta de
crédito stand by otorgada por una institución bancaria o financiera, que el
Concesionario entregará al Concedente a fin de asegurar el cumplimiento de
todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato,
incluyendo las penalidades y sanciones, de acuerdo a los términos y
condiciones establecidas en el Anexo 7 del presente Contrato.
1.30 “Gravámenes”, cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, prenda,
usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio de cualquier tipo, ya
sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de
propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o
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propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que
otorgue un derecho real de garantía.
1.31 “IATA”, es la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en
inglés.
1.32 “Indicadores de Niveles de Servicios”, que son aquellos indicadores mínimos
de calidad, que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la
operación de los Aeropuertos así como para el mantenimiento y conservación
de éstos, según se especifica en el Anexo 5.
1.33 “Ingresos”, es todo ingreso del Concesionario y las Filiales por concepto de
prestación de servicios o contratos de construcción, percibido o devengado, lo
que ocurra primero, sobre bases contables de acuerdo a los Procedimientos de
Contabilidad aplicables en el Perú, por todas las fuentes de ingreso
provenientes de cualquier actividad, operación, negocio, ventas y/o prestación
de servicios realizados en los Aeropuertos o con relación a los mismos.
Los Ingresos no incluyen (i) los recursos o desembolsos provenientes de
mutuos u otras modalidades de crédito, depósitos y cobranzas por cuenta de
terceros que reciba el Concesionario y/o las Filiales; (ii) los ingresos que
reciban las Filiales por parte del Concesionario, por concepto de construcción y
diseño arquitectónico que estén dedicadas de manera preponderante a las
actividades de diseño y construcción; (iii) los ingresos del Operador Principal
producto del Contrato de Operación; y (iv) los montos correspondientes por
concepto de servicios básicos, tales como energía eléctrica, agua,
alcantarillado, telefonía fija y gas, facturados por el Concesionario a terceros.
1.34 Ingresos Anuales Garantizados: Son los Ingresos mínimos anuales que el
Estado de la República del Perú asegurará al Concesionario por los servicios
prestados, de acuerdo a la Oferta Económica del Adjudicatario, que se incluye
en el Contrato como Anexo . Dicha oferta ha sido calculada de forma tal que
permite al Concesionario cumplir con todas las obligaciones derivadas del
presente contrato.
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1.35 “Inventarios”, son los inventarios iniciales, de Obras, anuales y final elaborados
y presentados conforme a los términos siguientes:
• Inventario Inicial: es el inventario de los Bienes de la Concesión que son
entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes.
• Inventario de Obras: es el listado de los bienes muebles e inmuebles así
como el producto de las inversiones realizadas sobre los Bienes de la
Concesión que ejecute el Concesionario durante la Concesión.
• Inventario Anual: es el listado de los Bienes de la Concesión , con los que
cuenta el Concesionario a las fechas de cierre anual de cada año de
vigencia de la Concesión hasta la Caducidad de la misma.
• Inventario Final: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que
cuenta el Concesionario a la fecha de Caducidad de la Concesión.
1.36 “Inversionista Estratégico”, es el Operador Principal
1.37 “Leyes Aplicables”, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el
Contrato, en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen los
reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad
Gubernamental.
1.38 “Licencia de Operación”, es la aprobación requerida para que el Concesionario,
el Operador Principal y los Usuarios Intermedios puedan operar los
Aeropuertos, de acuerdo con las Leyes Aplicables
.
1.39 “Nuevo Concesionario”, es el postor que obtenga la buena pro en un nuevo
concurso, como consecuencia de la terminación o resolución del Contrato.
1.40 “Obras”, es el resultado de los trabajos de construcción que realice el
Concesionario así como las inversiones sobre los Bienes de la Concesión
destinados a optimizar la infraestructura aeroportuaria y la calidad de los
Servicios Aeroportuarios cuya adquisición, construcción y desarrollo será a
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cuenta y costo del Concesionario, conforme se establece en el presente
Contrato.
1.41 “Operaciones Principales”, son los servicios de Aterrizaje y Despegue, Servicio
de Estacionamiento de Aeronaves, Ayudas Luminosas, Puente de Embarque y
Uso de Terminal de Pasajeros según el Anexo 3. Las Operaciones Principales
sólo podrán ser realizadas por el Operador Principal y estarán sujetos a las
Tarifas Máximas.
1.42 “Operaciones Secundarias”, son los servicios de Asistencia en Tierra,
Estacionamiento Vehicular y cualquier otro servicio que no esté contemplado
dentro de las Operaciones Principales. Estos servicios podrán ser brindados
por el Concesionario y/o un tercero. La descripción de estos servicios se
detallan en el Anexo 11 del presente Contrato.
1.43 “Operador Principal”, es el accionista o participacionista del Concesionario que
cumplió con los requisitos técnicos para la precalificación en el Concurso y que
habiendo obtenido la Buena Pro es titular de la Participación Mínima. El
Operador Principal es quien realizar las Operaciones Principales.
1.44 “Parte”, es el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso.
1.45 "Partes", el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.
1.46 “Participación Mínima”, es el 20% del capital social suscrito y pagado del
Concesionario.
1.47 “Plan de Adecuación de la Normativa Vigente”, es el documento que determina
las actividades y plazos que el CONCESIONARIO deberá ejecutar para cumplir
con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación
aeroportuaria.
1.48 “Plan de Desarrollo”, es el documento que el Concesionario deberá presentar
al Concedente al término del quito año de la Concesión, y por quinquenios,
conteniendo las inversiones proyectadas por el Concesionario para el
desarrollo de cada Aeropuerto, para los siguientes cinco (5) años del período
de la Concesión.
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1.49 “Primer Grupo”, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión a
través del presente Contrato, definidos en el Anexo 14 del presente Contrato.
1.50 “Programa de Nacional de Seguridad de Aviación Civil”, es el documento que
precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad
de la aviación civil, aprobado por Resolución Ministerial del MTC. Es de
obligatorio cumplimiento del CONCESIONARIO, en lo que fuera de su
competencia.
1.51 “Reglamento del TUO”, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las
normas con rango de ley que regulan la entrega en concesión al sector privado
de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos aprobado
mediante Decreto Supremo No. 060-96-PCM.
1.52 “REMA”, es el Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura aprobado por
Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN numero 014-
2003-CD/OSITRAN.
1.53 “Servicios de Aeronavegación”, son aquellos servicios que permiten que las
operaciones aéreas se realicen con seguridad, regularidad y eficiencia.
Incluyen los servicios de tránsito aéreo, radioayudas, ayudas visuales,
comunicaciones, meteorología e información aeronáutica y/o aquellos que
determine la Dirección General de Aeronáutica Civil o quien la sustituya; y
estarán a cargo de CORPAC.
1.54 “Servicios Aeroportuarios”, son los servicios normales y habituales del
aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves.
Incluyen las Operaciones Principales y las Operaciones Secundarias.
1.55 “Supervisor”, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de
Transporte de Uso Público – OSITRAN - que cumple las funciones
establecidas en el presente Contrato, en la Ley No. 26917 y en su Reglamento
aprobado por el Decreto Supremo No. 010-2001-PCM, sus normas
complementarias, modificatorias y ampliatorias, o cualquier entidad que lo
sustituya en el futuro.
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1.56 “TAMEX”, es la Tasa de Interés Activa de Moneda Extranjera, publicada por la
Superintendencia de Banca y Seguros en el Diario Oficial El Peruano.
1.57 “Tarifa”, es la contraprestación por un servicio regulado que el Concesionario
recibirá de un Usuario Final de los Aeropuertos, de conformidad con el numeral
9.17 de la Cláusula 9.
1.58 “Tarifas Máximas”, son las tarifas correspondientes a los Servicios
Aeroportuarios que tengan la calidad de servicios regulados, que se
encuentran detalladas en el Anexo 6, que serán periódicamente ajustadas por
el Supervisor, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 9 del
presente Contrato.
1.59 “Tipo de Cambio del Dólar”, es el tipo de cambio promedio de compra y venta
de dólares americanos del sistema financiero establecido por la
Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial “El
Peruano”.
1.60 “Toma de Posesión”, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma
posesión de los Bienes de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para
ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el
Acta Integral de Entrega de los Bienes, de acuerdo al cronograma establecido
en las Bases.
1.61 “TUO”, es el Texto Único Ordenado de las normas con rango de ley que
regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de
Infraestructura y de Servicios Públicos aprobado por D.S. 059-96-PCM.
1.62 “Usuario”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los
servicios aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un
tercero, de ser el caso. Se considera Usuario a los pasajeros o propietarios de
la carga que utilizan la infraestructura aeroportuarias.
1.63 “Usuario Intermedio”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera
intermedia la infraestructura aeroportuaria para prestar las Operaciones
Secundarias.
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1.64 “WLU”, siglas en ingles de “Work Load Unit” equivalente a un pasajero o cien
kilogramos de carga.
C SULA 2
NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESION
2.1. Naturaleza Jurídica:
La Concesión materia del presente Contrato se otorga para el diseño,
construcción, mejora, conservación y Explotación de una infraestructura pública,
como parte del proceso de transferencia de actividades productivas al sector
privado emprendido por el Gobierno del Perú y que tiene por objeto mejorar el
alcance de la calidad de los servicios así como aumentar el alcance de la
infraestructura aeroportuaria en el país, con el fin de coadyuvar al desarrollo del
comercio exterior, del turismo y de la integración regional.
La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la
titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que
en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO
adquiere la titularidad del derecho de Explotación de la Concesión durante la
vigencia de la misma.
Considerando que el objeto del derecho de Concesión es el diseño, la
construcción, mejora, mantenimiento y Explotación de una obra pública de
infraestructura por tiempo determinado, los actos de disposición y la constitución
de derecho sobre la Concesión deben ser compatibles con esa naturaleza y ser
aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión del SUPERVISOR.
2.2. Objeto
Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión al
CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, mejora, conservación,
aprovechamiento económico y Explotación de la infraestructura de servicio
público que conforman los Aeropuertos.
LÁU
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Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y
que por tanto son el objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud
del presente Contrato, son las siguientes:
a) La entrega, transferencia, uso y reversión de bienes que se regula en la
Cláusula Sexta del presente Contrato.
b) Diseño y construcción de las Obras, según se detalla en la Cláusula
Sétima del presente Contrato.
c) El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la
Cláusula Octava del presente Contrato.
La Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Novena del
presente Contrato.
2.3. Modalidad
La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es cofinanciada por el Estado,
de conformidad con el literal c) del Articulo 14 del TUO - Decreto Supremo N°
059-96-PCM, bajo la figura de Ingresos Anuales Garantizados.
2.4. Caracteres
El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio
de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto,
conforme se describe en la cláusula 2.2. que antecede.
El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de
ejecución continuada.
CLÁUSULA 3
DEL COFINANCIAMIENTO
3.1. El Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, previsto en el
Anexo 8, desembolsará al CONCESIONARIO, en efectivo, el monto necesario
para cubrir los Ingresos Anuales Garantizados establecido por este último en su
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Propuesta Económica, que forma parte del presente Contrato como Anexo 16.
El pago del Cofinanciamiento se encontrará sujeto al régimen tributario aplicable,
de acuerdo al destino que el CONCESIONARIO otorgue a los recursos que sean
entregados por el fiduciario por cuenta del Fideicomiso.
3.2. Procedimiento de entrega de Cofinanciamiento:
3.2.1. En forma trimestral el SUPERVISOR verificará el cumplimiento por el
CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones: (i) ejecución de las Obras
Obligatorias de Corto Plazo y de Mediano Plazo, acorde con lo estipulado en la
Cláusula Sétima del presente Contrato, correspondientes al trimestre terminado;
(ii) entrega del Plan de Desarrollo según lo indicado en el numeral 7.4 de la
Cláusula Sétima, (iii) ejecución de las Obras correspondientes al trimestre
terminado conforme a lo establecido en el Presupuesto y Cronograma de Obras,
a que se refiere el numeral 7.5 de la Cláusula Sétima, y (iv) subsanación de
cualquier observación realizada por el SUPERVISOR en la evaluación anterior.
3.2.2. El SUPERVISOR tendrá un plazo máximo de veinte (20) Días Calendario
contados desde la fecha de término del trimestre materia de evaluación para
verificar las obligaciones descritas en el numeral precedente. En el supuesto
que el SUPERVISOR requiera de la presentación de información adicional
vinculada a la materia objeto de pronunciamiento, debe solicitarla, en una sola
oportunidad y en un plazo máximo de siete (7) Días Calendario, contados desde
la fecha de término del trimestre materia de evaluación. En tal caso, y por una
sola vez, el referido plazo de verificación, de veinte (20) Días Calendario,
comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la
información adicional solicitada. En el supuesto que el SUPERVISOR no se
pronuncie dentro del plazo al que se ha hecho referencia, la indicada
constatación se entenderá efectuada y continuará el siguiente procedimiento:
a) En caso el SUPERVISOR efectúe alguna observación respecto de las
obligaciones correspondientes al CONCESIONARIO de conformidad con el
presente Contrato y que son materia de evaluación en cada uno de los
Aeropuertos, el CONCESIONARIO tendrá un periodo máximo de cincuenta
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(50) Días Calendarios para solucionar la(s) observación(es) y sustentar ante
el SUPERVISOR su cumplimiento. Transcurrido el indicado plazo y no
habiendo el CONCESIONARIO subsanado las observaciones, el
SUPERVISOR comunicará al FIDUCIARIO que deberá efectuar la retención
de los pagos de Cofinanciamiento que correspondan a los Aeropuertos en
los cuales recayó el incumplimiento. Dicha comunicación deberá ser recibida
por el FIDUCIARIO a más tardar quince (15) Días Calendarios antes del
siguiente Pago Trimestral, de lo contrario el FIDUCIARIO entenderá emitida
la conformidad del SUPERVISOR respecto de las obligaciones del
CONCEDENTE.
b) En caso el SUPERVISOR haya ordenado la suspensión de los pagos del
Cofinanciamiento de uno o mas Aeropuertos de conformidad con el párrafo
anterior, el FIDUCIARIO retendrá todos los pagos por el Cofinanciamiento de
los Aeropuertos observados, hasta que reciba una comunicación del
SUPERVISOR en la cual le manifieste que todas las observaciones
efectuadas han sido levantadas y por tanto el CONCESIONARIO ha
cumplido con las obligaciones que fueron materia de evaluación. Dicha
comunicación deberá ser enviada dentro del plazo máximo de diez (10) Días
Calendario de realizada la verificación del cumplimiento de las obligaciones.
Una vez recibida dicha comunicación el FIDUCIARIO entregará al
CONCESIONARIO, dentro del plazo máximo de cinco (5) Días Calendario de
haber recibido la referida comunicación por parte del SUPERVISOR, los
Pagos Trimestrales retenidos más aquel que corresponda al trimestre
terminado, de ser el caso. Los Pagos Trimestrales retenidos, como
secuencia de las causales establecidas en los párrafos precedentes, no
devengaran intereses a favor del CONCESIONARIO.
3.2.3. El FIDUCIARIO, siempre que no haya recibido una instrucción del
SUPERVISOR en contrario según lo establecido en la cláusula 3.2.2., entregará
al CONCESIONARIO el Cofinanciamiento mediante un Pago Trimestral
equivalente a un cuarto del monto anual estipulado en su Propuesta Económica
deducido el monto correspondiente a los Ingresos que hubiera obtenido EL
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CONCESIONARIO durante el trimestre anterior (luego de los ajustes
correspondientes de ser el caso) por cada Aeropuerto. Dicho pago de realizará
al término de cada trimestre y durante la vigencia de la Concesión, sin incluir las
prórrogas de la misma, de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo 19
del presente Contrato.
El monto correspondiente a los Ingresos trimestrales del CONCESIONARIO
serán tomados de la Declaración Jurada que para el efecto emita el
CONCESIONARIO dentro de los diez (10) Días de haberse vencido el trimestre
correspondiente. El CONCEDENTE se reserva el derecho, a través del
SUPERVISOR, de verificar los Ingresos del CONCESIONARIO.
3.2.4. Si por cualquier otro motivo, el Fiduciario demorara en la entrega de los pagos
del trimestrales del Cofinanciamiento, pagará al CONCESIONARIO, por
concepto de mora y por cada de día de atraso, un interés a calcularse
equivalente a tres (03) puntos porcentuales por año sobre la tasa comercial
vigente en el mercado bancario al momento de producirse la mora. .
CLÁUSULA 4
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE
Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen.
4.1. Declaraciones de la Partes:
EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes
declaraciones a la Fecha de Cierre, y, después de realizar las operaciones y
transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán, ciertas,
correctas y completas en todo aspecto sustancial:
a) El CONCESIONARIO y el Operador Principal son sociedades o
entidades mercantiles debidamente constituidas, válidamente existentes,
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debidamente inscritas en el registro correspondiente, de acuerdo con las
leyes de su jurisdicción de constitución u organización .
b) El estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO
están conforme a las exigencias de las Bases.
c) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Operación con el
Operador Principal, de conformidad con los lineamientos mínimos
requeridos en el Anexo 12 del presente Contrato.
d) Las acciones de capital emitidas, los intereses sociales y otros intereses
de capital del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo 23. Las
acciones de capital u otras participaciones sociales de capital del
Concesionario son propiedad de las personas o entidades indicadas en
el Anexo 23 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción
de capital, participación social u otro interés de capital del
CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o
están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el Anexo 23, no
existen derechos de preferencia ni otros derechos, opciones, garantías,
derechos de conversión, acuerdos o entendimientos similares pendientes
para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción
de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO.
e) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de
asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la
celebración del Contrato en todas las circunstancias en las que dicha
autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la
propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en los que
la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso
sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente
instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para
formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él
contemplados.
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No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte
del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de
las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato.
f) No existe algún tipo de impedimento para el CONCESIONARIO de
celebrar el Contrato, esto es, no existen acciones, juicios, arbitrajes u
otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni laudos, ni
decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el
CONCESIONARIO o contra cualquiera de sus socios, que tenga por
objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los
compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.
Por otro lado, el Inversionista Estratégicodel CONCESIONARIO
renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier
reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen
surgir del Contrato.Del mismo modo, no existe impedimento legal del
CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos con el Estado
de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables.
g) El CONCESIONARIO y el Operador Principal tienen la propiedad,
licencia de uso, o de otro modo tienen el derecho de utilizar toda patente,
marca, nombre comercial, derecho de autor, tecnología, know-how y
procesos necesarios para el cumplimiento del presente Contrato y para la
operación de los Aeropuertos.
4.2. EL CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha
de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:
a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado
conforme a las Leyes Aplicables para actuar como EL CONCEDENTE en el
Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de
los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de
sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido
debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra
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acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad
gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para
el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el
mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que
suscriben el Contrato, están debidamente autorizados para tal efecto.
b) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y
obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido
cumplimiento a sus estipulaciones.
c) No existen leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de
sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones,
juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano
jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se
opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los
términos del Contrato por parte del CONCEDENTE.
d) El CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de
Posesión de los Bienes de la Concesión y hasta el vencimiento del Contrato,
y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la
Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato.
e) El mantenimiento así como la ejecución de las Obras en los Aeropuertos
corresponderá al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión de los
Bienes de la Concesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato.
f) La validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido
formulados sobre la base de la legislación vigente sobre concesiones.
g) El CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la
Concesión, los cuales están legalmentesaneados y no están sujetos a
Gravámenes de tipo alguno y no existe impedimento legal o de hecho que de
cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega al
CONCESIONARIO.
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h) No existen pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales,
tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna
manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesión, los Bienes de la
Concesión, al CONCESIONARIO o el derecho a la Explotación. En caso de
presentarse pasivos o contingencias generadas antes de la Fecha de Cierre
serán asumidos por el CONCEDENTE.
i) El Anexo 18 del Contrato, contiene la información completa sobre todos los
trabajadores de CORPAC que conforme a la cláusula 13.5 corresponde
asumir al CONCESIONARIO, con indicación de sus remuneraciones y
distribución por categoría, incluida la relación del personal en cargos de
confianza. Asimismo, el Concedente declara que es responsable y asume
cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda
respecto de cualquier trabajador de CORPAC a la Fecha de Cierre.
j) El CONCEDENTE garantiza que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas
correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás
derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 18 y se
obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los
trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de
servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de
Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que ha cumplido
con pagar las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema
Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro
Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes de
Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de
Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio
Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras
aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los
trabajadores que aparecen en el Anexo 18 del Contrato. El CONCEDENTE
se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que por estos
conceptos que se viera obligada a efectuar.
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k) Sin perjuicio del Plan de Adecuación a la Normativa Vigente, el
CONCEDENTE declara y garantiza que todas las licencias, permisos y
autorizaciones necesarias para operar los Aeropuertos están vigentes y
continuarán vigentes con posterioridad a la Fecha de Cierre y son suficientes
para que el CONCESIONARIO pueda seguir operando normalmente desde
la Fecha de Cierre.
l) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones
de tributos nacionales, regionales, municipales a las que se encontraba
obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión y ha pagado todos los
tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras,
penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas
derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas
declaraciones.
m) Contratos Operativos y Administrativos: Que en el Anexo 20 se incluye la
relación de los contratos operativos y administrativos suscritos por CORPAC
los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. En el
citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el
CONCESIONARIO asumirá la posición contractual de CORPAC. Como
efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Fecha de
Cierre, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones
correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos
los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE
declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades
ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de
posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco
adquirirá derechos de cobro que se deriven de esos contratos y que se
hubieran generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de
posición contractual.
n) Garantía del Concedente: Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus
Inversionistas cumplan con lo establecido en las Leyes Aplicables, se
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otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos
Legislativos Nº 662 y Nº 757 y la Ley Nº 27342.
o) Conflicto de leyes y variaciones en la Legislación: El presente Contrato se
celebra al amparo de lo dispuesto en el artículo 62 de la Constitución Política
del Perú y en el Artículo 1357 del Código Civil y, por tanto, la validez y
alcances de las estipulaciones de este Contrato no podrán ser variados por
cambios en las Leyes Aplicables y otorgamiento de concesiones de obras
públicas de infraestructura y servicios públicos, en materias que han sido
específicamente objeto de estipulación en este Contrato. Que, asimismo,
para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones
asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato, no se verán afectadas por
variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete a
otorgar las formalidades legales que sean requeridas por el
CONCESIONARIO para dar la debida eficacia a las declaraciones
contenidas en el presente numeral.
4.3. Constataciones en la Fecha de Cierre:
El CONCESIONARIO, a la Fecha de Cierre, debe cumplir con lo siguiente:
a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto
del CONCESIONARIO, con la constancia de inscripción registral, con el
objeto de acreditar que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo
a las leyes de la República del Perú, habiendo adoptado una de las formas
aplicables a la Sociedad Anónima, reguladas por la Ley General de
Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el articulo12.1.2.1.1 de las
Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 9.
El Capital Social Mínimo suscrito solicitado deberá ser suscrito y aportado de
conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio
de lo señalado en el inciso b) siguiente.
El CONCESIONARIO deberá suscribir íntegramente el capital indicado
anteriormente y podrá pagar como mínimo un 25% (veinticinco por ciento)
del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad
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Concesionaria, y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado al
finalizar el quinto año de la Concesión.
b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste
que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato.
c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de
conformidad con el numeral 11.2 de la Cláusula Undécima y un listado de
compañías del sector que cubrirán las mismas, para su aprobación de
acuerdo al numeral 11.1 de la misma Cláusula.
d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las
siguientes cláusulas:
i) Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen
de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los
Acreedores Permitidos.
ii) Que a partir del sexto año de la Concesión, el
InversionistaEstratégico únicamente pueda transferir su acciones
previa autorización por escrito del CONCEDENTE.
iii) Cualquier modificación al estatuto social que implique un proceso de
reducción del capital social por debajo del Capital Mínimo, fusión,
escisión, transformación, reorganización societaria, disolución o
liquidación del CONCESIONARIO durante los seis (6) primeros años
de vigencia de la Concesión, deberá ser aprobado por unanimidad
por los accionistas del CONCESIONARIO y deberá contar con la
previa autorización del CONCEDENTE. Esta cláusula deberá estar
expresamente incluida en el Estatuto.
En caso de que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera
de los procesos anteriormente mencionados, deberá presentar ante
el CONCEDENTE y el SUPERVISOR, el proyecto de acuerdo de
junta general en el cual la sociedad aprobara con las mayorías que
en cada caso correspondan el referido proceso. El proyecto de
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acuerdo podrá ser autorizado por el CONCEDENTE en el plazo de
treinta (30) Días Calendario, con opinión del SUPERVISOR. Si el
CONCEDENTE no se pronunciase en el plazo establecido, dicho
proyecto de acuerdo se entenderá denegado.
iv) El objeto social del CONCESIONARIO es único y exclusivo y debe
indicar su calidad de CONCESIONARIO del Estado. Consistirá
exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones
relativos a las concesiones de aeropuertos.
v) El CONCESIONARIO adoptará una de las formas de Sociedad
Anónima reguladas por la Ley General de Sociedades, con excepción
de Sociedad Anónima Abierta.
vi) Para efectos de la constitución, operaciones y desempeño del
CONCESIONARIO, la misma se regirá en estricta sujeción a las
disposiciones del ordenamiento legal del Perú.
vii) El plazo de duración de la sociedad formada por el
CONCESIONARIO debe ser, como mínimo, de veintisiete (27) años.
Si por cualquier motivo se produjese una prórroga de la Concesión, el
CONCESIONARIO se obliga a prorrogar el plazo de duración de la
sociedad por un término adicional igual al de la prórroga.
Sin perjuicio de lo anterior el CONCESIONARIO no podrá disolverse
o liquidarse hasta que no se encuentren concluidas y resueltas todas
las obligaciones emergentes de la Concesión vinculadas por el
presente Contrato a satisfacción del CONCEDENTE.
e) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento
establecida en el numeral el numeral 10.2 de la Cláusula Décima. Dicha
garantía deberá ser plenamente ejecutable, al sólo requerimiento unilateral
del SUPERVISOR, quien sólo podrá hacer uso de dicha facultad en caso
ocurra el incumplimiento de una o más de las obligaciones de cargo del
CONCESIONARIO, previstas en el presente Contrato. Esta garantía será
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otorgada de conformidad con el numeral 10.2 de la indicada Cláusula
Décima del presente Contrato.
f) El CONCESIONARIO debe entregar los poderes de sus representantes
legales debidamente inscritos en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de
Sociedades, de la Oficina Registral de Lima.
g) El CONCESIONARIO debe presentar el Contrato de Operación debidamente
suscrito.El CONCESIONARIO deberá haber abonado el monto a favor de
PROINVERSION, por concepto de Actos Preparatorios del Proceso de
entrega en Concesión de los Aeropuertos el cual asciende a ___________
de los Estados Unidos de América (US$ ___________).
4.4. EL CONCEDENTE, por su parte, y en este acto, cumpli con:
a) Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, entregada
por el CONCESIONARIO durante el procedimiento de Concurso.
b) Elaborar y entregar al CONCESIONARIO el Acta Integral de Entrega de los
Bienes.
c) Deberá acreditar haber constituido el Fideicomiso y haber depositado en el
mismo, por lo menos, el importe correspondiente al primer trimestre de
vigencia de la Concesión.
d) Entregar ejemplares de Contrato de Concesión debidamente firmados.
e) Entregar al CONCESIONARIO copia certificada del Decreto Supremo a que
se refiere el artículo 2º del Decreto Ley Nº25570, modificado por el artículo
6º de la Ley Nº26438, por el cual se otorgará la garantía del Estado en
respaldo de las declaraciones y garantías del CONCEDENTE estipuladas en
este Contrato, salvo que tal Decreto Supremo hubiera sido publicado con
anterioridad a la Fecha de Cierre, y suscribir el correspondiente Contrato de
Garantía.
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f) Entregar al CONCESIONARIO los contratos de cesión de posición
contractual debidamente suscritos por los Representantes Legales de
CORPAC y de las contrapartes mediante el cual se transfieren, en forma
incondicional, a favor del Concesionario los contratos comerciales y
administrativos vigentes, señalados en el Anexo N°20.
g) Entregar al CONCESIONARIO la Licencia de Operación, requerida para
operar el Aeropuerto, de conformidad con las Leyes Aplicables.
CLÁUSULA 5
DE LOS PLAZOS
5.1. Plazo de Vigencia de la Concesión: Salvo que la Concesión se resuelva
anticipadamente o se prorrogue de conformidad con lo previsto en el presente
Contrato, el período de vigencia por el cual se otorga la Concesión es de
veinticinco (25) años, contados a partir de la Fecha de Cierre.
5.2. Suspensión del Plazo: El plazo de vigencia de la Concesión se podrá suspender
a petición de cualquiera de las Partes, en caso (i) ocurran uno o más de los
eventos que se detallan a continuación; y, (ii) afecten uno o más aeropuertos
que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los WLUs registrados en
los últimos doce (12) meses por el total de los Aeropuertos:
a) Fuerza mayor o caso fortuito, conforme estos conceptos son definidos
por la cláusula 15.4 a) del Contrato y el Código Civil de la República del
Perú.
b) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a las
referidas en el literal anterior, en cuyo caso será necesario contar con la
previa opinión del SUPERVISOR.
En caso se produzca el supuesto detallado en literal a) del párrafo precedente
cualquiera de las Partes podrá invocar la Suspensión del Plazo de la Concesión,
mediante comunicación dirigida al SUPERVISOR dentro de los veinte (20) Días
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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siguientes de producido el supuesto en el cual se sustente la solicitud. El
SUPERVISOR se pronunciará mediante resolución debidamente sustentada en
el plazo de veinte (20) Días desde que reciba la solicitud de suspensión. En caso
que una de las Partes discrepe con la decisión del SUPERVISOR, podrá acudir
a los mecanismos de impugnación contra dicha resolución previstos en la
normatividad vigente aplicable.
La aprobación del SUPERVISOR de la solicitud traerá como consecuencia (i) la
Suspensión del Plazo de la Concesión y la ampliación del Plazo de la Concesión
por un período equivalente al de la suspensión; y, (ii) la suspensión de los
derechos y obligaciones de las Partes, durante el plazo de la suspensión.
En caso los eventos afecten uno o más aeropuertos que representen igual o
menos del 50% (cincuenta por ciento) de los WLUs registrados en los últimos
doce (12) meses por el total de los Aeropuertos, y siempre que la suspensión
cuente con la aprobación del SUPERVISOR, traerá como consecuencia la
suspensión de los derechos y obligaciones de las Partes respecto de los
aeropuertos afectados, sin que se genere la Suspensión del Plazo de la
Concesión.
5.3. Prórroga de la Vigencia de la Concesión. La Concesión podrá ser prorrogada
discrecionalmente por el CONCEDENTE, teniendo en consideración lo dispuesto
por las Leyes Aplicables, a solicitud del CONCESIONARIO quien dirigirá su
pedido al CONCEDENTE con una anticipación no menor de tres (3) años
anteriores al vencimiento de la Concesión. Dicha petición será evaluada,
siempre y cuando el SUPERVISOR haya certificado que el CONCESIONARIO
cumplió con las obligaciones establecidas en el presente Contrato.
CLÁUSULA 6
RÉGIMEN DE BIENES
6.1. Régimen de los Bienes de la Concesión: Durante la Vigencia de la Concesión, el
CONCEDENTE mantendrá el derecho de propiedad de los Bienes de la
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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ción de los Bienes la
nte saneados tanto legal como
cuyo origen del reclamo haya ocurrido con
.
6.2.
6.2.1.
,
. ectuará en la Fecha de Cierre.
6.3.1.
Concesión. Sin perjuicio de ello esta Concesión es título suficiente para que el
Concesionario ejerza derechos exclusivos de Explota
Concesión y haga valer sus derechos frente a terceros.
El CONCESIONARIO tendrá la posesión, el uso y disfrute de los Bienes de la
Concesión, , la prestación de los Servicios Aeroportuarios y no aeroportuarios, el
diseño y la ejecución de las Obras, así como el ejercicio de los derechos que
sean necesarios para que cumpla con las obligaciones a su cargo establecidas
en el presente Contrato y las Leyes Aplicables.
Los Bienes de la Concesión, referidos a inmuebles, deberán estar libres de
cargas y Gravámenes, libre de personas u otros ocupantes, así como cualquier
otro tipo de afectación. Deberán estar debidame
físicamente, durante la vigencia de la Concesión
El CONCEDENTE será responsable frente al CONCESIONARIO por cualquier
reclamo, demanda, acción que terceros puedan interponer con relación a los
bienes entregados en Concesión y
anterioridad a la Fecha de Cierre
De los Bienes de la Concesión
Entrega de Bienes Muebles e Inmuebles.
Conjuntamente con la entrega de las Áreas de la Concesión, detalladas en el
Anexo 1, se efectuará la entrega de los bienes muebles consistente en equipos,
maquinarias y sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos, e inmuebles que
de alguna u otra forma se encuentran incorporados o están afectados a la
Concesión, o constituyen bienes accesorios inseparables del objeto de la misma
inicialmente descritos en los Apéndices 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10 del Anexo 2.
6.2.2 La entrega de los Bienes de la Concesión se ef
6.3. Toma de Posesión de Bienes de la Concesión
La Toma de Posesión de las Áreas de la Concesión, descritas en el Anexo 1,
que conforman los Aeropuertos así como de los bienes muebles e inmuebles
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6.3.2.
ntes, sus características, ubicación, estado de conservación,
6.3.3.
el objeto
incluir fotografías o esquemas.
. o de los cuales será entregado al
6.4.
al
e comunicar del traslado de los Bienes de
ón
6.5.
existentes, descritos en los Apéndices 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10 del Anexo 2,
se efectuará en un único acto, en la Fecha de Cierre.
Durante el acto de toma de posesión, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO
suscribirán un Acta de Entrega de los Bienes. En el Acta se establecerán las
condiciones generales de su entrega y la afectación específica al cumplimiento
del objeto de la Concesión, señalando, respecto a cada uno de sus
compone
anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento y demás aspectos de
interés.
Formará parte del Acta de Entrega de Bienes el Inventario Inicial, así como
cualquier otro elemento que ayude a individualizar e interpretar
entregado, su condición y estado. A tales fines, se incluirá planos de límites de la
Concesión, así como también se podrá
6.3.4 El Acta se suscribirá en tres (3) originales, un
SUPERVISOR y las otras dos Partes.
Fines del Uso de los Bienes de la Concesión
Todos los Bienes de la Concesión que el CONCEDENTE entregue
CONCESIONARIO estarán destinados únicamente a la prestación de los
Servicios Aeroportuarios, a la construcción de las Obras y a su Explotación.
El CONCESIONARIO se encuentra facultado a trasladar los Bienes de la
Concesión, referidos a equipos, maquinarias, sistemas eléctricos y mecánicos y
electrónicos entre otros bienes muebles, entre los Aeropuertos con el objeto de
optimizar la prestación de los Servicios Aeroportuarios sin perjuicio de su
obligación de cumplir con los Indicadores de Niveles de Servicio establecidos en
el Anexo 5. El CONCESIONARIO deb
la Concesión al CONCEDENTE y al SUPERVISOR, con una anticipaci
mínima de diez (10) Días Calendario.
Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
Página 39 de 114
6.5.1.
oncesión y eviten un
6.5.2.
bienes mediante una
6.5.3.
de la
6.5.4. corporados durante su
6.5.5.
IONARIO al CONCEDENTE, estará inafecta de todo tributo, carga,
gravamen, pago de compensación alguna al CONCESIONARIO, creado o por
El CONCESIONARIO está obligado a realizar actividades destinadas a
preservar, durante la vigencia de la Concesión, la condición de estado y la
naturaleza de los Bienes de la Concesión recibidos del CONCEDENTE.
El CONCESIONARIO está obligado a efectuar todos aquellos trabajos que
procuren mantener la operatividad de los Bienes de la C
impacto ambiental negativo. El CONCESIONARIO está obligado a realizar las
mejoras necesarias y útiles que requieran los Bienes de la Concesión de
acuerdo a los Indicadores de Niveles de Servicio exigidos.
El CONCESIONARIO tiene como obligación principal reponer los Bienes de la
Concesión, referidos a maquinarias, equipos, sistemas eléctricos y mecánicos y
electrónicos, entre otros bienes muebles, que pudieran resultar perdidos u
obsoletos según sea determinado, esto último, por el SUPERVISOR. Esta
obligación se entenderá debidamente cumplida cuando el CONCESIONARIO
ponga a disposición del CONCEDENTE dichos
comunicación escrita, en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de
producida la obsolescencia, o pérdida de dichos bienes. El CONCESIONARIO
enviará copia de dicha comunicación al SUPERVISOR.
Los Bienes de la Concesión que el CONCESIONARIO incorpore, vía
construcción o adquisición, durante la Concesión, en tanto que se encuentren
afectados a la misma, no podrán ser transferidos separadamente
Concesión, hipotecados, transferidos fiduciariamente, prendados o sometidos a
gravámenes de algún tipo durante el plazo de vigencia de la Concesión, sin la
previa autorización del CONCEDENTE, previa opinión del SUPERVISOR.
Sea que hubieren sido entregados con la Concesión o in
vigencia, todos los Bienes de la Concesión que no hubieran sido devueltos al
CONCEDENTE con anterioridad a la Caducidad de la Concesión, formarán parte
del Inventario Final y serán revertidos al CONCEDENTE.
Tanto la reversión como la devolución de bienes que por cualquier causa realice
el CONCES
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
Página 40 de 114
6.5.6. ble por los daños, perjuicios o pérdidas
6.5.7.
ción se hubiera presentado en el periodo
6.5.8. DENTE y el
ponsable y estará obligado a pagar los
6.6.
6.6.1.
cedidos en concesión por el CONCEDENTE que amortizará
crearse, según lo previsto por el artículo 22º del TUO y su modificatoria, la Ley
N° 27156.
El CONCESIONARIO será responsa
ocasionados a los Bienes de la Concesión desde la Toma de Posesión,
adquisición o ejecución de las Obras.
El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de y
contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o
contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la
Concesión, siempre y cuando esta situa
comprendido entre la Fecha de Cierre y la reversión de los mismos por parte del
CONCESIONARIO al CONCEDENTE.
El CONCESIONARIO será responsable ante EL CONCE
SUPERVISOR y los terceros por la correcta administración y uso de los Bienes
de la Concesión así como por el riesgo inherente a los mismos.
6.5.9. El CONCESIONARIO se obliga a contratar una póliza de seguro sobre los
Bienes de la Concesión, en los términos que fija la Cláusula Undécima.
6.5.10. El CONCESIONARIO será res
impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los Bienes de la Concesión.
De la Transferencia de propiedad
Los Bienes de la Concesión, referidos a bienes inmuebles producto de las
Obras, deberán estar inscritas, en el Registro de la Propiedad Inmueble
respectivo, a nombre del CONCEDENTE, dentro del plazo máximo de tres (3)
meses de culminada su construcción o ejecución, salvo demora o retraso de la
Administración Pública. En este caso el Concesionario deberá mantener una
cuenta de activos intangibles de duración limitada derivados del derecho de uso
sobre los activos
conforme a lo estipulado en el cuarto párrafo del Artículo 22 del TUO, modificado
por Ley Nº27156.
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6.6.2.
NCEDENTE
o a quien éste designe al término de la Vigencia de la Concesión o la
terminación anticipada de la misma. Será de aplicación, en lo que corresponda,
lo estipulado en el artículo 22 del TUO, modificado por Ley 27156.
6.7.
6.7.1.
eléctricos o mecánicos o electrónicos y
6.7.2.
tituyan
6.7.3.
ción del objeto de
la devolución, especificando en general, o para cada uno de sus componentes:
Los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos y sistemas
eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por
el CONCESIONARIO durante la Concesión, necesarios para cumplir con la
prestación de los Servicios Aeroportuarios, serán transferidos al CO
Devolución de los Bienes de la Concesión
Producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el
CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE dentro de
los treinta (30) Días siguientes, en un único acto, todos los Bienes de la
Concesión que fueran entregados en la Toma de Posesión, excluyendo aquellos
que fueron sustituidos debido a pérdida u obsolescencia e incluyendo las Obras,
maquinarias, equipos y sistemas
cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO, en reemplazo.
Los Bienes de la Concesión deberán estar en buen estado de conservación, en
condiciones de uso y explotación..
De la misma forma, producida la Caducidad de la Concesión por cualquier
causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE
dentro de los treinta (30) Días, en un único acto, los bienes muebles e inmuebles
que se hayan incorporado, hayan sido afectados a la Concesión, o cons
bienes accesorios inseparables del objeto de la misma. Los bienes se
devolverán en buen estado de conservación, en condiciones de uso y
explotación según las indicaciones que haya efectuado el SUPERVISOR.
Durante el acto de devolución, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE
suscribirán la respectiva Acta de Reversión de los Bienes. En el Acta se
establecerán las generales de los representantes y la descrip
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Página 42 de 114
6.7.4.
to que ayude a
quemas.
6.7.5. l Acta de Reversión de los Bienes se suscribirá en tres originales, una para
cada una de las Partes y uno VISOR.
CLÁUSULA 7
7.1.
7.1.1.
Niveles de Servicio; y, (ii) obtener y mantener el certificado de
7.1.2. romete con el CONCEDENTE que
terminación y o
7.1.2.1.
tente
7.1.2.2.
xperimentado en el
complejidad que el de las Obras;
sus características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre
funcionamiento o rendimiento y demás elementos de interés.
Formará parte del Acta de Reversión de los Bienes el Listado de Bienes de la
Concesión del Inventario Final, así como cualquier otro elemen
interpretar el objeto devuelto y su condición de estado. Dentro de los elementos
interpretativos podrán incluirse planos, fotografías o es
E
para el SUPER
DISEÑO Y CONSTRUCCION DE LAS OBRAS
Responsabilidad General
EL CONCESIONARIO tendrá a su cargo el diseño, construcción y
financiamiento de las Obras necesarias para (i) alcanzar y mantener los
Indicadores de
operación de la Dirección General de Aeronáutica Civil, en cada uno de los
Aeropuertos.
EL CONCESIONARIO garantiza y se comp
para realizar el diseño, cualquier modificación al diseño, la construcción,
peración de las Obras usará:
diseños preparados con toda la habilidad razonable, cuidado y
diligencia que se espera de un diseñador profesional compe
que es experimentado en trabajos de diseño de naturaleza
similar, tamaño, propósito y complejidad que el de la Obras;
el nivel de destreza que se espera de un diseñador y contratista
competente y apropiadamente calificado y e
diseño y construcción de trabajos de tamaño similar, alcance,
propósito y
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7.2. a y se compromete con el CONCEDENTE que no
la e material, sustancia o técnica y
de con
7.2.1.2.
7.2.1.3. eralmente conocida por la industria de la construcción
ligrosa para la salud y seguridad o durabilidad de las
7.3.
r el CONCESIONARIO durante los primeros cinco (5) años de la
7.3.1. as Obligatorias de Corto Plazo, definidas en el Anexo 9 de las Bases,
7.3.2.
n el Anexo 4, deberán iniciarse a más tardar dentro del segundo
y finalizarse antes del vencimiento del quinto Año de
7.4.
7.1.2.3. bienes, materiales y equipos de alta calidad y apropiados para su
propósito.
El CONCESIONARIO garantiz
usará en jecución de las Obras ningún
práctica strucción que:
7.2.1.1. es prohibida por este Contrato;
no está de acuerdo con la buena práctica industrial;
es gen
como pe
obras.
Obras Obligatorias
Las Obras Obligatorias de Mediano Plazo, son aquellas inversiones que se
encuentran detalladas en la Propuesta Técnica, Anexo 4, las cuales deberán ser
ejecutadas po
Concesión, con el objeto de cumplir con los parámetros establecidos en el
numeral 7.1.
Las Obr
deberán iniciarse y ejecutarse de acuerdo al cronograma contenido en dicho
anexo.
Las Obras Obligatorias de Mediano Plazo, establecidas en la Propuesta Técnica
y definidas e
Año de Concesión
Concesión.
Plan de Desarrollo
El CONCESIONARIO deberá presentar al SUPERVISOR al finalizar cada
quinquenio del Plazo de la Concesión un Plan de Desarrollo para los siguientes
cinco años, el cual deberá incluir (i) las inversiones proyectadas explicadas en
forma detallada, (ii) una proyección de tráfico aéreo; (iii) proyecciones financieras
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ras que deberá ejecutar en
7.5.
ón, el CONCESIONARIO deberá
7.6.
iendo en cuenta que se garantizará la prestación
ida de lo
7.7.
7.7.1.
o de
pondientes, podrá proceder a la resolución del Contrato.
por cada uno de los Aeropuertos; y (iv) las ob
cumplimiento de lo establecido en el Plan de Adecuación de la Normatividad
vigente, Anexo 17 del presente Contrato.
Entrega de Presupuesto y Cronograma de Obras
Dentro de los primeros treinta (30) Días Calendario de cada Año de Concesión,
con excepción del primer Año de Concesi
presentar un presupuesto y un cronograma de obras correspondientes a la
ejecución de las Obras para ese año. Ambos documentos deberán ser
presentados en medios magnéticos y físicos.
La Propuesta Técnica, el Plan de Desarrollo y el Cronograma de Obras deberán
ser elaborados y ejecutados ten
de los Servicios Aeroportuarios de manera ininterrumpida y en la med
posible, como se prestan habitualmente, en los Aeropuertos durante todo el
período de ejecución de obras.
Ampliaciones de Plazos
El CONCESIONARIO podrá solicitar al SUPERVISOR la ampliación o prórroga
de los plazos para la ejecución de las Obras contenidas en la Propuesta Técnica
y en el Cronograma de Obras. Cuando las ampliaciones sean concedidas por
causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la
aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el
incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la obra
correspondiente. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de las Obras
sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según
opinión fundada del SUPERVISOR, no se exceptuarán de la aplicación de las
penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento
hasta la fecha a partir de la cual se computa la ampliación. En caso que este
incumplimiento se produzca por más de tres (3) veces durante el períod
construcción de determinada Mejora por razones atribuibles al
CONCESIONARIO, el CONCEDENTE, además de la aplicación de las
penalidades corres
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por el SUPERVISOR en el plazo máximo de treinta (30)
Días Calendario.
. o que se aprueben producirán la reformulación del
Cronograma de Obras.
7.8.
7.8.1.
ccionados, el CONCEDENTE podrá
7.8.2. ervisor de Obras y al equipo que éste
7.9.
7.7.2. Las solicitudes de ampliación de los plazos a los que se refiere la cláusula
anterior, serán resueltas
7.7.3 Las ampliaciones de plaz
Supervisión de las Obras
A fin de efectuar las acciones de fiscalización técnica que le competen, el
SUPERVISOR, designará un Supervisor de Obras, el mismo que será elegido
por el CONCEDENTE. Para tal efecto, deberá alcanzar al CONCESIONARIO,
con la debida antelación, una lista que contenga, cuando menos una terna de
reconocido prestigio, de entre las cuales el CONCEDENTE procederá a elegir al
Supervisor de Obras. El CONCESIONARIO podrá vetar la convocatoria de
alguna de las empresas contenidas en la lista que el CONCEDENTE le alcance,
fundamentando debidamente las razones que motivan el veto y deberá
manifestar por escrito su aprobación respecto de aquella empresa o empresas
con la o las que se encuentre conforme. Sí, luego de tres oportunidades de
presentada la lista a la que se hace referencia, no se pudieran concretar cuando
menos tres candidatos para ser sele
proceder con la selección del Inspector de la o las empresas que no fueron
vetadas por el CONCESIONARIO. Los honorarios del Supervisor de Obras
serán por cuenta del CONCESIONARIO.
El CONCESIONARIO deberá dar al Sup
disponga, libre acceso a las áreas en las cuales se ejecuten las Obras para
realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida, dentro de los
horarios de trabajo del área respectiva.
Retenciones: El incumplimiento por causas imputables al CONCESIONARIO en
la iniciación o en la terminación de la ejecución de las Obras, dará lugar, a la
retención de los Pagos Trimestrales de Cofinanciamiento, de acuerdo a lo
establecido en la Cláusula Tercera.
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.10. Las retenciones y/o penalidades aplicables no podrán ser consideradas como
una afectación al flujo financ cesión y tampoco se podrá invocar
por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.
8.1.
conformidad con las prácticas y operaciones aeroportuarias
8.2.
les de Servicio.
Días de
Superv
8.4.
autorizar cualquier actividad o evento que, a su juicio, no
7
iero de la Con
CLÁUSULA 8
DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN
Mantenimiento. El Concesionario será responsable del mantenimiento y
conservación de los Bienes de la Concesión, incluidas la Obras, desde la Toma
de Posesión y hasta la devolución de los Bienes de la Concesión que reciba del
Concedente, de
internacionalmente aceptadas y de acuerdo con los Indicadores de Niveles de
Servicios, Anexo 5, y conforme a los parámetros que establezca el
SUPERVISOR.
Equipos. El Concesionario, dentro de su área de responsabilidad, adquirirá e
instalará equipos completos, adecuados, y operativos, para la prestación de los
Servicios Aeroportuarios de conformidad con el presente Contrato,
asegurándose que cumplan con todos los Indicadores de Nive
8.3. El CONCESIONARIO deberá presentar durante los primeros diez (10)
cada trimestre, un informe con la descripción de las actividades de
mantenimiento ejecutadas en el trimestre inmediato anterior.
isión del Mantenimiento
El Supervisor efectuará las acciones de fiscalización técnica que le competen.
Tendrá derecho a rechazar el uso de materiales defectuosos y trabajos mal
ejecutados y a exigir su reemplazo, corrección y/o ejecución. También podrá
suspender acciones inseguras o peligrosas; objetar la participación de personal
no apto; rechazar equipo en malas condiciones o no adecuados; así como podrá
objetar, detener o no
cumpla con las condiciones del presente Contrato. El tiempo improductivo que
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originen estas situaciones no dará derecho al pago de indemnización alguna al
Medició
8.6. La medición de parámetros de condición y de servicio tendrá como finalidad
8.7. cumplimiento el SUPERVISOR informará por escrito al
CONCESIONARIO las conclusiones de la medición, con especificación de
as o defectos encontrados que no estén de acuerdo con los
Plazos
8.8.
e el SUPERVISOR formule respecto del incumplimiento de
los Indicadores de Niveles de Servicio, el CONCESIONARIO propondrá un plazo
subsanarlas, la cual será evaluada por el SUPERVISOR, en un plazo
Sancio
CONCESIONARIO.
8.5. El CONCESIONARIO dará al Supervisor libre acceso a las áreas de la
Concesión para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida.
n de Parámetros de Condición y de Servicio
evaluar el cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO que
aseguren los niveles de calidad de la infraestructura aeroportuaria y el nivel de
los Servicios Aeroportuarios, de acuerdo con los Indicadores de Niveles de
Servicios.
En caso de in
aquellos problem
Indicadores de Niveles de Servicio. Conjuntamente con esta notificación
requerirá al CONCESIONARIO formule el plazo de subsanación
correspondiente.
de Subsanación
Sin perjuicio de las sanciones a que se haga pasible el CONCESIONARIO por
incumplimiento de las obligaciones de mantenimiento, será responsable por la
corrección de los defectos que informe el SUPERVISOR. A efectos de subsanar
las observaciones qu
para
máximo de quince (15) Días. Transcurrido dicho plazo sin pronunciamiento del
SUPERVISOR, se tendrá por aceptado el plazo propuesto por el
CONCESIONARIO.
nes
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s a
8.10.
.11. El incumplimiento en subsanar cualquiera de los defectos reportados por el
SUPERVISOR en los plazos de subsanación formulados por el
CONCESIONARI sanción por cada día
calendario de atraso equivalente al 1% de la penalidad originalmente aplicada.
Derech
9.1.
iante el cual el
rios, dentro de los Indicadores de Niveles de Servicio y
9.2.
ner el Certificado de
9.4. sobre las sucesivas
integraciones de capital cada vez que éstas se efectúen.
8.9. El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO de alcanzar los Indicadores
de Niveles de Servicio, dará lugar a la aplicación de sanciones proporcionale
la magnitud del incumplimiento, de acuerdo a la Tabla de Penalidades contenida
en el Anexo 15 del presente Contrato.
La subsanación del incumplimiento notificado no anula la aplicación de las
sanciones correspondientes a las infracciones derivadas del incumplimiento.
8
O, dará lugar a la aplicación de una
CLÁUSULA 9
EXPLOTACIÓN DE LA CONCESION
os y Deberes del CONCESIONARIO
La Explotación de los Aeropuertos por el CONCESIONARIO constituye un
derecho, en la medida que es el mecanismo med
CONCESIONARIO generará los ingresos de la Concesión, así como un deber,
en la medida en que el CONCESIONARIO está obligado a prestar los Servicios
Aeroportuarios a los Usua
mantener la operatividad de la infraestructura aeroportuaria.
Corresponde al CONCESIONARIO diseñar y administrar los Servicios
Aeroportuarios de conformidad con los parámetros establecidos para tal efecto
en el presente Contrato.
9.3. El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar las Obras a fin cumplir con los
Indicadores de Niveles de Servicios, obtener y mante
Operación de los Aeropuertos y cumplir la Propuesta Técnica y con el
Cronograma de Obras de los Planes de Desarrollo.
El CONCESIONARIO deberá informar al SUPERVISOR
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idad con lo establecido en la Cláusula Cuarta.
9.7.
nada estrictamente la operación aeroportuaria y servicio de
9.8.
9.9. n el supuesto que opte porque
9.10.
ndarios una cláusula resolutoria en caso que dichos Operadores
l de Seguridad de la Aviación
Civil y otras normas que emita la Dirección General de Aeronáutica Civil para tal
9.11.
9.5. La fecha de inicio de la Explotación se computará a partir de la Toma de
Posesión de los Bienes de la Concesión, que se efectúa en la Fecha de Cierre,
de conform
9.6. La Explotación sólo podrá iniciarse si el CONCESIONARIO ha cumplido con
presentar la Garantía de Fiel Cumplimiento y pólizas de seguros que exige el
Contrato.
El CONCESIONARIO se compromete a no subcontratar los servicios de
seguridad relacio
salvataje y extinción de incendios, debiendo cumplir dicha función con personal
propio y de acuerdo a los establecido en el Programa Nacional de Seguridad de
la Aviación Civil.
El CONCESIONARIO se obliga a asignar un porcentaje de su presupuesto anual
orientado a implementar, operar y mantener un sistema de seguridad
aeroportuaria con personal y equipos necesarios para la inspección de pasajeros
con su equipaje de mano, así como de cualquier persona que ingrese a las
zonas de seguridad restringida y la protección general de los Aeropuertos,
acorde con lo establecido en el Programa Nacional de Seguridad de la Aviación
Civil y lo estipulado en el Anexo 26 del presente Contrato.
El CONCESIONARIO se compromete a obligar, e
las Operaciones Secundarias sean prestadas por Operadores Secundarios, a
que éstos previamente hayan obtenido los permisos administrativos y técnicos
requeridos por la Dirección de Aeronáutica Civil.
Asimismo se obliga a incluir en los contratos a ser suscritos con los Operadores
Secu
Secundarios no cumplan con el Programa Naciona
fin.
Contrato de Operación con el Operador Principal.
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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ual pasa a formar parte del presente Contrato.
nes Principales del Aeropuerto, detalladas en el
l Contrato de Operación el Operador Principal
9.12.
RIO y/o terceros.
9.13.
as para permitir labores
pre que se
9.14.
9.15. rar el Reglamento Interno
El Concesionario y el Operador Principal, en la Fecha de Cierre hacen entrega al
CONCEDENTE y al SUPERVISOR de un ejemplar del Contrato de Operación
suscrito entre dichas partes, el c
El Operador Principal llevará a cabo directamente y por cuenta del
Concesionario las Operacio
Anexo 3 del presente Contrato.
La facturación por todos los servicios que el Operador Principal preste, deberá
efectuarla el Concesionario.
De acuerdo a lo pactado en e
deberá remitir al SUPERVISOR la información que éste último considere
pertinente solicitarle y de prestarle las facilidades que demande el correcto
cumplimiento de sus funciones.
Régimen del Acceso: Las Operaciones Secundarias, detalladas en el Anexo 11
del presente Contrato, serán prestadas por el CONCESIONA
Las condiciones de acceso, la forma de éste, el cargo de Acceso, contenido
mínimo del contrato de acceso, la solicitud de acceso, procedimiento de acceso
y demás condiciones, son aquellas establecidas en el REMA.
Instalaciones para Entidades del Estado relacionadas con la operación de los
Aeropuertos: El Concesionario deberá proporcionar en forma gratuita a las
entidades públicas a que se refiere el Anexo 10 y en las condiciones indicadas
en dicho anexo, oficinas no amobladas, pero adecuad
propias de dichas autoridades, en cada uno de los Aeropuertos. El
CONCESIONARIO podrá reubicar o reasignar, dichas oficinas, siem
deba a las necesidades operativas de los Aeropuertos.
De los Servicios de Aeronavegación: La prestación de los Servicios de
Aeronavegación son de cargo y responsabilidad del CONCEDENTE.
Emergencias. Es obligación del Concesionario elabo
de Seguridad Integral, el cual deberá contener tres aspectos: a) seguridad de
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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ad para la
mo base las normas y métodos
las normas y métodos
IONARIO está en la obligación de implementar y/o mejorar los
rante la vigencia de la
Aviación, b) Servicios de Salvamento y Extinción de Incendios y c) Transporte
sin Riesgos de Mercancías Peligrosas por Vía Aérea.
El indicado plan deberá ser aprobado por el SUPERVISOR y deberá contemplar
las normas y métodos recomendados por la Organización de Aviación Civil
Internacional (OACI) en su Anexo 17 denominado SEGURIDAD, así como los
procedimientos y lineamientos incluidos en el Manual de Segurid
Protección de la Aviación Civil contra Actos de Interferencia Ilícita de la OACI
(Documentos 8973/4), sus futuras actualizaciones y enmiendas, Asimismo
deberá contemplar el cumplimiento de la legislación nacional vigente relacionada
a la seguridad de los Aeropuertos y servicios de seguridad privados.
De igual forma deberá considerar co
recomendados por la OACI en su Anexo 14 así como los procedimientos y
lineamientos incluidos en el Manual de Servicios Aeroportuarios parte 1,
Salvamento y Extinción de Incendios de la OACI (Documentos 9173-AN/898),
sus futuras actualizaciones y enmiendas.
El Concesionario está obligado a implementar y/o mejorar los sistemas y
equipos de salvamento y extinción de incendios, para en la parte aeronáuticas
como en la parte pública, con el fin de mantener los niveles de protección
correspondiente a la categoría de cada uno los Aeropuertos.
Asimismo deberá el Concesionario considerar como base
recomendados por la OACI en su Anexo 18 denominado transporte sin Riesgos
de Mercancías Peligrosas por Vía Aérea así como los procedimientos y
lineamientos incluidos en el documento 9284 Instrucción es Técnicas para el
Transportes de Mercancías Peligrosas por la Vía Aérea.
El CONCES
sistemas de equipos de seguridad necesarios para mantener adecuados niveles
de eficacia y eficiencia en los servicios de seguridad de los Aeropuertos durante
las veinticuatro (24) horas, todos los días del año, du
Concesión.
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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9.16.
nción de Reclamos en cada Aeropuerto, la que tendrá por finalidad
9.17.
n los mecanismos procedimentales que establezca el
9.18.
9.19. nsideración del
9.20.
materia, siendo de
o OSITRAN sobre la materia. El CONCESIONARIO debe
9.21.
del desempeño y logros alcanzados por el CONCESIONARIO.
Derechos y Reclamos de los Usuarios: El CONCESIONARIO establecerá una
Oficina de Ate
atender todos los reclamos que presenten los Usuarios
Presentado el reclamo, el CONCESIONARIO deberá pronunciarse dentro de los
plazos y de conformidad co
SUPERVISOR para la atención de los reclamos de los Usuarios de los
Aeropuertos.
En caso de que el CONCESIONARIO y los Usuarios no solucionen entre ellos el
conflicto suscitado, éste deberá ser resuelto por el SUPERVISOR conforme a la
legislación de la materia.
Reglamento Interno: El CONCESIONARIO someterá a co
CONCEDENTE en un plazo no mayor de noventa (90) Días Calendario contados
a partir de la Fecha de Cierre, el proyecto de Reglamento Interno
correspondiente a la Seguridad Integral de cada Aeropuerto, el cual deberá
elaborarse contemplando la normatividad emitida por la Dirección General de
Aeronáutica Civil y los anexos pertinentes emitidos por la OACI.
El procedimiento de aprobación del mencionado reglamento interno por parte del
SUPERVISOR se ceñirá a las disposiciones sobre la
aplicación, durante el proceso de su aprobación las disposiciones que ya
hubiese dictad
incorporar en la elaboración de sus Reglamentos Internos, los principios y
regulaciones establecidas en el Reglamento Marco de Acceso de OSITRAN,
señalándose la aplicación supletoria de dicho Reglamento.
En caso de duda o discrepancia, prevalecerá el Reglamento Marco de Acceso
de OSITRAN.
Memorias: Serán entregadas al SUPERVISOR a más tardar dentro del primer
trimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen
anualizado
Incluirá, además, los resultados de una encuesta de opinión de los Usuarios de
la Concesión, realizada por una empresa encuestadora de prestigio aceptada
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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9.22.
s Principales y por las Operaciones Secundarias que
ar a OSITRAN
I –X, mediante el cual las tarifas se reajustarán
lculado por EL SUPERVISOR para un
9.23.
9.24.
legislación tributaria nacional y municipal que se encuentre vigente durante la
por el SUPERVISOR y no vinculada al CONCESIONARIO, sobre aspectos tales
como la calidad del Servicio y de la infraestructura, los niveles tarifarios y la
seguridad.
Tarifas: El CONCESIONARIO determinará a su discreción las Tarifas que
cobrará por las Operacione
preste y otras con relación a las operaciones de los Aeropuertos, siempre que
dichas Tarifas no excedan las Tarifas Máximas establecidas en el Anexo 6 o
aquellas que sean establecidas para ser aplicadas a Servicios Aeroportuarios
que, no prestándose en la actualidad, sean prestados en el futuro durante la
Vigencia de la Concesión.
Con treinta (30) días al inicio de la vigencia de las Tarifas establecidas conforme
se señala en el párrafo anterior, el Concesionario deberá notific
las Tarifas que haya decidido cobrar los servicios que preste. Asimismo, el
Concesionario se obliga a poner en conocimiento de la generalidad de los
usuarios el tarifario correspondiente en la forma que establezca el OSITRAN.
Las Tarifas Máximas que se establecen en el Anexo 6 son para los primeros seis
(6) años de la vigencia de la Concesión y no serán modificadas.
A partir del sétimo año de la Concesión para el reajuste de Tarifas Máximas se
aplicará la fórmula RP
periódicamente por la variación del índice de precios al consumidor de los
Estados Unidos de Norteamérica (EE.UU), representado por el RPI, menos un
porcentaje estimado de los incrementos anuales de productividad, representado
por “X”. Este último porcentaje será ca
periodo de cinco años.
Moneda de Tarifa y otros pagos: El Concesionario podrá requerir de los Usuarios
el pago de la Tarifa y otros cargos, en Dólares o su equivalente en moneda
nacional al Tipo de Cambio del Dólar y el pago de las Tarifas será de
conformidad con las Leyes Aplicables.
Régimen Tributario de la Concesión: El CONCESIONARIO estará sujeto a la
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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d. El CONCESIONARIO será el
eropuertos, sean
dichos tributos de origen nacional o municipal.
9.25. Fuerzas Armadas
Concesión, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria
que correspondan al ejercicio de su activida
obligado, en calidad de contribuyente, al pago de todos los impuestos,
contribuciones y tasas que se apliquen a los bienes entregados por EL
CONCEDENTE o los que se construyan o incorporen a los A
. El uso de los Aeropuertos y sus instalaciones por parte de las
Fuerzas Armadas, así como los derechos y obligaciones que a ellas
correspondan por tal uso, está s en el Anexo 24.
10.1.
10.1.1.
e se
del Estado en respaldo de las obligaciones,
declaraciones y garantías del CONCEDENTE establecidas en el Contrato.
10.1.2.
rminos
establecidos en el Fideicomiso.
10.1.3.
n especificada
CLÁUSULA 10
GARANTÍAS
El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO:
EL CONCEDENTE realizará todas las gestiones y coordinaciones que fueren
pertinentes para que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N°
26885, Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de
Servicios Públicos; el Poder Ejecutivo expida el Decreto Supremo al qu
refiere el artículo 2° del Decreto Ley N° 25570, Norma Complementaria al
Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6° de la Ley N° 26438, por
el cual se otorgará la garantía
El CONCEDENTE garantiza la transferencia fiduciaria de los fondos destinados
al Fideicomiso de manera completa y oportuna de conformidad con los té
El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO que no autorizará la
construcción ni operación de un nuevo otro aeropuerto comercial en un radio no
menor a ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de cada Aeropuerto.
10.1.4. El CONCEDENTE garantiza que la Corporación Peruana de Aeropuertos y
Aviación Comercial Sociedad Anónima – CORPAC S.A. cumplirá con el
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Programa Nacional de Seguridad de la Aviación Comercial que establece las
tes a garantizar la seguridad de las
aviación civil, de su competencia, de conformidad con lo estipulado en la Ley
10.2.
10.2.1.
ntía de Fiel Cumplimiento, de acuerdo al modelo
o al monto establecido en la cláusula
responsabilidades y tareas conducen
28404. (dicha Ley entrará en vigencia a partir del 30 de junio de 2005).
Garantías a Favor del CONCEDENTE
Garantía Fiel Cumplimiento del Contrato: Para garantizar el cumplimiento de
todas y cada una de sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el
pago de las penalidades y demás sanciones, el CONCESIONARIO entregará al
CONCEDENTE una Gara
establecido en el Anexo 7, por un monto inicial establecido de US$__________ (
y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América) y que deberá
mantenerse vigente, en mérito a sus sucesivas renovaciones, durante la
vigencia de la Concesión.
A partir del undécimo año de vigencia de la Concesión, el monto de la indicada
garantía se reducirá a US$__________ (y 00/100 Dólares de los Estados Unidos
de América), la cual deberá estar vigente hasta dos (2) años después de haber
concluido la vigencia de la Concesión.
La Garantía de Fiel Cumplimiento podrá ser ejecutada por el SUPERVISOR en
forma total o parcial, una vez identificada la comisión del incumplimiento de
todas o cada una de las obligaciones del Contrato y siempre y cuando el mismo
no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos
otorgados para tal fin. En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel
Cumplimiento, el CONCESIONARIO deberá restituir, o hacer restituir, la
Garantía de Fiel Cumplimiento al monto establecido. Si el CONCESIONARIO no
restituye la Garantía de Fiel Cumplimient
9.2, en un plazo de veinte (20) Días contados a partir de la fecha en la cual se
realizó la ejecución parcial de la misma, entonces el SUPERVISOR mediante
comunicación escrita a ese efecto, declarará resuelto el Contrato y la Concesión
vencida en la fecha de dicha notificación.
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nor a “CP-1”, según la Resolución SBS N° 724-2001 y la
ncia de Banca y Seguros; o
emitidas por instituciones financieras del exterior de primera categoría de
10.3.
, el CONCESIONARIO podrá, previa autorización
imponer un ación de fondos con la naturaleza de una garantía
a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento
a) visto en el artículo 2° de
la Ley N° 26885.
b)
ciones en el CONCESIONARIO de propiedad del
Inversionista Estratégico, las cuales no podrán ser objeto de
La Garantía de Fiel Cumplimiento deberá ser emitida o confirmada, en términos
sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 7, por instituciones
financieras locales con una categoría de riesgo equivalente para instrumentos de
inversión de largo plazo no menor a “AA” y para instrumentos de inversión a
corto plazo no me
Circular AFP N° 011-2001 de la Superintende
acuerdo a la circular que para este efecto tenga vigente el Banco Central de
Reserva del Perú.
Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos
Con el propósito de financiar la el diseño, la mejora, mantenimiento y
Explotación de los Aeropuertos
otorgada por el CONCEDENTE, con opinión favorable del SUPERVISOR,
gravamen o asign
Garantizado Permitido sobre:
El derecho de Concesión, conforme a lo pre
Los ingresos futuros de la Concesión incluido el Cofinanciamiento,
neto de la tasa de regulación y cualquier otro monto comprometido a
entidades estatales.
c) Las Acciones del CONCESIONARIO, con excepción de las acciones
o participa
gravamen, durante toda la vigencia del presente Contrato.
d) Cualquier otra garantía real o personal permitidas por la Legislación
Aplicable.
El CONCESIONARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantías o
asignaciones de fondos no la relevará de sus obligaciones ni del Contrato. El
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res Permitidos ejerzan favorablemente los derechos
idos.
10.5. otorgar en hipoteca su derecho de
10.5.1.
con la previa autorización otorgada por el CONCEDENTE,
s a la
CONCEDENTE acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos ni otra
persona que actúe en representación de ellos serán responsables del
cumplimiento del Contrato por parte del CONCESIONARIO hasta que en su
caso los Acreedo
mencionados en la cláusula 10.5 respecto a la ejecución de la hipoteca, en cuyo
caso quien resulte titular de la misma como consecuencia de su ejecución,
asumirá en su condición de concesionario las obligaciones y derechos del
presente Contrato.
El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO garantizan que los derechos que se
estipulan a favor de los Acreedores Permitidos en el presente Contrato son
irrenunciables, irrevocables e inmutables, salvo que medie el consentimiento
previo y expreso de tales Acreedores Permit
10.4. Para efecto de la autorización de constitución de las garantías a que se refiere la
cláusula que antecede, el CONCESIONARIO deberá entregar, al
CONCEDENTE y al SUPERVISOR copia de los proyectos de contrato y demás
documentos relacionados con la operación
EL CONCESIONARIO tiene derecho a
Concesión conforme a la Ley N° 26885, en garantía de todas las obligaciones
que asuma frente a los Acreedores Permitidos. La solicitud de autorización de
constitución, la constitución de la garantía y su respectiva ejecución extrajudicial
se regirá por el siguiente procedimiento:
El Concesionario podrá constituir hipoteca sobre su derecho de Concesión
siempre que cuente
con opinión favorable del SUPERVISOR. El CONCESIONARIO deberá
presentar por escrito su solicitud de autorización al CONCEDENTE, copia al
SUPERVISOR, acompañada del proyecto de contrato de hipoteca y sus
respectivos anexos.
El CONCEDENTE emitirá opinión dentro de los quince (15) Días siguiente
fecha de su recepción. La solicitud será denegada en caso ésta se esté
constituyendo a favor de entidades que no califiquen como Acreedores
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Contrato de Concesión Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú
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alificación establecidos en las Bases.
ejecución
10.6.
hipoteca de la Concesión constituida a su favor, deberá ser
Permitidos o no se esté previendo que la Concesión sólo puede ser transferida a
quien cumpla con los requisitos de c
Si transcurridos los quince(15) Días el CONCEDENTE no se pronunciara o
habiendo solicitado una prórroga por un plazo igual, EL CONCEDENTE tampoco
se pronuncia; se entenderá que la solicitud del CONCESIONARIO ha sido
autorizada por EL CONCEDENTE.
10.5.2. Ejecución Extrajudicial de la hipoteca: la ejecución de la hipoteca se hará
siguiendo los principios y mecanismo establecidos para la ejecución de la
hipoteca en la cláusula 9.6 del presente Contrato, procedimiento de
que será establecido en el correspondiente contrato de hipoteca.
El procedimiento de ejecución de la hipoteca de la Concesión deberá efectuarse
bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participación del
CONCEDENTE y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas:
La decisión del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho
a ejecutar la
comunicada por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO en forma
fehaciente, con carácter previo a ejercer cualquier acción o adoptar cualquier
medida que pueda poner en riesgo ya sea en forma directa o indirecta la
Concesión.
A partir de dicho momento, (i) el CONCEDENTE no podrá declarar la
terminación del Contrato y estará obligado a iniciar inmediatamente las
coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitido(s), con el objeto de
designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en
el Contrato de Concesión y bajo una retribución a ser acordada con el (los)
Acreedor(es) Permitido(s), actuará como Interventor y estará transitoriamente a
cargo de la operación de la Concesión durante el tiempo que demande la
sustitución del CONCESIONARIO a que se hace referencia en los puntos
siguientes; y (ii) ningún acto del CONCESIONARIO podrá suspender el
procedimiento de ejecución de la hipoteca, quedando impedido a dar
cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecución de la referida
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pir,
eberá ser comunicada por escrito al CONCEDENTE. A partir de
lección del
garantía. El CONCESIONARIO se compromete y obliga de manera
incondicional, irrevocable y de manera expresa a que bajo responsabilidad en
ningún caso interpondrá acción, demanda, denuncia, solicitud o petición de
medida cautelar de algún tipo que tenga por objeto afectar, interrum
suspender, obstaculizar, impedir o enervar los efectos legales y la aplicación del
procedimiento de ejecución de la hipoteca establecido en la presente Cláusula,
así como la designación del interventor y el nuevo concesionario y la toma de
posesión de los Bienes de la Concesión por estos últimos respectivamente.
Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) podrá(n) proponer al
CONCEDENTE operadores calificados, teniendo en cuenta los parámetros
establecidos en las Bases. El operador que resulte aceptado quedará autorizado
para operar transitoriamente la Concesión en calidad de interventor. Su
designación d
dicho momento, el interventor sustituirá al CONCESIONARIO, con el objeto de
que la transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible,
debiendo quedar perfeccionada dentro del plazo máximo de treinta (30) Días
Calendario.
El interventor será responsable por toda acción u omisión que impida, dilate u
obstaculice la transferencia de la Concesión a manos del nuevo concesionario,
así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDENTE, a los
Acreedores Permitidos, a los usuarios y/o a terceros.
Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del
Interventor, el (los) Acreedor(es) deberá(n) coordinar con el CONCEDENTE, el
texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de se
nuevo Concesionario, que deberán respetar los lineamientos sustantivos
contenidos en las Bases del Concurso, especialmente en lo correspondiente a
las características generales de la Concesión y la Propuesta Técnica
respectivamente, lo cual deberá ser aprobado por el CONCEDENTE.
Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento a
implementar para la selección del nuevo Concesionario a consideración del
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emitido dentro de los diez (10)
nte, el CONCEDENTE deberá prestar su conformidad con el texto en
nto ochenta (180) Días contados a partir del momento en que
las coordinaciones del caso, con el objeto de que la transición de la operación de
CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones sobre el mismo a
través de un pronunciamiento que deberá ser
Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el texto en
referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del
CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado y el o los Acreedores
Permitidos podrán proceder en consecuencia.
De existir observaciones del CONCEDENTE, una vez que el (los) Acreedor(es)
Permitido(s) tome(n) conocimiento de las mismas, tendrá(n) un plazo no mayor a
diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al
CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del
procedimiento de selección para la transferencia de la Concesión.
Seguidame
referencia dentro de los cinco (05) Días contados a partir de la fecha en que se
le comunicó con el mismo. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta
de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá
aprobado.
Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección
para la transferencia de la Concesión, el (los) Acreedor(es) Permitido(s)
deberá(n) dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a
los cinco (05) Días siguientes, hasta el momento en que dicho(s) Acreedor(es)
Permitido(s) otorgue(n) la buena pro, lo cual no podrá ocurrir en una fecha
posterior a los cie
se comunicó al CONCEDENTE la decisión de ejecutar la hipoteca, salvo que,
conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento
demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el
CONCEDENTE.
Otorgada la buena pro conforme a lo establecido en el texto de las bases
aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta Cláusula,
dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como al
Interventor. A partir del indicado momento, este último estará obligado a iniciar
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el adjudicatario de la buena pro deberá
revocable la cesión de la posición contractual del CONCESIONARIO según los
términos estipulados en la presente cláusula. En consecuencia, el nuevo
Concesionario tendrá los mismos derechos conferidos en el presente Contrato.
CLÁUSULA 11
11.1.
de segu
aprobad
arta, el SUPERVISOR
cuenta con un plazo de veinte (20) Días para su aprobación.
b)
R, dentro del plazo señalado, las propuestas de pólizas de
seguros se entenderán aprobadas y el CONCESIONARIO habilitado para
la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible. La sustitución
definitiva del CONCESIONARIO a favor d
quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días Calendario
contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta, bajo
responsabilidad exclusiva de este último.
Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena
pro será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Concesionario. Para
tales efectos, dicho nuevo concesionario quedará sustituido íntegramente en la
posición contractual del CONCESIONARIO original, quedando sujeto a los
términos del Contrato de Concesión suscrito por este último por el plazo
remanente. El CONCEDENTE consiente en este acto de manera expresa e
ir
RÉGIMEN DE SEGUROS
Aprobación
Para efectos del Contrato, el CONCESIONARIO requerirá contar con las pólizas
ros que exige esta sección, cuyas propuestas hayan sido debidamente
os por el SUPERVISOR, conforme a los siguientes términos:
a) Aprobación Expresa.- Presentadas las propuestas de pólizas a que se
refiere el numeral 4.3 literal f) de la Cláusula Cu
De efectuarse alguna observación, el CONCESIONARIO contará con
Diez (10) Días para subsanar dicha observación.
Aprobación Tácita.- De no efectuarse observación alguna por el
SUPERVISO
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on las compañías de seguros indicadas en su
11.2.
11.2.1. pleadores. El Concesionario
sig
11.2.2.1.
ellos. Como límite mínimo asegurado se
11.2.2.2.
mite mínimo asegurado se
celebrar los contratos c
propuesta.
Clases de Pólizas de Seguros
Seguro de Responsabilidad de Trabajadores y Em
deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos sobre responsabilidad y
seguros de trabajadores y empleadores del Perú.
11.2.2. Seguro de Responsabilidad: el Concesionario tomará y mantendrá en vigor los
uientes seguros de responsabilidad para todos los Aeropuertos:
Una póliza de cobertura amplia por responsabilidad civil por daños a
personas y bienes y responsabilidad pública con cobertura por concepto de
defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas.
La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio
de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de
acuerdo con la definición de “asegurado”, como si se hubiere emitido una
póliza separada para cada uno de
establece la suma de US$____________ por cada siniestro o evento
cubierto por las pólizas pertinentes
Una póliza de cobertura amplia por responsabilidad civil de operadores de
aeropuertos, por daños a personas y bienes y responsabilidad pública con
cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan
sufrir bienes o personas, incluidos los daños que pueda generarse, según las
responsabilidades establecidas en el Anexo 21 del presente Contrato. La
cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la
cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo
con la definición de "asegurado", como si se hubiere emitido una póliza
separada para cada uno de ellos. Como lí
establece la suma de US$_______________ por cada siniestro o evento
cubierto por las pólizas pertinentes.
Seguro de Propiedad. Durante la vigencia del presente Contrato, el Concesionario
tomará y mantendrá en vigor los siguientes seguros, para todos los Aeropuertos y
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tratadas con
producto d
11.2.2.3.
e la Obra concesionada y deberá
11.2.2.4.
os como terremotos, inundaciones, lluvias, incendios,
ejecución de las Obras se
11.3.
obtendrá los endosos necesarios para que el CONCEDENTE o quien éste designe, sea
considerado como el beneficiario en las respectivas pólizas con
aseguradoras aprobadas por EL SUPERVISOR a fin de que destine, en su caso, el
e la indemnización del seguro a los Aeropuertos siniestrados:
Un seguro que cubra el costo de reemplazo, las construcciones, maquinaria
y equipo de los Aeropuerto. La contratación de las pólizas pertinentes deberá
adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las coberturas serán cuando menos
las siguientes: daños parciales o totales por agua, terremoto, incendio,
explosión, guerra, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo, hurto y
apropiación ilícita. El importe de las pólizas de seguro será equivalente al
valor de reposición de los bienes d
adecuarse a la naturaleza de cada bien. En ningún caso se tomará en cuenta
el valor contable de cada uno de ellos.
De siniestros de bienes afectados.- El CONCESIONARIO está obligado a
contratar, durante la ejecución de las Obras un seguro contra todo riesgo que
cubra el valor total de reposición de los bienes y/o obras construidas que son
objeto de la presente Concesión, cuyo valor referencial asciende a la suma
de US$……., que cubra los riesgos de diseño, riesgos de ingeniería y
eventos catastrófic
explosiones, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo, hurto y/o
apropiación ilícita.
El cálculo del monto correspondiente a la
establecerá sobre la base del cronograma de avance físico de la obra, y su
vigencia será igual al periodo de Construcción.
Comunicaciones. Las pólizas contratadas de acuerdo con lo establecido en el
presente Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la respectiva
compañía aseguradora a notificar por escrito al SUPERVISOR y al
CONCEDENTE de cualquier incumplimiento por parte del Concesionario en el
pago de las primas, con por lo menos veinticinco (25) Días Calendario de
anticipación a la fecha en que tal incumplimiento pueda resultar en la
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r que su vencimiento sólo ocurrirá si la compañía aseguradora ha
11.4.
plazo máximo de
11.5. tratación de los seguros no reduce o altera en
11.6.
CEDENTE, respecto al equivalente del
monto que hubiera debido pagar la compañía aseguradora en caso se hubiera
notificado oportunamente del siniestro.
cancelación parcial o total de la póliza. La obligación de notificación establecida
en la presente Cláusula también se requerirá en caso de cancelación o falta de
renovación de cualquier seguro. La póliza respectiva deberá al mismo tiempo
establece
cumplido con la obligación a la que se refiere la primera parte del presente
numeral.
Saneamiento del CONCEDENTE. Si el Concesionario no mantiene las pólizas
vigentes, tal y como se le requiere de acuerdo con la presente Cláusula, el
CONCEDENTE podrá contratarlas y pagar las primas a costo y por cuenta del
Concesionario. El monto de tales primas más intereses, desde su pago por el
CONCEDENTE hasta su reembolso al mismo, a una tasa de interés anual
(sobre la base de un año de 360 días y de días actualmente transcurridos) igual
a la tasa de interés más alta que durante dicho período rija en el sistema
financiero peruano para operaciones activas en Dólares, deberá ser
reembolsado por el Concesionario al CONCEDENTE en un
cinco (5) Días contados a partir de su notificación por el CONCEDENTE, sin
perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento.
Obligaciones No Afectadas. La con
modo alguno las demás obligaciones que asume el CONCESIONARIO de
acuerdo con el presente Contrato.
Cumplimiento de Pólizas. El CONCESIONARIO queda obligado frente al
CONCEDENTE a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de
seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato. En
caso de siniestro, el CONCESIONARIO deberá reportarlo sin dilación alguna a la
compañía aseguradora y al mismo tiempo notificar del mismo al CONCEDENTE.
Si la cobertura del seguro se cancela por falta de notificación oportuna de un
siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del
CONCESIONARIO y a favor del CON
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11.7. Informe de Cobertura. Antes de los primeros treinta (30) Días Calendarios de
cada Año de Concesión y durante la vigencia de ésta, el CONCESIONARIO
presentará al SUPERVISOR:
11.7.1. Una lista de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el
CONCESIONARIO durante el año en cuestión, indicando al menos la cobertura,
la compañía aseguradora y las reclamaciones hechas durante el año anterior; y
11.7.2. Un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía
aseguradora indicando que el CONCESIONARIO ha cumplido durante el año
anterior con los términos de la presente Cláusula.
11.7.3. Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato
y cada vez que el SUPERVISOR lo requiera, el CONCESIONARIO deberá
presentar prueba fehaciente ante el SUPERVISOR y el CONCEDENTE de que
todas las pólizas de seguro siguen vigentes.
De verificarse el incumplimiento de la obligación de mantener vigentes las
pólizas, el CONCEDENTE procederá a ejecutar en forma inmediata la garantía
de fiel cumplimiento de contrato, sin perjuicio de las eventuales acciones a que
diera lugar el referido incumplimiento, entre ellas, la resolución del Contrato de
conformidad con lo establecido en el inciso i) de la Cláusula 14.7.
11.8. Eventos No Cubiertos. En caso de siniestro no cubierto por las mencionadas
pólizas de seguro, el Concesionario será el único responsable frente al
CONCEDENTE por cualquier posible daño que fuere causado.
11.9. Responsabilidad del CONCESIONARIO
La contratación de pólizas de seguros por parte del CONCESIONARIO no
disminuye la responsabilidad de éste, que resulta responsable directo de todas
las obligaciones establecidas en el Contrato por encima de cualquier
responsabilidad asegurada y se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE
ante cualquier demanda, demora o reclamo.
Con independencia de lo estipulado en la presente cláusula y las obligaciones en
ella establecidas, el CONCESIONARIO deberá pagar la totalidad de las sumas
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debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica
que, en caso de siniestro por causa de dolo culpa de su parte, y que no fuere
cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el CONCESIONARIO será el
único responsable por cualquier posible daño que fuere causado.
En ningún caso el Concesionario será responsable de los actos o hechos
cometidos u ocurridos por EL CONCEDENTE que de acuerdo a las Leyes
Aplicables le corresponde asumir la responsabilidad.
11.10. Obligación del CONCEDENTE
En caso EL CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso de
daños producidos en la infraestructura aeroportuaria en cumplimiento de los
términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, serán
destinados única y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare dichos
daños. Para tal efecto, EL CONCEDENTE deberá entregar los montos
percibidos al CONCESIONARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta
(30) Días Calendario.
CLÁUSULA 12
AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL
12.1. Protección del Ambiente
El CONCESIONARIO se encuentra obligado a cumplir con todas las
disposiciones de la legislación ambiental peruana y acatar lo dispuesto por
cualquier Autoridad Gubernamental que tenga competencia en materia de
protección y Conservación del ambiente, así como en lo relativo a la protección
del patrimonio cultural y arqueológico.
12.2. Auditoría Ambiental y Estudio de Impacto Ambiental
Con anterioridad a la Fecha de Cierre, el CONCEDENTE ha contratado la
Auditoria Ambiental correspondiente en los Aeropuertos. Dicha auditoría deberá
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concluir antes del vencimiento del primer año de Concesión. El costo de la
misma será asumido por el CONCESIONARIO.
Dentro de los seis (6) meses de culminada la Auditoría Ambiental, el
CONCESIONARIO conviene en realizar a su propio costo, un Estudio de
Impacto Ambiental que será efectuado por una firma de consultores
independientes de reconocido prestigio internacional seleccionada y contratada
por el CONCESIONARIO de una lista, de cuando menos tres (3) firmas,
proporcionada por el SUPERVISOR a dicho efecto. Dicho Estudio de Impacto
Ambiental deberá incluir los Aeropuertos en su integridad y a los efectos de
todas las operaciones realizadas en los mismos, incluyendo sin limitarse a los
tanques y ductos de combustible, y efectos contaminantes del ruido, humos,
gasolina, aceites y otros hidrocarburos. El estudio de impacto ambiental deberá
indicar un plazo máximo recomendable para el inicio de las actividades de
limpieza y mitigación a cargo de cada una de las Partes así como el costo
estimado de las mismas.
En la medida que dichos estudios recomienden que se lleven a cabo actividades
de limpieza y mantenimiento en los Aeropuertos éstas se realizarán bajo la
responsabilidad de:
(a) El CONCEDENTE cuando el hecho que haya causado la contaminación
o el daño medio ambiental que requiera de la limpieza o las actividades
de mitigación haya ocurrido antes de la Fecha de Cierre; en este caso, el
CONCEDENTE deberá contar con el apoyo que pueda requerir
razonablemente y con los derechos de acceso que fueren necesarios,
tratando el CONCEDENTE de no interrumpir las operaciones normales
de los Aeropuertos, en la medida de lo posible; o
(b) El CONCESIONARIO, cuando el hecho que haya causado la
contaminación o el daño al media ambiental que requiera la limpieza o
las actividades de litigación haya, ocurrido desde la Fecha de Cierre.
En la medida en la que se presentare cualquier reclamación de terceros en
contra del CONCESIONARIO con respecto a cualquiera de los asuntos que el
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CONCEDENTE esta obligado a subsanar, con sujeción a la Cláusula 11.2. (a), el
CONCEDENTE conviene en asumir la responsabilidad derivada de ello e
indemnizar al CONCESIONARIO par tal reclamación, o por cualquier daño o
perjuicio incurrido por el CONCESIONARIO o sus representantes que se derive
de dicha reclamación, siempre y cuando el CONCESIONARIO haya interpuesto,
o permitido al CONCEDENTE interponer todas las acciones, recursos y
excepciones necesarias o convenientes para eliminar, limitar o reducir al máxima
posible el pago o sanción respectivo.
Presentada la auditoria ambiental y estudio de impacto ambiental ante el
SUPERVISOR, para la correspondiente aprobación par parte del
CONCEDENTE, quien aprobará el estudio de impacto ambiental en un plazo
máximo de noventa (90) Días Calendario contados a partir de la fecha de
presentación, las Partes presentarán un cronograma de ejecución de las
actividades de limpieza, mitigación y mantenimiento a su cargo, según las
responsabilidades que señalo el estudio, en un plazo máximo de treinta (30)
Días Calendario de la fecha de su aprobación. Las Partes acuerdan que
cualquier discrepancia con relación a las recomendaciones contenidas en el
estudio será resuelta par el Consejo Nacional de Ambiente –CONAM, o la
entidad que la sustituya.
Las Partes deberán iniciar las actividades de limpieza y mitigación a su cargo en
el plazo máximo recomendado en el estudio de impacto ambiental, adoptando
todas las medidas que fueren necesarias, incluyendo la aprobación oportuna del
estudio presentado, la construcción de instalaciones y provisión de equipos que
pudieran ser requeridos. Todas las edificaciones, instalaciones y equipos
deberán cumplir con las directivas que dicte el área competente del Ministerio de
Transportes y Comunicaciones.
Exceptuando las estipulaciones de la Cláusula 11.2. (a), o en caso el
CONCESIONARIO no cumpliera con realizar la auditoria ambiental y estudio de
impacto ambiental en el plazo que se señala en la presente cláusula, el
CONCESIONARIO se responsabilizará e indemnizará al CONCEDENTE, y a
cualquier Autoridad Gubernamental, sus respectivos funcionarios, empleados,
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agentes y contratistas contra cualquier, perdida, obligación, daño y gasto
emergente relacionado con cualquier tipo de contaminación u otros daños
ambientales relacionados con los Aeropuertos. Con sujeción a la Cláusula 11.2.
(b), el CONCESIONARIO se asegurará de cumplir, a su propio costa, todo
aspecto relacionado con las previsiones y requisitos del estudio de impacto
ambiental respecto a la operación, administración y mantenimiento de los
Aeropuertos.
Si una de las Partes no ejecuta las actividades de limpieza y mantenimiento a su
cargo, en la oportunidad que establece el cronograma presentado, deberá
indemnizar a la otra Parte par los daños originados por dicho retraso, sin
perjuicio de la aplicación de sanciones a que hubiere lugar.
12.3. Contaminación:
El CONCESIONARIO:
12.3.1. Asegurará que el almacenamiento, tratamiento y disposición final de todas las
sustancias generadas durante la operación y/o mantenimiento de los
Aeropuertos, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen en
los Aeropuertos, sean efectuadas de forma tal que se minimice cualquier
contaminación que se pudiera ocasionar al Medio Ambiente o cualquier daño
para el hombre a cualquier otro organismo, a causa de dichas sustancias;
12.3.2. Si fuere necesario, de acuerdo con el Estudio de Impacto Ambiental, construirá,
operará y mantendrá una planta de tratamiento de residuos específicos que
emplee técnicas aceptables de acuerdo can las Leyes Aplicables, la cual debe
estar ubicada en un lugar adecuado, con el fin de asegurar que:
12.3.2.1. cualquier emanación generada durante la operación y/o mantenimiento de
los Aeropuertos, de los Bienes de la Concesión, de cualquier Servicio
Aeroportuario o de cualquier otro origen no descargará al Medio Ambiente
sustancia alguna en cantidades que produzcan contaminación y/o daños
para el hombre a cualquier otro organismo; y
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12.3.2.2. dichas emanaciones y sustancias resulten inocuas para el Media Ambiente
y/o para el hombre a cualquier otro organismo.
12.3.3. Cumplirá, y realizará todos los esfuerzos que sean razonables para asegurar el
cumplimiento por parte de cualquier persona que utilice los Aeropuertos y sus
instalaciones de todas las Leyes Aplicables relacionadas con el
almacenamiento, tratamiento, emisión, descarga y disposición de cualquier
sustancia a emanación a las que hace referencia la Cláusula 11.3.2, incisos, o
aspectos ambientales en general, en la medida en que dichas Leyes Aplicables
se apliquen al Aeropuerto o a su operación;
Sin limitaciones, empleará las mejores técnicas disponibles para minimizar la
contaminación que podría ser causada en perjuicio del Medio Ambiente y el hombre o
cualquier otro organismo, por cualquier sustancia generada durante la operación,
mantenimiento y administración del Aeropuerto.
12.4. Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos. Sin perjuicio de sus demás
obligaciones establecidas en el presente Contrato y en las Leyes Aplicables, el
CONCESIONARIO deberá realizar las Obras, prestar los Servicios
Aeroportuarios y cumplir con todas sus obligaciones de acuerdo con el presente
Contrato, observando las Leyes Aplicables que protejan el patrimonio cultural y
arqueológico y el Medio Ambiente del Perú.
Si el CONCESIONARIO, el Operador, o sus subcontratistas descubrieran fósiles,
restos arqueológicos, reliquias minerales, recursos naturales de cualquier clase o
cualquier otro objeto de valor de conformidad con las Leyes Aplicables, el
CONCESIONARIO deberá notificar inmediatamente par escrito al SUPERVISOR
y suspender toda construcción en el área de dicho hallazgo. En ningún caso el
CONCESIONARIO, Operador o subcontratista adquirirá algún título o derecho
sobre el material o tesoro que encuentre, y estos no formaran parte del presente
Contrato.
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12.5. Reasentamientos Humanos:
En el supuesto que, a efectos de ampliar la infraestructura aeroportuaria o
cumplir con los requisitos de seguridad establecidos por la Dirección General de
Aeronáutica Civil, sea necesario que el CONCEDENTE entregue mayores áreas
al CONCESIONARIO para tales fines, se requerirá que el CONCEDENTE lleve
adelante un plan de adquisiciones de inmuebles a través del proceso de
expropiación.
EL CONCEDENTE, en coordinación con la Dirección General de Asuntos Socio
Ambientales del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, deberá coordinar
la ejecución del plan de adquisiciones de inmuebles y de ser necesario, el plan
de reasentamiento, cuidando de cumplir con las normas de conservación del
medio ambiente del sector transportes.
Las acciones que se ejecuten, como ejecución de las adquisiciones de las áreas
necesarias, deben estar dirigidas a la reposición física de las pérdidas,
reconstitución de las actividades agropecuarias y rehabilitación de las
condiciones de vida de las familias.
EL CONCEDENTE deberá obtener la revisión y aprobación del Plan de
Compensación y Reasentamiento Involuntario de la Dirección General de
Asuntos Socio-Ambientales DGASA.
CLÁUSULA 13
RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL
13.1. Relaciones con el Operador Principal o Inversionista Estratégico
El Operador Principal, a la Fecha de Suscripción del Contrato, debe haber
suscrito un convenio con el CONCESIONARIO, por el cual se compromete a:
a) No impedir con sus actos u omisiones que el CONCESIONARIO
desarrolle normalmente sus actividades y en especial aquellas que
impliquen la ejecución del Contrato.
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b) Asumir las obligaciones, responsabilidades y garantías que le
corresponda conforme a este Contrato y demás convenios vinculados.
13.2. Cesión o transferencia de la Concesión.
El CONCESIONARIO no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su
posición contractual sin la autorización previa por escrito del CONCEDENTE, la
cual deberá tener en consideración la opinión técnica por escrito que
previamente debe emitir el SUPERVISOR.
Para efecto de la autorización, el CONCESIONARIO deberá comunicar su
intención de transferir su Concesión o ceder su posición contractual,
acompañando lo siguiente:
a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión,
debidamente suscrita por el cedente, de acuerdo al procedimiento y con las
mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social;
b) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión,
debidamente suscrita por el cesionario, de acuerdo al procedimiento y con
las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social.
c) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria del tercero.
d) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica del tercero,
teniendo en cuenta las previsiones de las Bases y el Contrato de Concesión.
c) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar
cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESIONARIO.
d) Acuerdo por el cual el Socio Estratégico es sustituido por uno de los
accionistas del tercero en la posición contractual que ocupaba el primero en
el Contrato de Concesión.
e) Conformidad de los Acreedores Permitidos respecto al acuerdo de
transferencia o cesión propuesta.
EL CONCEDENTE deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo
de sesenta (60) Días contados desde la presentación de la solicitud con toda la
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documentación exigida en esta cláusula. El asentimiento del CONCEDENTE no
libera de la responsabilidad a la empresa que transfiere su derecho a la
Concesión o cede su posición contractual hasta por un plazo máximo de tres
años desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante este
período dicha empresa será solidariamente responsable con el nuevo
CONCESIONARIO por los actos realizados hasta antes de la transferencia o
cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implica el
rechazo de la operación.
13.3. Cláusulas en Contratos
En todos los contratos que el CONCESIONARIO celebre con sus socios,
terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:
a) La obligación de contar con el asentimiento anticipado del CONCEDENTE,
previa opinión del SUPERVISOR según corresponda, de la cesión de su
posición contractual o transferencia de la Concesión en favor de un tercero
debidamente calificado.
b) Incluir una cláusula que permita al CONCEDENTE la resolución de los
respectivos contratos por la Caducidad de la Concesión
c) La aceptación de sanciones impuestas por el SUPERVISOR de acuerdo a
ley y al Contrato.
d) Que el plazo de vigencia no exceda el plazo de la Concesión.
e) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra EL
CONCEDENTE, el SUPERVISOR y sus funcionarios.
13.5. Relaciones de Personal
13.5.1. El CONCESIONARIO se obliga a contratar al 100% del personal que se
encuentran trabajando en los Aeropuertos bajo la modalidad contrato de trabajo
a plazo fijo o indeterminado a la fecha de convocatoria del Concurso de
Proyectos Integrales del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincias de la
República del Perú (10.09.04), identificados en el Anexo 18. El
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CONCESIONARIO deberá contratar por lo menos, en los mismos términos y
condiciones económicas de los contratos de trabajo que estuvieran vigentes a la
indicada fecha por un plazo de veinticuatro (24) meses, aplicables al régimen
laboral de la actividad privada, sin perjuicio de aquellas modificaciones que
provengan de convenios colectivos o de la ley, posteriores a la suscripción del
presente Contrato.
Esta obligación no comprende a las personas con contratos de locación de
servicios, ni a los trabajadores de cooperativas o empresas de servicios.
Los trabajadores que aparecen en el Anexo 18 son los únicos con los que se
mantienen relaciones laborales a la fecha de suscripción del presente Contrato.
13.5.2. La obligación establecida en el numeral 13.5.1. no comprende los casos de
despido por causa justa debidamente comprobada de acuerdo a ley y los casos
de retiro voluntario del trabajador.
13.5.3. Durante el plazo señalado en el numeral 13.5.1, El Concesionario no podrá
argumentar causas objetivas para el cese colectivo de trabajadores salvo
motivos económicos, tecnológicos, estructurales o análogos.
13.5.4. EL CONCESIONARIO queda obligado a efectuar un programa de capacitación,
dentro del primer (1) año de Concesión, para los trabajadores a que se refiere el
numeral 13.5.1, con el objeto que asuman de manera eficiente y cumpliendo los
estándares requeridos por el Concesionario, las funciones que le sean
asignadas.
13.6. El CONCEDENTE será responsable por el pago de cualquier obligación o
beneficio laboral que corresponda a los empleados que se encuentra listados en
el Anexo 18, a la Fecha de Cierre.
El personal referido en el párrafo anterior ha culminado previamente su relación
laboral con CORPAC, garantizándose que dicha empresa ha pagado oportuna y
previamente los derechos correspondientes, incluyendo una indemnización por
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término unilateral de la relación laboral que se ha hecho extensiva a los
trabajadores contratados a plazo fijo teniendo en cuenta el tiempo que han
permanecido bajo esa modalidad, sin que existan pasivos laborales que se
trasladen al CONCESIONARIO.
13.7. El Concesionario y el Operador serán responsables solidariamente por cualquier
obligación de carácter laboral derivada de la posición del Operador como
empleador, así como por cualquier otra obligación proveniente de la aplicación
de leyes de seguridad social, pensiones u otras disposiciones que le resulten
aplicables.
13.8. Personal. El Concesionario y cada Operador se asegurarán que tengan
suficiente personal disponible para cumplir sus obligaciones de acuerdo con el
presente Contrato. Dicho personal deberá estar debidamente calificado de
acuerdo con la Ley Aplicable.
CLÁUSULA 14
COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS
14.1 Disposiciones Comunes
El ejercicio de las funciones que en virtud de este Contrato y las normas legales
pertinentes deben cumplir el CONCEDENTE y el SUPERVISOR, en ningún caso
estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestación de voluntad
del CONCESIONARIO. Este deberá prestar toda su colaboración para facilitar el
cumplimiento de esas funciones, interpretándose como infracción sujeta a
sanción toda falta al respecto. EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR están
obligados a realizar las inspecciones, revisiones y acciones similares en horarios
que no entorpezcan o dificulten la prestación del Servicio, cuidando de no
interferir con la gestión del CONCESIONARIO.
En los casos previstos en este contrato en los que como consecuencia del
ejercicio de las funciones que debe cumplir EL CONCEDENTE o el
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SUPERVISOR una de estas entidades requiera contar con una opinión previa,
de carácter vinculante o no, por parte de la otra, se deberán respetar las
siguientes reglas: i) en los casos en los cuales una de dichas entidades sea
responsable de formular una opinión, el plazo con el que contará la otra para
emitir la suya será la mitad del plazo con el que cuenta la entidad competente
para pronunciarse conforme a lo previsto en este contrato; en caso contrario
éste último podrá prescindir de dicha opinión a efectos de cumplir con su deber
de pronunciarse dentro de los plazos previstos contractualmente, y ii) en los
casos en los cuales ambas entidades sean responsables de emitir una opinión,
el CONCESIONARIO deberá entregar los informes, reportes y en general
cualquier documento análogo necesario para emitir la opinión al CONCEDENTE
y al SUPERVISOR, en la misma fecha; iii) el plazo para emitir la opinión será
computado a partir del día siguiente de la fecha de presentación de la solicitud a
las dos entidades; en caso de presentar una misma solicitud en dos (02) fechas
distintas, se contará el plazo a partir de la última notificación; iv) en caso de
requerir mayor información para emitir opinión, tanto el SUPERVISOR como EL
CONCEDENTE podrán optar por suspender el plazo mientras el
CONCESIONARIO envía información o solicitar una ampliación del plazo
previsto por única vez.
Toda opinión o aprobación emitida por EL CONCEDENTE o el SUPERVISOR, al
ser comunicada al CONCESIONARIO, deberá ser enviada con copia a la otra
entidad, según sea el caso.
14.2. El CONCESIONARIO cumplirá con todos los requerimientos de información y
procedimientos establecidos en este Contrato o que puedan ser establecidos por
EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR, en las materias de su competencia.
El CONCESIONARIO deberá presentar los informes periódicos, estadísticas y
cualesquier otros datos con relación a sus actividades y operaciones, en las
formas y plazos que establezcan EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR en el
respectivo requerimiento.
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El CONCESIONARIO deberá facilitar la revisión de su documentación, archivos
y otros datos que requieran EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR con el fin de
vigilar y hacer valer los términos de este Contrato.
14.3. Facultades del SUPERVISOR
El SUPERVISOR está facultado para ejercer todas las potestades y funciones
que le confiere el Contrato, la Ley N° 26917, así como sus Normas
modificatorias, complementarias y reglamentarias.
14.4. De la Potestad de Supervisión
Durante el plazo de vigencia de la Concesión, el SUPERVISOR contratará a
través de un procedimiento de selección a un Supervisor de Obras para la etapa
de construcción, de acuerdo a las Normas que fijan la materia. Dicho Supervisor
de Obras actuará únicamente por cuenta y en representación de EL
SUPERVISOR.
Los honorarios y gastos derivados directamente de las actividades de
supervisión en que incurra el Supervisor de Obras, tales como la implementación
del espacio necesario para instalar oficinas y casetas de trabajos en la zona de
construcción, serán pagados por el SUPERVISOR a costa del
CONCESIONARIO un monto equivalente al dos coma cinco por ciento (2,5%)
del valor de la Mejora a ejecutar. El CONCESIONARIO deberá pagar dicho
monto al Supervisor a más tardar a los 90 Días Calendarios antes del inicio de la
ejecución de la Mejora correspondiente.
En caso que el CONCESIONARIO no cancele los montos indicados
anteriormente, el CONCEDENTE podrá ejecutar la garantía de fiel cumplimiento
del contrato hasta el monto indicado.
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14.5. Corresponderá al Supervisor de Obras informar periódica y regularmente del
avance de las obras a EL SUPERVISOR, en la forma que le sea requerida la
información, así como al Concesionario.
De no cumplir las obras con los parámetros exigidos por las Normas Aplicables,
requisitos técnicos correspondientes, así como por los Requisitos Técnicos
Mínimos, el Supervisor de Obras podrá exigir las subsanaciones necesarias y
comunicar al SUPERVISOR para la imposición las penalidades
correspondientes según el numeral 7.7 de la Cláusula Sétima del presente
Contrato.
14.6. El CONCESIONARIO deberá proporcionar al SUPERVISOR:
a) Estados financieros trimestrales y anuales de la sociedad, en cuyas notas se
deberán individualizar cada uno de los rubros que conforman los Ingresos. Los
estados financieros anuales se presentarán auditados. La información trimestral
deberá incluir la presentación del Balance General, Estado de Pérdidas y
Ganancias, Flujo de Efectivo, Balance de Comprobación y cualquier otra
información contable y/o financiera que razonablemente le sea requerida por el
SUPERVISOR. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar al
SUPERVISOR el plan de cuentas y las modificaciones que se produzcan al
mismo. Adicionalmente, el SUPERVISOR podrá solicitar que el
CONCESIONARIO incorpore divisionarias o subdivisionarias al Plan de Cuentas.
b) Organización y personal directivo y gerencial del CONCESIONARIO, cada vez
que se produzca un cambio.
c) Informe de la gestión ambiental.
d) Información mensual de reclamos presentados por los Usuarios, identificando al
Usuario y el reclamo que haya formulado.
e) Información de todos los ingresos percibidos por el CONCESIONARIO,
desglosados. Esta información deberá ser entregada mensualmente, dentro de
los primeros diez (10) Días de cada mes. Cada ingreso deberá ser presentado
debidamente discriminado.
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f) Cualquier otra información adicional que el SUPERVISOR necesite para
fiscalizar el adecuado cumplimiento del Contrato.
14.7. Entre otras actividades, corresponderá al SUPERVISOR fiscalizar el
cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones:
a) Realizar los análisis pertinentes de los antecedentes que debe entregar el
CONCESIONARIO.
b) Controlar el cumplimiento de las Normas técnicas sobre la Conservación de las
Obras.
c) Controlar el cumplimiento de los Índice de Niveles de Servicio , Anexo 5 del
Contrato.
d) Revisar la información estadística entregada por el CONCESIONARIO.
e) Controlar el cumplimiento de la entrega de los estados financieros del
CONCESIONARIO.
f) Informar sobre el cumplimiento de las Leyes Aplicables.
g) Todas las que se relacionan a la ingeniería en los proyectos y la Construcción,
cuando se ejecuten la Obras.
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De la Potestad Sancionadora
14.8. El SUPERVISOR estará facultado para aplicar sanciones al CONCESIONARIO
en caso de incumplimiento de sus obligaciones, conforme a la ley N° 26917 y los
reglamentos que dicte sobre la materia.
14.9. Para el ejercicio de la potestad sancionadora que le confiere este Contrato, el
SUPERVISOR se sujetará a las disposiciones que sobre la materia emita, en
uso de sus potestades regulatoria y normativa. El CONCESIONARIO deberá
proceder al pago de las multas dentro del plazo que las referidas disposiciones
establezcan.
14.10. Las sanciones administrativas que se originen en la ejecución del presente
Contrato, se aplicarán al CONCESIONARIO independientemente de las
penalidades contractuales establecidas en el mismo y sin perjuicio de la
obligación de responder por los daños y perjuicios resultantes de su
incumplimiento.
14.11. Tasa de Regulación
EL SUPERVISOR estará facultado para cobrar al CONCESIONARIO la tasa de
regulación a que se refiere el artículo 104° de la Ley N° 27332. Dicha tasa se
calculará y cobrará en los términos y montos a que se refiere dicho dispositivo
legal y las respectivas Normas reglamentarias.
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CLÁUSULA 15
CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN
15.1 Vencimiento del Plazo
La Concesión caducará al vencimiento del plazo establecido en el numeral 5.1. o
de cualquier plazo ampliatorio concedido conforme a la Cláusula 5. En este caso
se liquidará de acuerdo a la Cláusula 15.7.
15.2 Mutuo Acuerdo
El Contrato caducará en cualquier momento, por acuerdo escrito entre el
CONCESIONARIO y el CONCEDENTE, previa opinión técnica del
SUPERVISOR y consulta previa a los Acreedores Permitidos. Su liquidación, en
este caso, se regirá por lo dispuesto en la cláusula 15.8 del Contrato.
15.3 Resolución del Contrato
La resolución dejará sin efecto el Contrato por la existencia de una causal
sobreviniente a su celebración. La resolución puede operar por las siguientes
causas :
15.3.1 Decisión del CONCEDENTE: Por razones de interés público debidamente
fundadas, el CONCEDENTE podrá resolver la Concesión mediante notificación
previa y por escrito al CONCESIONARIO con una antelación no inferior a seis
(6) meses del plazo previsto para la terminación. En igual plazo deberá notificar
tal decisión a los Acreedores Permitidos. La liquidación del Contrato, en este
caso, se regirá por lo dispuesto en la cláusula 15.9.
15.3.2 Causas imputables a una de las Partes: El incumplimiento de las obligaciones
por causa imputable a una de las Partes dará derecho a la Parte afectada a
resolver el Contrato y a exigir la indemnización por daños y perjuicios, (i) cuando
la parte que haya incurrido en el incumplimiento sea el CONCESIONARIO,
conforme al procedimiento de liquidación descrito en la cláusula 15.10, o (ii)
cuando la parte que haya incurrido en el incumplimiento sea el CONCEDENTE,
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se aplicará el procedimiento previsto en las cláusulas 15.9. . La parte infractora
contará con un plazo de noventa (90) Días Calendario contados desde la fecha
de recepción del requerimiento para subsanar dicha situación de incumplimiento,
salvo plazo distinto establecido en el Contrato o mayor concedido expresamente
y por escrito por la Parte que hace valer su derecho de resolución.
15.4 Las Partes convienen expresamente que los siguientes eventos constituyen
causales de resolución del Contrato
a) Fuerza mayor o caso fortuito.- Existirá un evento de fuerza mayor o caso
fortuito siempre que se produzca un evento, condición o circunstancia de
naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, no imputable a las
Partes, que: (i) impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su
cargo o cause su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante un
plazo superior a seis (6) meses continuos; y, (ii) siempre que afecte uno o
mas Aeropuertos que representen mas del 50% (cincuenta por ciento) de
los WLUs registrados en los últimos doce (12) meses por el total de los
Aeropuertos. El daño deberá ser cierto y actual, debidamente fundado y
acreditado, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control
razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los
esfuerzos que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no
puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como
consecuencia directa y necesaria de dicho suceso. En caso se produzca
el evento de fuerza mayor o caso fortuito, las Partes acuerdan que, salvo
que aquellas acuerden por escrito otorgar un plazo de subsanación o
curación del evento, el Contrato quedará automáticamente resuelto y
deberán seguir el procedimiento establecido en la cláusula 15.8 del
Contrato.
Serán considerados casos específicos de fuerza mayor o caso fortuito,
para efectos del presente literal:
1. Cualquier acto de guerra externa (declarada o no declarada),
invasión, conflicto armado, revolución, bloqueo, motín, insurrección,
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conmoción civil, actos de terrorismo o guerra civil, que impida el
cumplimiento del Contrato.
2. La destrucción total de la obra por hechos de la naturaleza tales
como terremotos, temblores, erupción volcánica, maremotos, tifón,
huracán, ciclón, aluvión u otra convulsión de la naturaleza o
perturbación atmosférica de esas características.
3. La eventual destrucción total de la obra o daños a los bienes que
produzcan su destrucción total y su imposibilidad de recuperación,
ocasionados por orden de cualquier autoridad pública, por causas
no imputables al CONCESIONARIO.
4. Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una
magnitud tal que impidan al CONCESIONARIO cumplir en forma
definitiva con las obligaciones a su cargo.
5. Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una
relación laboral con el CONCESIONARIO, que afecte directamente
al CONCESIONARIO, por causas más allá de su control razonable,
o que sean imprevisibles.
b) La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o
nombramiento de interventor del CONCESIONARIO de acuerdo a lo
establecido en las normas legales sobre la materia. En estos casos, la
resolución del Contrato se producirá cuando el SUPERVISOR tome
conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la
insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista en esta
cláusula no hubiese sido subsanada, conforme a ley dentro de los
sesenta (60) Días siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor
que el SUPERVISOR por escrito haya fijado, el cual se otorgará cuando
medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de
insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un
interventor haya sido fraudulenta.
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c) La grave alteración del ambiente y los recursos naturales, producto de la
vulneración de las recomendaciones del Estudio de Impacto Ambiental.
d) La comisión de cualquier incumplimiento doloso del CONCESIONARIO
que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio
del Usuario, del CONCEDENTE y/o del SUPERVISOR.
e) La transferencia de los derechos del CONCESIONARIO, así como la
cesión de su posición contractual sin autorización previa y por escrito del
CONCEDENTE.
f) El inicio, a instancia del CONCESIONARIO, de un proceso societario,
administrativo o judicial para su disolución o liquidación.
g) El incumplimiento del CONCESIONARIO de otorgar o renovar la Garantía
de Fiel Cumplimiento o las pólizas de seguros exigidos en el presente
Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitida en términos y condiciones
distintas a las pactadas en el Contrato.
h) La disposición de los bienes afectados a la Concesión en forma distinta a
lo previsto en el Contrato por parte del CONCESIONARIO, sin
autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.
i) La expedición de una orden judicial en última instancia, por causas
imputables al CONCESIONARIO que le impidan realizar una parte
sustancial de su negocio o si ésta le impone un embargo, gravamen o
secuestro que afecte en todo o en parte a los bienes afectados a la
Concesión o parte sustancial de aquellos del CONCESIONARIO y si
cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante más de
sesenta (60) Días.
j) La comisión por parte del CONCESIONARIO de tres (3) o más
infracciones muy graves, conforme a la reglamentación aprobada por el
SUPERVISOR, en un lapso de doce (12) meses, o seis (6) o más
infracciones muy graves en el lapso de treinta y seis (36) meses.
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k) Las demoras injustificadas del CONCESIONARIO en el inicio o en la
ejecución de la Obras, el mantenimiento y Explotación de la
infraestructura aeroportuaria, que excedan a los plazos máximos
establecidos para la aplicación de penalidades por mora o en seguridad
de un pacto determinado, señalada en la Tabla de Penalidades, Anexo
15.
l) En caso se produzca la resolución del contrato con el Operador Principal
por cualquier causa o razón o sea sustituido por un tercero sin contar con
el previo consentimiento escrito del CONCEDENTE o en caso que la
participación accionaria del Operador Principal en el CONCESIONARIO
se reduzca por debajo del porcentaje mínimo del 20% (veinte por ciento)
antes mencionado en cualquier momento a partir del sexto año de la
vigencia del plazo de la Concesión. Las causales a las que se refieren
este inciso serán de ejercicio potestativo por parte del SUPERVISOR.
Cualquiera sea la causal de resolución, el SUPERVISOR deberá notificar al
CONCESIONARIO dentro del plazo de cinco (5) Días de haber tomado
conocimiento de la causal de resolución, otorgándole un plazo determinado para
la subsanación de la causal de resolución, en tanto sea imputable a éste y en
ningún caso podrá ser menor quince (15) Días. En caso se produzca el
vencimiento del plazo para la subsanación de la causal de resolución, y dicha
causal subsista, se producirá automáticamente la resolución del Contrato, lo cual
traerá como consecuencia la caducidad de la Concesión.
Asimismo, el SUPERVISOR deberá notificar fehacientemente tal circunstancia a
los Acreedores Permitidos, con carácter previo a la resolución del contrato.
15.5 Efectos de la Caducidad
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a) La Caducidad de la Concesión produce la obligación del
CONCESIONARIO de devolver las áreas de terreno que conforman los
Aeropuertos así como a entregar los Bienes de la Concesión al
CONCEDENTE, conforme a los términos de la Cláusula Sexta.
Sesenta (60) Días Calendario antes de que se produzca el vencimiento
del plazo de la Concesión, se dará comienzo al inventario final de los
bienes, el mismo que se realizará con intervención del SUPERVISOR y
deberá quedar concluido diez (10) Días antes de la fecha de vencimiento
del plazo de la Concesión.
En el supuesto de caducidad por mutuo acuerdo, el inventario final
integrará este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el
efecto.
Sesenta (60) Días Calendario antes de que transcurra el plazo de
subsanación a que se refiere la cláusula 15.4., para los casos de
resolución por incumplimiento, se dará comienzo al inventario final de los
bienes, el mismo que se realizará con intervención del SUPERVISOR y
que deberá quedar concluido diez (10) Días antes de que se cumpla el
plazo de subsanación.
b) En caso que la subsanación se llegue a producir antes de que transcurra
el plazo a que se refiere la cláusula 15.4, el inventario será
automáticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo
quedará sin efecto.
Producida la Caducidad de la Concesión, la actividad del CONCESIONARIO cesa y se
extingue su derecho de explotar la infraestructura aeroportuaria, derecho que es
reasumido por el CONCEDENTE, sin perjuicio del reconocimiento de los derechos que
corresponden a los Acreedores Permitidos según lo establecido en la Cláusula 10.5.
Asimismo, se extinguen todos los contratos a los que se refiere el literal b) de la
cláusula 13.4, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya
decidido mantener en vigencia y asumido la posición contractual del
CONCESIONARIO.
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c) Producida la Caducidad de la Concesión, EL CONCEDENTE o el nuevo
concesionario que éste designe se harán cargo de la operación de lo
Aeropuertos, correspondiéndole al SUPERVISOR efectuar la liquidación
final conforme a los términos de esta Cláusula. .
d) Al SUPERVISOR le corresponde efectuar la liquidación final conforme a
los términos de esta cláusula, el o los cronogramas de ejecución de
Obras y demás documentos oficiales que se estime pertinente.
Procedimientos para la Caducidad de la Concesión
15.6 El Contrato caducará de pleno derecho o por decisión de un Tribunal Arbitral, de
acuerdo a los siguientes términos:
a) La Caducidad de la Concesión, de pleno derecho, se producirá por el
solo mérito de la iniciativa de Parte o del SUPERVISOR, según sea el
caso:
(i) Al vencimiento del plazo fijado en la cláusula 15.4, sin que la
Parte infractora haya subsanado el incumplimiento a satisfacción
de la Parte perjudicada; o
(ii) A la recepción por el CONCESIONARIO de la comunicación en la
que el CONCEDENTE le informa de su decisión de proceder al
rescate o revocación de la Concesión conforme a la cláusula
15.3.1 o que quiere valerse de la cláusula resolutoria materia de
la cláusula 15.4, salvo disposición diferente en la cláusula
respectiva o plazo especial concedido en la comunicación.
b) En los demás casos de resolución, el Contrato caducará por decisión del
Tribunal Arbitral, conforme a las reglas establecidas en la Cláusula
Décimo Sexta del Contrato.
Liquidación del Contrato
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15.7 Cuando la Caducidad de la Concesión se produzca por las razones indicadas en
15.1 la liquidación contemplará una contraprestación estimada como el valor en
libros de las Obras de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 22 del TUO,
modificado por Ley 27156. El CONCESIONARIO tendrá derecho a recibir dicha
contraprestación al vencimiento de la Vigencia de la Concesión.
15.8 Si la Caducidad de la Concesión se produce por mutuo acuerdo entre las Partes,
éste deberá contener el mecanismo de liquidación de la Concesión. El acuerdo
deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del Contrato, el
monto no amortizado de las inversiones, las Obras, el valor de los bienes de la
Concesión y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman
esta decisión, como criterios para determinar el mecanismo de la liquidación. No
se considerará monto indemnizatorio alguno por los daños que irrogue la
Caducidad de la Concesión a las Partes. Para este procedimiento el
SUPERVISOR deberá tomar en cuenta la opinión, entre otros, de los Acreedores
Permitidos que efectivamente se encuentran financiando la Concesión al
momento de producirse el acuerdo de caducidad.
15.9 El cálculo de la indemnización, que se produce debido a la caducidad de la
Concesión, por las razones establecidas en las cláusulas 15.3.1 y el inciso (ii) de
la cláusula 15.3.2, se realizará de la siguiente manera:
El CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO, en un plazo no mayor de
un (1) año contado a partir de la fecha en que se concrete la resolución del
Contrato, y por todo concepto un monto indemnizatorio expresado en Dólares
equivalente al monto que resulte mayor entre:
(a) una cantidad igual al valor presente de los flujo de fondos después de
impuestos que se habrían dado durante el plazo no transcurrido de Vigencia
de la Concesión, incluyendo la proyección del Cofinanciamiento que hubiese
correspondido recibir al CONCESIONARIO, descontando del resultado el
monto del Endeudamiento Garantizado Permitido, y las obligaciones por
beneficios laborales debidas a los trabajadores del CONCESIONARIO
conforme a las Leyes Aplicables.
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(b) una cantidad equivalente al valor futuro estimado a la fecha de la resolución
del Contrato de todos los pagos realizados por el CONCESIONARIO por
concepto de inversiones en los Aeropuertos durante el periodo transcurrido
entre la Fecha de Cierre y la fecha de notificación de la resolución del
Contrato, multiplicado por el factor 1.15 (uno punto quince), descontando del
resultado el monto del Endeudamiento Garantizado Permitido y las
obligaciones por beneficios laborales debidas a los trabajadores del
Concesionario conforme a las Leyes Aplicables.
En todos los supuestos, los montos que corresponda los determinará una firma
internacional de auditores de reconocido prestigio, seleccionada por el
CONCESIONARIO de una terna propuesta por el CONCEDENTE a través del
SUPERVISOR. Para la determinación del flujo de fondos esperado, conforme a lo
señalado en el literal (a) de la presente Cláusula, deberá tomarse en cuenta el
resultado de los cinco (5) años inmediatamente anteriores al momento de la
valorización o el período menor que haya transcurrido desde la Fecha de Cierre
hasta la fecha de la valorización, así como la información contenida en la
Propuesta Técnica y los Planes de Desarrollo presentados al SUPERVISOR.
El monto del Endeudamiento Garantizado Permitido y las obligaciones laborales
será pagado por el CONCEDENTE directamente a los Acreedores Permitidos y
los trabajadores del CONCESIONARIO.
15.10 Cuando la Caducidad de la Concesión se produzca por las razones indicadas en
el inciso (i) de la Cláusula 15.3.2. el CONCEDENTE ejecutará la Carta Fianza de
Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato. En este caso el monto del
Endeudamiento Garantizado Permitido y las obligaciones laborales será pagado
por el CONCEDENTE directamente a los Acreedores Permitidos y los
trabajadores del CONCESIONARIO. La liquidación es este caso no contemplará
contraprestación o compensación por las inversiones y Obras ni monto
indemnizatorio alguno por eventuales daños que la Caducidad de la Concesión
pueda generar para el CONCESIONARIO.
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CLÁUSULA 16
SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
16.1.- Leyes Aplicables
Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las
Normas legales del Perú. Por tanto, expresan que el contenido, ejecución,
conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por la
legislación interna del Perú, la misma que el CONCESIONARIO declara conocer.
16.2 Ámbito de Aplicación
La presente sección regula la solución de controversias de carácter patrimonial
que se generen durante la Concesión y aquellas relacionadas con la Caducidad
de la Concesión.
16.3. Criterios de Interpretación
En caso de divergencia en la interpretación de este Contrato, las Partes seguirán
el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:
a) El Contrato;
b) Circulares; y
c) Las Bases.
16.4. El Contrato se suscribe únicamente en idioma castellano. De existir cualquier
diferencia entre cualquier traducción del Contrato y éste, prevalecerá el texto del
Contrato en castellano. Las traducciones de este Contrato no se considerarán
para efectos de su interpretación.
16.5. Los plazos establecidos se computarán en días, meses o años según
corresponda.
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16.6. Los títulos contenidos en el Contrato tienen únicamente el propósito de
identificación y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar
o ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.
Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los
términos en masculino incluyen al femenino y viceversa.
16.7. El uso de la disyunción “o” en una enumeración deberá entenderse que
comprende excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeración.
16.8. El uso de la conjunción “y” en una enumeración deberá entenderse que
comprende a todos los elementos de dicha enumeración o lista.
16.9. Todas aquellas Tarifas, costos, gastos y similares a que tenga derecho el
CONCESIONARIO por la prestación del servicio deberán ser cobrados en la
moneda que corresponda conforme a las Leyes Aplicables y a los términos del
Contrato.
Trato Directo
16.10. Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres
con relevancia jurídica que pudieran surgir con respecto a la interpretación,
ejecución, cumplimiento, régimen tarifario y cualquier aspecto relativo a la
existencia, validez, eficacia o caducidad del Contrato, serán resueltos por trato
directo entre las Partes implicadas, dentro de un plazo de quince (15) Días
contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la
existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica. El
plazo a que se refiere el párrafo anterior podrá ser ampliado por decisión
conjunta de las partes, acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que
existan posibilidades reales que, de contarse con este plazo adicional, el
conflicto será resuelto mediante el trato directo.
En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el conflicto o
incertidumbre suscitada, deberán definirlo como un conflicto o incertidumbre de
carácter técnico o no-técnico, según sea el caso. Los conflictos o incertidumbres
técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al
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procedimiento estipulado en la cláusula 16.11.a. Los conflictos o incertidumbres
que no sean de carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”)
serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la cláusula 16.11b. En
caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo
respecto de sí el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica
o una Controversia No-Técnica, entonces tal conflicto o incertidumbre deberá ser
considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto conforme al
procedimiento respectivo previsto en la cláusula 16.11.b.
Cuando las Partes no se pongan de acuerdo con respecto a la naturaleza de la
controversia, ambas Partes deberán sustentar su posición en una comunicación
escrita que harán llegar a su contraparte. En ésta explicarán las razones por las
cuales consideran que la controversia es de carácter Técnico o No-Técnico.
Arbitraje.
16.11.- Modalidades de procedimientos arbitrales:
a) Arbitraje de Conciencia.- Todas y cada una de las Controversias Técnicas que
no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato
directo deberán ser sometidas a un arbitraje de conciencia, de conformidad con
el artículo 3° de la Ley General de Arbitraje peruana, en el cual los árbitros
resolverán conforme a sus conocimientos y leal saber y entender. Los árbitros
podrán ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casos deberán
contar con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica
respectiva, y no deberán tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al
momento y después de su designación como tales.
El Tribunal Arbitral podrá solicitar a las Partes la información que estime
necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como
consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación,
la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Tribunal Arbitral podrá actuar todos
los medios probatorios y solicitar de las Partes o de terceras personas los
medios probatorios que considere necesarios para resolver las pretensiones
planteadas. El Tribunal Arbitral deberá preparar una decisión preliminar que
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notificará a las Partes dentro de los treinta (30) Días siguientes a su instalación,
teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al
Tribunal sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Tribunal Arbitral deberá
expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro de los
diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes, a su
decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos
comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una
Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú.
Excepcionalmente, y por la naturaleza del caso concreto, el Tribunal Arbitral se
trasladará a otra localidad sólo con el fin de actuar medios probatorios como un
peritaje, una inspección ocular o cualquier otro medio probatorio que sea
necesario actuar en otra localidad, por un plazo no mayor a diez (10) Días.
Los miembros del Tribunal deberán guardar absoluta reserva y mantener
confidencialidad sobre toda la información que conozcan por su participación en
la resolución de una Controversia Técnica.
b) Arbitraje de Derecho.- Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante
arbitraje de derecho, de conformidad con el artículo 3° de la Ley General de
Arbitraje peruana, procedimiento en el cual los árbitros deberán resolver de
conformidad con la legislación peruana aplicable. El arbitraje de derecho podrá
ser local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:
(i) Cuando las Controversias No-Técnicas que tengan un monto involucrado
superior a ....... 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$
....... 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, comprometan la
financiación con los Acreedores Permitidos poniendo en riesgo la
continuidad del Contrato las controversias serán resueltas mediante
arbitraje internacional de derecho a través de un procedimiento tramitado
de conformidad con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del Centro
Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el
“CIADI”), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias
Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados,
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aprobado por el Perú mediante Resolución Legislativa Nº 26210, a cuyas
Normas las Partes se someten incondicionalmente.
El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington D.C., Estados
Unidos de América, y será conducido en idioma castellano. Se seguirá el
procedimiento previsto en el Tratado al que hace referencia el párrafo
anterior, para habilitar la instancia arbitral ante el CIADI.
(ii) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado sea igual
o menor a .... Dólares de los Estados Unidos de América (US$ ......), o su
equivalente en moneda nacional, y aquellas controversias de puro
derecho que no son cuantificables en dinero, serán resueltas mediante
arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de
conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro
de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima,
a cuyas Normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de
aplicación supletoria primero la Ley General de Arbitraje peruana y
después el Código Procesal Civil del Perú.
El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en
idioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente
dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la fecha de instalación del
Tribunal Arbitral. Excepcionalmente, el laudo podrá emitirse fuera de este
plazo cuando el Tribunal Arbitral considere indispensable actuar medios
probatorios como peritajes o inspecciones oculares fuera de la ciudad
donde se lleva a cabo el procedimiento arbitral, dentro de un plazo no
mayor a diez (10) Días.
Reglas Procedimentales Comunes
16.12.- Tanto para el arbitraje de conciencia a que se refiere la cláusula 16.11.a. como
para el arbitraje de derecho a que se refiere la cláusula 16.11.b., ya sea en su
modalidad internacional o nacional, se aplicarán por igual las siguientes disposiciones
generales:
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a) El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (03) miembros. Cada Parte designará a
un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados
por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal
Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del
tercer árbitro dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha del nombramiento del
segundo árbitro, el tercer árbitro será designado, a pedido de cualquiera de las
Partes por la Cámara de Comercio de Lima, en el caso del arbitraje de conciencia y
del arbitraje de derecho nacional, y por el CIADI, en el caso del arbitraje de derecho
internacional. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro
del plazo de diez (10) Días contado a partir de la fecha de recepción del respectivo
pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el
árbitro será designado a pedido de la otra Parte por la Cámara de Comercio de Lima
o el CIADI, según sea el caso.
b) Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia o laguna existente
en la legislación o en el Contrato, mediante la aplicación de los principios generales
del derecho.
c) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e
inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última
instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes renuncian a
los recursos de reposición, apelación, anulación, casación o cualquier otro medio
impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste será obligatorio, de
definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en los casos taxativamente
previstos en el artículo 73° de la Ley General de Arbitraje peruana.
d) Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus
obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas
materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las
obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, si
fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser
ejecutada por el motivo que suscito el arbitraje y deberá ser mantenida vigente
durante el procedimiento arbitral.
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e) Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No-
Técnica, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución
de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica
en caso la parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión
del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante
o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice
sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de
transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales
por el demandante y el demandado. Se excluyen de lo dispuesto en esta
cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos
u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.
CLÁUSULA 17
MODIFICACIONES AL CONTRATO
Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del presente Contrato deberá ser
presentada al SUPERVISOR, con copia para la otra Parte, con el debido sustento
técnico y económico financiero. El CONCEDENTE resolverá la solicitud contando con la
opinión técnica del SUPERVISOR. El acuerdo de modificación será obligatorio para las
Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente
autorizados de las Partes.
La solicitud que en ese sentido realice el CONCESIONARIO deberá estar respaldada
con la debida conformidad que respecto a las modificaciones propuestas presten los
Acreedores Permitidos, ello sin perjuicio de la decisión que en definitiva adopte el
CONCEDENTE a su respecto.
De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del TUO, EL CONCEDENTE podrá
modificar el presente Contrato, previo acuerdo con el CONCESIONARIO, por causa
debidamente fundada y cuando ello resulte necesario al interés público, respetando su
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naturaleza, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el
equilibro económico – financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.
En consideración a lo dispuesto en el párrafo precedente las Partes expresamente
convienen que el CONCEDENTE podrá modificar el presente Contrato, previo acuerdo
con el Concesionario, siempre que ello sea necesario y esté debidamente sustentado,
para:
(i) Que el Concesionario pueda obtener el Endeudamiento Garantizado Permitido
con relación a la naturaleza de la garantía que se otorgue al Acreedor Permitido;
y,
(ii) Para adecuar el Contrato a cambios tecnológicos o nuevas circunstancias
que se produzcan durante la vigencia de la Concesión o sus prórrogas y que las
Partes no puedan razonablemente conocer o prever en la Fecha de Cierre.
Queda sin embargo establecido que ninguna modificación del Contrato
contemplada en la presente Cláusula podrá en forma alguna afectar
negativamente los intereses del CONCEDENTE ni reducir de alguna manera las
obligaciones del Concesionario relacionadas con la operación y mantenimiento
del Aeropuerto, la prestación de Servicios Aeroportuarios y la construcción de las
Obras y los servicios en general, conforme a las Leyes Aplicables y a lo
establecido en el presente Contrato.
CLÁUSULA 18
MISCELÁNEA
18.1. Confidencialidad: El CONCESIONARIO se obliga a que ni él, ni el Operador
Principal los Usuarios Intermedios, ni los Inversionistas Estratégicos, podrán
proporcionar información confidencial o reservada referida al Concedente, al
SUPERVISOR o a los Aeropuertos, a la cual tengan acceso o conocimiento en
virtud de su condición de participantes en el proceso y el otorgamiento de la
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Concesión, la suscripción del presente Contrato, o la propia operación del
Aeropuerto y los Servicios Aeroportuarios. Este compromiso de confidencialidad
se extiende a todo el personal a su servicio e incluye a todos los mandatarios,
representantes, agentes, asesores y funcionarios del CONCESIONARIO, del
Operador Principal, de los Usuarios Intermedios y los Inversionistas
Estratégicos, quienes deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias a
fin de que dichas Personas cumplan con las normas de confidencialidad y
reserva establecidas en el presente inciso. No divulgarán a terceras personas la
información confidencial o reservada a la que se refiere la presente Cláusula,
salvo que, en cada caso, cuenten con la debida autorización por escrito de el
SUPERVISOR No obstante lo anterior, el Concesionario podrá permitir el acceso
a la información que le sea requerida de acuerdo con la Ley Aplicable por
cualquier autoridad del mercado de valores en el cual se encuentren registradas
acciones de cualquier Inversionista Estratégico, o cuando exista una orden
judicial o administrativa que así lo disponga, o cuando dicha información sea
requerida por los auditores o asesores del CONCESIONARIO, quienes a su vez
estarán legalmente obligados a guardar reserva sobre la información que les sea
proporcionada.
18.2. Terceros. El Concesionario, el Operador Principal, los Usuarios Intermedios, así
como los Inversionistas Estratégicos no podrán proporcionar a terceras
personas, distintas del CONCEDENTE y el SUPERVISOR información
confidencial o reservada referida a los Servicios Aeroportuarios, ni permitir que
dichas personas examinen registros de operaciones o programas, directa o
indirectamente relacionados con dichos servicios. Esta obligación de
confidencialidad se extenderá por un plazo de diez (10) años contados a partir
de la fecha en que la Vigencia de la Concesión caduque, salvo que la
mencionada información llegue a ser de conocimiento público por razones que
no provengan del incumplimiento del presente Contrato.
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18.3. Ley Aplicable. Este contrato se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes del
Perú y, en consecuencia, cualquier disputa o controversia que resulte entre las
Partes será resuelta de conformidad con dichas leyes.
18.4. Inversión Privada. El Concedente por el presente autoriza, aprueba y ratifica la
inversión privada nacional o extranjera que será efectuada por el
CONCESIONARIO, los Inversionistas Estratégicos y sus cesionarios de
conformidad con el presente Contrato para todos los fines de las leyes peruanas
sobre inversión privada e inversión extranjera.
18.5. Totalidad del Contrato. El presente Contrato conjuntamente con sus Anexos,
incorpora completa y totalmente el acuerdo al que han llegado las Partes en
relación con la Concesión y sustituye todo acuerdo, convenio, arreglo o contrato
previo, verbal o escrito, a que hubieran llegado las Partes con respecto a la
Concesión.
18.6. Propiedad Intelectual. En caso los Bienes de la Concesión reviertan al
CONCEDENTE o a quien éste designe de acuerdo con lo previsto en el presente
Contrato, el Concesionario deberá:
18.6.1.Otorgar al CONCEDENTE, o a quien éste designe, una licencia libre de
cánones, de carácter perpetuo, transferible y no exclusiva (incluyendo el
derecho de otorgar sublicencias) en relación con la operación y
mantenimiento de los Aeropuertos, y para usar todos los derechos de
propiedad intelectual en conexión con la Concesión que pudieran haber
recaído en el Concesionario y en el Operador Principal; y
18.6..2 Respecto de cualquier derecho sobre propiedad intelectual que ostente
cualquier tercera persona y sobre la cual el CONCESIONARIO posea
licencia de uso, ceder al Concedente, o a quien éste designe, sus
derechos sobre dicha licencia, debiendo en caso contrario obtener el
consentimiento de tal tercera persona.
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18.7. Interpretación del Contrato : El presente Contrato deberá interpretarse como una
unidad y en ningún caso cada una de sus cláusulas de manera independiente.
Las sumillas de las Cláusulas de este contrato servirán como referencia y, en
ningún caso afectarán la interpretación de su texto.
En caso de discrepancia en la interpretación de los alcances del presente
Contrato, la prelación de la documentación será la siguiente:
1. El presente Contrato que incluye sus anexos
2. Las circulares
3. Las Bases
4. Los anexos a las Bases.
CLÁUSULA 19
EQUILIBRIO ECONÓMICO
19.1. Las Partes señalan que el presente Contrato se encuentra en una situación de
equilibrio económico financiero en términos de derechos, responsabilidad y
riesgos asignados a las Partes.
19.2. Las Partes acuerdan que si por cambios en las Leyes Aplicables, que no se
vinculen a las disposiciones establecidas en las Normas (que son aquellas
vinculadas a los actos de poder ordinario sobre la relación contractual y la
prestación de servicios involucrados y/o por actos de gobierno), y que tengan
exclusiva relación a aspectos económicos financieros vinculados:
a) a la inversión, titularidad u operación de los Aeropuertos; o
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b) al presente Contrato, con excepción a las disposiciones relacionadas a las Tarifas;
que genere un efecto en la rentabilidad de la Concesión que no sea cubierta por
el cofinanciamiento; se considerará que el equilibrio económico del presente
Contrato se ha visto significativamente afectado, siempre y cuando tales efectos
se hayan producido sólo como consecuencia de cambios en las Leyes
Aplicables .
En tal caso, el Concesionario podrá, a partir del inicio del tercer año de vigencia
de la Concesión y durante los primeros seis meses posteriores de producidos los
cambios, proponer por escrito ante el SUPERVISOR y con la necesaria
sustentación, las soluciones y procedimientos a seguir para restablecer el
equilibrio económico existente a la Fecha de Cierre. Estas soluciones y
procedimientos podrán incluir, entre otras propuestas, la modificación de las
Tarifas y de la Vigencia de la Concesión o de los plazos de ejecución y/o inicio
de las Obras.
No se considerará aplicable lo indicado precedentemente para aquellos cambios
producidos como consecuencia de disposiciones expedidas por el
SUPERVISOR que fijen infracciones o sanciones, que estuviesen contemplados
en el Contrato o que fueran como consecuencia de actos, hechos imputables o
resultado del desempeño del CONCESIONARIO.
19.3. Procedimiento de Modificación: Recibida las solicitudes de modificación, el
SUPERVISOR correrá traslado de la misma al CONCEDENTE, así como la
correspondiente sustentación técnica presentada por el CONCESIONARIO,
dentro de los siguientes tres (3) Días Calendario de su recepción. Recibida la
opinión técnica de el SUPERVISOR, el CONCEDENTE se pronunciará en un
plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles, debiendo informar expresamente si
rechaza la propuesta por considerar que no existe ruptura del equilibrio
económico financiero en los términos establecidos en la presente Cláusula o si
está en desacuerdo con la medida propuesta por el CONCESIONARIO para
restablecer dicho equilibrio.
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19.4. La discrepancia sobre si existe ruptura del equilibrio económico financiero será
resuelta de conformidad con los mecanismos de solución de controversias
regulados en la Cláusula 16 del presente Contrato, salvo el caso que las
soluciones y procedimientos propuestos por el CONCESIONARIO se refieran a
la modificación del régimen tarifario vigente, caso en el cual la solicitud del
CONCESIONARIO será resuelta por el SUPERVISOR conforme al
procedimiento que se establecerá por resolución de su Consejo Directivo, por
ser la regulación del sistema tarifario una función legal de dicho organismo.
CLÁUSULA 20
DOMICILIOS
Fijación
20.1.- Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las
notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones
relacionadas con el Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán
válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o
cuando sean enviadas por courier, por télex o por fax, una vez verificada su
recepción, a las siguientes direcciones:
Si va dirigida al CONCEDENTE:
Nombre: Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
Dirección: Avenida 28 de Julio Nº 800, Lima 1.
Atención: Sr. Ministro de Transportes y Comunicaciones
Si va dirigida al CONCESIONARIO:
Nombre:
Dirección:
Atención:
Si va dirigida al SUPERVISOR:
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Nombre: Organismo SUPERVISOR de la Inversión en Infraestructura de
Transporte de Uso Público – OSITRAN
Dirección: Torre del Centro Cívico, Av. Bolivia 144, Piso 19, Lima, 1
Atención:
Cambios de Domicilio
20.2.- Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte del
Contrato y al SUPERVISOR. Este nuevo domicilio deberá ser fijado cumpliendo los
requisitos de la cláusula precedente.
Firmado en Lima, en cuatro ejemplares originales, uno para EL CONCEDENTE, otro
para el SUPERVISOR, uno para PROINVERSIÓN y el tercero para el
CONCESIONARIO, a los .... días del mes de .......... de 2004.
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ANEXOS AL CONTRATO DE CONCESIÓN PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS
Anexo 1 Áreas de la Concesión
Anexo 2 Bienes de la Concesión
Anexo 3 Operaciones Principales
Anexo 4 Propuesta Técnica
Anexo 5 Índice de Niveles de Servicio
Anexo 6 Tarifas Máximas
Anexo 7 Modelo Carta Fianza de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato
Anexo 8 Contrato de Fideicomiso
Anexo 9 Testimonio de la Sociedad Concesionaria
Anexo 10 Entidades del Estado de la República del Perú que realizan funciones en
los Aeropuertos.
Anexo 11 Operaciones Secundarias
Anexo 12 Contrato de Operación
Anexo 13 Especificaciones Técnicas Ambientales
Anexo 14 Descripción y ubicación del Primer Grupo de Aeropuertos
Anexo 15 Tabla de Penalidades
Anexo 16 Propuesta Económica
Anexo 17 Plan de Adecuación de la Normatividad Vigente.
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Anexo 18 Lista de Personal
Anexo 19 Procedimiento de Pago de Cofinanciamiento
Anexo 20 Relación de Contratos Operativos y Administrativos asumidos por el
CONCESIONARIO
Anexo 21 Condiciones de las Pólizas de Seguros.
Anexo 22 Lugar de Origen de los accionistas del Concesionario
Anexo 23 Porcentaje de Participación de los accionista en la Sociedad
Concesionaria
Anexo 24 Fuerzas Armadas
Anexo 26 Seguridad Aeroportuaria
Anexo 27 Circulares a las Bases del Concurso
Anexo 28 Bases del Concurso
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ANEXO 14
Los Aeropuertos que conforman el Primer Grupo y que son objeto de entrega en Concesión son los siguientes:
− Aeropuerto CAP. FAP Guillermo Concha, ubicado en la ciudad de Piura - Gobierno Regional de Piura;
− Aeropuerto CAP. FAP Víctor Montes, ubicado en la ciudad de Talara – Gobierno Regional de Piura;
− Aeropuerto CAP. FAP Pedro Canga Rodríguez, ubicado en la ciudad de Tumbes – Gobierno Regional de Tumbes;
− Aeropuerto CAP. FAP Abelardo Quiñónez, ubicado en la ciudad de Chiclayo – Gobierno Regional de Lambayeque;
− Aeropuerto de Chachapoyas, ubicado en la ciudad de Chachapoyas – Gobierno Regional de Amazonas;
− Aeropuerto CRL. FAP Francisco Secada Vignetta, ubicado en la ciudad de Iquitos – Gobierno Regional de Loreto y;
− Aeropuerto CAP. FAP Guillermo Del Castillo, ubicado en la ciudad de Tarapoto – Gobierno Regional de San Martín; y
− Aeropuerto CAP. FAP David Abeazur Rengifo, ubicado en la ciudad de Pucallpa – Gobierno Regional de Ucayali.
− Aeropuerto CAP. FAP Carlos Martínez Pinillos, ubicado en la ciudad de Trujillo;
− Aeropuerto Arias Graziani, ubicado en la ciudad de Anta – Gobierno Regional de Ancash; y
− Aeropuerto Mayor Grl. FAP Armando Revoredo, ubicado en la ciudad de Cajamarca – Gobierno Regional de Cajamarca;
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ANEXO 20
Relación de Contratos Operativos y Administrativos asumidos por el CONCESIONARIO
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ANEXO 10
ENTIDADES DEL ESTADO REALIZAN FUNCIONES EN EL AEROPUERTO
1.- DIRECCIÓN AERONÁUTICA CIVIL.-
Es la dependencia especializada del Ministerio de Transportes, Comunicaciones,
Vivienda y Construcción, encargada de ejecutar la política aérea nacional, así como de
regular, supervisar, controlar, fiscalizar y sancionar, todas las actividades aeronáuticas
civiles. Asimismo, es responsable de la construcción, mejora, rehabilitación y
autorización del funcionamiento de los aeropuertos.
Deberá contar con un área de aproximadamente m2, destinado a oficinas
administrativas.
Su personal deberá de contar con la debida autorización de ingreso a todas las zonas
de seguridad restringida relacionadas a las operaciones de los Aeropuertos.
2.- DIRECCIÓN GENERAL DE MIGRACIONES Y NATURALIZACIÓN.-
Es la Dependencia del Ministerio del Interior responsable de dirigir, coordinar y controlar
el movimiento migratorio de nacionales y extranjeros por los lugares autorizados de
ingreso y salida del país, de la apertura y cierre de los puntos autorizados para el cruce
internacional en coordinación con la Superintendencia nacional de Aduanas, así como
la notificación y puesta a disposición de la Policía de Requisitorias de personas que se
encuentran con orden de captura o impedimento de salida por razones judiciales.
Deberá contar con dos locales de aproximadamente m2 y m2, respectivamente,
ubicados en la zona de control de salida de pasajeros y la otra junto al pasaje de
llegada de pasajeros. Además, deberá contar con una oficina en la zona pública del
terminal para trámites de revalidación de pasaportes de m2 , y de acuerdo al
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movimiento de pasajeros, con mostradores de control de salida y mostradores de
control de llegada de pasajeros dentro del Espigón Internacional de los Aeropuertos.
Su personal deberá contar con la debida autorización de ingreso en áreas de seguridad
donde desarrollan sus funciones (zona de salida y llegada de pasajeros internacionales
denominada como zona de Duty Free) no estando permitido su ingreso a las salas de
embarque.
3.- SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA Y DE ADUANAS – .-
Es el organismo del Estado encargado de la administración, recaudación, control y
fiscalización del tráfico internacional de mercancías, medios de transporte y personas,
dentro del territorio aduanero. El concesionario del aeropuerto debe proporcionarle las
instalaciones que fuesen idóneas para el ejercicio de su potestad.
Deberá contar con un área administrativa de aproximadamente m2 dentro del terminal
principal (en la sala de llegada de pasajeros de vuelos internacionales) y un módulo en
la Sala de Entrega de Equipaje del Espigón Nacional en cada uno de los Aeropuertos.
Asimismo, deberá contar con mostradores para el control de pasajeros y sus equipajes
facturados del sector de llegada de pasajeros internacionales y nacionales donde su
personal puede desarrollar sus funciones. Adicionalmente, deberá contar con
mostradores de control en la zona de llegada de vuelos nacionales habilitados para
temporada alta de vuelos internacionales, así como con dos módulos para atención a
los contribuyentes en el aeropuerto en la zona de control de llegada y salida
internacionales de aproximadamente m2.
Su personal deberá de contar con la debida autorización de ingreso a las zonas de
control de pasajeros de llegada (zona de recojo de equipajes y control de aduanas,
llegada de pasajeros nacionales y plataforma) no estando permitido su ingreso a las
salas de embarque de pasajeros y zona de tiendas libres (Duty Free).
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4.- SERVICIO NACIONAL DE SANIDAD AGRARIA - SENASA.-
Es el organismo público descentralizado del Ministerio de Agricultura encargado del
control e inspección fito y zoosanitario, del flujo nacional e internacional de plantas y
productos vegetales, animales y productos de origen animal, capaces de introducir o
diseminar plagas y enfermedades.
Deberá contar con dos oficinas en cada una de la zona de llegada de pasajeros, tanto
nacionales como internacionales (salones de reclamo de equipajes), con áreas de m2
y m2, respectivamente.
Su personal deberá de contar con la debida autorización de ingreso a las zonas de
control de pasajeros de llegada (zona de recojo de equipajes y control de aduanas,
llegada de pasajeros nacionales y plataforma) no estando permitido su ingreso a las
salas de embarque de pasajeros y zona de tiendas libres (Duty Free).
5.- COMISIÓN DE PROMOCIÓN DEL PERÚ - PROMPERU.-
Es el organismo encargado de formular la política informativa y centralizar la toma de
decisiones para la difusión de la imagen y la realidad del Perú, así como para orientar la
estrategia de promoción de las inversiones, el turismo y las exportaciones.
Deberá contar con espacios de aproximadamente m2 dentro del Hall Principal del
terminal, en las zonas de llegada nacional e internacional, a fin de contar con
mostradores, módulos u oficinas, tanto para información como para la difusión y venta
de artesanía peruana.
El personal de esta entidad no requiere autorización de acceso a zonas restringidas.
6.- SERVICIO DE LA SANIDAD AÉREA INTERNACIONAL DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SALUD.- Es el Organismo del Ministerio de Salud que controla y supervisa las condiciones de los servicios que se prestan a los pasajeros en las aeronaves, el cual comprende la
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protección de los alimentos, calidad del agua para el consumo humano, evaluación de aguas residuales, manejo de residuos sólidos y control de insectos y vectores; supervisa el ingreso y salida de personas del país, a efectos de controlar los riesgos producidos por enfermedades transmisibles; presta servicios de atención médica a las personas que ingresan, salen o están en tránsito en el país; entre otros.
Deberá contar con un área aproximadamente de m2, dentro del Terminal Aéreo.
Su personal deberá contar, previa coordinación, con la debida autorización de ingreso a
todas las áreas.
7.- MINISTERIO PÚBLICO.-
El organismo autónomo del Estado que tiene como funciones principales la defensa de
la legalidad, los derechos ciudadanos y los intereses públicos.
Deberá contar con una oficina especializada en delito de tráfico ilícito de drogas, dentro
de las instalaciones del aeropuerto. Dicha área administrativa tendrá m2 dentro del
Terminal Principal ubicado en .
Su personal deberá contar con la debida autorización para ingresar al Hall Principal y a
áreas de acceso restringido cuando se necesite su intervención.
8.- POLICÍA FISCAL.-
Es la Dirección de la Policía Nacional encargada de prevenir y controlar los delitos de
contrabando, delitos aduaneros y aquellos que involucran los bienes considerados
como patrimonio nacional.
Deberá contar con un área administrativa de m2, no requiriendo acceso a las zonas de
seguridad restringida. Su acceso a las áreas restringidas sólo deberá autorizarse
cuando se necesite su intervención.
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9.- POLICÍA DE EXTRANJERÍA.-
El Organismo Policial conformado por la División de Extranjería encargado de asegurar
el debido cumplimiento de la Ley de Extranjería.
Deberá contar con un área de oficina de aproximadamente m2 en la zona de control
de salida de pasajeros internacionales.
10.- DIVISIÓN DE LA POLICÍA NACIONAL DEL PERÚ, COMISARÍA AEROPUERTO.-
Es la Dependencia de la Policía Nacional destacada en los Aeropuertos en la cual se
agrupa adicionalmente la Comisaría correspondiente al Aeropuerto. Debe contar con
personal policial encargado de la custodia de la seguridad de las instalaciones del
Aeropuerto en su parte pública.
Deberá contar con un local acondicionado cerca al ingreso a plataforma de aeropuertos
internacionales de los Aeropuertos.
11.- REQUISITORIAS.-
La Dirección de la Policía Nacional dependiente de la Policía Judicial, encargada de
verificar la situación jurídica de los pasajeros tales como órdenes de captura,
impedimentos de salida, entre otros.
Deberá contar con dos áreas, en cada uno de los Aeropuertos, ubicadas una junto a la
otra en la zona de control de salida de pasajeros internacionales con un área total entre
las dos aproximadamente de m2. Asimismo, deberá contar con un mostrador ubicado
en las zonas de ingreso a las salas de embarque de vuelos nacionales.
Su personal deberá contar con autorización de ingreso a la Sala de Ingreso al Espigón
nacional y Sala de Ingreso al Espigón Internacional.
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12.- DIRECCIÓN NACIONAL CONTRA EL TRÁFICO DE DROGAS-DINANDRO.-
La Dirección de la Policía Nacional del Perú encargada de la lucha contra el tráfico ilícito
de drogas.
Deberá contar con un área de m2 para la implementación de oficinas administrativas y espacio de estacionamiento para dos automóviles.
Su personal deberá contar con la debida autorización de ingreso en todas las áreas de
movimiento de pasajeros y carga, en cada uno de los Aeropuertos.
13.- UNIDAD DE DESACTIVACIÓN DE EXPLOSIVOS-UDEX.-
Es la Unidad Especializada de la Policía Nacional del Perú entrenada para detectar,
aislar y desactivar artefactos explosivos y otros bultos sospechosos que puedan
contener algún explosivo.
Deberá contar con un área de aproximadamente m2 cercana al ingreso a plataforma de vuelos nacionales de los Aeropuertos.
14.- INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL - INDECOPI.-
Es el organismo adscrito a la Presidencia del Consejo de Ministros encargado de la defensa del consumidor, la tutela del libre mercado y la protección de las creaciones intelectuales.
Deberá contar con espacios aproximadamente de m2 dentro del Hall Principal del
terminal, en las zonas de llegada nacional e internacional, a fin de contar con
mostradores, módulos u oficinas, en cada uno de los Aeropuertos.
El personal de esta entidad no requiere autorización de acceso a zonas restringidas.
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15.- INSTITUTO NACIONAL DE CULTURA.-
Es el organismo público descentralizado del Sector Educación encargado de ejecutar la política cultural del Estado, el acceso y difusión de la cultura, así como proteger y conservar el patrimonio cultural de la Nación. Asimismo, las concesiones a otorgarse que afecten terrenos o áreas acuáticas en las que existan bienes integrantes del Patrimonio Cultural de la Nación, deberán contar con la autorización previa del Instituto Nacional de Cultura de lo contrario serán nulas de pleno derecho.
Deberá contar con un área administrativa de aproximadamente m2 en la zona de
control de salida de pasajeros internacionales, en cada uno de los Aeropuertos.