E S T A T U T O

ARTÍCULO 1 º.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO:

La Sociedad se denomina: artesanias “AlpaCJ” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, pudiendo usar la denominacion abreviada “AlpaCJ SAC.” cuyo Gerente General es el señor JESUS ESLIN MAMANI CCAMA, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473.

Tiene una duracion indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el registro de personas juridicas.

Su domicilio fiscal es en JIRON TUMBES Nª 1195 – JULIACA , pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pais o en el extranjero.

ARTÍCULO 2 º.- OBJETO SOCIAL:

La sociedad tiene por objeto dedicarse a:

La elaboración de chompas de artesanía y otros productos a base de fibra de alpaca.La Exportación, comercialización y venta de Chompas, Chullos, Guantes, etc., Todo producto a base de lana de alpaca o alpacril, tanto al interior como al exterior del país.

Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacion de sus fines. para cumplir dicho objeto podra realizar todos aquellos actos y contratos que sean licitos, sin restriccion alguna.

ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL:

El monto del capital social es de s/ 80,000 (ochenta mil y 00/100 en nuevos soles) representado por 80,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 cada una.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

ARTÍCULO 4 º.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES:

Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones, conforme a lo previsto en el ultimo parrafo del articulo 237º de la "ley general de sociedades".

ARTÍCULO 5 º.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad que se constituye tiene los siguientes organos:

a) La Junta General de Accionistas; yb) La Gerencia.

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTÍCULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad. los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia. todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunion, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245º de la "Ley General de Sociedades".

El accionista podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su conyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representacion a otras personas.

ARTÍCULO 7º .- JUNTAS NO PRESENCIALES :La celebracion de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el articulo 246º de la "Ley General de Sociedades".

ARTÍCULO 8º.- LA GERENCIA: No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la "Ley General de Sociedades" para este organo societario seran ejercidas por el gerente general.

La junta general de socios puede designar uno o más gerentes sus facultades remocion y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los articulos 287º al 289º de la "ley general de sociedades".

El gerente general esta facultado para la ejecucion de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:

a) dirigir las operaciones comerciales y administrativas .

b) representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. en lo judicial gozara de las

facultades señalas en los articulos 74, 75, 77 y 436 del codigo procesal civil, asi como la facultad de representacion prevista en el articulo 10 de la ley nº 26636 y demas normas

conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacion o sustitucion.

c) abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancario, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, polizas y cualquier clase de titulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantia o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garantia hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.

d) adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de las sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o publicos. en general podra celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.

El Gerente General podra realizar todos los actos necesarios para la administracion de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas.

El Gerente General, además de las faculdades de representación procesal conforme se ha indicado, tiene las facultades de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepciones de asuntos que la ley atribuya a la junta general.

ARTÍCULO 9º.- modificacion del estatuto, aumento y reduccion del capital: la modificacion del pacto social, el aumento y reduccion de capital se sujetan a lo dispuesto por los articulos 198º y 199º de la “ley”, asi como el aumento y reduccion del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 201º al 206º y 215º al 220º, respectivamente, de la “ley”.

ARTÍCULO 10º.- estados financieros y aplicacion de utilidades.- se rige por lo dispuesto en los articulos 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º de la “ley”.

ARTÍCULO 11º.- disolucion, liquidacion y extincion: en cuanto a la disolucion, liquidacion y extincion de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 407º, 409º, 410º, 412º, 413º al 422º de la “ley”.

QUINTO. - Queda designado como Gerente General a Don Jesus Eslin Mamani Ccama, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473,

Clausula Adicional.- Se designa como Sub-Gerente de la sociedad a DON CESAR BALZA ROJAS , con DNI. Nº 08863555, con domicilio en A V: CIRCUNVALACION Distrito Juliaca quien tendra las siguientes facultades:

Reemplazar al gerente en caso de ausencia. Intervenir en forma conjunta con el gerente general, en los casos previstos en los incisos c, d,

e y f del articulo 8 del estatuto.

Agregue usted Señor Notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar partes correspondientes al Registro de Personas Juridicas para su respectiva inscripción.

Juliaca 30 de Agosto del 2012

------------------------------------ ----------------------------------- Jesus E. Mamani Ccama Cesar Balza Rojas DNI 10345473 DNI 08863555 GERENTE SUBGERENTE

------------------------------------ Terry Pilco Torres

DNI 98765432

SOCIO

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

Yo JESUS ESLIN MAMANI CCAMA, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473, de profesión u

ocupacion ,estudiante, con domicilio real en JIRON TUMBES Nª1195 DISTRITO DE JULIACA Provincia de

San Roma y Departamento de Puno.

DECLARO BAJO JURAMENTO

Que, actualmente me encuentro en calidad de GERENTE GENERAL designado de la Empresa

denominada “AlpaCJ SAC.”, que se constituye, haber recibido los bienes no dinerarios que

aparecen detallados y valorizados en la clausula tercera del pacto social que antecede.

DESCRIPCION DE LOS BIENES

ESUS ESLIN MAMANI CCAMA, suscribe 35000 acciones nominativas y paga s/35,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

CESAR BALZA ROJAS, suscribe 25000 acciones nominativas y paga s/. 25,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios

TERRY PILCO TORRES, suscribe 20000 acciones nominativas y paga s/. 20.000.00 ,mediante aportes en bienes no dinerarios.

Lo que hace un total general de s/ 80,000 (ochenta y mil y 00/100 en nuevos soles) como aportes en bienes no dinerarios al capital social de la empresa.

Por lo que en señal de conformidad con lo expresado anteriormente, procedo a firmar la

presente declaración en virtud del principio de Presunción de Veracidad previsto en los artículos

IV numeral 1.71y 42° de la Ley de Procedimiento Administrativo General2, aprobada por la ley

27444, sujetandome a las acciones legales y/o penales que correspondan de acuerdo a la

legislación nacional vigente.

Juliaca 30 de Agosto del 2012

------------------------------------ ----------------------------------- Jesus E. Mamani Ccama Cesar Balza Rojas DNI 10345473 DNI 08863555 GERENTE SUBGERENTE ------------------------------------

Terry Pilco Torres DNI 98765432 SOCIO

PACTO SOCIAL

En la ciudad de juliaca, El día treinta de agosto del año de dos mil doce, siendo a horas cuatro de la tarde, nos reunimos en el domicilio de Jesús Eslin Mamani Ccama y los socios;, Cesar Balza Rojas , Terry Pilco Torres , con el propósito de constituir una empresa comercial de Sociedad Anónima Cerrada, la misma que se regir por las disposiciones de la LGS Nº 26887, la misma que se dedicara ala venta,producción ,comercializacion, de prendas de fibra de alpaca, como son chompas entre otros, esta reunión se llevo a cabo con el propósito de nombramiento de la junta directiva, como;

Presidente, Jesús Eslin Mamani Ccama, Secretario; Cesar Balza Rojas y Socio ; Terry Pilco Torres, presentado con el propósito de pretensiones de los concurrentes, agotadas las opiniones, alcances y deliberaciones, y estando a lo propuesto de Jesús Eslin Mamani Ccama, por unanimidad de aprobó constituir una empresa comercializadora y productora de chompas a base de fibra de alpaca, Sociedad Anónima Cerrada , la misma que se denominara ALPACJ, con un capital de 80.000.000 nuevos soles, (ochenta mil nuevos soles) de igual forma se acordó de aprobar el contenido de la minuta de constitución, previamente leída, observada y corregida, la que finalmente fue firmada por los socios, en total de capital es cancelado íntegramente y se depositara en el banco comercial. Es nombrado como Gerente, Jesús Eslin Mamani Ccama por el periodo de dos años, por ultimo es aprobada y firmada por dos concurrentes sin observación alguna; siendo las 4 pm se dio por concluida esta reunión.

Juliaca 30 de Agosto del 2012

------------------------------------ ----------------------------------- Jesus E. Mamani Ccama Cesar Balza Rojas DNI 10345473 DNI 08863555 GERENTE SECRETARIO

------------------------------------ Terry Pilco Torres DNI 98765432 SOCIO