SOCIEDAD ANONIMA (S.A):

DRA. ROSA ANGELES

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SOCIEDAD ANONIMA (S.A):

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidadlimitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, yen la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de lasociedad.

Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobrelos bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.

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PACTO SOCIAL

Es el contrato por el cual los accionistas fundadores deciden construir lasociedad.

Contiene: Datos de identificación de los fundadores. Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una

S.A. Monto del capital y las acciones en que se divide Forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista El nombramiento y los datos de los primeros administradores, etc.

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ESTATUTO

Conjunto de reglas que determinan el funcionamiento de la sociedad y quedebe ajustarse a los parámetros que prevee la ley.

Contiene: Denominación de la sociedad Descripción del objeto social Domicilio Plazo de duración, indicando fecha de inicio Monto de capital Numero de acciones en la que esta dividido Valor nominal y monto pagado, etc.

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Es una sociedad de capitales; Es una sociedad de responsabilidad limitada; El capital social esta integrado por aportes y dividido en

títulos negociables denominados “acciones”; En su forma Convencional la Sociedad Anónima siempre

tiene tres (3) órganos: La Junta General de Accionistas El Directorio La Gerencia

CARACTERISTICAS ESENCIALES

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Junta General de Accionistas (órgano supremo, susdecisiones prevalecen sobre las de los demás órganos).Directorio (administración general de la sociedad y

eventualmente ejecución de los acuerdos de la JuntaGeneral de Accionistas).Gerencia (Administración ejecutiva de la sociedad y

ejecución de los acuerdos de la Junta General deAccionistas y el Directorio).

ORGANOS DE SOCIEDAD

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Órgano supremo de la Sociedad,Decide por las mayorías previstas en la LGS, salvo

disposición en contrario del Estatuto legalmente permitida,los asuntos propios de su competencia. En la mayoría de los casos basta que sólo la integren los

representantes de las acciones con derecho a voto, salvoen los casos en que se trate temas que afecten a lasacciones sin derecho a voto, en cuyo caso sí es necesariala presencia de éstas últimas. Todas sus reuniones deben ser presenciales. Los efectos de sus acuerdos recaen en:

Todos los accionistas, presentes, ausentes o disidentes. La sociedad y todos sus demás órganos. Terceros.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

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Puede desempeñar la una persona natural o jurídica. Si se designa una persona jurídica, ésta deberá designar a una

persona natural para que ejerza el cargo en su nombre.Designación por la Junta o el Directorio, según lo disponga el

Estatuto.Remoción por la Junta o el Directorio, indistintamente.No puede estipularse la irrevocabilidad del cargo. Pueden existir uno o más Gerentes. Si sólo hay un (1) Gerente, éste será considerado como el

Gerente General. Si se designa más de un Gerente y no se señala quién será el

GG, se considerará como tal al que fue designado en primerlugar. La duración del cargo es indefinida, salvo disposición en

contrario del Estatuto o del órgano que efectúe la designación. Atribuciones: Art.188°LGS.

GERENCIA

DERECHO A LA IMPUGNACION

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Es un derecho potestativo, ya que el accionista tiene la facultad o node ejercitarlo; es un derecho personal porque es inherente a lacondición del accionista

ACUERDOS IMPUGNABLES

Pueden ser impugnadosjudicialmente los acuerdos de lajunta general cuyo contenidosea contrario a esta ley, seopongan al estatuto o al pactosocial, o que lesionen enbeneficio directo o indirecto auno o varios accionistas de lasociedad, además de losacuerdos que incurran en causalde anulabilidad previstas en laley o el código civil.

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PLAZOS DE CADUCIDAD

Caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdosi el accionista concurrió a la junta, a los tres meses si noconcurrió y, tratándose de acuerdos inscribibles dentro del messiguiente a la inscripción.

Legitimación Activa:Accionista impugnante

Legitimación pasiva: Lapropia sociedad quientoma parte en el proceso

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1.- Constitución Simultanea(en un solo acto)Cuando todos los sociosfundadores o primigeniosparticipan de un solo actopara suscribir el pacto socialy la totalidad de lasacciones que forman elcapital social de la sociedad.

2.- Constitución por ofertaa terceros ( o en formasucesiva)Los socios fundadoressuscriben un programa defundación del cual se haceun ofrecimiento a terceraspersonas para que suscribanel capital social; permitecaptar capitales con los quelos fundadores no cuentan yasí se amplia la base de lossocios se distribuye elriesgo del negocio.

FORMAS DE CONSTITUIR SOCIEDADES ANÓNIMAS

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Los documentos que deben ser presentados por losadministradores, ya sea el Directorio o Gerencia son:

*La memoria

*Los estados financieros (balance general, estadosde ganancias y perdidas)

*La propuesta de aplicación de utilidades

Todo esto una vez cerrado el ejercicio, y puestos aconsideración de la Junta General de Accionistas,para su aprobación.

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

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Un mínimo del 10% de utilidad distribuible de cadaejercicio, deducido el I.R., debe ser destinado a unareserva legal hasta que alcance un monto igual a la 5taparte del capital social, ya no esta obligado a seguirenviando utilidades pero si desea puede hacerlo, elexceso no tendrá carácter legal sino voluntaria.

La reserva legal debe ser utilizada para cubrir lasperdidas de la sociedad pero solo cuando se hayanagotado las utilidades, beneficios acumulados y otrasreservas.

RESERVA LEGAL

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Solo pueden ser pagados los dividendos en relación a lasutilidades obtenidas y reservas de libre disposición.El reparto del dividendo se hace en función del porcentajede participación en el capital social.La distribución se hace a favor de todos los accionistasincluso a los que han pagado el valor total de las acciones,en tal caso el dividendo se aplicara para el pago de susacciones.

CADUCIDAD: El derecho a cobrar el dividendo caduca a los 3años a partir de la fecha que su pago sea exigible, conformeal acuerdo de declaración del dividendo.

S.A.A. plazo es de 10 años

DIVIDENDOS

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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

1. Sólo sino se tiene más de 20 accionistas y las AccionesNO están inscritas en el RPMV. (Registro Publico delMercado de Valores).

2. Derecho de adquisición preferente entre los accionistaspara casos de transferencia o sucesión.

3. La Junta es convocada por esquelas y no por avisos.4. Pueden establecer causales de exclusión de los

accionistas.5. El Directorio es facultativo; de no existir Directorio el GG

asume las facultades de ese órgano.6. Son válidas las Juntas No Presenciales.

FORMAS ESPECIALES DE LA S.A

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SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno amás de las siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones uobligaciones convertibles en acciones;

2. Tiene más de 750 accionistas;3. Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más

accionistas, sin considerar dentro de este númeroaquellos accionistas cuya tenencia accionaria individualno alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% delcapital;

4. Se constituya como tal; o,

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5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban porunanimidad la adaptación a dicho régimen.

Las Acciones DEBEN ESTAR INSCRITAS en el RPMV(Registro Publico del Mercado de Valores). Son Supervisadas y Controladas por la CONASEV

(Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores) Tienen un quórum y mayoría especial para la realización

de las Juntas.No se puede establecer un derecho de preferencia.No se puede limitar la libre transmisibilidad y negociación

de las acciones.

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REQUISITOS1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y

suscrito.2. Pago de los derechos registrales.3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con

la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones ohaber solicitado la dispensa respectiva.

4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

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Ley N° 26887 del 09.12.97. Ley General deSociedades • Libro l y libro ll

Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. TextoÚnico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores

• art. 130° (sobre las Bolsas)• art. 167° (sobre Agentes de Intermediación)• art. 185° (referente a Sociedad Agente)• art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de

Valores)• art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de

Fondos Mutuos de Inversión en Valores)Texto Único Ordenado del D .Leg. N° 728, aprobado

por D.S.N°003-97-TR.• art. 104°, Ley de Productividad y Competitividad

Laboral. (referido a los servicios complementarios)D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP• referido a los requisitos que debe presentar el usuario

cuando quiere inscribir un Título.

Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del24.07.2001. Reglamento del Registro deSociedades.• Título Preliminar I, II y IIIResolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004,Reglamento del Registro del Sistema de Seguros.• Art. 19° (referido a la Sociedad Corredora deSeguros)Resolución CONASEV N° 576-97-EF-94.10 DEL05.09.97. Reglamento de Corredores de Productosy Operadores Especiales• art. 4° (sobre la Sociedad Corredora deProductos)Ley N° 27626 del 09.01.02. Ley que regula laactividad de las empresas especiales de servicios yde las cooperativas de trabajadores• art. 11° (referido a las empresas de servicios)Concordar: Artículo 2 R.N°131-2003-SUNAT.

REGULADA POR:

GRACIAS

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