Sociedad En Comandita Simple

Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen la responsabilidad limitada al monto de su aportación.   Las aportaciones no pueden ser representadas por títulos o acciones.   Código de Comercio artículos 10 y  68.

Razón social.

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C. (Art. 69)

En su constitución se deberán observar los artículos 14 a 58, 68 a 77 del Código de Comercio y 29 a 32 y 48 del Código de Notariado.

Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá inicialmente de:

1. Elaborar la escritura  de la sociedad;  registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos

2. Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá de solicitarles su Cedula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos.  

3. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir  en las áreas específicas de REGISTRO MERCANTIL,  SAT,  IGSS y otras necesarias)

http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/SOCOMSIM.HTM

La sociedaden comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidadde los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operacionessociales.

(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de accioneso cuotas sociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.

Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestióny representación legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escrituraconstitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

c) El capitalde la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.

e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos.

f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.

g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.

En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.

En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.

Hay tres situaciones diferentes que son:

1. Que solamente concurran los gestores :

En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325 advierte que "el comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.

2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que alude el ordinal 1 del articulo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que; debe de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.

3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los comanditarios:

Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.

RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos, agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla "S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como también su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad.

OBJETO

La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valoren dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.

A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condición.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones

A percibir una parte de las utilidades sociales

A negociar libremente sus derechos

A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad

Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando así los derechos enunciados.

Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato.

Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su derecho.

A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los administradores y a votar en ellas.

a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de las decisiones atinentes a la administración social.

A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad

A nombrar revisor fiscal.

A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.

A deliberar y votar en las reuniones generales.

A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa.

CESION DEL INTERES SOCIAL

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:

1.  CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma

del contrato social por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio.

2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio podrá ceder todo o parte de sus cuotas  sociales a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones  de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicaciónque al respecto deberá dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligará a las partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del Código de Comercio.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION  SOCIAL

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios.

Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el registromercantil.

El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestión de los negociossociales pero podrá reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes;

c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;

d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;

e) Cuidar la recaudación e inversiónde los fondos de la sociedad;

f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;

g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informessobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía;

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos Estatutos;

i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales;

j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros  y toda clase de títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.

COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios,  tanto gestores como comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la personaen quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los socios comanditarios ante la junta de

socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

Reuniones

Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva direcciónque éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.

La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los comanditarios.

La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.

Funciones

Son atribuciones de la Junta de Socios:

a) Reformar los Estatutos;

b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores;

c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;

d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;

e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;

f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;

g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; 

h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;

Votaciones

En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.

Deliberaciones y decisiones

La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.

Reformas Sociales

Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

Actas

Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se harán constar en un libroque firmarán el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.

Balances

El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventarioy un balance generales. El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales y las normascontables establecidas, y será sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.

Pérdidas y ganancias

Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estadode pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se

apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para  depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren necesarias.

Disolución y liquidación

La sociedad se disolverá:

a) Por  vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente;

b)  Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;

c)  Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d)  Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario;

e)  Por desaparición de una de las dos categorías de socios;

f)  Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores,

g) Por las demás causales establecidas por la ley.

PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.

PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muertede la totalidad de los gestores principales, corresponderá a éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.

Prohibiciones y obligaciones complementarias

Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente cláusula:

1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

Clausula compromisoria

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.

El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.

El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de la respectiva ciudad.

INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia social.

En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.

El sistema de revisoría fiscal permite un controlpermanente sobre toda y cada una de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar constantemente revisando los libros y papeles.

 http://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedad-comandita-simple2.shtml#laconstita

Art. 184.- (CARACTERISTICAS). La sociedad en comandita simple está constituida

por uno o mas socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan

a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las

obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital

social.

Art. 185.-(DENOMINACION). La denominación deberá incluir las palabras "sociedad

en comandita simple" o su abreviatura . (Arts. 433,57 Código de Comercio).

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres

patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en

comandita simple" o sus abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo

dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.

Art. 186.- (SANCION POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO COMANDITARIO

EN LA RAZON SOCIAL). El socio comanditario o cualquier persona ajena que

permitiera la inclusión de su nombre en la razón social quedará sujeto a la

responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

Art. 187.- (CAPITAL SOCIAL). El capital de la sociedad en comandita está constituido

con sólo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o los de

éstos y de los socios colectivos, simultáneamente.

Art. 188.- (ADMINISTRACION). La administración y representación estará a cargo de

los socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre

administración de las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni

actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario

infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.

Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera

tomado parte, cuando, habitualmente intervenga en la administración de los negocios

de la sociedad. (Arts. 199, 192 Código de Comercio).

Art. 189.- (ACTOS NO ADMINISTRATIVOS). No son actos de administración los de

examen, inspección, vigilancia y verificación autorizados en la escritura constitutiva,

así como la opinión o consejo. -

Art. 190.- (EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES)

Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y

balances de la sociedad, en las épocas previstas en la escritura social, y en su

defecto, a tiempo o inmediatamente después de que los estados hubieran sido

presentados a las autoridades competentes. Tendrán derecho, además a exigir la

entrega de una copia del balance y estados complementarios que necesiten, los

cuales deben entregárseles en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su

elaboración, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

Art. 191.- (RESOLUCIONES). Toda modificación del contrato social requiere el

consentimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés,

salvo pacto en contrario.

Respecto a las demás resoluciones se aplicará el artículo 182. (Art. 802 Código de

Comercio).

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la

designación de administrador. (Art. 186 Código de Comercio).

.- DefinicionesEn nuestro país las empresas pueden ser de diferentes tipos; Sociedades mercantiles o

sociedades cooperativas. Las sociedades cualquiera que sea su tipo se encuentran bajo una

legislación estricta que se encarga de fijar los requisitos legales para su constitución, operación

y mantenimiento de relaciones con el fisco.

Es indispensable para cualquier proyecto de acuacultura que se cuente con la

forma legal adecuada para que pueda existir en México. De esta forma las empresas

acuaculturales predominantes pueden ser mercantiles y cooperativas.

Definiciones:

Razón social o denominación social; es el nombre de la empresa bajo el que se

desarrollarán todas sus actividades, sean de producción, comerciales y legales,

incluyendo su identificación fiscal.

Objeto: Es la definición precisa y amplia de las actividades que realiza la empresa.

Capital: Los bienes expresados en su valor en moneda, en nuestro país en pesos

mexicanos.

Duración: El tiempo de vida previsto para la empresa.

Contrato y/o acta constitutiva: Documento en el que se establecen en forma

clara y con detalle dentro de la ley de sociedades mercantiles, mexicana, las

responsabilidades, los domicilios, las actividades, objeto, organización, capital, tipo

de empresa y se definen las responsabilidades de los integrantes o socios.

Figura 1.- Abulones Cultivados, S. A. de C.V., en Heréndira BC, México. Foto C. Cáceres, 2004.

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en la que existe una razón social y todos los socios responden en forma

subsidiaria, ilimitada, solidariamente en las obligaciones sociales.  En esta sociedad

la razón social se formara con el nombre de uno o mas de los socios, y cuando en

ella no figuren todos, a este se le añadirán las palabras “y compañía" u otras

equivalentes. Los socios no podrán ceder derechos sin el consentimiento de los

demás socios, la administración de la empresa estará a cargo de uno ovarios

administradores, podrán ser los mismos socios o personas extrañas, el

administrador de la empresa, podrá dar poderes en determinados negocios, pero

esto lo realizará bajo el acuerdo de los socios,  los socios no administradores podrán

nombrar una persona que vigile los actos de los administradores, examinando así la

contabilidad, la administración y haciendo las reclamaciones, que ellos estimen.

Sociedad en Comandita Simple

En esta sociedad existe una razón social que se compone de varios socios

comanditados que responde de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de

las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están

obligados al pago de sus aportaciones.  Su razón social se formará con los nombres

de uno o más socios seguidos de las palabras "y compañía” cuando en ella no

figuren los nombres de todos. A la razón social se agregara siempre “sociedad en

comandita” o su abreviatura “S. en C.”, los socios comanditarios no podrán ejercer

acto alguno en la administración, ni aun con el carácter de apoderados de los

administradores, el socio comanditario quedara obligado con los terceros, será

responsable en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha

administrado los negocios de la sociedad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En esta sociedad los socios están obligados a pagar las aportaciones de capital en

favor de la sociedad. El nombre de la sociedad puede ser una determinación o una

razón social que deberá ser seguida de las palabras sociedad de responsabilidad

limitada "S. de R. L." La responsabilidad de los socios de este tipo de sociedades

esta determinada por la cantidad de las aportaciones de capital que se haga en

favor de la sociedad. Los socios de este tipo de sociedades pueden ser personas

físicas u otras sociedades, como mínimo solo se requiere de dos socios para

constituir este tipo de sociedades. Estas sociedades son de tipo capitalista y puede

dedicarse a casi cualquier actividad comercial a exención del ejercicio de la banca y

de las que determinen las leyes, este tipo de sociedad debe de tener en sus

archivos un libro de registro de socios que deberá contener su domicilio,

nacionalidad así como el total del valor de las aportaciones de cada socio al capital

social de la sociedad. En ningún caso podrán estar representadas por títulos

negociables; la sociedad no tendrá mas de 25 socios

La Sociedad Anónima

Se compone única y exclusivamente por socios que están obligados al pago de sus

acciones, se  requiere de cinco socios como mínimo para la constitución de una

sociedad anónima, no hay limite máximo de socios, el capital social necesario como

mínimo para la Sociedad  Anónima será de $50,000.00 (pesos) y no tendrá límite,

por lo menos cada socio de la sociedad anónima deberá ser poseedor de una

acción, las acciones, el numero de estas su valor y naturaleza serán directamente 

proporcionales al capital apartado a la sociedad por los socios, este tipo de 

sociedades son otorgadas bajo una denominación que siempre estará seguida de

las palabras, sociedad anónima o su abreviatura  (S. A.) esta denominación o

nombre de la sociedad por lo regular tiene un nombre que puede mencionar el

objeto de la sociedad.

La Sociedad en Comandita por Acciones

Se constituye de uno o varios socios comanditarios que responden de manera

subsidiaria e ilimitada y solidariamente, esta sociedad se regirá por las reglas

relativas o las sociedades anónimas, el capital social estará dividido en acciones y

no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditarios, la

sociedad se formará con los nombres de uno o mas comanditados seguidos de la

palabras  “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos,

a la razón social, se le agregaran las palabras “sociedad en comandita por acciones,

o  S. en C. por A."

Las Acciones de la Sociedad Anónima

El capital social de este tipo de sociedades es la suma total representado en

moneda nacional de todos, los bienes, aportaciones y derechos de la sociedad y

que está representado por acciones que tienen un valor nominal que contienen

derecho y obligaciones para los socios que los poseen. Cada acción vale un voto

dentro de las asambleas de accionistas.

La Sociedad Cooperativa

Es una forma de organización  social que esta integrada por personas físicas con

base en Intereses comunes, en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y

ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas.

Pulse la imagen y descargue la Ley federal de sociedades mercantiles México

Para la constitución de una empresa se requiere de que cada uno de los miembros

que la constituirá acredite su nacionalidad y deberán de observarse los artículos

relativos a la constitución de las empresas de la Ley Federal de Sociedades

Mercantiles y Sociedades Cooperativas.

Para la constitución de la empresa habrá que tener el objeto social que será el

punto común entre todos los socios y este debe ser el proyecto que en nuestro caso

deberá ser de acuacultura. Para ello se requiere de permisos específicos en función

del tipo de empresa, por ejemplo, permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores

para el uso de la razón Social, registro de la Secretaría de Comercio y Fomento

Industrial, en caso de las Sociedades Cooperativas deberán de contar con el

Reconocimiento de la Secretaría de la Reforma Agraria.

Dado que los trámites para la constitución de empresas dedicadas a la acuacultura

requiere de un conocimiento profundo de la reglamentación vigente, la SAGARPA

estableció la denominada Ventanilla única.

2.3.1- Ventanilla única SAGARPALa Ventanilla única depende actualmente de la Comisión Nacional de Acuacultura y Pesca, que a su vez

depende de la SAGARPA. Esta ventanilla es una instancia en la que se han dividido los trámites para que primeramente los interesados reciban orientación y asesoría, y posteriormente integren sus solicitudes para realizar los trámites internos en la SAGARPA y posteriormente los de enlace con otras Secretarías.

2.3.2.- Trámites para instalar una granja acuícola

Los trámites para instalar una granja acuícola se llevan a cabo a través de la VENTANILLA ÚNICA DE

ACUACULTURA, la cual:

1.- Orienta sobre los trámites y requisitos que debe  cubrir lo productores para instalar unidades de producción

acuícola.

2.- Recibe, revisa y turna los expedientes a las áreas administrativas correspondientes, según las características de

cada proyecto.

3.- Informa al solicitante sobre el avance de sus trámites, tanto a nivel estatal como central.

4.- Devuelve el expediente, previa solicitud del interesado, cuando por alguna causa haya sido improcedente su

trámite.

El procedimiento de tramitación está dividido en tres etapas:

1) Determinación de procedencia de trámites

2) Trámites al interior de la delegación federal de la SAGARPA

3) Trámites en ventanilla única central y oficinas centrales

1) Determinación de procedencia de trámite.

Debe solicitar por escrito la opinión de la Delegación sobre la procedencia (viabilidad) de su proyecto. Dicha solicitud

debe dirigirse al Delegado Federal de la SAGARPA en el estado, anexando la siguiente documentación:

- Perfil del proyecto, En la Ventanilla única de Acuacultura puede obtener gratuitamente una "guía" que indica la

forma en que se debe presentar este perfil, el cual debe contener una descripción general del proyecto y además:

- Copia simple de/ documento que acredita la propiedad del predio o el derecho sobre el mismo.

- Plano de localización escala 1:50,000 (INEGI), con coordenadas geográficas en grados, minutos y segundos, en

aquellos casos ubicados fuera del centro de población.

- Fotografías recientes del área en que se pretende ubicar, el proyecto mostrando los rasgos característicos de la

zona. Deberán acompañarse de los textos descriptivos correspondientes y la indicación del rumbo con que fueron

tomadas.

- Documento (copia fotostática simple) que acredite la personalidad jurídica del solicitante, o en su caso del

representante legal, así como de la persona autorizada para la entrega y recepción de documentos ante la

SAGARPA, *

* Además, para el caso de empresas o sociedades se deberá presentar el permiso para usar su denominación o

razón social, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores. Sí es una microempresa, presentar el registro

emitido por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial. Las organizaciones ejidales o sociedades de solidaridad

social (S.S.S.) deberán contar con el reconocimiento de la Secretaría de la Reforma Agraria y presentar la inscripción

en el Registro Agrario Nacional (R.A.N.). Estos documentos se presentan en copia fotostática simple.

- Opinión del municipio y Gobierno del Estado, respectivamente, sobre compatibilidad del uso del suelo. Se solicita en

la dirección General de Asentamientos Humanos, Obras Públicas y Ecología (Municipio) y en la Dirección de

Planeación, Urbanización y Ecología (Gobierno del Estado). En caso de que no se presenten estas opiniones en esta

etapa, el trámite no se verá afectado, sin embargo, para la segunda etapa será obligada su presentación.

Mediante un oficio, la Delegación comunica al solicitante la opinión de procedencia de trámite. Si la opinión es

favorable, en ella se informará sobre los requisitos y trámites a cubrir en la segunda etapa, proporcionando las guías

e instructivos necesarios.

2) Trámites al interior de la Delegación Federal de la SAGARPA.

En esta etapa se integra el expediente técnico  del proyecto con especificaciones técnicas, operativas y

financieras. Se recomienda que primero se presente la Manifestación de Impacto Ambiental (MIA), de tal

forma que una vez obtenido el resolutivo favorable se proceda a solicitar, de ser el caso,* las concesiones

respectivas, presentando un expediente que deberá contener lo siguiente:

-Formato de solicitud única para concesión acuícola, se solicita en la Ventanilla única.

-Proyecto de factibilidad técnica financiera.

-Planos de ubicación del predio o cuerpo de agua, de instalaciones hidráulicas y de obras y proyecto de obras y programa de construcción de la toma y conducción del agua.

-Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para usar su denominación o razón social (copia

certificada).

-Documento público probatorio de la propiedad del terreno en su caso (copia certificada).

-Manifestación de Impacto Ambiental (MIA).

-Delimitación de zona federal marítimo terrestre (ZOFEMAT) y pago de derechos.

En caso de que el proyecto requiera utilizar terrenos de jurisdicción federal se requerirá solicitar el título de concesión

correspondiente. La concesión acuícola se debe solicitar siempre que el proyecto a realizar se ubique en aguas de

jurisdicción federal o cuando se ubique en un terreno de jurisdicción federal. No se requiere concesión para la

acuacultura que se realice en terrenos de propiedad privada, ejidal o comunal, de acuerde a lo establecido en los

artículos 4º. de la Ley de Pesca y 106 de su Reglamento.

La Delegación revisa el expediente y dependiendo de las características que presente el proyecto acuícola, la

Delegación emite lo siguiente:

Opinión técnica estatal de  impacto ambiental (Subdelegación del Medio Ambiente).

Dictamen técnico estatal de la solicitud de concesiones de la zona federal marítimo terrestre (Subdelegación de

Recursos Naturales).

Opinión de viabilidad del proyecto de inversión (CONAPESCA).

La Comisión Nacional del Agua (C.N.A.), a través de su Gerencia Estatal, emitirá Constancia de No Requerimiento de

Concesión de Uso de Agua, la cual es tramitada por la Ventanilla única de Acuacultura.

En caso de que se ocupe concesión de uso de agua en cuerpos de agua de jurisdicción federal, el solicitante deberá tramitar en esta dependencia la solicitud de concesión correspondienteEn caso de que el solicitante no pueda realizar por sí solo los estudios, proyectos, etc., podrá contratar a técnicos o especialistas y su costo será pagado por el solicitante.

3) Trámites en Ventanilla única Central y Oficinas Centrales

En caso de ser positivas las resoluciones respectivas oficinas centrales emite la siguiente documentación:

Título de Concesión    Acuícola, Expedida por la Subsecretaría de Pesca

Título de Concesión de Zona Federal Marítimo Terrestre Expedida por la Subsecretaría de Recursos Naturales.

Resolutivo de la manifestación de impacto ambiental,  Instituto Nacional de Ecología

Según se señala en el Artículo 109 del Reglamento de la Ley de Pesca, la Secretaría (oficinas centrales) debe resolver

la solicitud de concesión para acuacultura en un plazo de 45 días hábiles, a partir de la fecha en que recibió el

expediente técnico. En este periodo la Secretaría cuenta con 15 días hábiles para integrar el expediente, en los cuales

requerirá al interesado la información o documentación faltante; de no ser así se considerará integrado. A partir de lo

anterior se cuenta con 30 días hábiles para resolver otorgando o negando la concesión solicitada.

El trámite para la emisión del Título de Concesión de Zona Federal Marítimo Terrestre se lleva a cabo en un tiempo de

75 días hábiles, más 30 días naturales.

El Resolutivo de la Manifestación de Impacto Ambiental se emite en un plazo de 60 días hábiles.

El solicitante cubrirá:

- Un costo, por única vez, por la emisión del Título de Concesión Acuícola, sin importar el tiempo que dure la concesión

(puede ser de 5, 20 o hasta 50 años, según las características del proyecto).

- Un pago anual por el uso, goce, aprovechamiento y explotación de playas, zona federal marítimo terrestre y terrenos

ganados al mar. El costo se basa en las dimensiones del predio concesionado (m2).

- Para el caso del Resolutivo de la Manifestación de Impacto Ambiental, sólo se realiza una vez y es cuando se

presenta en la Subdelegación de Medio Ambiente.

NOTA: En todos los casos, el costo del pago de derechos está sujeto variaciones que se indican en la Ley Federal de Derechos, por lo que se sugiere informarse sobre el costo actual de los mismos ante las instancias correspondientes. Asimismo, los tiempos aquí señalados corresponden aquellos casos en que el solicitante cubre satisfactoriamente los requisitos sin necesidad de que haya solicitudes de prorrogas o ampliación de la información.

Para mayor información acuda a:

Ventanilla única de acuacultura (Depto. de Acuacultura) delegación federal de la SAGARPA en B.C.S. Ocampo no. 1046, el lic. Verdad y M. Rubio C.P. 23000 La Paz, Baja California Sur teléfonos (01) 112 393 30 y 393 31