SOCIEDADES_COMERCIALES_CLASES_2011

8/4/2019 SOCIEDADES_COMERCIALES_CLASES_2011

http://slidepdf.com/reader/full/sociedadescomercialesclases2011 1/45

UNIDAD I: PUNTO I

SISTEMA ADOPTADO POR EL CÓDIGO CIVIL REFORMADO

Personas de carácter 1) El Estado Nacional

Jurídicas público 2) Cada provincia

3) Cada Municipio

4) Entidades autárquicas

5) La Iglesia Católica

Personas de

Existencia de carácter 1) Asociaciones Civiles

Ideal privado 2) Fundaciones

Personas de 1) Sociedades Civiles

Existencia ideal 2) Sociedades Comerciales

(Propiamente dichas) 3) Otras entidades que no

requieren autorización Esta

4) Simples Asociaciones(nuev



UNIDAD I: DERECHO SOCIETARIO: ANTECEDENTES HISTÓRICOS

GRECIA Y ROMA No tuvieron un conjunto de normas específicamente aplicables al Comercio

ORDENANZAS DE COMERCIO FRANCÉS DE 1673

Sociedad en General En la que los socios eran Comerciantes

Sociedad en Comandita En la que junto a los socios que eran comerciantes aparecen losComanditarios que solo se obligan hasta el monto de su participacióSe inscribían en un Registro Mercantil

También existían las que no se inscribían, porque los Comanditarios consideraban contrario a su dignida

nombre este inscripto en un Registro. Origen de las sociedades Accidentales o en participación.

LAS COMPAÑÍAS: Se creaban por Carta RealEran Instituciones de derecho público

Ejemplos: Bancos de Génova, Ámsterdam y LondresCon autorización del EstadoSe creaban para la navegación y la colonización



ESPAÑA ORDENANZAS DE BILBAO DE 1737

CAPITULO X : De las Compañías del Comercio

SOCIEDADES GENERALES O SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVOAnte Escribano debía entregar un Testimonio al Consulado

C. DE COMERCIO FRANCÉS DE 1807Sociedades en General (Colectiva)Sociedades por acciones Comanditado responsableS.A. no hay ningún socio colectivo

Es indiferente las responsabilidades de los mismos.Carecen de Razón SocialAutorización Gubernamental - Estatuto Tipo

- Existían otras que no se inscribían

Sociedades Accidentales o en participación- Frente a terceros solo aparece el socio gestor

Compañías Se creaban por Carta Real



Eran Instituciones del Derecho PúblicoEjemplos: Bancos de Génova Ámsterdam y Londres

Con Autorización del Estado - La Navegación y Colonización

REFORMA DEL C. FRANCÉS AÑO 1867Derecho de crear libremente las S.A.Imposibilidad de tener menos de 7 accionistas

ESPAÑA 1869ALEMANIA 1870BÉLGICA 1873

ITALIA 1882

C. DE COMERCIO DE 1862Art. 8 – Inc 5

T II Arts. 387 a 5



REFORMA DE 1889 Formalidades para el funcionamiento de las sociedades Extra

Se reformulo la reg. de la S.A.Fortalecer los intereses de los AccionistasSe incorporó la figura de los Síndicos

Mantenía la autorización para funcionar CONCLUSIONES

1- Resultaba impensable la Constitución de S.A. para pequeños emprendimientos

2- Evitar la concentración de Capital en pocas manos3- Elaboración de cuerpos normativos con mayor reglamentaríamos y detalle4- Tendencia fue la codificación

SIGLO XX Primera mitad

Abandonan el cuerpo normativoDispersión o descodificaciónLeyes complementarias

LEY 11380 De Cooperativas agrícolaLEY 11388 S. Cooperativas - 1926LEY 11645 SRL - 1932

LEY 15349/46 S. De Economía MixtaLEY 17318 Soc. Con participación Estatal mayoritaria



LEY 19550/72 Caracteres

1 -Carácter Contractual de las Sociedades contratos de Organización cambio

2-Reconocimiento de la calidad de sujeto

3- Se incorporan normas referidas a la documentación y contabilidad4- Normas sobre fusión o Escisión

5- Intervención Judicial – Régimen de SRL

7 – S.A. Derogó el Sistema de la Autorización

Distinción de Sociedades cerradas y abiertasProtección de los accionistasOrganización y reglamentación del DirectorioReestructuración de la Sindicatura

LEY 22903Incorporación de la doctrina de la inoponibilidad

Regularización de SociedadesLas Sociedades en formaciónFlexibilización del régimen de la SRL

Acciones EscrituralesContratos de colaboración ACE - UTE



UNIDAD I : PUNTO II

SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDAD CIVIL SOCIEDAD COMERCIAL

- Art. 1648 – C.C. - Art. 1° L.S.

- Escritura Pública - Por Instrumento Público o Privado- Las SA solo Público

- No se Registra- - Debe ser Registrada

- No esta obligada a llevarla Contabilidad - Está obligada a llevar la Contabilidad(salvo que lo exija la act.)

- No existe solidaridad - Los socios contraen responsabilidad solidaria sSalvo pacto Expreso (1.747 C.C.) e ilimitada

Pacto contrario no es oponible a terceros



UNIDAD I: PUNTO II


SOCIEDAD ASOCIACIÓN

- Sujeto - Sujeto

- Patrimonio ( Capital) - Patrimonio

- Socios – Incorporan beneficios - Los socios no incorporan beneficios

- Se distribuyen utilidades - No se distribuyen utilidades

- Tienen derechos en la liquidación - No tienen derechos en la liquidación



UNIDAD I : PUNTO II


SOCIEDAD EMPRESA

- Organización - Organización sistemática y activa de medios aproducir o actuar en el intercambio de bienes ypara el mercado.

- Se organiza al empresario – que organiza la Empresa - Fenómeno Económico

- Persona Titular de la Empresa - No es Persona Jurídica

- Persona Jurídica - No se distribuyen utilidades

- Organización Jurídica

- Es la forma Jurídica del Empresario



UNIDAD I: PUNTO II


ORGANIZACIÓN EMPRESARIA ORGANIZACIÓN SOCIETARIA

- División del trabajo, Poder y la Responsabilidad - Personalidad

- La presencia de uno o mas Centros de Poder - Nace de una relación contractual – también deunilateral

- Ramo o Actividad - Organización Jurídica

- Eventual ganancia - Tipicidad

- Competencia en el Mercado - Medio Técnico en función del fin



UNIDAD I : PUNTO II


MUTUAL – Ley N° 20321 FUNDACIÓN- Ley N° 19836 COOPERATIVA – Ley N° 20337

- Asociaciones - Patrimonio de afectación - No reparten utilidades

- Sujeto - Garantía fundador – Tienen prohibido transformarse en Asoco Sociedades

- Patrimonio - El fin desinteresado de las reservas o cliquidación

- La contribución es en fun -

ción del objeto

- Solidaridad

- Tienen un resumen deliquidación



UNIDAD II: PUNTO I


CONTRATOS DE CAMBIO CONTRATOS DE ORGANIZACIÓN

- La nulidad vincular determina la nulidad del - La nulidad que afecte el vínculo de uno de los scontrato no producirá la anulación del contrato

- El incumplimiento en que incurra una de las partes - El incumplimiento del socio provoca su exclusió

puede justificar la resolución o rescisión del contrato no la disolución y liquidación de la sociedad

- La nulidad no tiene efecto retroactivo - La nulidad tiene efecto retroactivo

- Si se aplica (art. 120 cc) - No es aplicable la exceptio non adipendi con



UNIDAD II: PUNTO II,III y IV

S O C I E D A D

C O N T R A T O S U J E T O

TIENE UN TIENE UN TIENE UN

E. GENERALES E. ESPECÍFICOS NOMBRE DOMICILIO PATRIMONIO

ES EL ES LA ES EL ES LA ES LA

CONSENTIMIENTO CAPACIDAD OBJETO CAUSA FORMA ORGANIZACIÓN APORTACION BENEFICIOS AFFECTTIO PLURALIDAD TIPICIDADY PERDIDA SOCIETATIS

SUPUESTOSVICIOS MENORES ACTIVIDAD FINALIDAD

R E Q U I S I T O S E S P E C I F I C O S

INCAPACES

NOMBRE DOMICILIO CAPITAL APORTES OBJETO SOCIAL PLAZO Inhabilidad



UNIDAD II: PUNTO II

SOCIEDAD

CONTRATO

ESPECÍFICOS GENERALES

CONSENTIMIENTO CAPACIDAD OBJETO CAUSA FORMA ORGANIZACIÓN APORTACIÓN BENEFICIOS Y PER

AFFECTTIO SOCIETATIS PLURALIDAD TIPICIDAD

VICIOS SUPUESTOS MENORES ACTIVIDAD FINALIDAD

INCAPACIDADINHABILIDAD



UNIDAD II: PUNTO IV

C O N T R A T O D E S O C I E D A D

REQUISITOS ESPECÍFICOS

NOMBRE DOMICILIO CAPITAL APORTES OBJETO SOCIAL PLAZO



E S Q U E M A D E L A V I D A S O C I E T A R I A

CONSTITUCIÓN

INSCRIPCIÓN

DISOLUCIÓN

PARTICIÓN

SOCIOS SOCIEDAD SOCIEDAD EN SOCIEDAD EN

EN FORMACIÓN PLENITUD LIQUIDACIÓN SOCIOS



SOCIEDAD

CONTRATO SUJETO

ELEMENTOS GENERALES ELEMENTOS ESPECÍFICOS

CONSENTIMIENTO CAPACIDAD APORTES



UNIDAD III: PUNTO I

N U L I D A D S O C I E T A R I A

PUEDE AFECTAR

VINCULAR OBJETO TIPICIDAD CLÁUSULAS CONTRACTUALES

EXCEPCIONES SUPUESTOS SUPUESTOS

PARTICIPACIÓN ESENCIAL ATIPICIDAD FALTA DE REQUISITOS TIPIFICANTES

VICIOS DE LA VOLUNTAD ILÍCITO

PROHIBIDO

ACTIVIDAD ILICITA



UNIDAD N° 3: PUNTO II

-SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO

Sociedad de Hecho

-Carecen de Instrumentación-Los socios prestaron su consentimiento en forma verbalReparten las utilidades y soportan las pérdidas

Sociedad Irregular

-Contrato Escrito –(ajustado al art. 11/19550)-Omisión dela Registracion

S.H S.I.

Falta De Inscripción en el Registro Público de Comercio

Efectos

Sus cláusulas son inoponibles a los terceros que carecen de la posibilidad de conocerlas

Personalidad Jurídica

Art. 2° -Ley 19550No formula distinción

Personalidad es un beneficio otorgado por el legislador en beneficio del Comercio y de los Terceros



UNIDAD III: PUNTO IIIREGULARIZACIÓN

I- Concepto –artículo 22-se produce por la adopción de uno de los tipos previstos por la Ley-no se disuelve la sociedad irregular o de hecho

-la sociedad regular continúa en los derechos y obligaciones

Discusión Doctrinaria- la sociedad irregular no es un tipo- es necesario regularizar para que adopte un tipo- en contra sostienen que tipicidad y regularidad son conceptos distintos

La Regularización es una transformación o no ?Regularización la adopción de un tipo de parte de una sociedad que no tenía tipoTransformación ya tiene tipo y adopta otro

PROCEDIMIENTO

-El procedimiento se aplica ante la falta de ecuanimidad-Si todos deciden regularizar - se hace directamente el instrumento y se inscribe

Regular Acción - un socio toma la iniciativaExcepción

1°) Comunicación fehaciente a todos los socios2°) Reunión de socios

2/1 –la ley requiere comunicación a todos los socios2/2 –la autoridad de contralor exigirá la constancia2/3 –la posibilidad de votar en contra



MAYORÍA-se adopta por mayoría de socios-los votos se computan por personas y no por capitales-mayoría absoluta de los que componen la sociedad

RESOLUCIÓN-voto favorable de la mitad mas uno-se adopta uno de los tipos autorizados

PLAZO-60 días a contar desde que el último socio recibió la notificación fehaciente de la intención de regularizar

60 días - La reunión- Resolución- El Instrumento – público o privado- Publicación – si corresponde- Solicitud de inscripción

La culminación del trámite escapa al plazo



REGULARIZACIÓN DE UNA ENTIDAD DE HECHO

REGULARIZACIÓN DE S.H.

Se produce por

La adopción de uno de los tipos previstos en la ley 19550

por vía

ACCIÓN EXCEPCION



- De 1 o todos los socios - Voluntad disolutoria de uno- Requerimiento: cualquiera de los socios - Notificada a los socios- Comunicación fehaciente

- Reunión x mayoría

*aprobar requerimiento por mayoría -resuelven regularizar dentro de los 10 dia

*cumplir formalidades del tipo -cumplir formalidades del tipo*solicitarse inscripción dentro de los 60 días -solicitarse inscripción dentro de los 60 dí

No lograda la moyoría o no EFECTOSSolicitada en término la inscripción

Principio de identidad entre la S.H. y la nueva sociedad

Cualquiera de los socios puede pedir: DISOLUCIÓN

(Sin poder los consocios requerir nuevamente La sociedad regular no es un sujeto distinto

la regularización ) No se disuelve la S.H.

-Continúa la Soc. Regul. En los derechos y obligaciones de l

- No modifica la responsabilidad anterior de los socios



UNIDAD IV : PERSONALIDAD JURIDICA

S O C I E D A D

S U J E T O

NOMBRE DOMICILIO PATRIMONIO



UNIDAD VI

ESTADO DE SOCIO

ES UN

STATUS LEGAL SOCIO

APARENTE

SOCIO OCULTO

SOCIO DEL SOCIO

SE ADQUIERE EN EL



CONTRATO CONSTITUTIVO

POSTERIORMENTE

OBLIGACIONES

DERECHOS

REALIZAR APORTES ECONÓMICOS

POLÍTICOS

ADECUAR SU CONDUCTA PERSONAL AL INTERÉS SOCIAL

INFORMACIÓN

CONTRIBUIR EN LAS PERDIDAS DIVIDENDOS

RECESO

VOTO

CUOTA DE LIQUIDACIÓNMANTENER INTANGIBLE

SU PARTICIPACIÓN

ACRECER



UNIDAD VII

T. DEL ÓRGANO

RELACIONES INTERNAS RELACIONES CON TERCEROS

OBLIGACIONES NOMBRAMIENTO

REGLA DEL SINGULAR PLURAL REGLA DEL

ART. 59 REMOCION ART. 58 -LSC

RENDICIÓN DE UN SOLO TODOS LOS

CUENTA INSCRIPCIÓN ADMINISTRADOR ADMINISTRADORES DE CON EL OBJETO

CONFORMIDAD

FORMULACIÓN

DE ESTADOS REMUNERACIÓN

CONTABLES CONJUNTA INDISTINTA DOCTRINA DE LA

APARIENCIA

CONFORME CON EL TIPO LEGAL



UNIDAD VIII: PUNTO 1

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES . REQUISITOS

Requisito Descripción Normativa Acuerdo Unánime entre los socios Salvo pacto en contrato o lo dispuesto para Art. 77, 1)

algunos tipos societarios.

Balance de transformación. Debe cerrarse a no mas de un mes de la fecha Art. 77, 2)en que se tome la resolución social detransformación.

Otorgamiento del acto que Concurriendo los representantes sociales Art. 77, 3)

Instrumente la transformación de la sociedad transformada y de los nuevosrepresentantes.

Publicidad Por un día en el B.O. o el diario respectivo Art. 77. 4) a), b) , d) yde publicaciones legales correspondientes e)a la sede social y sus sucursales.

Inscripción el Registro Publico de Comercio y demas Art. 77 , 5)Del Instrumento y balance en Registros que corresponda por el tipo

de sociedad.



UNIDAD VIII: PUNTO II

DIFERENCIAS DE LAS MODALIDADES DE FUSION

Modalidad Diferencia

FUSION PROPIAMENTE DICHA -Dos o más compañías se disuelven y extinguen, sin liquidarse, para crearuna nueva que recibe el patrimonio de las fusionadas (A y B se fusionanconstituyendo)

-La disolución y extinción afecta a todas las sociedades que participan de lafusión .

-Se crea una nueva sociedad que asume la titularidad de los derechos yobligaciones de las fus ionadas.

FUSION POR ABSORCIÓN -Una o mas sociedades se disuelven y extinguen, sin liquidarse paratransferir su patrimonio a otra ya existente (A incorpora o absorbe a ByC)

-La sociedad absorbente no se disuelve.-La sociedad absorbente asume la titularidad de los derechos y obligacionesde las incorporadas.



UNIDAD VIII: PUNTO II

REVOCACIÓN Y RESCISION

Figura Diferencia Articulo

REVOCACIÓN -Del compromiso previo de fusión y de su aprobación social: Art. 86 LSC-Por acuerdo de partes.-Plazo de 3 meses: habilitante para la decisión de las partes-No causar perjuicios a la sociedad , a los socios o a terceros

-Del acuerdo definitivo:

RESCISION -Debe ser demandada judicialmente. Art. 87 LSC-Puede ser demandada hasta el momento de su inscripciónregistral.-La acción deberá presentarse en la jurisdicción donde sehubiere celebrado el acuerdo definitivo.



UNIDAD VIII: PUNTO III

MODALIDADES DE LA ESCISION

Modalidad Diferencia Articulado

PARCIAL -La sociedad no se disuelve sino que transfiere parte de su patrimonio 88, apart. Ia una o mas sociedades existentes o para participar con ellas en lacreación de una nueva.-La sociedad no se disuelve sino que transfiere parte de su patrimonio 88, apart. IIa la creación de una o mas sociedades nuevas.

- La sociedad se disuelve pero no se liquida para constituir con la

totalidad de su patrimonio una o mas sociedades.TOTAL 88 apart. III



GRÁFICO DE LA COMPARACIÓN TIPOLOGÍA

Organización Colectiva S.R.L. S.A.

Gobierno Socios Socios por mecanismos Asambleas

Administración cualquiera salvo pacto Gerentes Directorio

Representación cualquiera salvo pacto Gerentes Presidente o Directo

DesignadosFiscalización todos los socios todos salvo pacto Síndico salvo prescind

Responsabilidad Solidaria ilimitada subsidiaria limitada al capital limitada al aporte



GRÁFICO DE LA COMPARACIÓN TIPOLOGÍA

Representación del Capital Colectiva S.R.L. S.A.

Nombre Parte Capital Cuota Acción

División transmisión indivisible intransmisible plural transferible sin límite plural transferib

salvo reforma salvo pacto sin limite salvo p

Embargo embargable embargable embargable

Ejecución no ejecutable ejecutable

Cotización no no cotizable

Ley de circulación no no incorpora a un tít

SOCIEDADES_COMERCIALES_CLASES_2011

Documents

Transcript of SOCIEDADES_COMERCIALES_CLASES_2011