NY1:#3378826v2

ESTADOS UNIDOS COMISION DE BOLSAS Y VALORES

WASHINGTON, DC 20549

FORMULARIO 8-K

INFORME ACTUAL De acuerdo con lo establecido en la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Títulos Valores y Bolsas de 1934

Fecha del informe (Fecha del primer evento reportado): 9 de junio del 2005

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

(Nombre exacto del registrante como está especificado en su acta de constitución)

Delaware 1-14066 13-3849074 (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización)

(Número de archivo en la Comisión)

(Número de identificación del empleador IRS)

2575 East Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016 (Dirección de las oficinas ejecutivas principales) (Código postal)

(602) 977-6595 (Número de teléfono del registrante, incluyendo el código de área)

No aplicable (Nombre o dirección anterior, si ha cambiado desde el último informe)

Marque el recuadro apropiado si la presentación del Formulario 8-K pretende cumplir simultáneamente con la obligación de presentación del registrante en virtud de cualquiera de las siguientes disposiciones (véase Instrucciones Generales A.2. a continuación):

[ ] Comunicaciones escritas de conformidad con la Norma 425 en virtud de la Ley de Títulos Valores (17 CFR 230.425)

[ ] Materiales solicitados de conformidad con la Norma 14a-12 en virtud de la Ley de Títulos Valores y Bolsas (17 CFR 240.14a-12)

[ ] Comunicaciones previas al inicio de conformidad con la Norma 14d-2(b) en virtud de la Ley de Títulos Valores y Bolsas (17 CFR 240.14d-2(b))

[ ] Comunicaciones previas al inicio de conformidad con la Norma 13e-4(c) en virtud de la Ley de Títulos Valores y Bolsas (17 CFR 240.13e-4(c))

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Rubro 8.01 Otros eventos. Se adjunta al presente como Apéndice 1.1 el formato del acuerdo de suscripción en relación con la oferta secundaria propuesta por ciertos accionistas de Southern Peru Copper Corporation: Cerro Trading Company, Inc., SPC Investors, L:L:C., Phelps Dodge Overseas Capital Corporation y Climax Molybdenum BV. Citigroup y UBS Investment Bank administran de manera conjunta la oferta secundaria. Rubro 9.01 Estados financieros y anexos. c) Apéndices Apéndice 1.1 Acuerdo de suscripción

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FIRMAS

De conformidad con los requisitos de la Ley Títulos Valores y Bolsas de 1934, el registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por el infrascrito debidamente autorizado.

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Fecha: 9 de junio del 2005 Representada por: /Fdo./ Armando Ortega Nombre: Armando Ortega

Cargo: Secretario

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INDICE DE APÉNDICES Número de Apéndice Descripción Apéndice 1.1

Acuerdo de suscripción

1

Apéndice 1.1.

Southern Peru Copper Corporation

Acciones 1 Acción común

($0.01 valor nominal)

Acuerdo de Suscripción

Nueva York, Nueva York , 2005

Citigroup Global Markets Inc. UBS Securities LLC En su calidad de Representantes de diferentes Suscriptores C/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street Nueva York, Nueva York 10013 C/o UBS Securities LLC 299 Park Avenue Nueva York, Nueva York 10171 Señores:

Los accionistas de Southern Peru Copper Corporation, una compañía constituida en virtud de las leyes de Delaware (en lo sucesivo denominada la “Compañía”), mencionados en el Anexo II del presente (en lo sucesivo denominados los “Accionistas Vendedores”) proponen vender a los diversos suscriptores que se mencionan en el Anexo I del presente (en lo sucesivo los “Suscriptores”) para quienes ustedes actúan como representantes (en lo sucesivo los “Representantes”), acciones comunes con un valor nominal de $0.01 (en lo sucesivo la “Acción Común”) de la Compañía (las acciones que serán vendidas por los Accionistas Vendedores se denominarán en lo sucesivo las “Títulos Valores Suscritos”) en donde cada Accionista Vendedor vende la cantidad de Títulos Valores Suscritos que se consigna al lado opuesto del nombre de dicho Accionista Vendedor en el Anexo II del presente. Los Accionistas Vendedores también proponen otorgar a los Suscriptores una opción para comprar hasta ....... acciones adicionales comunes para cubrir las asignaciones adicionales (en lo sucesivo las “Títulos Valores de la Opción”; denominándose en forma conjunta los Títulos Valores de la Opción y los Títulos Valores Suscritos los “Títulos Valores”). En la medida que no hay Suscriptores adicionales en el Anexo I que no sean ustedes, por el término Representantes tal y como se utiliza en el presente se entenderá ustedes, como Suscriptores, y por los términos Representantes y Suscriptores se entenderá ya sea el singular o el plural según lo requiera el contexto. El uso del género neutro en este Acuerdo incluirá el género femenino y masculino cuando sea adecuado. Toda referencia en el presente a la Declaración de Registro, el Prospecto Básico, cualquier Prospecto Preliminar o el Prospecto Final se considerará que hace referencia a los documentos incorporados por referencia en el mismo de conformidad con el punto 12 del Formulario S-3 que se presentaron en virtud de la Ley de Bolsas y Títulos Valores hasta la Fecha de Entrada en Vigencia de la Declaración de Registro o la fecha de emisión del Prospecto Básico, todo Prospecto Preliminar o el Prospecto Final, según sea el caso (en lo sucesivo los “Documentos Incorporados”), entendiéndose que en el caso que cualquier Documento Incorporado que sea modificado por un Documento Incorporado posterior, el Documento Incorporado modificado constituirá el documento relevante con respecto a

1 Más una opción para comprar a los Accionistas Compradores hasta ..... acciones adicionales de Acciones Comunes para cubrir las asignaciones adicionales.

cualquier declaración y garantía relacionada con dicho Documento Incorporado del presente; y toda referencia en este documento a los términos ‘modificar’, ‘modificación’ o ‘suplemento’ con respecto a la Declaración de Registro, el Prospecto Básico, todo Prospecto Preliminar o el Prospecto Final se considerará que hace referencia a la presentación de cualquier documento en virtud de la Ley de Bolsas y Títulos Valores después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Declaración de Registro o la fecha de emisión del Prospecto Básico, todo Prospecto Preliminar o el Prospecto Final, según sea el caso, el cual se considera incorporado al mismo por referencia. En la Sección 19 del presente se definen algunos de los términos utilizados en el presente.

1. Declaraciones y garantías

(i) La Compañía declara y garantiza a cada Suscriptor y cada Accionista Vendedor lo que se consigna en esta Sección 1(i).

(a) La Compañía cumple con los requisitos para el uso del Formulario S-3 en virtud de lo estipulado en la Ley y ha preparado y presentado a la Comisión una declaración de registro (número de archivo 333-124439) en el Formulario S-3 que incluye un prospecto básico afín, para el registro de la oferta y venta de Acciones según lo previsto en la Ley. La Compañía puede presentar una o más modificaciones a la misma, incluyendo un Prospecto Preliminar, cada una de las cuales deberá ser previamente proporcionada a ustedes. Luego, la Compañía presentará a la Comisión uno de los siguientes: (1) después de la Fecha de Entrada en Vigencia de dicha declaración de registro, un suplemento del prospecto final en relación a los Títulos Valores de conformidad con las Normas 430A y 424(b),(2) antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de dicha declaración de registro, una modificación a dicha declaración de registro (incluyendo el formato del suplemento del prospecto final) o (3) un prospecto final de conformidad con las Normas 415 y 424(b). En el caso de la cláusula (1), la Compañía ha incluido en dicha declaración de registro, incluidas sus modificaciones a la Fecha de Entrada en Vigencia, toda la información (distinta a la Información de la Norma 430 A) exigida por la Ley y el reglamento de la misma para que sea incluida en dicha declaración de registro y en el Prospecto Final. Tal y como se presentó, dicho suplemento del prospecto final o dicha modificación y formato del suplemento del prospecto final deberá contener toda la Información de la Norma 430 A, junto con toda aquella otra información requerida y, a menos que los Representantes acuerden por escrito una modificación, dicho suplemento deberá estar en todos los aspectos sustanciales en el formato que se les proporcionó a ustedes con anterioridad a la Hora de Suscripción o en la medida que no se haya completado a la Hora de Suscripción, deberá contener únicamente aquella información adicional específica y cualquier otro cambio (además de la contenida en el Prospecto Básico y cualquier Prospecto Preliminar) que la Compañía les haya informado, antes de la Hora de Suscripción, se incluirán o harán en éste. La Declaración de Registro, a la Hora de Suscripción, cumple con los requisitos consignados en la Norma 415(1)(1)(i).

(b) En la Fecha de Entrada en Vigencia, la Declaración de Registro cumplió o cumplirá, y cuando el Prospecto Final se presente por primera vez (si se requiere) de conformidad con la Norma 424(b) y en la Fecha de Cierre (tal y como se define en el presente) y en cualquier fecha en la cual se compren las Acciones de Opción, si dicha fecha no es la Fecha de Cierre (una “fecha de liquidación”), el Prospecto Final (y todo suplemento al mismo) cumplirá en todos los aspectos sustanciales con los requisitos aplicables de la Ley y el reglamento de la misma; los Documentos Incorporados, cuando se presentaron, cumplían en todos los aspectos sustanciales con los requisitos aplicables de la Ley de Bolsas y Títulos Valores y el reglamento de la misma; en la Fecha de Entrada en Vigencia y en la Hora de Suscripción, la Declaración de Registro no contenía y no contendrá ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omitió declarar hecho importante alguno que se requería declarar en la misma o que fuese necesario con la finalidad de hacer que las declaraciones ahí incluidas no conduzcan a error; y, en la Fecha de Entrada en Vigencia, el Prospecto Final, si no se presentó de conformidad con la Norma 424(b)no incluirá, y en la fecha de cualquier presentación de conformidad con la Norma 424(b) y en la Fecha de Cierre y cualquier fecha de liquidación, el Prospecto Final (junto con todo suplemento al mismo) no incluirá ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omitirá declarar un hecho importante que sea necesario para hacer que las declaraciones ahí realizadas, a la luz de la circunstancias en las cuales se realizaron, conduzcan a error; estipulándose no obstante que la Compañía no realiza declaración ni garantía alguna en cuanto a la información contenida u omitida en la Declaración de Registro o en el Prospecto Final (o cualquier suplemento al mismo) que dependa de la información proporcionada por escrito a la Compañía en representación de cualquier Suscriptor a través de los Representantes o cualquier Accionista Vendedor específicamente para inclusión en la Declaración de

Registro o el Prospecto Final (o cualquier suplemento del mismo) entendiéndose y acordándose que la única información de esa naturaleza es la que se describe en la Sección 8(c) y 8(b) del presente, respectivamente.

(c) La Compañía y sus subsidiarias importantes que se incluyan en el Anexo III del presente (denominándose en forma individual una “Subsidiaria Importante” y en forma conjunta las “Subsidiarias Importantes” han sido debidamente constituidas y tienen existencia válida como compañías, estando vigentes y en cumplimiento de sus obligaciones (en la medida que sea aplicable) en virtud de lo estipulado en las leyes de la jurisdicción en la cual se han constituido con pleno poder y facultad corporativo para poseer o alquilar, según sea el caso, y para operar sus propiedades y llevar a cabo negocios tal y como se describe en el Prospecto Final, y se encuentran debidamente calificadas para llevar a cabo negocios como compañía extranjera y están en vigencia en virtud de lo estipulado en las leyes de cada jurisdicción que requiera tal calificación, excepto si el no contar con dicha calificación no tendría, en forma individual o conjunta, un efecto negativo sustancial en la condición (financiera u otra), los prospectos, resultados de operaciones, negocios o bienes de la Compañía, y sus subsidiarias consideradas como una empresa, sea que surja o no del curso regular de los negocios (un “efecto negativo sustancial”). El Anexo III incluye cada subsidiaria de la Compañía en la jurisdicción en la cual ha sido constituida. Las subsidiarias de la Compañía que no son Subsidiarias Importantes no constituyen, en forma individual o en conjunto, una “Subsidiaria Importante” de la Compañía (tal y como se define en el Reglamento S-X).

(d) Todas las acciones en circulación del capital social de cada Subsidiaria Importante han sido válida y debidamente autorizadas y emitidas y se encuentran totalmente pagadas y no son redimibles y, a menos que se consigne lo contrario en el Prospecto Final o en el Anexo III, todas las acciones en circulación del capital accionario de las subsidiarias son propiedad de la Compañía ya sea en forma directa o a través de Subsidiarias Importantes de propiedad absoluta libres de toda garantía real, reclamo, derecho prendario o gravámenes.

(e) La capitalización autorizada del capital de la Compañía es la consignada en el Prospecto Final; el capital social de la Compañía cumple en todos los aspectos importantes con la descripción del mismo contenida en el Prospecto Final; las acciones en circulación de Acciones Comunes (que incluyen los Títulos Valores) han sido válida y debidamente autorizadas y emitidas y se encuentran totalmente pagadas y no son redimibles; los Títulos Valores han sido aprobados para se coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores de Lima; los certificados de los Títulos Valores se encuentran en el formato que corresponde; los titulares de las acciones en circulación del capital social de la Compañía no están facultados a derecho de preferencia u otro derecho para suscribir las Acciones; y con excepción de lo estipulado en el Prospecto Final, ninguna opción, garantía u otros derechos para comprar, acuerdos u otras obligaciones de emitir, o derechos para convertir cualquier obligación en acciones de capital o participaciones en la Compañía, o intercambiar cualquier acción por las mismas, se encuentra en circulación.

(f) Las declaraciones en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo) bajo los títulos “Factores de riesgo”, “Industria”, “Negocios”, “Transacciones con partes relacionadas”, “Impuestos” y “Descripción del capital social”, en la medida que no sean reemplazadas por el Prospecto Final, en las partes equivalentes de los Documentos Incorporados en la medida que dichas declaraciones sintenticen asuntos legales, acuerdos, documentos o procesos, son resúmenes justos y exactos de dichos asuntos legales, acuerdos, documentos o procesos; y no hay franquicia, contrato u otro documento de naturaleza tal que requiera describirse en la Declaración de Registro o Prospecto Final, o que se presente como anexo al mismo, que no se describa o presente según se requiera.

(g) El presente Acuerdo ha sido debidamente autorizado, suscrito y otorgado por la Compañía.

(h) La Compañía no es una “compañía de inversión” tal y como se define en la Ley de Compañías de Inversión de 1940, incluidas sus modificaciones, ni lo será, después de dar vigencia a la oferta y venta de las Acciones tal y como se describe en el Prospecto Final.

(i) No se requiere consentimiento, aprobación, autorización, presentación, orden, registro o calificación alguna de ninguna corte o agencia o ente gubernamental en relación con las transacciones contempladas en el presente, con excepción de las que hayan sido obtenidas o hechas en virtud de la Ley o Ley de Bolsas y Títulos Valores y las que se puedan requerir en virtud de las leyes de títulos valores de cualquier jurisdicción en relación con la compra y distribución de los Títulos Valores por los Suscriptores en

la forma contemplada en el presente y en el Prospecto Final.

(j) Ni la suscripción y otorgamiento de este Acuerdo ni la venta de los Títulos Valores ni la consumación de cualquier otra de las transacciones aquí contempladas ni el cumplimiento con los términos del presente estará en conflicto con los documentos que se indican a continuación, ni incumplirá o violará los mismos, ni constituirá un incumplimiento en virtud de éstos, ni dará como resultado la imposición de cualquier prenda, cargo o gravamen sobre cualquier propiedad o activo de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias de conformidad con ellos: (i) la escritura de constitución o estatutos de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias, (ii) los términos de cualquier escritura, contrato, alquiler, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de pagaré, contrato de préstamo u otro contrato, obligación, condición, acuerdo o instrumento del cual la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias sea parte o esté obligada con o al cual su propiedad esté sujeta o (iii) cualquier norma, ley, regla, reglamento, sentencia, orden o decreto aplicable a la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias de cualquier corte, ente regulador, agencia administrativa, ente gubernamental, árbitro u otra autoridad que tenga jurisdicción sobre la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o cualquiera de sus propiedades excepto en el caso (ii) arriba indicado, para dichos conflictos, incumplimientos, violaciones, derechos prendarios, cargos o gravámenes que no tendrían, individual o totalmente, un Efecto Negativo Sustancial.

(k) Ningún titular de las acciones de la Compañía tiene derechos para el registro de dichas acciones en virtud de la Declaración de Registro, que no sean los Accionistas Vendedores con respecto a los títulos valores registrados en virtud de ésta.

(l) Los estados financieros consolidados de la Compañía y de sus subsidiarias consolidadas incorporadas por referencia en el Prospecto Final y la Declaración de Registro presentan en forma justa la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja de la Compañía a las fechas y por los períodos que se indiquen, cumplen en cuanto a formato con los requisitos contables aplicables de la Ley y han sido preparados de conformidad con los principios contables de aceptación general de los EE.UU. aplicados sobre una base constante en todos los períodos comprendidos (a menos que se indique lo contrario en los mismos). Los estados financieros consolidados combinados de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas (que incluye Minera México, S.A. de C.V. (“Minera México”) y sus subsidiarias consolidadas) que se incluyen en el Prospecto Final y en la Declaración de Registro (los “Estados Financieros Combinados”) presentan en forma arbitraria en todos los aspectos la condición financiera combinada, los resultados de las operaciones y el flujo de caja de la Compañía a las fechas y para los períodos que se indican, cumplen en cuanto a formato con los requisitos contables aplicables de la Ley y han sido preparados de conformidad con los principios contables de aceptación general de los EE.UU. aplicados en forma constante en todos los períodos incluidos (a menos que se indique lo contrario). El resumen y los datos financieros consolidados combinados seleccionadas para los años al 31 de diciembre 2000 y 2001 consignados bajo los títulos “Resumen – Información Financiera Combinada Resumida” y la “Información Financiera Combinada Seleccionada” en el Prospecto Final y en la Declaración de Registro (i) se han derivado de los estados financieros consolidados combinados de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas (que incluye Minera México y sus subsidiarias consolidadas) que presentan en forma arbitraria la condición financiera combinada, los resultados de las operaciones y flujos de caja de la Compañía a las fechas y por los períodos indicados, (ii) cumplen en cuanto a formato con los requisitos contables aplicables de la Ley y (iii) han sido preparados (i) de conformidad con los principios contables de aceptación general de los EE.UU. aplicados en forma constante a lo largo de los períodos incluidos (a menos que se indique lo contrario) y (y) sobre una base que es compatible en todo aspecto con la base sobre la cual se prepararon los Estados Financieros Combinados.

(m) En la Fecha de Entrada en Vigencia, en la Fecha de Cierre y en cualquier fecha de liquidación con respecto a los Títulos Valores de la Opción, toda la información relacionada con las reservas de mineral de la Compañía incluida en la Declaración de Registro y el Prospecto Final (denominados en forma conjunta la “Información de Reservas de la Compañía”) (i) será exacta en todos los aspectos y (ii) cumplirá en todos los aspectos importantes con los requisitos aplicables de la Ley y la Ley de Bolsas y Títulos Valores, según sea aplicable, y las normas respectivas en virtud de ésta. La Información de Reservas de la Compañía ha sido calculada de conformidad con los procedimientos técnicos estándar de minería utilizados en la industria minera del cobre y los requisitos de elaboración de informes del gobierno aplicables y la ley aplicable. Todos los supuestos utilizados en el cálculo de la Información de Reservas de la Compañía fueron y son razonables.

(n) No existe acción, juicio o proceso pendiente o inminente por o ante cualquier corte o agencia del gobierno, autoridad o ente gubernamental o cualquier árbitro que implique a la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o su propiedad que, a saber de la Compañía, (i) podría tener un efecto negativo sustancial en la capacidad de la Compañía para actuar en virtud de este Contrato o la consumación de cualquiera de las transacciones contempladas por el presente o (ii) podría tener un Efecto Negativo Sustancial, con excepción de lo contemplado en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo).

(o) La Compañía y cada una de sus subsidiarias posee o alquila todas las referidas propiedades según sea necesario para llevar a cabo sus operaciones tal y como se realizan en la actualidad.

(p) Ni la Compañía ni ninguna subsidiaria incumple, ni con notificación o por caducidad o ambas incumpliría, (i) alguna disposición de su escritura de constitución o estatutos, (ii) los términos de todo contrato, alquiler, hipoteca, escrita de fideicomiso, contrato de pagaré, contrato de préstamo u otro contrato, obligación, condición, acuerdo o instrumento del cual sea parte o con el cual esté obligado o al cual esté sujeto su propiedad, o (iii) cualquier norma, ley, regla, reglamento, sentencia, orden o decreto de cualquier corte, ente regulador, agencia administrativa, ente gubernamental, árbitro u otra autoridad que tenga jurisdicción sobre la Compañía o dicha subsidiaria o cualquiera de sus propiedades, según sea aplicables, excepto en el caso de (ii) y (iii) arriba indicados, para dichas violaciones o incumplimientos que individualmente o en conjunto tengan un Efecto Negativo Sustancial.

(q) PricewaterhouseCoopers S.C. quienes certifican ciertos estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas y quienes han entregado sus informes con respecto a los estados financieros consolidados auditados y los estados financieros consolidados combinados auditados incluidos en el Prospecto Final, son contadores públicos independientes con respecto a la Compañía dentro del significado de la Ley y las reglas y reglamentos publicados aplicables.

(r) Deloitte & Touche LLP, quienes han certificado previamente ciertos estados financieros de la Compañía, en todo momento durante su contratación por la Compañía fueron contadores públicos independientes con respecto a la Compañía dentro del significado de la Ley y las reglas y reglamentos publicados aplicables.

(s) Arthur Andersen LLP quienes han certificado previamente ciertos estados financieros de la Compañía, en todo momento durante su contratación por la Compañía fueron contadores públicos independientes con respecto a la Compañía dentro del significado de la Ley y las reglas y reglamentos publicados aplicables.

(t) Ningún timbre u otro impuesto a la transferencia o derechos y ningún impuesto a las utilidades, renta, intercambio de acciones, a la venta, retención u otros están pendientes de pago en los Estados Unidos, Perú, México o en cualquier otra jurisdicción en la cual la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias esté constituida o realicen negocios para fines tributarios o, en cada caso, cualquier subdivisión política de la misma o cualquier autoridad que tenga poder para gravar con impuestos, en relación con la suscripción u otorgamiento del presente Acuerdo por la Compañía.

(u) La Compañía y cada una de sus subsidiarias ha presentado todas las declaraciones de impuestos locales, estatales, federales y extranjeros que se requieren presentar o han solicitado las ampliaciones de tiempo para las mismas (con excepción de cualquier caso en el cual el incumplimiento en dicha presentación no tenga un Efecto Negativo Sustancial, excepto como se consigna en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo) y ha pagado la totalidad de impuestos que ésta debe pagar así como toda otra acotación, multa o penalidad impuesta a ésta, en la medida que cualquiera de los antedichos haya vencido y esté pendiente de pago, con excepción de cualquiera de las referidas acotaciones, multas o penalidades que en la actualidad estén siendo objetadas de buena fe o que no tendrían un Efecto Negativo Sustancial, con excepción de lo consignado en el Prospecto Final (excluyendo cualquier suplemento del mismo).

(v) No existe problema o disputa laboral inminente con los empleados de la Compañía y ésta no conoce de ningún disturbio laboral inminente por parte de los empleados de cualquiera de sus proveedores o los proveedores principales de sus subsidiarias, contratistas o clientes, que pudiese tener un Efecto Negativo Sustancial, con excepción de lo consignado en el Prospecto Final (excluyendo todo

suplemento al mismo).

(w) La Compañía y cada una de sus subsidiarias están aseguradas por aseguradores de reconocida responsabilidad financiera contra aquellas pérdidas y riesgos y por los montos que la Compañía razonablemente considere prudente y usual en el negocio al cual se dedican; todas las pólizas de seguro y fidelidad o fianzas que aseguren a la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o sus respectivos negocios, activos, empleados, funcionarios y directores están en plena vigencia; y la Compañía y sus subsidiarias cumplen con los términos de dichas pólizas e instrumentos en todos los aspectos importantes.

(x) Ninguna Subsidiaria Importante de la Compañía se encuentra en la actualidad, directa o indirectamente, prohibida de pagar dividendos a la Compañía, de hacer cualquier otra distribución del capital social de dicha subsidiaria, o de rembolsar a la Compañía todo préstamo o adelantos a dicha subsidiaria de la Compañía o de transferir la propiedad o activos de la referida subsidiaria a la Compañía o cualquier otra subsidiaria de la Compañía, excepto según se describe en o contempla en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento del mismo).

(y) La Compañía y sus subsidiarias poseen todas las licencias, concesiones, certificados, permisos y otras autorizaciones, en cada caso que sean esenciales para su negocio u operaciones, emitidas por las autoridades reguladoras federales, nacionales, estatales o extranjeras que corresponda que sean necesarios para llevar a cabo sus respectivos negocios tal y como se realizan en la actualidad (“Permisos”); la Compañía y sus subsidiarias ha cumplido y llevado a cabo en todos los aspectos importantes la totalidad de sus obligaciones respectivas con respecto a cualquiera de dichos Permisos que son esenciales para sus negocios u operaciones y ni la Compañía ni ninguna de dichas subsidiarias ha recibido alguna notificación de proceso relacionado con la revocación o modificación de cualquiera de dichos Permisos los cuales, en forma individual o conjunta, de ser el objeto de una decisión, mandato o resolución contraria, tendría un Efecto Negativo Sustancial, con excepción de lo consignado o contemplado en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento del mismo).

(z) La Compañía y cada una de sus subsidiarias mantienen y mantendrán un sistema de controles internos de contabilidad suficientes para proporcionar una garantía razonable de que (i) las transacciones se celebran de conformidad con las autorizaciones específicas o generales de la gerencia; (ii) las transacciones se registran según sea necesario para permitir la preparación de las declaraciones financieras de conformidad con los principios contables de aceptación general de los EE.UU. y para mantener la contabilidad de los activos; (iii) se permite el acceso a los activos únicamente de conformidad con la autorización específica o general de la gerencia; y (iv) la contabilidad registrada para activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se toma acción apropiada con respecto a cualquier diferencia.

(aa) La Compañía no ha tomado, directa o indirectamente, ninguna acción cuyo objeto sea la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Compañía para facilitar la venta o reventa de los Valores, o que constituiría o razonablemente podría esperarse que de cómo resultado, en virtud de la Ley de Bolsas y Títulos Valores u otra Ley, dicha estabilización o manipulación.

(bb) La Compañía y sus subsidiarias (i) cumplen con todas las leyes y regulaciones locales, estatales, nacionales, federales y extranjeras aplicables relacionadas con la protección de la salud y seguridad de las personas, el medio ambiente o sustancias o desechos tóxicos o peligrosos o contaminantes (“Leyes del Medio Ambiente”); (ii) han recibido y cumplen con todos los permisos, licencias u otras aprobaciones que se requieren de éstas en virtud de lo estipulado en las Leyes del Medio Ambiente aplicables para llevar a cabo sus respectivos negocios; y (iii) no han recibido notificación alguna sobre ninguna responsabilidad real o potencial en virtud de lo estipulado en cualquier ley del medio ambiente, excepto cuando el incumplimiento con Leyes del Medio Ambiente, el no recibir los permisos, licencias u otras aprobaciones requeridas o responsabilidad no tendría, en forma individual o en conjunto, un Efecto Negativo Sustancial, con excepción de lo consignado en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento del mismo).

(cc) No hay y no ha habido ningún incumplimiento por parte de la Compañía y cualquiera de los directores o funcionarios de la Compañía, en sus calidades como tales, en aspectos sustanciales de cualquier disposición de la Ley Sarbanes Oxley del 2002 ni de las normas y reglamentos promulgados en relación con la misma (la “Ley Sarbanes Oxley”) incluyendo la Sección 402 relacionada con los préstamos y la Sección 302 y 906 relacionada con las certificaciones.

(dd) Ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Importantes ni, a saber de la Compañía, ningún director, funcionario, agente, empleado o afiliado de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes ha tomado o tiene conocimiento de alguna acción, directa o indirectamente, que (i) de cómo resultado una violación por dichas personas de la Ley Estadounidense contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, incluidas sus modificaciones, y las normas y reglamentos de la misma (la “FCPA” por sus siglas en inglés), incluyendo sin carácter limitativo alguno, hacer uso de los correos o cualquier medio o agencia de comercio interestatal en forma corrupta en promoción de un ofrecimiento, pago, promesa de pago o autorización de pago de cualquier monto de dinero, u otro bien, regalo, promesa de dar, o autorización de dar algo de valor a cualquier “funcionario extranjero” (tal y como se define dicho término en la FCPA) o cualquier partido político extranjero o funcionario del mismo o cualquier candidato a un puesto político extranjero, contraviniendo la FCPA; y (ii) la Compañía, sus Subsidiarias Importantes y, con conocimiento de la Compañía, sus afiliadas han llevado a cabo sus negocios de conformidad con todos los aspectos sustanciales de la FCPA y han establecido y mantenido políticas y procedimientos diseñados para garantizar en todo aspecto importante, y que razonablemente se espera continúe garantizando en todo aspecto importante, un cumplimiento continuo con la misma.

(ee) Ni la Compañía ni ninguna de sus subsidiarias ni ninguna de sus propiedades o activos tiene inmunidad respecto a la jurisdicción de cualquier tribunal o cualquier proceso legal (ya sea a través de notificación, embargo antes de sentencia, embargo como ayuda para la ejecución o de alguna otra forma) en virtud de lo estipulado en las leyes de México o Perú.

(ff) La adquisición de Minera México por la Compañía se ha completado de conformidad con los términos del Contrato de Fusión. El Acuerdo de Fusión no ha sido modificado y ninguna de las partes del referido Acuerdo ha renunciado a ninguno de los términos, condiciones o acuerdos del Acuerdo de Fusión en o con anterioridad al 1 de abril del 2005.

(gg) La Compañía ha proporcionado a los Representantes copias fieles, correctas y completas de la totalidad de documentos relacionados con la ampliación del crédito en la forma de un préstamo personal hecho, directa o indirectamente, por la Compañía o cualquier subsidiaria a cualquier director o funcionario ejecutivo de la Compañía, o a cualquier miembro de familia o afiliado de cualquier director o funcionario ejecutivo de la Compañía, y desde el 30 de julio del 2002, la Compañía, directa o indirectamente, incluso a través de cualquier subsidiaria, no ha realizado lo siguiente: (i) no ha ampliado el crédito, no ha dispuesto que se amplíe el crédito, ni renovado cualquier ampliación de crédito, en la forma de un préstamo personal, para o por cualquier director o funcionario ejecutivo de la Compañía, o para o por cualquier miembro de familia o afiliado de cualquier director o funcionario ejecutivo de la Compañía, o (ii) no ha hecho ninguna modificación sustancial, incluyendo cualquier renovación de la misma, a cualquier término de cualquier préstamo personal a cualquier director o funcionario ejecutivo de la Compañía, o cualquier miembro de familia o afiliado de cualquier director o funcionario ejecutivo, préstamo que haya estado pendiente de pago el 30 de julio del 2002.

(hh) La totalidad de las acciones comunes Clase A de la Compañía (“Acciones Clase A”) han sido convertidas en igual número de acciones Comunes.

Todo certificado firmado por cualquier funcionario de la Compañía y entregado a los Representantes o abogados de los Suscriptores en relación con la oferta de Títulos Valores se considerará como una declaración y garantía por parte de la Compañía en cuanto a los asuntos cubiertos por el mismo, para cada Suscriptor.

(ii) Cada Accionista Vendedor, separada y no mancomunadamente, declara y garantiza y acuerda con cada Suscriptor lo siguiente:

(a) Dicho Accionista Vendedor es el propietario beneficiario y de registro de los Títulos Valores que va a vender en virtud del presente, libres de todo derecho prendario, gravamen, títulos y reclamos, ha endosado debidamente los referidos Títulos Valores en blanco o van acompañados de un poder accionario en blanco, ha entregado dichos Títulos Valores al Bank of New York, al agente de transferencia de acciones de la Compañía y ha instruido al referido agente de transferencia para que entregue los títulos valores al DTC para que los abone en la cuenta o cuentas de títulos valores que el referido Suscriptor tiene con DTC en la Fecha de Cierre. Una vez abonados los referidos Títulos Valores en la cuenta de títulos valores que el mencionado Suscriptor tiene en DTC y una vez pagados los mismos por el Suscriptor, tal y como se estipula en el presente, el referido Suscriptor habrá adquirido una titularidad (dentro del significado

de la Sección 8-501 de la UCC) sobre dichos Títulos Valores, y no se podrá entablar ninguna acción sobre la base de cualquier reclamo adverso contra el referido Suscriptor con respecto a la mencionada titularidad sobre los títulos valores.

(b) El referido Accionista Vendedor no ha tomado, directa o indirectamente, ninguna acción que constituiría o que podría razonablemente esperarse que provoque o de cómo resultado, en virtud de la Ley de Bolsas y Títulos Valores o de alguna otra forma, la estabilización o manipulación del precio de cualquier valor de la Compañía para facilitar la venta o reventa de los Títulos Valores.

(c) No se requiere ningún consentimiento, aprobación, autorización, orden, registro o calificación de ninguna corte o agencia o ente gubernamental para la consumación por parte del referido Accionista Vendedor de las transacciones contempladas en el presente, con excepción de las que se puedan haber obtenido o realizado en virtud de la Ley y la Ley de Bolsas y Títulos Valores y las que se puedan requerir de conformidad con las leyes reguladoras de la emisión de valores de cualquier jurisdicción en relación con la compra y distribución de los Títulos Valores por los Suscriptores en la forma contemplada en el presente y en el Prospecto Final.

(d) Ni la suscripción y otorgamiento de este Acuerdo ni la venta de los Títulos Valores que vende dicho Accionista Vendedor ni la consumación de cualquier otra transacción aquí contemplada por el mencionado Accionista Vendedor ni el cumplimiento con los términos del mismo por dicho Accionista Vendedor entrará en conflicto con los siguientes documentos, incumplirá o violará los mismos, o constituirá un incumplimiento en virtud de ellos: (i) cualquier ley, norma, reglamento aplicable, (ii) la escritura de constitución, estatutos, certificado de formación o acuerdo de operación, según sea aplicable, de dicho Accionista Vendedor, (iii) los términos de cualquier contrato u otro acuerdo o instrumento del cual sea parte dicho Accionista Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias o con el cual estén obligados; o (iv) toda sentencia, orden o decreto aplicable a dicho Accionista Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias de cualquier corte, ente regulador, agencia administrativa, ente gubernamental o árbitro que tenga jurisdicción sobre dicho Accionista Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias, excepto en el caso de (iii) y (iv) anteriores, dichos conflictos, incumplimientos, violaciones o incumplimientos que no tendrían, individual o conjuntamente, un efecto negativo sustancial en la capacidad de dicho Accionista Vendedor para cumplir con sus obligaciones en virtud de lo estipulado en este Acuerdo y consumar las transacciones contempladas en el mismo.

(e) En la Fecha de Entrada en Vigencia la Declaración de Registro (únicamente con respecto a la Información del Accionista Vendedor (tal y como se define más adelante) contenida en la misma) cumplió y cumplirá y cuando el Prospecto Final se presente por primera vez (de requerirse) de conformidad con la Norma 424(b) y en la Fecha de Cierre (tal y como se define en el presente) y en cualquier fecha de liquidación, el Prospecto Final (y todo suplemento del mismo) (únicamente con respecto a la Información del Accionista Vendedor contenida en el mismo) cumplirá en todo aspecto sustancial con los requisitos aplicables de la Ley y las normas en virtud de la misma; en la Fecha de Entrada en Vigencia y en la Hora de Suscripción, la Declaración de Registro (únicamente con respecto a la Información del Accionista Vendedor contenida en la misma) no contenía o no contendrá ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omitirá declarar cualquier hecho importante que se requiera declarar en la misma o que sea necesario con la finalidad de hacer que las declaraciones ahí contenidas no conduzcan a error; y, en la Fecha de Entrada en Vigencia el Prospecto Final, si no se ha presentado de conformidad con la Norma 424(b) y en la Fecha de Cierre y cualquier fecha de liquidación, el Prospecto Final (junto con cualquier suplemento del mismo) (únicamente con respecto a la Información del Accionista Vendedor contenida en el mismo) no incluirá ninguna declaración falsa de un hecho importante ni omitirá declarar un hecho importante que sea necesario con la finalidad de hacer que las declaraciones ahí contenidas, a la luz de las circunstancias en las cuales se hicieron, no conduzcan a error; entendiéndose y acordándose que sólo dicha información proporcionada por cualquier Accionista Vendedor (la “Información del Accionista Vendedor”) consiste en (i) el nombre del referido Accionista Vendedor, (ii) la cantidad de Acciones a ser ofrecidas por dicho Accionista Vendedor, (iii) la cantidad de acciones comunes de propiedad de dicho accionista Vendedor antes de la oferta y (iv) la cantidad de acciones comunes de propiedad del Accionista Vendedor después de la oferta, en cada caso tal y como se consigna en la tabla bajo el título “Accionistas Principales y Vendedores – Accionistas Vendedores” en cualquier Prospecto Preliminar y el Prospecto Final.

(f) No hay afiliaciones ni asociaciones entre un Suscriptor y dicho Accionista Vendedor; no se pagará las ganancias recibidas por el referido Accionista Vendedor provenientes de la venta de los Títulos Valores que venderá dicho Accionista Vendedor de conformidad con el presente Acuerdo a un Suscriptor o una afiliada del Suscriptor.

(g) El presente Acuerdo ha sido debidamente autorizado, suscrito y otorgado por el Accionista Vendedor.

(h) Al momento de la compra y en cada momento individual de compra, la totalidad de los impuestos a la transferencia de acciones, si hubiere, que se requieren pagar en relación con la venta y transferencia de los Títulos Valores que va a vender dicho Accionista Vendedor a los diferentes Suscriptores en virtud del presente habrán sido totalmente pagados o provistos por dicho Accionista Vendedor.

(i) El mencionado Accionista Vendedor, antes de la suscripción del presente Acuerdo, no ha distribuido ningún ‘prospecto’ (dentro del significado que le da la Ley) ni ha ofrecido material en relación con el ofrecimiento o venta de (i) Acciones Clase A o (ii) los Títulos Valores que no sea la Declaración de Registro y el Prospecto Preliminar más reciente en ese entonces y en ninguna oportunidad desde la suscripción del presente Acuerdo y antes de la conclusión de la oferta, no distribuirá ningún ‘prospecto’ (dentro del significado de la Ley) ni ofrecerá material en relación con la oferta o venta de Títulos Valores que no sea la Declaración de Registro y el Prospecto Final más reciente en ese entonces.

Todo certificado firmado por cualquier funcionario de cualquier Accionista Vendedor y entregado a los Representantes de conformidad con la Sección 6(i) en relación con la oferta de Títulos Valores se considerará una declaración y garantía de dicho Accionista Vendedor en lo que respecta a los asuntos que éste cubra para cada Suscriptor.

2. Compra y Venta. (a) Con sujeción a los términos y condiciones y de conformidad con las declaraciones y garantías aquí contenidas, los Accionistas Vendedores acuerdan, separada y no mancomunadamente, vender a cada Suscriptor y cada Suscriptor acuerda, separada y no mancomunadamente, comprar a los Accionistas Vendedores, a un precio de compra de $ ........ por acción, la cantidad de los Títulos Valores Suscritos que se consigna al lado del nombre de dicho Suscriptor en el Anexo I del presente.

(b) Con sujeción a los términos y condiciones y de conformidad con las declaraciones y garantías aquí consignadas, por el presente los Accionistas Vendedores otorgan una opción a los diversos Suscriptores para comprar, separada y no mancomunadamente, hasta .... Títulos Valores de la Opción al mismo precio de compra por acción que los Suscriptores pagarían por los Títulos Valores Suscritos. Dicha opción puede ser ejercida únicamente para cubrir asignaciones adicionales en la venta de los Títulos Valores Suscritos por los Suscriptores. La referida opción puede ser ejercida en totalidad o en parte en cualquier oportunidad hasta el día 30 después de la fecha del Prospecto Final previa notificación escrita o telegráfica por los Representantes a los Accionistas Vendedores que consigne el número de acciones de los Títulos Valores de la Opción con relación a las cuales los diferentes Suscriptores están ejerciendo la opción y la fecha de liquidación. La cantidad máxima de Títulos Valores de la Opción que cada Accionista Vendedor acuerda vender se consigna en el Anexo II del presente. En el caso que los Suscriptores ejerzan menos de su opción total de asignación adicional, la cantidad de Títulos Valores de la Opción que cada Accionista Vendedor incluido en el Anexo II va a vender será, tan exacto como sea posible, en la misma proporción que la cantidad máxima de los Títulos Valores de la Opción que va a vender cada Accionista Vendedor y la cantidad de Títulos Valores de la Opción que serán vendidos. La cantidad de Títulos Valores de la Opción que va a comprar cada Suscriptor será en el mismo porcentaje de la cantidad total de acciones de los Títulos Valores de la Opción que van a comprar los diferentes Suscriptores que dicho Suscriptor esté comprando de los Títulos Valores Suscritos, con sujeción a aquellos ajustes que ustedes a su absoluta discreción puedan realizar para eliminar toda acción fraccional.

3. Entrega y pago. La entrega y el pago de los Títulos Valores Suscritos y de los Títulos Valores de la Opción (si la opción que se contempla en la Sección 2(b) del presente ha sido ejercida hasta el tercer Día Laborable anterior a la Fecha de Cierre) se hará a las 10:00 AM, hora de New York City, el ............... 2005, o en la hora en una fecha posterior de no más de tres Días Laborables después de la fecha antedicha según lo designen los

Representantes, fecha y hora que pueden posponerse por acuerdo entre los Representantes, la Compañía y los Accionistas Vendedores o según se estipula en la Sección 9 del presente (denominándose en el presente a dicha fecha y hora de entrega y pago de los Títulos Valores la “Fecha de Cierre”). La entrega de los Títulos Valores se hará a los Representantes en representación de los diversos Suscriptores contra el pago por los Suscriptores, a través de los Representantes, del total del precio de compra de los Títulos Valores que vende cada Accionista Vendedor, o previa orden de dicho Accionista Vendedor mediante transferencia cablegráfica pagadera en fondos del mismo día a una cuenta especificada por el referido Accionista Vendedor. La entrega de los Títulos Valores Suscritos y de los Títulos Valores de la Opción se harán a través de las instalaciones de The Depository Trust Company (“DTC”).

Cada Accionista Vendedor pagará todos los impuestos a la transferencia que sean aplicables, si hubiere, aplicables a la transferencia a los diversos Suscriptores de los Títulos Valores que éstos van a comprar a dicho Accionista Vendedor y los respectivos Suscriptores pagarán todo impuesto adicional a la transferencia de acciones que surjan de otras transferencias.

Si la opción que se contempla en la Sección 2(b) del presente es ejercida después del tercer Día Laborable antes de la Fecha de Cierre, los Accionistas Vendedores entregarán los Títulos Valores de la Opción a través de las instalaciones de DTC en la fecha especificada por los Representantes (que deberá ser dentro de los tres Días Laborables posteriores al ejercicio de la referida opción) para las cuentas respectivas de los diversos Suscriptores, contra el pago por los diferentes Suscriptores a través de los Representantes del precio de compra de los mismos a la orden de cada uno de los Accionistas Vendedores mediante transferencia cablegráfica pagadera en fondos del mismo día en una cuenta especificada por dicho Accionista Vendedor. Si la liquidación de los Títulos Valores de la Opción se realiza con posterioridad a la Fecha de Cierre, la Compañía, los Accionistas Vendedores entregarán a los Representantes en la fecha de liquidación por los Títulos Valores de la Opción opiniones suplementarias, certificados y cartas que confirmen a partir de dicha fecha las opiniones, certificados y cartas entregadas en la Fecha de Cierre de conformidad con la Sección 6 del presente, y la obligación de los Suscriptores de comprar los Títulos Valores de la Opción estará condicionada a la recepción de dichos documentos.

4. Oferta de los Suscriptores. Se entiende que los diferentes Suscriptores proponen ofrecer los Títulos Valores para la venta al público tal y como se consigna en el Prospecto Final.

5. Acuerdos

(i) La Compañía acuerda con los diferentes Suscriptores y cada Accionista Vendedor lo siguiente:

(a) La Compañía hará todo lo que esté a su alcance para hacer que la Declaración de Registro, si no está en vigencia en la Hora de suscripción, y toda modificación a la misma, se haga efectiva en virtud de la Ley. Antes de la terminación de la oferta de los Títulos Valores, la Compañía no presentará modificación alguna de la Declaración de Registro o suplemento (incluyendo el Prospecto Final o cualquier Prospecto Preliminar) al Prospecto Básico o cualquier Declaración de Registro según Norma 462(b) a menos que la Compañía les haya proporcionado a ustedes una copia para que la revisen antes de la presentación y no presentará ninguna modificación o suplemento propuesto al cual ustedes se opongan razonablemente. Con sujeción a la oración que antecede, si la Declaración de Registro entra en vigencia de conformidad con la Norma 430A, o se requiere de alguna otra forma la presentación del Prospecto Final en virtud de lo estipulado en la Norma 424(b), la Compañía hará que el Prospecto Final sea completado de forma debida, y que se presente todo suplemento del mismo en el formato aprobado por los Representantes a la Comisión de conformidad con el párrafo aplicable de la Norma 424 (b) dentro del período de tiempo indicado y proporcionará pruebas satisfactorias a los Representantes de dicha presentación oportuna. La Compañía informará de inmediato a los Representantes (1) cuándo la Declaración de Registro, si está vigente en la Hora de Suscripción, entrará en vigencia, (2) cuándo el Prospecto Final, y todo suplemento del mismo, ha sido presentado (de requerirse) a la Comisión de conformidad con la Norma 424(b), o cuándo se ha presentado a la Comisión la Declaración de Registro Norma 462(b), (3) cuándo, antes de la terminación de la oferta de los Títulos Valores, se ha presentado o se ha hecho efectiva cualquier modificación de la Declaración de Registro, (4) de cualquier solicitud por parte de la Comisión o su personal por cualquier modificación de la Declaración de Registro, o cualquier Declaración de Registro según Norma 462(b), o por cualquier suplemento del Prospecto Final o por cualquier información adicional, (5) de la emisión por la Comisión de toda orden de suspensión que suspenda la vigencia de la Declaración de Registro o, si la Compañía lo sabe, el inicio o inicio inminente de cualquier proceso

para dicho fin y (6) la recepción por la Compañía de toda notificación con respecto a la suspensión de la calificación de los Títulos Valores para la venta en cualquier jurisdicción o el inicio o inicio inminente de cualquier proceso para dicho fin. La Compañía hará todo lo que esté a su alcance para evitar la emisión de dicha orden de suspensión o la suspensión de dicha calificación y, de ser emitida, para obtener lo más pronto posible el retiro de la misma.

(b) Si, en cualquier oportunidad cuando en virtud de lo estipulado en la Ley es necesario entregar un prospecto relacionado con los Títulos Valores ocurre algún evento como resultado del cual el Prospecto Final complementado incluiría cualquier declaración falsa de un hecho sustancial u omitiría declarar cualquier hecho sustancial necesario para hacer que las declaraciones ahí contenidas a la luz de las circunstancias en las cuales se hicieron no conduzcan a error, o si resulta necesario modificar la Declaración de Registro o complementar el Prospecto Final para que cumpla con la Ley o la Ley de Bolsas y Títulos Valores o los reglamentos respectivos, la Compañía de inmediato (1) notificará a los Representantes de dicho evento, (2) preparará y presentará a la Comisión, con sujeción a la segunda oración del párrafo (i)(a) de esta Sección 5, una modificación o suplemento que corregirá dicha declaración u omisión o realizará aquel cumplimiento y (3) proporcionará a ustedes todo Prospecto Final complementado en las cantidades que ustedes puedan razonablemente solicitar.

(c) Tan pronto como sea posible, la Compañía pondrá a disposición en forma general de sus titulares y de los Representantes de una declaración o declaraciones de ganancias de la Compañía y sus subsidiarias las cuales cumplirán con las disposiciones de la Sección 11(a) de la Ley y la Norma 158 en virtud de lo estipulado en la Ley.

(d) La Compañía proporcionará a los Representantes y abogados de los Suscriptores, sin cargo alguno, copias firmadas de la Declaración de Registro (incluyendo los anexos de la misma) y a cada Suscriptor una copia de la Declaración de Registro (sin anexos de la misma) y, en la medida que la Ley exija la entrega de un prospecto por un Suscriptor o agente, tantas copias de cada Prospecto Preliminar y el Prospecto Final y todo suplemento de los mismos como los Representantes puedan razonablemente solicitar.

(e) De ser necesario, la Compañía dispondrá lo necesario para la calificación de los Títulos Valores para venta en virtud de las leyes de dichas jurisdicciones según los Representantes puedan designar y mantendrán dichas calificaciones en vigencia por el tiempo que se requiera para la distribución de los Títulos Valores; estipulándose que en ningún caso la Compañía estará obligada a calificar para llevar a cabo negocios en cualquier jurisdicción donde no se encuentre calificada ahora o para tomar acción que la obligue a pagar impuestos o para ser notificada sobre procesos, distintos a los que surjan de la oferta o venta de los Títulos Valores, en cualquier jurisdicción donde ahora no se encuentre sujeta a ello.

(f) La Compañía, sin el previo consentimiento por escrito de los Representantes, no ofrecerá, venderá, contratará para vender, pignorará o dispondrá bajo alguna otra modalidad de (o celebrará cualquier transacción cuyo objetivo sea la transferencia (sea por transferencia real o transferencia económica efectiva debido a liquidación en efectivo o alguna otra modalidad) por parte de la Compañía o cualquier afiliada de la Compañía o cualquier persona en relación contractual con la Compañía o cualquier afiliada de la Compañía, o que se pudiera razonablemente esperar que de cómo resultado dicha transferencia) con excepción de lo estipulado en el presente, directa o indirectamente, incluyendo la presentación (o participación en la presentación) de una declaración de registro a la Comisión con respecto a cualquier otra acción común o cualquier título valor convertible en acciones comunes o intercambiable por éstas, o establecer o aumentar una posición equivalente de venta o liquidar o disminuir una posición equivalente de compra dentro del significado de la Sección 16 de la Ley de Bolsas y Títulos Valores que se pueda ejercer por dichas acciones,o anunciar públicamente una intención para efectuar dicha transacción, por un período de 90 días después de la fecha del Acuerdo de Suscripción, estipulándose no obstante, que la Compañía puede emitir y vender Acciones Comunes (i) de conformidad con registros en Formulario S-4 en relación con las adquisiciones, fusiones o combinaciones comerciales, siempre que cada receptor de dicha Acción Común haya suscrito una carta que esté básicamente en el formato del Anexo A del presente junto con dicha emisión o venta, o (ii) en relación con todo beneficio de empleo, plan de opción de acción, plan de titularidad de acción o plan de reinversión de dividendo de la Compañía en vigencia a la Hora de Suscripción y la Compañía puede emitir Acciones Comunes emitibles previa conversión de los títulos valores o el ejercicio de las opciones, garantías o derechos similares en circulación a la Hora de Suscripción.

(g) La Compañía no tomará, directa o indirectamente, ninguna acción cuyo objeto sea la estabilización o manipulación del precio de cualquier título valor de la Compañía para facilitar la venta o reventa de los Títulos Valores o que pudiera constituir o que razonablemente se esperaría que cause o resulte en dicha estabilización o manipulación, en virtud de lo estipulado en la Ley de Bolsas y Títulos Valores o de alguna otra

forma

(h) La Compañía pagará todos los costos, gastos, derechos e impuestos en relación con el cumplimiento de sus obligaciones contempladas en el presente en la medida que los Accionistas Vendedores no estén obligados a pagar dichos costos, gastos, derechos e impuestos de conformidad con el párrafo (ii)(c) de esta Sección 5 o de conformidad con la Sección 2(b) del Contrato de Derechos de Registro.

(ii) Cada Accionista Vendedor acuerda con los diversos Suscriptores lo siguiente:

(a) Dicho Accionista Vendedor no tomará, directa o indirectamente, ninguna acción cuyo objeto sea la estabilización o manipulación del precio de cualquier título valor de la Compañía para facilitar la venta o reventa de los Títulos Valores, o que pudiera constituir o que razonablemente se esperaría que cause o de cómo resultado dicha estabilización o manipulación, según lo estipulado en la Ley de Bolsas y Títulos Valores o de alguna otra forma.

(b) Dicho Accionista Vendedor informará de inmediato, y si ustedes lo solicitan confirmar dicha información por escrito, en la medida que la Ley exija la entrega de un prospecto en relación con los Títulos Valores por parte de un suscriptor o agente, sobre todo cambio en la información en la Declaración de Registro o el Prospecto Final relacionado con dicho Accionista Vendedor.

(c) Entre los Accionistas Vendedores y los Suscriptores, los Accionistas Vendedores acuerdan solidariamente pagar, en la forma que se consigna en la Sección 2(b) del Contrato de Derechos de Registro, todos los costos, gastos, derechos e impuestos, distintos a los honorarios de abogados y desembolsos de abogado a los Suscriptores (excepto lo expresamente contemplado en las cláusulas (iv) y (vi) de este párrafo (c) o expresamente contemplado en alguna otra forma en este Acuerdo) en relación con (i) la preparación y presentación de la Declaración de Registro, cada Prospecto Preliminar, el Prospecto Final y toda modificación o suplemento a los mismos, y la impresión y provisión de copias de cada uno de éstos a los Suscriptores y a los agentes (incluyendo los costos de correo y envío), (ii) el registro, venta y entrega de los Títulos Valores que incluya todo impuesto a las acciones y transferencia y timbres o derechos similares pagaderos previa venta, emisión o entrega de los Títulos Valores a los Suscriptores, (iii) la producción, procesamiento de palabras y/o impresión de todo Acuerdo entre los Suscriptores, todo acuerdo de agentes y la reproducción y/o impresión y provisión de copias de cada uno de éstos a los Suscriptores y (excepto los documentos de cierre) a los agentes (incluyendo los costos de correo y envío), (iv) la calificación de los Títulos Valores para oferta y venta en virtud de las leyes estatales o extranjeras y la determinación de su elegibilidad para inversión en virtud de las leyes estatales o extranjeras como se ha mencionado (incluyendo las costas y derechos de presentación y otros desembolsos del abogado de los Suscriptores) y la impresión y provisión de copias de todo estudio de valores bursátiles o estudios de inversión legal para los Suscriptores y los agentes, (v) toda cotización de los Títulos Valores en bolsas de valores o calificación de los Títulos Valores para cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York o en la Bolsa de Valores de Lima y todo registro del mismo en virtud de la Ley de Bolsas y Títulos Valores o la ley o reglamento peruano aplicable, (vi) toda presentación para revisión de la oferta pública de los Títulos Valores por NASD, que incluya los derechos de presentación y los desembolsos y derechos legales razonablemente incurridos por el abogado de los Suscriptores en relación con los asuntos NASD, (vii) los derechos y desembolsos de todo agente de transferencia o registrador para los Títulos Valores en relación con la entrega de los Títulos Valores a los Suscriptores, y todo derecho o gasto pagadero a DTC o cualquier sistema similar en el Perú, (viii) los costos y gastos de la Compañía, los Suscriptores y cada Accionista Vendedor relacionados con las presentaciones o reuniones llevadas a cabo en relación con el marketing de la oferta y la venta de los Títulos Valores a posibles inversionistas y las fuerzas de venta de los Suscriptores, incluyendo sin limitación alguna, los gastos relacionados con la producción de presentaciones de giras promocionales y gráficos, derechos y gastos de todo consultor que se dedique a las presentaciones de giras promocionales, viaje, alojamiento y otros gastos en los cuales incurran los funcionarios de la Compañía, por los Suscriptores o por cualquier Accionista Vendedor y cualquiera de dichos consultores, y el costo de cualquier aeronave que se flete en relación con la gira promocional, y (ix) el cumplimiento de otras obligaciones del Accionista Vendedor contempladas en el presente; estipulándose que lo antedicho no incluirá (i) salarios del personal de la Compañía o gastos administrativos en general de la Compañía, (ii) derechos de auditoría o (iii) otros gastos (A) para la preparación de estados financieros periódicos regulares u otros datos que normalmente prepare la Compañía en el curso ordinario de sus negocios o (B) en los que la Compañía habría incurrido en cualquier caso. A menos que se contemple lo contrario en este Acuerdo, los Suscriptores serán los únicos responsables por los derechos y desembolsos de su abogado.

(iii) Sin perjuicio de alguna disposición en contrario contenida en el presente Acuerdo, los Accionistas Vendedores acuerdan solidariamente pagar o rembolsar a la Compañía, en la forma contemplada en la Sección 2(b) del Contrato de Derechos de Registro (pero sin duplicación de pagos realizados de conformidad con el párrafo (ii) anterior), todos los Gastos de Registro (tal y como se definen en el Contrato de Derechos de Registro).

6. Condiciones para las obligaciones de los Suscriptores. Las obligaciones de los Suscriptores de comprar los Títulos Valores Suscritos y los Títulos Valores de la Opción, según sea el caso, estarán sujetas a la exactitud de las declaraciones y garantías de parte de la Compañía y los Accionistas Vendedores contenidas en el presente al momento de la Hora de Suscripción, la Fecha de Cierre y toda fecha de liquidación de conformidad con la Sección 3 del presente, a la exactitud de las declaraciones de la Compañía y de los Accionistas Vendedores hechas en todo certificado de conformidad con las disposiciones del presente, al cumplimiento por parte de la Compañía y de los Accionistas Vendedores de sus respectivas obligaciones en virtud del presente y a las siguientes condiciones adicionales:

(a) Si la Declaración de Registro no ha entrado en vigencia antes de la Hora de Suscripción, a menos que los Representantes acuerden por escrito una fecha posterior, la Declaración de Registro entrará en vigencia a más tardar a las 9:30 AM en el Día Laborable siguiente al día en el cual se determinó el precio de la oferta pública; si de conformidad con la Norma 424(b), el Prospecto Final y cualquier suplemento se requiere la presentación del Prospecto Final, o cualquier suplemento del mismo, éste se presentará en la forma y dentro del tiempo exigido por la Norma 424(b); y si no se ha emitido ninguna orden de suspensión que suspenda la vigencia de la Declaración de Registro y no se ha entablado o es inminente ningún proceso para dicho fin.

(b) Que la Compañía solicite y haga que Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP abogados de la Compañía en EE.UU. entregue a los Representantes su informe, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirija a los Representantes, en los formatos que se establecen en el Anexo A del presente.

(c) Que la Compañía solicite y haga que Payet, Rey, Cauvi Abogados, abogados de la Compañía en el Perú entreguen a los Representantes su informe, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirijan a los Representantes, en el formato que se establece en el Anexo B del presente.

(d) Que la Compañía solicite y haga que el Lic. Armando Ortega G, Asesor Legal de la Compañía, entregue a los Representantes su informe, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirija a los Representantes, en el formato que se establece en el Anexo C del presente.

(e) Que Cerro Trading Company, Inc. y SPC Investors, L.L.C., soliciten y hagan que Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP, Adam J. Grais, Abogado, y Robert W. Webb, Abogado, entreguen a los Representantes sus informes, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirijan a los Representantes en los formatos que se establecen en los Anexos D-1, D-2 y D-3 del presente.

(f) Que las Entidades de Phelps Dodge soliciten y dispongan lo necesario para que Debevoise & Plimpton LLP, Loyens & Loeff N.V. y Catherine R. Hardwick, Abogados, proporcionen a los Representantes sus informe, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirijan a los Representantes en los formatos que se establecen en los Anexos E-1, E-2 y E-3 del presente.

(g) Que los Representantes reciban de (i) Cravath, Swaine & Moore LLP, abogados de los Suscriptores en Nueva York, (ii) Estudio Echecopar García, abogados de los Suscriptores en el Perú, y (iii) Ritch, Heather Y Mueller, S.C., abogado de los Suscriptores en México, los informes, con fecha en la Fecha de Cierre y se dirijan a los Representantes con respecto a la emisión y venta de los Títulos Valores, la Declaración de Registro, el Prospecto Final (junto con todo suplemento a los mismos) y otros asuntos afines que los Representantes exijan razonablemente, y la Compañía y cada Accionista Vendedor tendrá que haber entregado a dichos abogados aquellos documentos que soliciten razonablemente con la finalidad de permitirles comunicar dichos asuntos.

(h) Que la Compañía proporcione a los Representantes un certificado de la Compañía, firmado por el Presidente de Directorio y el Presidente de la Compañía y el funcionario contable o financiero en jefe de la Compañía, con fecha en la Fecha de Cierre, en el sentido que los firmantes de dicho certificado han examinado la Declaración de Registro, el Prospecto Final, todo suplemento del Prospecto Final y el presente Acuerdo y que:

(i) las declaraciones y garantías de la Compañía en el presente Acuerdo son verdaderas y correctas a la Fecha de Cierre con la misma vigencia como si se hubiesen hecho en la Fecha de Cierre y que

la Compañía ha cumplido con la totalidad de acuerdos y las condiciones de su parte que deben ser cumplidas o realizadas hasta la Fecha de Cierre;

(ii) no se ha emitido ninguna orden de suspensión de la vigencia de la Declaración de Registro y no se ha entablado ningún proceso para dicho fin, o, a saber de los firmantes, no hay ningún proceso inminente; y

(iii) a partir de la fecha de los estados financieros más recientes incluidos o incorporados por referencia en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo) no ha habido ningún efecto negativo sobre la condición (financiera o de otra naturaleza), prospectos, resultados de operaciones, negocios o propiedades de la Compañía y sus subsidiarias que se consideren como una empresa, sea que surjan o no del curso regular de los negocios, con excepción de lo consignado en el Prospecto Final (sin contar todo suplemento al mismo).

(i) Que cada Accionista Vendedor haya proporcionado a los Representantes un certificado, firmado en su representación por un funcionario, director o socio, de fecha en la Fecha de Cierre, en el sentido de que el firmante de dicho certificado ha revisado la Información del Accionista Vendedor incluida en la Declaración de Registro, el Prospecto Final, todo suplemento del Prospecto Final y el presente Acuerdo y que las declaraciones y garantías de dicho Accionista Vendedor en este Acuerdo son verdaderas y correctas en todos los aspectos sustanciales en la Fecha de Cierre o a la Fecha de Cierre con la misma vigencia como si se hubiesen hecho en la Fecha de Cierre.

(j) Que la Compañía haya solicitado y disponga lo necesario para que PricewaterhouseCoopers S.C. proporcione a los Representantes, en la Hora de Suscripción y en la Fecha de Cierre, cartas, con las fechas respectivas a partir de la Hora de Suscripción y a la Fecha de Cierre, en forma y contenido satisfactorios para los Representantes, que confirmen que son contadores independientes dentro del significado de la Ley y los reglamentos y normas aplicables adoptados por la Comisión y la Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos) (PCAOB) y que declaren que:

(i) en su opinión los estados financieros consolidados combinados y los estados financieros que se incluyen o incorporan por referencia en la Declaración de Registro y el Prospecto Final y que ellos han reportado cumplen en cuanto a formato, en todos los aspectos sustanciales, con los requisitos de contabilidad aplicables de la Ley y la Ley de Bolsas y Títulos Valores y las normas y reglamentos afines adoptados por la Comisión;

(ii) en base a la lectura de los estados financieros no auditados más recientes que la Compañía y sus subsidiarias ha puesto a disposición; llevando a cabo ciertos procedimientos específicos (pero no una revisión de conformidad con las normas contables de aceptación general) que no necesariamente revelarían asuntos de importancia con respecto a los comentarios consignados en dicha carta; a la lectura de las actas de las juntas de accionistas, directores y los comités ejecutivo, de compensación y de auditoría de la Compañía y sus subsidiarias; y a consultas de ciertos funcionarios de la Compañía que tengan la responsabilidad de los asuntos financieros y contables en relación con asuntos específicos para los cuales se solicitan declaraciones más adelante, nada les llamó la atención para hacerlos pensar que:

(1) con respecto al período posterior al 31 de marzo del 2005, había algún cambio, en una fecha específica no más de cinco días antes de la fecha de la carta, en la deuda a largo plazo, o disminución en activos totales o capital de accionistas de la compañía combinada en comparación con los montos que se muestran en el balance no auditado del 31 de marzo del 2005 o incorporado por referencia en la Declaración de Registro y el Prospecto Final, o para el período que va del 1 de abril del 2005 hasta dicha fecha específica en que hubo cualquier disminución, en comparación con el período correspondiente en el año anterior, en ventas netas totales consolidadas, ganancias netas, ingresos de operación, o ganancias netas diluidas o básicas por acción, con excepción en todos los casos de cambios o disminuciones consignadas en dicha carta, en cuyo caso la carta deberá ir acompañada por una explicación de la Compañía sobre la importancia de la misma a menos que los Representantes no consideren necesaria tal explicación; y

(2) el estado de ingresos no auditado para los períodos de tres meses al 31 de marzo del 2005 y 2004 y los datos de balance al 31 de marzo del 2005 y 2004 incluido en el Prospecto Final bajo el título “Recientes Desarrollos” no concuerdan con los montos consignados en los estados financieros no auditados para los mismos períodos o no se determinaron sobre la base sustancialmente compatible con

la de los montos correspondientes en los estados financieros auditados incluidos o incorporados por referencia en la Declaración de Registro y el Prospecto Final; y

(iii) han llevado a cabo ciertos procedimientos específicos, solicitados por los Representantes, como resultado de los cuales determinaron que cierta información de naturaleza contable, financiera o estadística (que se limita a la información contable, financiera o estadística derivada de los registros generales contables de la Compañía y sus subsidiarias) consignada en la Declaración de Registro y el Prospecto Final que previamente se ha identificado para ustedes concuerda con los registros contables de la Compañía y sus subsidiarias, excluyendo todo asunto de interpretación legal.

Las referencias al Prospecto Final en este párrafo (j) incluyen todo suplemento de los mismos en la fecha de la carta.

(k) Que la Compañía haya solicitado y dispuesto lo necesario para que Deloitte & Touche LLP proporcione a los Representantes, en la Hora de Suscripción y en la Fecha de Cierre, cartas, con las fechas respectivas a la Hora de Suscripción y a la Fecha de Cierre, con forma y contenido satisfactorios para los Representantes, confirmando que son contadores independientes dentro del significado de la Ley y la Ley de Bolsas y Títulos Valores y las respectivas normas y reglamentos aplicables adoptados por la Comisión en virtud del presente, y declarando que:

(i) en su opinión los estados financieros consolidados combinados y los estados financieros que se incluyen o incorporan por referencia en la Declaración de Registro y el Prospecto Final y que ellos han reportado cumplen en cuanto a formato en todos los aspectos sustanciales con los requisitos de contabilidad aplicables de la Ley y la Ley de Bolsas y Títulos Valores y las normas y reglamentos afines adoptados por la Comisión;

(ii) han llevado a cabo ciertos procedimientos específicos, solicitados por los Representantes, como resultado de los cuales determinaron que cierta información de naturaleza contable, financiera o estadística (que se limita a la información contable, financiera o estadística derivada de los registros generales contables de la Compañía y sus subsidiarias) consignada en la Declaración de Registro y el Prospecto Final que previamente se ha identificado para ustedes concuerda con los registros contables de la Compañía y sus subsidiarias, excluyendo todo asunto de interpretación legal.

Las referencias al Prospecto Final en este párrafo (j) incluyen todo suplemento de los mismos en la fecha de la carta.

(l) Que con posterioridad a la Hora de Suscripción o, si es antes, las fechas a las cuales se entrega información en la Declaración de Registro (excluyendo toda modificación a la misma) y el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo), no ha habido (i) ningún cambio o disminución especificada en la carta o cartas a las que se hace referencia en los párrafos (j) o (k) de esta Sección 6 o (ii) ningún cambio, o cualquier desarrollo que implique un posible cambio en la condición (financiera u otra), prospectos, resultados de operaciones, negocios o propiedades de la Compañía y sus subsidiarias, consideradas como una empresa, sea que surjan o no del curso ordinario de los negocios, con excepción de lo consignado en el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo) cuyo efecto, en cualquier caso al que se hace referencia en la cláusula (i) o (ii) anteriores sea, a discreción de los Representantes, tan sustancial y adverso como para hacer que no sea práctico o aconsejable proceder con la oferta o entrega de los Títulos Valores tal y como se contempla en la Declaración de Registro (excluyendo toda modificación a la misma) y el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento al mismo).

(m) Que antes de la Fecha de Cierre, la Compañía y los Accionistas Vendedores hayan proporcionado a los Representantes la otra información, certificados y documentos adicionales que los Representantes puedan razonablemente solicitar.

(n) Que con posterioridad a la Hora de Suscripción, no haya ninguna disminución en la valorización de los títulos de deuda de la Compañía por cualquier “organización de valorización estadística reconocida a escala nacional” (tal y como se definen para los fines de la Norma 436(g) en la Ley) o cualquier notificación cursada de cualquier disminución potencial en dicha valorización o de un posible cambio en la referida valorización que no indica la dirección del posible cambio.

(o) Que en la Hora de Suscripción, la Compañía haya proporcionado a los Representantes una carta sustancialmente en el formato del Anexo A adjunto al presente de cada accionista y persona incluida en el Anexo IV del presente, dirigida a los Representantes.

(p) Que a la Hora de Suscripción cada Accionista Vendedor haya proporcionado a los Representantes una carta en el formato del Anexo B adjunto al presente, dirigida a los Representantes.

(q) Que el NASD no haya presentado ninguna objeción con respecto a la imparcialidad o razonabilidad de la suscripción u otros arreglos de las transacciones contempladas en el mismo.

Si no se ha cumplido con cualquiera de las condiciones especificadas en la presente Sección 6 en la oportunidad y en la forma contemplada en el presente, o si cualquiera de las opiniones y certificados mencionados líneas arriba o en alguna otra parte en este Acuerdo no son razonablemente satisfactorias en forma y contenido para los Representantes y el abogado de los Suscriptores, los Representantes pueden cancelar este Acuerdo y la totalidad de las obligaciones de los Suscriptores en virtud del presente en cualquier oportunidad antes de la Fecha de Cierre. Se deberá cursar notificación de dicha cancelación a la Compañía y a cada Accionista Vendedor por escrito o por teléfono o fax confirmado por escrito.

Los documentos que esta Sección 6 exige entregar deberán entregarse a la oficina de Cravath, Swaine & Moore LLP, abogados de los Suscriptores, en 825 Eighth Avenue, New York, New York 10019, en la Fecha de Cierre.

7. Reembolso de los gastos de los Suscriptores. Si la venta de los Títulos Valores contemplada en el presente no se consuma porque no se cumple con cualquier condición de las obligaciones de los Suscriptores contempladas en la Sección 6 del presente, debido a cualquier resolución de conformidad con la Sección 10 del presente o debido a una negativa, incapacidad o incumplimiento por parte de la Compañía o cualquiera de los Accionistas Vendedores en cumplir con cualquier acuerdo del presente o cumplir con cualquier disposición del presente documento que no sea debido a un incumplimiento por parte de uno de los Suscriptores, los Accionistas Vendedores, en la forma contemplada en la Sección 2(b) del Contrato de Derechos de Registro, rembolsará a los Suscriptores individualmente a través de Citigroup Global Markets Inc. previa solicitud por todos los gastos menores (incluyendo honorarios y desembolsos del abogado razonablemente incurridos) en los que hayan incurrido ellos en relación con la compra y venta propuestas de Títulos Valores; estipulándose que si la causa principal de dicho incumplimiento en consumar la venta de los Títulos Valores estipulada en el presente es el incumplimiento por parte de la Compañía en hacer todo lo que esté a su alcance para cumplir con sus obligaciones en virtud de lo estipulado en el Contrato de Derechos de Registro, la Compañía reembolsará a los Suscriptores individualmente a través de Citigroup Global Markets Inc. previa solicitud por todos los gastos menores (incluyendo honorarios y desembolsos del abogado razonablemente incurridos) en los que hayan incurrido ellos en relación con la compra y venta propuestas de Títulos Valores.

8. Indemnización y Contribución. (a) La Compañía acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a cada Suscriptor, cada Accionista Vendedor, los directores, funcionarios, empleados y agentes de cada Suscriptor y Accionista Vendedor y cada persona que controla cualquier Suscriptor o Accionista Vendedor dentro del significado ya sea de la Ley o la Ley de Bolsas y Títulos Valores contra toda pérdida, demanda, daños o responsabilidades, conjuntamente o individualmente, a los cuales ellos o cualquiera de ellos pueda estar sujeto en virtud de lo estipulado en la Ley, la Ley de Bolsas y Títulos Valores u otra ley o reglamento estatal o federal, en derecho común o de alguna otra forma, en la medida que dichas pérdidas, reclamos, daños o responsabilidades (o acciones con respecto a las mismas) surjan de o se basen en cualquier declaración falsa o supuesta declaración falsa de un hecho sustancial contenido en la declaración de registro para el registro de los Títulos Valores tal y como se presentaron originalmente o en cualquier modificación a los mismos, o en el Prospecto Básico, cualquier Prospecto Preliminar o el Prospecto Final, o en cualquier modificación al mismo o suplemento a los mismos, o que surja de o se base en la omisión o supuesta omisión de declarar ahí un hecho importante que se requería declarar ahí o que resultaba necesario para hacer que las declaraciones ahí contenidas (en el caso del Prospecto Final, a la luz de las circunstancias en las cuales se hicieron) no sean engañosas, y acuerda rembolsar a cada uno de dichas partes indemnizadas, según se incurra, por todo gastos legal o de otra naturaleza en el que hayan incurrido razonablemente en relación con la investigación o defensa de dicha pérdida, demanda, obligación o acción; estipulándose no obstante que la Compañía no será responsable en dichos casos en la medida que la referida pérdida, reclamo, daño u obligación se base en dicha declaración falsa o supuesta declaración falsa u omisión o supuesta omisión realizada ahí de conformidad con la información escrita proporcionada a la Compañía en representación de cualquier Suscriptor a través de los Representantes o cualquier Accionista Vendedor específicamente para inclusión en éste, entendiéndose y acordándose que sólo dicha información es la descrita en la Sección 8(c) y 8(b) del presente, respectivamente; estipulándose además que con respecto a cualquier declaración falsa u omisión de hechos

importantes hecha en cualquier Prospecto Preliminar, el acuerdo de indemnización contenido en esta Sección 8(a) no redundará en beneficio de cualquier Suscriptor a quien la persona que reclama dicha pérdida, denuncia, daño u obligación compró los títulos valores en cuestión, en la medida que cualquiera de dichas pérdidas, demandas, daños u obligaciones del referido Suscriptor se dé en las circunstancias en las que se haya determinado, mediante corte de jurisdicción competente mediante sentencia inapelable que (A) la Compañía había proporcionado previamente copias del Prospecto Final a los Representantes, (B) la Ley exigía que se entregue el Prospecto Final a dicha persona, (C) la declaración falsa u omisión de un hecho importante contenido en el Prospecto Preliminar se corrigió en el Prospecto Final y (D) no se envió ni se entregó a dicha persona, en o con anterioridad a la confirmación por escrito de la venta de los referidos títulos valores para dicha persona, una copia del Prospecto Final. Este acuerdo de indemnización será además de toda obligación que la Compañía pueda tener.

(b) Cada Accionista Vendedor, separada y no mancomunadamente, acuerda indemnizar y liberar de toda responsabilidad a la Compañía, cada uno de sus directores, cada uno de sus funcionarios que firme la Declaración de Registro, cada Suscriptor, los directores, funcionarios, empleados y agentes de cada Suscriptor y cada persona que controle la Compañía o cualquier Suscriptor dentro del significado ya sea de la Ley o la Ley de Bolsas y Títulos Valores y cualquier otro Accionista Vendedor, si hubiere, en la misma medida que la indemnización antes mencionada de la Compañía a cada Suscriptor, pero sólo con referencia a la Información del Accionista Vendedor. Este acuerdo de indemnización será adicional a toda responsabilidad que el Accionista Vendedor pueda tener de alguna otra forma.

(c) Cada Suscriptor, separada y no mancomunadamente acuerda indemnizar y liberar de toda responsabilidad a la Compañía y cada Accionista Vendedor, a cada uno de sus respectivos directores, cada uno de sus funcionarios que firmen la Declaración de Registro, y cada persona que controle la Compañía y cada Accionista Vendedor dentro del significado ya sea de la Ley o de la Ley de Bolsas y Títulos Valores, en la misma medida que la indemnización que antecede de cada Suscriptor, pero sólo con referencia a información escrita relacionada con dicho Suscriptor proporcionada a la Compañía por o en representación de dicho Suscriptor a través de Representantes específicamente para inclusión en los documentos a los que se hace referencia en la indemnización antes mencionada. Este acuerdo de indemnización será adicional a cualquier obligación que cualquier Suscriptor pueda tener de alguna otra forma. La Compañía y cada Accionista Vendedor reconoce que las declaraciones contenidas en el último párrafo de la carátula en relación con la entrega de los Títulos Valores y, bajo el título “Suscripción” en cualquier Prospecto Preliminar y en el Prospecto Final (i) las oraciones que hagan referencia a las concesiones y re-concesión, y (ii) los párrafos relacionados a la estabilización, consorcio que cubra transacciones y propuestas de recargos, constituyen la única información proporcionada por escrito por o en representación de los diferentes Suscriptores para inclusión en cualquier Prospecto Preliminar o el Prospecto Final.

(d) De inmediato después de la recepción por una parte indemnizada en virtud de la presente Sección 8 de una notificación del inicio de una acción, dicha parte indemnizada notificará, si se va a presentar una demanda con respecto a la misma contra la parte que indemniza en virtud de esta Sección 8, a la parte que indemniza por escrito sobre el inicio de la misma; pero el incumplimiento de realizar tal notificación a la parte que indemniza (i) no la relevará de la obligación contenida en el párrafo (a), (b) o (c) anteriores a menos que, y en la medida que, no haya tenido conocimiento de alguna otra forma de tal acción y dicho incumplimiento como resultado la caducidad por la parte que indemniza de derechos sustanciales y defensas y (ii) en ningún caso liberará a la parte que indemniza de cualquier obligación para con cualquier parte indemnizada distinta a la obligación de indemnización estipulada en el párrafo (a), (b) o (c) anteriores. La parte que indemniza tendrá derecho a nombrar a un abogado de elección de la parte que indemniza por cuenta de la parte que indemniza para que represente a la parte indemnizada en cualquier acción en la cual se pretenda una indemnización (en cuyo caso la parte que indemniza no será responsable por los honorarios y gastos de cualquier abogado contratado por la parte o partes indemnizadas con excepción de lo consignado más adelante); estipulándose no obstante que dicho abogado será razonablemente satisfactorio para la parte indemnizada. Sin perjuicio de la elección de la parte que indemniza para nombrar abogado que represente a la parte indemnizada en una acción, la parte indemnizada tendrá derecho a contratar un abogado aparte (incluyendo el abogado local) y la parte que indemniza deberá pagar los honorarios razonablemente incurridos, así como los costos y gastos de dicho abogado aparte si (i) el uso de abogado elegido por la parte que indemniza para que represente a la parte indemnizada presentaría para dicho abogado un conflicto de intereses, (ii) los acusados reales o potenciales en, u objetivos de, cualquiera de dichas acciones incluyen tanto a la parte indemnizada como a la parte que indemniza y la parte indemnizada haya concluido razonablemente que puede haber defensas legales disponibles para ésta y/o otras partes indemnizadas que sean diferentes o adicionales a las que disponía la parte que indemniza, (iii) la parte que indemniza no haya contratado un abogado que sea razonablemente

satisfactorio para la parte indemnizada para que represente a la parte que indemniza dentro de un tiempo razonable luego de la notificación del inicio de dicha acción o (iv) la parte que indemniza debe autorizar a la parte indemnizada que contrate a un abogado aparte por cuenta de la parte que indemniza. Una parte que indemniza, sin el previo consentimiento por escrito de las partes que indemnizan, no transará ni se comprometerá o consentirá el registro de cualquier sentencia con respecto a una demanda, acción, juicio o proceso pendiente o inminente con respecto al cual se esté demandando una indemnización o contribución en virtud de lo estipulado en el presente (sea o no que las partes indemnizadas sean partes reales o potenciales de dicha demanda o acción) a menos que la referida transacción, compromiso o consentimiento incluya una liberación incondicional de cada parte indemnizada de toda obligación que surja de la mencionada demanda, acción, juicio o proceso y no incluya una admisión de culpa, o un incumplimiento en actuar por o en representación de la mencionada parte indemnizada.

(e) En el caso que la indemnización contemplada en el párrafo (a), (b) o (c) de la presente Sección 8 no esté disponible o sea insuficiente para liberar de responsabilidad a una parte indemnizada por cualquier motivo, la Compañía, los Accionistas Vendedores y los Suscriptores acuerdan contribuir al total de pérdidas, demandas, daños y obligaciones (incluyendo gastos legales u otros razonablemente incurridos en relación con la investigación o defensa de los mismos) (denominados en forma conjunta “Pérdidas”) a los cuales la Compañía, uno o más de los Accionistas Vendedores y uno o más de los Suscriptores puedan estar sujetos en aquella proporción que sea apropiada para reflejar los beneficios relativos recibidos por la Compañía, por los Accionistas Vendedores y por los Suscriptores provenientes de la oferta de los Títulos Valores; estipulándose no obstante que en ningún caso si algún Suscriptor (con excepción de lo que se pueda consignar en cualquier acuerdo entre los suscriptores en relación con la oferta de los Títulos Valores) es responsable por cualquier monto que exceda el descuento de suscripción o comisión aplicable a los Títulos Valores comprados por dicho Suscriptor en virtud del presente. Si no se dispone por cualquier motivo de la asignación contemplada por la oración inmediata anterior, la Compañía, los Accionistas Vendedores y los Suscriptores contribuirán en aquella proporción que sea apropiada para reflejar no sólo aquellos beneficios relativos sino también el incumplimiento relativo de la Compañía, de los Accionistas Vendedores y de los Suscriptores en relación con las declaraciones u omisiones que resultaron en dichas Pérdidas así como cualquier otra consideración relevante. Los beneficios relativos recibidos por la Compañía y los Accionistas Vendedores por un lado y los Suscriptores por el otro se considerarán que son en la misma proporción que el total de ganancias netas procedentes de la oferta (antes de deducir gastos) recibidas por la Compañía y los Accionistas Vendedores asumirán el total de descuentos de suscripción y comisiones recibidas por los Suscriptores en cada caso tal y como se consigna en la carátula del Prospecto Final. La falla relativa se determinará por referencia, entre otras cosas, a si alguna declaración falsa o supuesta declaración falsa de un hecho importante o la omisión o supuesta omisión de declarar un hecho importante se relaciona con la información proporcionada por la Compañía, los Accionistas Vendedores por un lado o los Suscriptores por el otro, la intención de las partes y su relativo conocimiento, acceso a la información y oportunidad de corregir o evitar tal declaración falsa u omisión. La Compañía, los Accionistas Vendedores y los Suscriptores acuerdan que no sería justo ni equitativo si la contribución se determinase mediante asignación pro rata o cualquier otro método de asignación que no tome en cuenta las consideraciones equitativas a las que se hace referencia líneas arriba. Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en este párrafo (e), ninguna persona culpable de declaración falsa dolosa (dentro del significado de la Sección 11 (f) de la Ley) tendrá derecho a contribución de cualquier persona que no haya sido culpable de tal declaración falsa dolosa. Para los fines de la Sección 8, cada persona que controle a un Suscriptor dentro del significado ya sea de la Ley o de la Ley de Bolsas y Títulos Valores y cada director, funcionario, empleado y agente de un Suscriptor, tendrá los mismos derechos a contribución que dicho Suscriptor, y cada persona que controle la Compañía dentro del significado ya sea de la Ley o de la Ley de Bolsas y Títulos Valores, cada funcionario de la Compañía que haya firmado la Declaración de Registro y cada director de la Compañía, tendrá los mismos derechos de contribución que la Compañía, con sujeción en cada caso a los términos y las condiciones aplicables de este párrafo (e).

(f) La obligación de cada Accionista Vendedor en virtud de las declaraciones y garantías del referido Accionista Vendedor contenidas en la Sección 1 del presente y en virtud de los acuerdos de indemnización y contribución contenidos en la presente Sección 8 se limitará a un monto igual al precio inicial de la oferta pública de los Títulos Valores vendidos por el referido Accionista Vendedor a los Suscriptores.

9. Incumplimiento por parte del Suscriptor. Si uno o más Suscriptores no cumplen con comprar y pagar los Títulos Valores que dicho Suscriptor o Suscriptores acordaron comprar en virtud de lo estipulado en el presente y el referido incumplimiento en la compra constituye un incumplimiento de sus obligaciones contempladas en este Acuerdo, los Suscriptores restantes estarán individualmente obligados a asumir y pagar (en las respectivas

proporciones que tenga el monto de los Títulos Valores consignados junto a sus nombres en el Anexo I del presente con el monto total de los Títulos Valores que se consignan junto a los nombres de todos los Suscriptores restantes) los Títulos Valores que el Suscriptor o los Suscriptores en falta acordaron pero no cumplieron con comprar; estipulándose, no obstante, que en el caso que la cantidad total de los Títulos Valores que el Suscriptor o Suscriptores en falta acordaron y no cumplieron en comprar exceda el 10% de la cantidad total de Títulos Valores consignada en el Anexo I del presente, el resto de los Suscriptores tendrá el derecho, mas no la obligación, de comprar la totalidad de los Títulos Valores, y si dichos Suscriptores que no están en falta no compran la totalidad de los Títulos Valores, este Acuerdo se resolverá sin responsabilidad para ningún Suscriptor que no esté en falta, los Accionistas Vendedores o la Compañía. En el caso de incumplimiento por cualquier Suscriptor tal y como se consigna en esta Sección 9, la Fecha de Cierre se pospondrá para aquel período que no exceda cinco Días Laborables, según lo determinen los Representantes con la finalidad de que se puedan hacer los cambios requeridos en la Declaración de Registro y en el Prospecto Final o en cualquier otro documento o acuerdo. Nada de lo contenido en este Acuerdo liberará a cualquier Suscriptor en falta de su obligación, si hubiere, para con la Compañía, los Accionistas Vendedores y cualquier Suscriptor en falta por daños ocasionados por su incumplimiento en virtud del presente.

10. Resolución. El presente Acuerdo podrá ser resuelto a absoluta discreción de los Representantes, mediante notificación cursada a la Compañía y los Accionistas Vendedores antes de la entrega y pago de los Títulos Valores, si en cualquier oportunidad anterior a dicha oportunidad (i) se ha suspendido la negociación de la Acción Común de la Compañía por parte de la Comisión, la Bolsa de Valores de Nueva York o la Bolsa de Valores de Lima, o si la negociación de Títulos Valores en la Bolsa de Valores de Nueva York o la Bolsa de Valores de Lima se ha suspendido o limitado o se ha establecido precios mínimos en cualquiera de dichas Bolsas; (ii) se ha declarado una moratoria bancaria ya sea por parte de las autoridades federales, estatales de Nueva York, mexicanas o peruanas o (iii) si se ha producido cualquier brote o aumento de hostilidades, acto de terrorismo, declaración por los Estados Unidos, México o Perú de una emergencia nacional o guerra, u otra calamidad o crisis cuyo efecto sobre los mercados financieros sea tal como para hacer, a solo juicio de los Representantes, imposible o no aconsejable proceder con la oferta o entrega de los Títulos Valores tal y como lo contempla el Prospecto Final (excluyendo todo suplemento del mismo).

11. Declaraciones e indemnizaciones para sobrevivir. Los respectivos acuerdos, declaraciones, garantías, indemnizaciones y otras declaraciones de la Compañía o sus funcionarios, de cada Accionista Vendedor y de los Suscriptores consignados en este Acuerdo o de conformidad con este Acuerdo seguirán vigentes, sin perjuicio de toda investigación realizada en representación de cualquier Suscriptor, Accionista Vendedor o la Compañía o cualquiera de los funcionarios, directores, empleados, agentes o personas que controlan a las que se hace referencia en la Sección 8 del presente, y sobrevivirá la entrega y el pago de los Títulos Valores. Las disposiciones de las Secciones 7 y 8 del presente sobrevivirán la resolución o cancelación del presente Acuerdo.

12. Notificaciones. Todas las comunicaciones contempladas en el presente se harán por escrito y entrarán en vigencia sólo a la recepción, y, si se envía a los Representantes se enviará por correo, se entregará o se enviará por fax a (i) Citigroup Global Markets Inc. General Counsel (fax No. (212) 816-7912) y con confirmación al Gerente Legal, Citigroup Global Markets Inc., en 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, Attention: General Counsel y (ii) UBS Securities LLC General Counsel (Fax No. (212) 821-4042), y con confirmación al Gerente Legal, UBS Securities LLC, en 299 Park Avenue, New York, New York 10171, Attention: General Counsel; o si se envía a la Compañía, se enviará por correo, entregará o enviará por fax a Southern Peru Copper Corporation (Fax No. 52 (55) 5574-8442) y con confirmación a Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Rd., Phoenix, AZ 85016, Attention: General Counsel; o si se envía a cualquier Accionista Vendedor, se enviará por correo, entregará o se mandará por fax y se confirmará a la dirección que se consigna en el Anexo II del presente.

13. Sucesores. El presente Acuerdo redundará en beneficio de las partes del presente y sus respectivos sucesores y los funcionarios, directores, empleados, agentes y personas controladoras a las que se hace referencia en la Sección 8 del presente, y será vinculante para los mismos, y ninguna otra persona tendrá derecho u obligación alguno en virtud del presente.

14. Ley aplicable. El presente Acuerdo y toda demanda, reconvención o disputa de cualquier tipo o naturaleza que surja por el presente Acuerdo o en alguna forma se relacione con el presente Acuerdo (“Demanda”), directa o indirectamente, se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York aplicable a los contratos realizados y que se realizarán dentro del Estado de Nueva York.

15. Sumisión a la jurisdicción. Con excepción de lo estipulado a continuación, ninguna demanda puede iniciarse, seguirse o continuarse en n corta distinta a los tribunales del Estado de Nueva York ubicados en la Ciudad y Condado de Nueva York o en la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, cuyas cortes tendrá jurisdicción sobre la solución de dichos asuntos, y la Compañía y los Accionistas Vendedores dan su consentimiento para la jurisdicción de dichas cortes y servicio personal con respecto a ello. La Compañía y los Accionistas Vendedores por el presente dan su consentimiento para la jurisdicción personal, notificación y fuero en cualquier corte en la cual surja una Demanda relacionada en cualquier forma con el presente Acuerdo y que sea entablada por un tercero contra todo Suscriptor o cualquier parte indemnizada. Cada Suscriptor, la Compañía (en su representación y en la medida que lo permita la ley aplicable, en representación de sus accionistas y afiliadas) y cada uno de los Accionistas Vendedores (en su representación y, en la medida que lo permita la ley aplicable, en representación de sus accionistas y afiliadas) renuncian a todos los derechos a juicio por jurado en cualquier acción, proceso o reivindicación (sea en base a un contrato, acto ilícito o de alguna otra forma) en cualquier forma que surja por este Acuerdo o que se relacione con este Acuerdo. Cada Suscriptor, la Compañía y los Accionistas Vendedores acuerdan que una sentencia inapelable en cualquiera de dichas acciones, procesos o reivindicaciones entabladas en cualquiera de las referidas cortes será concluyente y vinculante para el Suscriptor, la Compañía y los Accionistas Vendedores y puede ser ejecutada en cualquier otro tribunal a cuya jurisdicción pueda estar sujeto el Suscriptor, la Compañía o cualquier Accionista Vendedor, mediante juicio sobre dicha sentencia.

16. Ejemplares. El presente Acuerdo puede firmarse en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original y la totalidad de éstos juntos constituirán un único y el mismo acuerdo.

17. Encabezados. Los encabezados de las secciones se usan simplemente por conveniencia y no afectarán la interpretación del contenido de las mismas.

18. Varios. UBS Securities LLC (“UBS”), una subsidiaria indirecta en propiedad absoluta de UBS AG, no es un banco y está separada de todo banco afiliado, incluyendo cualquier sucursal o agencia de los EE.UU. de UBS AG. Debido a que UBS es una entidad constituida separadamente, es responsable únicamente por sus propias obligaciones y compromisos contractuales, incluyendo las obligaciones con respecto a las ventas y compras de los títulos valores. Los títulos valores vendidos, ofrecidos o recomendados por UBS no son depósitos, no están asegurados por el Federal Deposit Insurance Corporation, no están garantizados por una sucursal o agencia, y no son de alguna otra forma una obligación o responsabilidad de una sucursal o agencia.

19. Definiciones. Los términos a continuación, cuando se utilicen en el presente Acuerdo, tendrán el significado que se indica.

Por “Ley” se entenderá la Ley de Títulos Valores de 1933, incluidas sus modificaciones, y las normas y reglamentos de la Comisión promulgados en virtud de la misma.

Por “Prospecto Básico” se entenderá el prospecto al que se hace referencia en el párrafo 1(i)(a) anterior contenido en la Declaración de Registro en la Fecha de Entrada en Vigencia que incluye todo Prospecto Preliminar.

Por “Día Laborable” se entenderá cualquier día que no sea Sábado, Domingo o feriado legal o un día en el cual las instituciones bancarias o compañías de fideicomiso están autorizadas o están obligadas por ley a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Ciudad de México, DF.

Por “Comisión” se entenderá la Comisión de Bolsas y Valores.

Por “Fecha de Entrada en Vigencia” se entenderá cada fecha y hora en la que la Declaración de Registro, toda modificación posterior a la fecha de vigencia y toda Declaración de Registro Norma 462(b) entra en vigencia.

Por “Ley de Bolsas y Títulos Valores” se entenderá la Ley de Bolsas y Títulos Valores de 1934, incluidas sus modificaciones, y las normas y reglamentos de la Comisión promulgadas en virtud de la misma.

Por “Hora de Suscripción” se entenderá la fecha y la hora en que suscriben y otorgan el presente Acuerdo las partes del mismo.

Por “Prospecto Final” se entenderá el suplemento de prospecto relacionado con los Títulos Valores que se presentó primero de conformidad con la Norma 424(b) después de la Hora de Suscripción, junto con el Prospecto Básico.

Por “Acuerdo de Fusión” se entenderá el acuerdo de fusión de fecha 21 de octubre del 2004 entre la Compañía, SPCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México.

Por “Entidades de Phelps Dodge” se entenderá Climax Molybdenum B.V. y Phelps Dodge Overseas Capital Corporation.

Por “Prospecto Preliminar” se entenderá todo prospecto preliminar suplemento del Prospecto Básico que describe los Títulos Valores y la oferta de los mismos y se usa antes de presentar el Prospecto Final, junto con el Prospecto Básico.

Por “Contrato de Derechos de Registro” se entenderá el Contrato de Derechos de Registro de fecha 21 de marzo del 2005 entre Cerro Trading Company, Inc., SPC Investors L.L.C., Phelps Dodge Corporation, las Entidades de Phelps Dodge, la Compañía y Americas Mining Corporation.

Por “Declaración de Registro” se entenderá la declaración de registro a la que se hace referencia en el párrafo 1(i)(a) anterior, incluyendo los anexos y los estados financieros, incluidas sus modificaciones en la Hora de Suscripción (o si no está vigente en la Hora de Suscripción, en la forma en la cual debe entrar en vigencia) y, en el caso que cualquier modificación posterior a la vigencia a la misma o cualquier Declaración de Registro Norma 462(b) entre en vigencia antes de la Fecha de Cierre, también se entenderá aquella declaración de registro incluidas sus modificaciones o aquella Declaración de Registro Norma 462(b), según sea el caso. Dicho término incluirá toda Información de la Norma 430 A que se considere debe incluirse en el mismo en la Fecha de Puesta en Vigencia tal y como se contempla en la Norma 430 A.

Por “Norma 415”, “Norma 424”, “Norma 430 A” y “Norma 462” se entenderá dichas normas en virtud de la Ley.

Por “Información según Norma 430 A” se entenderá la información con respecto a los Títulos Valores y la oferta de los mismos que se permite sea omitida de la Declaración de Registro cuando se entra en vigencia de conformidad con la Norma 430 A.

Por “Declaración de Registro según Norma 462(b)” se entenderá la declaración de registro y toda modificación a la misma presentada de conformidad con la Norma 462(b) relacionada con la oferta cubierta por la declaración de registro a la que se hace referencia en la Sección 1(i)(a) del presente.

Si lo que antecede está de acuerdo con su interpretación de nuestro acuerdo, sírvase firmar y devolvernos el duplicado adjunto al presente; esta carta y su aceptación representará un acuerdo vinculante entre la Compañía, los Accionistas Vendedores y los diferentes Suscriptores.

Atentamente,

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Por: ___________________ Nombre: Cargo: CERRO TRADING COMPANY, INC. Por: _____________________ Nombre: Robert W. Webb Cargo: Secretario y Gerente Legal SPC INVESTORS, LLC Por: ______________________ Nombre: Thomas J. Pritzker, sólo en su calidad de fideicomisario y no en su condición de persona natural Cargo: Fideicomisario Por: ______________________ Nombre: Karl J. Breyer, sólo en su calidad de fideicomisario y no en su condición de persona natural Cargo: Fideicomisario Por: ______________________ Nombre: Marshall E.Eisenberg, sólo en su calidad de fideicomisario y no en su condición de persona natural Cargo: Fideicomisario PHELPS DODGE OVERSEAS CAPITAL CORPORATION Por: _________________________ Nombre: Cargo: CLIMAX MOLYBDENUM B.V. Por: ____________________________ Nombre: Cargo

ANEXO I Suscriptores Número de títulos valores

suscritos que serán comprados

Citigroup Global Markets Inc. UBS Securities LLC Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Scotia Capital Inc. BNP Paribas Securities Corp. Total

ANEXO II

Accionistas Vendedores: Número de títulos valores suscritos que serán vendidos

Número máximo de títulos valores dentro de la opción que

serán vendidos Cerro Trading Company, Inc. 225 West Washington Street Suite 1900 Chicago, Illinois 60606 Facsimile No.: (312) 845-8769 email: robert.webb@marmon.com

SPC Investors, L.L.C. 225 West Washington Street Suite 1900 Chicago, Illinois 60606 Facsimile No.: (312) 845-8769 email: robert.webb@marmon.com

Phelps Dodge Overseas Capital Corporation One North Central Avenue Phoenix, Arizona 85004 Facsimile No.: (602) 366-7321 email: dcolton@phelpsdodge.com

Climax Molybdenum B.V. One North Central Avenue Phoenix, Arizona 85004 Facsimile No.: (602) 366-7321 email: dcolton@phelpsdodge.com

Total

ANEXO III

Subsidiarias Importantes

Subsidiaria Jurisdicción

Porcentaje de participación de la

Compañía Industrial Minera México S.A. de C.V. México 99.99%Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. México 99.99%Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. México 99.97%Minerales y Minas Mexicanas, S.A. de C.V México 100%Minera México, S.A. de C.V México 99.14%Minerales Metálicos del Norte, S.A. México 100%Southern Peru Limited Delaware 100%

Otras subsidiarias Subsidiaria Jurisdicción

Porcentaje de participación de la

Compañía Americas Mining de México, S.A. de C.V. México 100%Compañía de Terrenos e Inversiones de S.L.P., S.C. por A. S.A.

México 100%

Compañía Minera Los Tolmos, S.A Perú 100%Hospital del Ronquillo, S. de R.L. de C.V México 100%Mexicana del Arco, S.A. de C.V. México 100%México Compañía Inmobiliaria, S.A. México 100%Minera Cumobabi, S.A. de C.V México 100%Minera México Internacional, Inc. Nueva York 100%Minera Pilares, S.A. de C.V. México 51%Preparación de Terrenos para Labranza, S.C México 100%Proyecciones Urbanísticas, S. de R.L. de C.V. México 100%Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V. México 100%Taller Escuela de Platería de Sombrerete, S.A. México 98%Western Copper Supplies Arizona 100%Logistics Services Incorporated Delaware 100%Global Natural Resources, Inc. Delaware 100%Multimines Corporation Bermuda 100%Southern Peru Copper Corporation, Agencia Chile Chile 100%

ANEXO IV

Accionistas al 5% Americas Mining Corporation SPHC II Incorporated

Funcionarios ejecutivos y Directores Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha Xavier García de Quevedo Topete Jaime F. Collazo González Remigio Martinez Muller Vidal Muhech Dip Armando Ortega Gómez Mario Vinageras Barroso José N. Chirinos Fano Emilio Carrillo Gamboa Harold S. Handelsman Genaro Larrea Mota-Velasco Luis Miguel Palomino Bonilla Gilberto Perezalonso Cifuentes Juan Rebolledo Gout Carlos Ruíz Sancristán J. Eduardo Gozalez Felix

APÉNDICE A

[Membrete del funcionario, director o accionista principal de la Compañía]

Oferta Pública de Acciones Comunes de Southern Peru Copper Corporation

[*], 2005

Citigroup Global Markets Inc. UBS SECURITIES LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o: Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 c/o: UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 Estimados Señores: La presente carta se envía en relación con el Acuerdo de suscripción (el “Acuerdo de suscripción”) propuesto entre Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”), los Accionistas Vendedores que figuran en el Anexo II de dicho documento y ustedes, como representantes (los “Representantes”) de un grupo de Suscriptores nombrados en dicho acuerdo en referencia a la oferta pública suscrita de Acciones Comunes, con un valor nominal de $0.01 (las “Acciones Comunes”) de la Compañía. Con el objetivo de motivarlos a ustedes y los demás Suscriptores a celebrar el Acuerdo de suscripción, el suscrito no ofrecerá, venderá, prometerá vender, entregará en garantía ni transferirá, sin el previo consentimiento de los Representantes, (ni realizará transacción alguna que esté diseñada a causar o se espere razonablemente que pueda causar, la transferencia (ya sea mediante transferencia real o transferencia económica efectiva debido a un acuerdo financiero u otros) por el suscrito o con cualquier afiliada del suscrito o cualquier persona en colaboración con el suscrito o cualquier afiliada del suscrito), directa o indirectamente, acciones del capital social de la Compañía o cualquier título valor convertible, exigible o intercambiable por dicho capital social, incluyendo la presentación (o participación en la presentación) de una declaración de registro ante la Comisión de Bolsas y Valores respecto a dichas acciones; no iniciará ni aumentará una posición de venta, ni liquidará o disminuirá una posición de compra respecto a las referidas acciones, dentro del significado establecido en la Sección 16 de la Ley de Bolsas y Valores de 1934 y sus modificaciones, y de las normas y reglamentos de la Comisión de Bolsas y Valores promulgados conforme a dicha ley; ni anunciará públicamente la intención de efectuar dicha transacción durante un periodo de 90 días después de la fecha del Acuerdo de suscripción. Se entenderá que las acciones del capital social a las que se hace referencia en este párrafo son acciones distintas a las Acciones Comunes (i) transferidas como donaciones de buena fe aprobadas por los Representantes, (ii) cedidas a algún fideicomiso en beneficio directo o indirecto del suscrito o los familiares cercanos del suscrito, o (iii) en poder de una sociedad que sean transferidas a cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, siempre que, dicho cesionario acuerde por escrito, de conformidad con las cláusulas (i), (ii), o (iii), someterse a las restricciones establecidas en el presente documento.

Si por algún motivo se da por terminado el Acuerdo de suscripción antes de la Fecha de Cierre (definida en el Acuerdo de suscripción), también se dará por terminado el acuerdo establecido líneas arriba. Atentamente, [Firma del funcionario, director o accionista principal]

[Nombre y dirección del funcionario, director o accionista principal]

APÉNDICE B

[Membrete del Accionista Vendedor]

Oferta Pública de Acciones Comunes de Southern Peru Copper Corporation

[*], 2005

Citigroup Global Markets Inc. UBS SECURITIES LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o: Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 c/o: UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 Estimados Señores: La presente carta se envía en relación con el Acuerdo de suscripción (el “Acuerdo de suscripción”) propuesto entre Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”), los Accionistas Vendedores que figuran en el Anexo II de dicho documento y ustedes, como representantes (los “Representantes”) de un grupo de Suscriptores nombrados en dicho acuerdo en referencia a la oferta pública suscrita de Acciones Comunes, con un valor nominal de $0.01 (las “Acciones Comunes”) de la Compañía. Con el objetivo de motivarlos a ustedes y los demás Suscriptores a celebrar el Acuerdo de suscripción, el suscrito no ofrecerá, venderá, prometerá vender, entregará en garantía ni transferirá, sin el previo consentimiento de los Representantes, (ni realizará transacción alguna que esté diseñada a causar o se espere razonablemente que pueda causar, la transferencia (ya sea mediante transferencia real o transferencia económica efectiva debido a un acuerdo financiero u otros) por el suscrito o con cualquier afiliada del suscrito, directa o indirectamente, acciones del capital social de la Compañía o cualquier título valor convertible, exigible o intercambiable por dicho capital social, incluyendo la presentación (o participación en la presentación) de una declaración de registro ante la Comisión de Bolsas y Valores respecto a dichas acciones; no iniciará ni aumentará una posición de venta, ni liquidará o disminuirá una posición de compra respecto a las referidas acciones, dentro del significado establecido en la Sección 16 de la Ley de Bolsas y Valores de 1934 y sus modificaciones, y de las normas y reglamentos de la Comisión de Bolsas y Valores promulgados conforme a dicha ley; ni anunciará públicamente la intención de efectuar dicha transacción durante un periodo de 90 días después de la fecha del Acuerdo de suscripción. Se entenderá que las acciones del capital social a las que se hace referencia en este párrafo son acciones distintas a las Acciones Comunes (i) vendidas de acuerdo con el Acuerdo de suscripción, o (ii) transferidas como donaciones de buena fe aprobadas por los Representantes, (iii) con respecto a Cerro Trading, Inc. y SPC Investors, L.L.C., transferidas a la matriz del Accionista Vendedor o al accionista y/o beneficiario del fideicomiso de la matriz de dicho Accionista Vendedor y cualquier persona controlada o de propiedad de dichos accionistas y/o beneficiarios del fideicomiso; o (iv) con respecto a las Entidades Phelps Dodge, transferidas a las afiliadas de las Entidades Phelps Dodge, siempre que, dicho cesionario acuerde por escrito, de conformidad con las cláusulas (i), (ii), o (iii), someterse a las restricciones establecidas en el presente documento. Asimismo se estipula que las restricciones en esta carta no se aplicarán a las acciones del capital social de la Compañía que (x) no estén inscritas en la Comisión de Bolsas y Valores de conformidad con la Declaración de Registro (tal como se define en el Acuerdo de suscripción) y (y) sean de propiedad de cualquier afiliada del infrascrito que sea propietario beneficiario de no menos de 2,000 acciones del capital social de la Compañía. Para los fines de este contrato, por “afiliada” de cualquier persona particular se entenderá cualquier otra persona que controle, esté controlado o bajo el

control común con la referida persona, en cuyo caso, por “control” se entenderá posesión, directa o indirectamente, de la facultad de dirigir el manejo o políticas de una persona, sea a través de la titularidad de valores con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra manera. Si por algún motivo se da por terminado el Acuerdo de suscripción antes de la Fecha de Cierre (definida en el Acuerdo de suscripción), también se dará por terminado el acuerdo establecido líneas arriba. Atentamente, [Firma del Accionista Vendedor]

[Nombre y dirección del Accionista Vendedor]

ANEXO A

INFORME DE MILBANK, TWEED, HADLEY & MCCLOY LLP

de junio de 2005 Citigroup Global Markets Inc. UBS Securities LLC Como Representantes de diversos Suscriptores c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 c/o UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171

Ref: Southern Peru Copper Corporation – Oferta Secundaria de Acciones Comunes

Estimados Señores: Hemos actuado como asesores especiales de Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”) en relación con la oferta y venta realizadas por los Accionistas Vendedores y con la compra que ustedes y los demás suscriptores que figuran en el Anexo II correspondiente (los “Suscriptores”) realizarán de Acciones Comunes (las “Acciones”) de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por acción (las “Acciones Comunes”) en virtud del Acuerdo de suscripción de fecha del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) celebrado entre la Compañía, los Accionistas Vendedores y ustedes, en su calidad de representantes de los diversos Suscriptores. Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(b) del Acuerdo de suscripción. Los términos con iniciales en mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tendrán los significados establecidos en el Acuerdo de suscripción. Para expresar las opiniones vertidas más adelante, hemos examinado los documentos y registros que consideramos apropiados, incluyendo los siguientes:

(i) una copia firmada de la Declaración de Registro incluida en el Formulario S-3, Archivo Nº 333-124439, presentada por la Compañía de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”) ante la Comisión de Bolsas y Valores (la “Comisión”) el 28 de abril de 2005, y las Modificaciones Nº 1 y Nº 2 de dicho documento.

(ii) copias del prospecto relacionado con las Acciones en el formato presentado por la Compañía

ante la Comisión de conformidad con la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores (Declaración de Registro, incluidas sus modificaciones hasta la fecha en la que entró en vigencia, incluyendo los apéndices y anexos de la misma, a la que se hará referencia en este documento como “Declaración de Registro” y el prospecto en el formato en el que fue presentado ante la Comisión en virtud de la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores, denominado en el presente documento como el “Prospecto”);

(iii) copias firmadas del Acuerdo de suscripción; y

(iv) una muestra del certificado de acciones de la Compañía, certificado como completo y exacto

por el Banco de Nueva York y que representa Acciones Comunes. La Comisión nos ha informado verbalmente que la Declaración de Registro fue declarada efectiva a las 10 de la mañana, hora de Nueva York, el de 2005. Asimismo, hoy un miembro de la Comisión nos informó

verbalmente que no se había emitido orden alguna de suspensión de la vigencia de la Declaración de Registro de acuerdo a Ley, y que tampoco se ha iniciado trámite alguno o existe proceso inminente con ese fin de parte de la Comisión. Asimismo, hemos examinado los originales o las copias certificadas o identificadas de otro modo a satisfacción nuestra de los registros societarios de la compañía, acuerdos y otros instrumentos, certificados de funcionarios públicos, certificados de directivos y representantes de la Compañía y del Banco de Nueva York, en su calidad de agente de transferencia y registro de la Compañía con respecto a las Acciones Comunes (el “Agente de Transferencia”) y otros documentos que consideramos necesarios como base para emitir las opiniones expresadas en adelante. En nuestra revisión, hemos asumido la autenticidad de todas las firmas, la autenticidad de todos los documentos enviados como originales, la conformidad con los originales de todos los documentos enviados como copias, la autenticidad de los originales de tales documentos y la debida constitución de todas las partes, distintas a la Compañía. En relación con diversas cuestiones de hecho importantes para emitir nuestras opiniones, cuando los hechos relevantes no fueron establecidos en forma independiente, nos hemos basado en las certificaciones de directivos de la Compañía y del Agente de Transferencia y de otras personas y en las declaraciones apropiadas contenidas en la Declaración de Registro y en las declaraciones y garantías de la Compañía y los Accionistas Vendedores contenidas en el Acuerdo de suscripción. Además, asistimos a la reunión de cierre celebrada hoy en nuestras oficinas en Nueva York, Nueva York, durante la cual los Accionistas Vendedores entregaron o dispusieron que se entregase las Acciones al Agente de Transferencia a favor de los diversos Suscriptores, de conformidad con el Acuerdo de suscripción, contra el pago de las mismas. En la medida en que las afirmaciones del presente documento se basan en nuestro real conocimiento, dicha frase significa y se limita al conocimiento consciente de los hechos u otra información de los abogados de este estudio quienes prestaron especial atención a la declaración de la Compañía en relación con el Prospecto. Sobre la base de lo anterior y con sujeción a los comentarios y calificaciones establecidos más adelante, y teniendo en cuenta las cuestiones legales que consideramos relevantes, nuestra opinión es la siguiente:

1. Tanto la Compañía como Southern Peru Limited (“SPL”) han sido debidamente constituidas y se encuentran en existencia, en cumplimiento de los requisitos, de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, con facultades societarias para poseer o arrendar, según sea el caso, y operar sus propiedades y conducir su actividad comercial tal como se describe en el Prospecto, y están debidamente calificadas para desarrollar actividades comerciales como sociedades extranjeras y se encuentran en existencia y vigencia de conformidad con las leyes del Estado de Arizona.

2. La capitalización del patrimonio autorizado de la Compañía es aquella establecida en el Prospecto; el

capital social de la Compañía se ajusta en todos los aspectos sustanciales a la descripción del mismo contenida en el Prospecto Final; las Acciones Comunes en circulación ofrecidas en venta por parte de los Accionistas Vendedores de conformidad con el Acuerdo de suscripción han sido debida y válidamente autorizadas y emitidas, están totalmente pagadas y no son imponibles; las Acciones ofrecidas a la venta por los Accionistas Vendedores están debidamente cotizadas, admitidas y autorizadas para ser negociadas en la Bolsa de Valores de Nueva York; los certificados de los Títulos Valores se encuentran en regla; y los titulares de las acciones en circulación del capital social de la Compañía no están facultados para ejercer derecho preferente alguno u otro derecho en virtud de la escritura de constitución de la Compañía para suscribir las Acciones Comunes.

3. A nuestro saber y entender, no existe acción, investigación, juicio o trámite pendiente entablado por o ante corte o agencia, autoridad u organismo gubernamental de los Estados Unidos, estado de este país o árbitro de los Estados Unidos o de algún estado de este país que involucre a la Compañía o a cualquiera de sus subsidiarias o a sus propiedades de tal naturaleza que deba ser divulgado en la Declaración de Registro y que no haya sido divulgado en el Prospecto; o que requiera ser presentado como anexo del mismo y que no haya sido descrito o presentado tal como se requiere.

4. Con sujeción a las limitaciones y calificaciones establecidas en dicho documento, las afirmaciones establecidas en el Prospecto bajo el título “Impuestos” y “Negocios – Procesos legales - Acción Colectiva” en la medida que abordan cuestiones jurídicas o conclusiones legales son correctas en todos los aspectos sustanciales.

5. En base a la información verbal recibida de la Comisión, la Declaración de Registro entró en vigencia de acuerdo a Ley el [*] del 2005; cualquier presentación necesaria de algún prospecto preliminar y del Prospecto y cualquier suplemento de los mismos, de conformidad con la Norma 424(b) ha sido realizada de la forma y dentro del periodo requerido por dicha Norma; a nuestro saber y entender, no se ha emitido orden de suspensión alguna para la vigencia de la Declaración de Registro, basándonos únicamente en la información verbal del Personal de la Comisión antes mencionada, hasta donde tenemos conocimiento no se ha iniciado proceso alguno o existe proceso inminente para ese fin y la Declaración de Registro y el Prospecto (distintos a los documentos incorporados en los mismos como referencia (los “Documentos Incorporados”) y distintos a los estados financieros y demás información estadística y financiera contenida en los mismos, de los cuales no emitimos opinión) en relación a sus respectivas vigencias o fechas de emisión parecen cumplir adecuadamente en todo aspecto sustancial relevante a la oferta de las Acciones con los requisitos de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Bolsas y Valores y las normas y reglamentos de la Comisión aplicables en virtud de las mismas.

6. El Acuerdo de suscripción ha sido debidamente autorizado, suscrito y otorgado por la Compañía.

7. No es necesario que la compañía obtenga u otorgue ningún consentimiento, aprobación, autorización, presentación, orden, registro o calificación de corte, agencia u organismo gubernamental Federal de los Estados Unidos, del Estado de Nueva York, del Estado de Delaware, o según lo requerido por la Ley General de Sociedades de Delaware, o ante cualquiera de dichas entidades, en relación con la suscripción, formalización, y realización por parte de la Compañía de las transacciones contempladas en el Acuerdo de suscripción y en el Prospecto, distintos a los que hayan sido obtenidos de acuerdo a Ley y a la Ley de Bolsas y Valores y los que sean requeridos por la Ley de Títulos Valores y las normas y reglamentos de la misma y mediante las leyes para regular la emisión y venta de valores públicos de cualquier estado de los Estados Unidos en relación con la compra y distribución de las Acciones por parte de los Accionistas Vendedores en la forma contemplada en el Acuerdo de suscripción y en el Prospecto.

8. A nuestro saber y entender, ni la Compañía ni SPL está violando o incumpliendo su escritura de constitución o su estatuto, ni lo estaría a la recepción de notificación o de manera implícita.

9. Ni la suscripción ni el otorgamiento del Acuerdo de suscripción por parte de la Compañía ni la venta de las Acciones por los Accionistas Vendedores o la realización de alguna otra transacción de parte de la Compañía contemplada en dicho acuerdo o el cumplimiento de los términos del mismo entran en conflicto con los instrumentos referidos a continuación, ni violan ni incumplen los mismos, ni se oponen a derecho de retención, carga o gravamen sobre alguna propiedad o activo de la Compañía estipulado en los siguientes documentos: (i) la escritura de constitución y el estatuto de la Compañía o SPL; o (ii) cualquier decreto, ley, norma o reglamento de los Estados Unidos o del Estado de Nueva York o la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware que, en nuestra experiencia, sea usualmente aplicable a las transacciones del tipo contemplado en el Acuerdo de suscripción (no obstante, no emitimos opinión en este párrafo 10 sobre la aplicación de las disposiciones antifraudes de alguna ley federal de títulos valores de los Estados Unidos) o, a nuestro saber y entender, con ningún fallo, o resolución, en cada caso aplicable a la Compañía, emitido por corte, organismo regulador, agencia administrativa, organismo gubernamental, árbitro u otra autoridad de los Estados Unidos o del Estado de Nueva York con jurisdicción sobre la Compañía o cualquiera de sus propiedades. Debido a que el propósito principal de nuestro compromiso profesional no fue establecer o confirmar hechos reales o temas financieros, contables o estadísticos, ya que muchas determinaciones involucradas en la preparación de la Declaración de Registro y del Prospecto no son de un carácter total o parcialmente jurídico o están relacionadas con temas jurídicos fuera del alcance de este informe y dentro de las limitaciones inherentes a la revisión que realizamos y a los conocimientos de los que disponíamos, no transferimos ni asumimos responsabilidad alguna por la exactitud, totalidad o equidad de las afirmaciones contenidas en la Declaración de Registro o en el Prospecto, incluyendo los Documentos Incorporados (distintos a los establecidos en los anteriores párrafos 2 y 4) y no efectuamos declaración alguna de haber verificado de manera independiente la exactitud, totalidad, o equidad de dichas afirmaciones. No obstante, en el transcurso de nuestro papel como asesores de la Compañía en relación con la preparación de la Declaración de Registro y del Prospecto, participamos en conferencias y conversaciones telefónicas con representantes y contadores de la Compañía y con representantes y asesores de ustedes, durante las cuales se discutieron los contenidos de la Declaración de Registro y del Prospecto (incluyendo los Documentos Incorporados).

Además, revisamos algunos documentos societarios que nos fueron proporcionaos por la Compañía o que se encontraban en nuestro poder. Nos hemos esforzado por que la Declaración de Registro y el Prospecto cumplan con la Ley y los reglamentos de Ley relativos a declaraciones de registro incluidas en el Formulario S-3 y en otros prospectos relativos, pero no hemos participado en la preparación de los documentos incorporados como referencia en la Declaración de Registro o en el Prospecto y, por lo tanto, no podemos pronunciarnos sobre la exactitud o totalidad de las afirmaciones de hecho contenidas en la Declaración de Registro o en el Prospecto, incluyendo los documentos incorporados como referencia en los mismos. Basados en nuestra participación en las conferencias y conversaciones antes mencionadas y en nuestra revisión de los documentos ya descritos, les informamos que ninguno de los anteriores documentos o acciones nos proporcionó información que nos llevase a creer que a partir de su fecha de entrada en vigencia, la Declaración de Registro (incluyendo los Documentos Incorporados, excepto cuando las afirmaciones contenidas en los Documentos Incorporados hayan sido modificadas o sustituidas por declaraciones contenidas en el Prospecto), a excepción de los estados financieros y otros datos financieros o contables incluidos en la misma u omitidos de ésta, respecto de los cuales no emitimos opinión ni hacemos declaraciones, haya incluido una afirmación falsa sobre un hecho sustancial u omitido divulgar algún hecho sustancial que se requería divulgar en dicho documento o que era necesario para hacer que las afirmaciones del mismo no sean engañosas, o que el Prospecto (distinta a los estados financieros y otros datos financieros y contables incluidos en dicho documento u omitidos del mismo, respecto de los cuales no emitimos opinión ni hacemos declaraciones) a partir de su entrada en vigencia y de la fecha del presente informe, haya incluido o incluya una afirmación falsa de un hecho sustancial u omitido u omita divulgar algún hecho sustancial necesario con el fin de hacer que las declaraciones contenidas en el mismo sean engañosas a la luz de las circunstancias en las cuales fueron hechas. Para presentar las opiniones expresadas en el párrafo número (4), nos hemos basado en el Código de Rentas Internas de 1986 y sus modificaciones (el “Código”) y los reglamentos, disposiciones, y sentencias en cada caso según se encuentren en vigencia a la fecha del presente documento y el presente informe podría verse afectado por las modificaciones del Código o de los reglamentos del mismo o por posteriores interpretaciones jurídicas o administrativas de éste. Nuestra opinión no es vinculante para el Servicio de Rentas Internas o alguna corte y no se puede asegurar que el Servicio de Impuestos Internos o alguna corte no adoptarán una posición contraria. No emitimos opinión con respecto a temas fiscales distintos a los relacionados con las leyes federales sobre el impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de América y no asumimos responsabilidad alguna de actualizar o complementar nuestra opinión. La ley cubierta por las opiniones aquí expresadas se limita a las leyes federales de los Estados Unidos de América, las leyes del Estado de Nueva York y la Ley General de Sociedades de Delaware vigentes a la fecha del presente documento, y no emitimos opinión con respecto al efecto de las leyes de otras jurisdicciones. La presente opinión se emite en beneficio exclusivo de los Suscriptores en relación con el Acuerdo de suscripción y no será usada, divulgada, citada o referida para ningún otro fin ni se usará como base por ningún tercero sin nuestro expreso consentimiento escrito. Nos eximimos de toda responsabilidad de actualizar el contenido del presente informe por eventos que ocurran después de la fecha del mismo. Muy atentamente, MLF/RBW

ANEXO B

INFORME DE PAYET, REY, CAUVI ABOGADOS

de junio de 2005 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 Estimados Señores:

Hemos actuado como los asesores legales peruanos de Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”) en relación con la oferta y venta realizadas por algunas accionistas vendedores de la Compañía (los “Accionistas Vendedores”) y con la compra que ustedes y los demás suscriptores que figuran en el Anexo II del Acuerdo de suscripción de fecha del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) de Acciones Comunes de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por acción (las “Acciones Comunes”) en virtud del Acuerdo de suscripción celebrado entre la Compañía, los Accionistas Vendedores y ustedes, en su calidad de representantes de los diversos Suscriptores.

Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(b) del Acuerdo de suscripción. Los términos con iniciales en mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tendrán los significados establecidos en el Acuerdo de suscripción.

Para expresar las opiniones vertidas más adelante, hemos examinado los siguientes documentos:

(a) una copia firmada de la Declaración de Registro incluida en el Formulario S-3, Archivo Nº 333-124439, presentada por la Compañía de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”) ante la Comisión de Bolsas y Valores (la “Comisión”) el 28 de abril de 2005, y la Modificación Nº 1 de dicho documento.

(b) copia del prospecto relacionado con las Acciones en el formato presentado por la Compañía ante la Comisión de conformidad con la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores (Declaración de Registro, incluidas sus modificaciones hasta la fecha en la que entró en vigencia, incluyendo los apéndices y anexos de la misma, a la que se hará referencia en este documento como “Declaración de Registro” y el prospecto en el formato en el que fue presentado ante la Comisión en virtud de la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores, denominado en el presente documento como el “Prospecto Final”);

(c) una copia firmada del Acuerdo de suscripción; y

Los documentos a los que se hace referencia en los puntos (a), (b) y (c) se denominarán los “Documentos”. Asimismo, hemos examinado los originales o las copias certificadas, verificadas o reproducciones de todos los registros , acuerdos, instrumentos y documentos que hemos considerado relevantes o necesarios como base de nuestra opinión. También obtuvimos la información adicional de Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú (“SPCC-Sucursal del Perú”) que consideramos necesaria para emitir esta opinión.

Respecto a diversas cuestiones de hecho importantes para nuestra opinión, nos hemos basado, cuando los hechos correspondientes no habían sido establecidos de manera independiente, en certificaciones efectuadas por los funcionarios de SPCC-Sucursal del Perú y otras personas apropiadas y declaraciones contenidas en la Declaración

de Registro y en las declaraciones y garantías de la Compañía y los Accionistas Vendedores establecidas en el Acuerdo de suscripción.

Al expresar nuestra opinión, hemos asumido, por lo que la misma debe calificarse en función de ello, en lo siguiente:

(a) En la medida que cualquier obligación deba cumplirse en cualquier jurisdicción fuera de Perú, su cumplimiento no será ilegal, o inválido en virtud de las leyes de esa jurisdicción.

(b) Todas las firmas en los documentos que hemos revisado, o en las copias de los mismos, son auténticas.

(c) Cada una de las partes intervinientes en los Documentos tiene la capacidad, facultad y autoridad, o de cualquier otra manera están legalmente facultados para suscribir dichos contratos y para suscribir, otorgar y cumplir con las obligaciones estipuladas en los mismos.

(d) La suscripción y otorgamiento de los Documentos ha sido debidamente autorizada por cada una de las partes intervinientes en los mismos y dichos acuerdos han sido suscritos y otorgados por dichas partes.

(e) Cada uno de los Documentos, en la forma que han sido suscritos y otorgados, constituye una obligación válida y vinculante, exigible de conformidad con los respectivos términos en virtud de las leyes y jurisdicciones que se especifican en los mismos.

(f) Al emitir las opiniones contenidas en el presente documento, hemos considerado las leyes del Perú a la fecha de este documento.

En base a lo anterior, nuestra opinión es la siguiente:

1. SPCC-Sucursal del Perú se encuentra debidamente inscrita en el Perú como sucursal extranjera de la Compañía en virtud de las leyes del Perú.

2. En virtud de las leyes del Perú, SPCC-Sucursal del Perú cuenta con plenos poderes y facultades para poseer o arrendar, según sea el caso, y operar sus bienes y conducir sus operaciones comerciales según se describe en el Prospecto Final.

3. Los títulos valores vendidos por los Accionistas Vendedores se encuentran debidamente cotizados, aceptados y autorizados para su comercialización en la Bolsa de Valores de Lima y se encuentran debidamente inscritos en la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores –CONASEV en el Registro Público del Mercado de Valores.

4. SPCC-Sucursal del Perú cuenta con todas las licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, resoluciones, aprobaciones u otras autorizaciones necesarias para poseer, arrendar u operar sus bienes y realizar sus operaciones comerciales tal como actualmente los tiene en propiedad, arrendamiento u operación y tal como los viene realizando (“Permisos”), salvo que, de manera individual o en su conjunto, no se podría esperar de manera razonable que tuvieran un efecto negativo importante en la condición (financiera o de otro tipo), prospectos, utilidades, negocios, o bienes de SPCC-Sucursal del Perú. SPCC-Sucursal del Perú ha cumplido con todas sus obligaciones respecto a dichos Permisos y no ha recibido notificación alguna de procesos relacionados con la revocación o modificación de dichos Permisos que, de resolverse en su contra, tuvieran, de manera individual o en conjunto, un efecto negativo importante en la condición (financiera o de otro tipo), prospectos, utilidades, negocios o bienes de SOPCC-Sucursal del Perú.

5. A nuestro saber y entender, no existe acción, investigación, juicio o trámite pendiente entablado por o ante corte o agencia, autoridad u organismo gubernamental del Perú que involucre a la Compañía o a cualquiera de sus subsidiarias o a sus propiedades, que de ser resuelto en su contra, tuviera, de manera individual o en conjunto, un efecto negativo en la condición (financiera o de otro tipo), prospectos, utilidades, negocios o propiedades de SPCC-Sucursal del Perú, salvo según se dispone en el Prospecto Final (sin incluir cualquier suplemento del mismo); y las declaraciones incluidas por referencia en el prospecto Final bajo el título “Factores de riesgo-Riesgos relacionados con operaciones comerciales en el Perú y México- México – No existe certeza respecto a la culminación y renovación de nuestras concesiones mineras”, “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las operaciones comerciales en el Perú y México – Las condiciones económicas y políticas en Perú pueden tener un impacto

negativo en nuestras actividades comerciales”, “Tipos de Cambio – Tipos de Cambio en el Perú”, “Negocios – Derechos mineros y concesiones – Perú”, “Negocios– Medio ambiente y aspectos relacionados – México” y “Negocios – Procesos legales”, en la medida en que dichas declaraciones tengan como objetivo resumir o referirse a los procesos legales en México o a las disposiciones de las leyes o reglamentos Mexicanos, son resúmenes exactos y fieles de las leyes y reglamentos.

6. No tenemos razones para creer, únicamente con respecto a SPCC-Sucursal del Perú que, en la Fecha de Entrada en Vigencia o la fecha en que la Declaración de Registro fue declarada modificada por última vez, la declaración de Registro contuviera alguna declaración falsa de un hecho sustancial u omitiera indicar un hecho sustancial que debiera haber sido indicado o que fuera necesario para hacer que las declaraciones en el mismo no condujera a error o que el prospecto Final a su fecha y en la Fecha de Cierra incluyera o incluya una declaración falsa de un hecho importante u omitiera indicar un hecho importante necesario para hacer esas declaraciones a la luz de las circunstancias en las que fueron efectuadas no condujera a error (en cada caso, distinto a las declaraciones financieras u otra información financiera o estadística contenida en el mismo, respecto a la cual no expresamos opinión alguna).

7. No se requiere consentimiento, aprobación, autorización, presentación, resolución, registro o calificación de o ante ninguna corte, agencia u organismo gubernamental peruano o ninguna autoridad reguladora o bolsa de valores de Perú, en relación con la Compañía o SPCC-Sucursal del Perú o cualquier subsidiaria de la Compañía o cualquiera de los Suscriptores (o cualquier agente del mismo) en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de suscripción (incluyendo, con fines enumerativos mas no limitativos, la oferta peruana), salvo según se hayan obtenido, todo lo cual se tiene plena validez y efecto.

8. SPCC-Sucursal del Perú (a) cumple con todas las normas y reglamentos peruanos aplicables y otros requisitos gubernamentales relativos a la protección de la salud humana, la seguridad o el medio ambiente o relativos a sustancias peligrosas o tóxicas o a desechos o contaminantes (“Leyes Ambientales Peruanas”), (b) han obtenido y cumplen con todos los permisos, licencias y otras aprobaciones requeridas de acuerdo con las Leyes Ambientales Peruanas para llevar a cabo sus respectivas actividades comerciales (“Permisos Ambientales Peruanos”) y (c) no han recibido notificación de ninguna obligación real o potencial de acuerdo con las Leyes Ambientales Peruanas, salvo en caso de que la inobservancia, no obtención, o incumplimiento de los Permisos Ambientales Peruanos o de la obligación real o potencial no tenga, individual o colectivamente, un Efecto Adverso Sustancial, distinto al establecido o contemplado en el Prospecto Final (sin incluir ningún suplemento del mismo);

9. SPCC-Sucursal del Perú no viola ni incumple, ni violaría ni incumpliría por notificación o caducidad o ambas, con (a) su inscripción como sucursal extranjera de la Compañía, o (b) alguna escritura, contrato, arrendamiento, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de préstamo u otro contrato, obligación, condición, acuerdo o instrumento del cual SPCC-Sucursal del Perú sea parte o con el que esté vinculada o al que alguno de sus bienes esté sujeto.

10. Ni la Compañía ni los Accionistas Vendedores adeudan impuesto, timbre u otras cargas o tasas ni impuestos las transferencias, utilidades, renta, intercambio de acciones, a la venta, retiros u otros impuestos en Perú u otra subdivisión política de ese país ni a ninguna autoridad con facultad para cobrar impuestos, en conexión con la suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción por parte de la Compañía o con la venta y entrega de los Títulos Valores por parte de los Accionistas Vendedores a los Suscriptores o con las reventas iniciales de los mismos por parte de los Suscriptores de la forma contemplada en el Acuerdo de suscripción y en el Prospecto; estipulándose sin embargo que (i) la transferencia de los Títulos Valores se realiza en rueda de bolsa en la Bolsa de Valores de Lima; y (ii) no se transferirá suma de dinero alguna de una cuenta en un banco peruano, ni se depositará en la misma, en cuyo caso se aplicará el Impuesto a las Transacciones Financieras.

11. Ni la suscripción ni el otorgamiento del Acuerdo de suscripción ni la venta de los Títulos Valores o la realización de ninguna otra transacción contemplada en dicho documento o el cumplimiento de los términos y condiciones del mismo estará en conflicto con los documentos que se indican a continuación, violará o infringirá los mismos, ni causará la imposición de gravamen, carga o impuesto sobre propiedad o activo de la Compañía o de las subsidiarias por: (a) la inscripción de SPCC-Sucursal del Perú como sucursal extranjera de la Compañía; (b) los términos y condiciones de cualquier escritura, contrato, contrato de arrendamiento, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de pagaré, convenio de préstamo u otro acuerdo, obligación, condición, convenio o instrumento del cual SPCC-Sucursal del Perú sea parte interviniente o esté vinculada, o al cual cualquiera de sus respectivas propiedades esté sujeta, o (c) todo estatuto, ley, norma, reglamento, fallo, resolución, o decreto aplicable a SPCC-Sucursal del Perú emitido por alguna corte, organismo regulador, agencia administrativa, órgano

gubernamental, árbitro u otra autoridad con jurisdicción sobre la Compañía o sus subsidiarias o alguna de sus respectivas propiedades.

Estamos habilitados para ejercer el derecho en el Perú mas no pretendemos ser versado en las leyes de

ninguna jurisdicción distinta a las de Perú, ni emitimos opinión alguna respecto de las mismas.

Las opiniones incluidas en el presente documento se emiten en beneficio exclusivo de ustedes y no deben ser usadas de manera alguna o para persona alguna por terceros sin nuestro previo consentimiento escrito, salvo que este informe sea entregado por ustedes a sus sucesores o cesionarios de conformidad con las disposiciones del Acuerdo de suscripción.

Atentamente, PAYET / REY / CAUVI

ANEXO C

INFORME DEL DR. ARMANDO ORTEGA G.

2005 Citigroup Global Markets INC. UBS Securities LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 c/o UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 Ref: Southern Peru Copper Corporation – Oferta Secundaria de Acciones Comunes Estimados Señores: Presento este informe en mi calidad de Asesor Legal de Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida en virtud de las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”) en referencia a la oferta y venta realizada por ciertos accionistas vendedores de la Compañía (los “Accionistas vendedores”) y a la compra por parte de ustedes y los demás suscriptores que figuran en el Anexo II correspondiente (los “Suscriptores”) de Acciones Comunes (las “Acciones”) de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por acción, (las “Acciones Comunes”) en virtud del Acuerdo de suscripción de fecha de 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) celebrado entre la Compañía, los Accionistas Vendedores y ustedes, en calidad de Representantes de los distintos Suscriptores. Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(d) del Acuerdo de suscripción. Los términos en letras mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tendrán el significado respectivo establecido en el Acuerdo de suscripción. Para emitir las opiniones presentadas más adelante, he examinado (i) una copia firmada de la Declaración de Registro incluida en el Formulario S-3, Archivo Nº 333-124439, presentada por la Compañía de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”) ante la Comisión de Bolsas y Valores (la “Comisión”) el 28 de abril de 2005 y sus Modificaciones Nº1 y Nº2; (ii) copias del prospecto relativo a las Acciones en la forma presentada por la Compañía ante la Comisión en virtud de la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores (la Declaración de Registro y sus modificaciones hasta la fecha en la que entró en vigencia, incluyendo los apéndices y formularios de la misma, referida aquí como la “Declaración de Registro”, y el prospecto en la forma en la que fue presentado ante la Comisión de conformidad con la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores, referido aquí como el “Prospecto”) y (iii) copias firmadas del Acuerdo de suscripción. También he examinado los originales, o las copias certificadas, verificadas o las reproducciones de todos los registros, acuerdos y documentos que consideré relevantes o necesarios como base para emitir las opiniones expresadas más adelante. Asimismo, he obtenido información adicional de la Compañía que consideré necesaria con el fin de emitir esta opinión. Al emitir mi opinión, he asumido la autenticidad de todas las firmas consignadas en los originales o copias certificadas, la autenticidad de los documentos entregados como originales y la conformidad con el original o las copias certificadas de todas las copias entregadas como ejemplares certificados o reproducciones. También he asumido, para los fines de las opiniones expresadas en el presente documento, que cada una de las partes intervinientes en el Acuerdo de suscripción, distintas a la Compañía, cuenta con las facultades societarias necesarias para celebrar dicho acuerdo y cumplir con las obligaciones establecidas en el mismo, y que dicho acuerdo ha sido debidamente autorizado, suscrito, y otorgado por cada una de las partes.

Sobre la base de lo antedicho y con sujeción a ello y a los comentarios y calificaciones establecidas líneas abajo y teniendo en cuenta las consideraciones legales que estimo relevantes, mi opinión es la siguiente:

a) Tanto Minera México, S.A.C. de C.V. (“Minera México”) como sus subsidiarias que figuran en el Anexo A (individualmente denominadas una “Subsidiaria Mexicana” y colectivamente las “Subsidiarias Mexicanas”) han sido debidamente constituidas y se encuentran en existencia en virtud de las leyes de la jurisdicción en la que fueron constituidas o creadas, con plenas facultades (societarias y otras) para poseer o arrendar, según sea el caso, y operar sus propiedades y conducir sus actividades comerciales tal como se describe en el Prospecto y están debidamente calificadas para operar como sociedad extranjera y se encuentran en plena conformidad con las leyes de cada jurisdicción que requiera dicha calificación;

b) Todas las acciones en circulación del capital social de Minera México y de cada una de las Subsidiarias Mexicanas han sido debida y legalmente autorizadas y emitidas, están totalmente pagadas y no son imponibles, y, excepto cuando sea establecido de otro modo en el Prospecto, todas las acciones en circulación del capital social de Minera México y de las Subsidiarias Mexicanas son de propiedad de la Compañía ya sea en forma directa o a través de subsidiaras de propiedad total, exentas de todo derecho de garantía real perfeccionado y, según lo que he averiguado hasta el momento, de todo derecho de garantía real, reclamo, derecho de retención o gravamen.

c) Los titulares de las acciones en circulación del capital social de la Compañía no tienen derechos de preferencia ni ningún otro derecho de suscribir las Acciones Comunes; excepto por lo establecido en el Prospecto; según mi leal saber y entender, no se encuentra pendiente opción, garantía u otros derecho de compra, acuerdo u otra obligación para emitir, o derechos para convertir cualquier obligación, o intercambiar algún título, acciones del capital social, o la participación accionaria en la Compañía;

d) Minera México y las Subsidiarias Mexicanas cuentan con todas las licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, resoluciones, aprobaciones de entidades públicas, reguladoras o gubernamentales y demás autorizaciones necesarias para poseer, arrendar y operar sus respectivas propiedades y conducir sus respectivas actividades comerciales tal como se tienen en propiedad, arriendo u operación actualmente y tal como se realizan actualmente (“Permisos”), salvo que, de manera individual o conjunta, no se espere razonablemente que dichas actividades puedan tener un Efecto Negativo Sustancial, distinto al establecido o contemplado en el Prospecto Final (sin incluir ningún anexo del mismo). Minera México y las Subsidiarias Mexicanas han cumplido todas sus respectivas obligaciones con respecto a dichos Permisos y ni Minera México ni las Subsidiarias Mexicanas han recibido notificación alguna de procedimientos relacionados con la revocación o modificación de alguno de dichos Permisos que, en caso de ser desfavorable, tendría individual o colectivamente un Efecto Negativo Sustancial;

e) Según mi leal saber y entender, no existe acción, investigación, juicio o proceso alguno, pendiente o inminente iniciado por o ante alguna corte o agencia, autoridad u organismo gubernamental mexicano o algún árbitro que involucre a la Compañía o a sus subsidiarias o a su propiedad que, en caso de ser desfavorable para las mismas tendría, de manera individual o conjunta, un Efecto Negativo Sustancial, distinto al establecido o contemplado en el Prospecto Final (sin incluir ningún suplementario del mismo);

f) Las declaraciones incluidas o incorporadas como referencia en el Prospecto Final bajo los títulos “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las operaciones comerciales en el Perú y México – No existe certeza respecto a la culminación y renovación de nuestras concesiones mineras”, “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las operaciones comerciales en el Perú y México – Las condiciones económicas y políticas en México pueden tener un impacto negativo en nuestras actividades comerciales”, “Tipos de Cambio – Tipos de Cambio en México”, “Negocios – Derechos mineros y concesiones – México”, “Negocios– Medio ambiente y aspectos relacionados – México” y “Negocios – Procesos legales”, en la medida en que dichas declaraciones tengan como objetivo resumir o referirse a los procesos legales en México o a las disposiciones de las leyes o reglamentos Mexicanos, son resúmenes exactos y fieles de las leyes y reglamentos;

g) No se requiere consentimiento, aprobación, autorización, presentación, resolución, registro o calificación de o ante ninguna corte, agencia u organismo gubernamental Mexicano o ninguna autoridad reguladora o bolsa de valores de México, en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de suscripción, distintos a los que ya se hayan obtenido, todos los que se encuentran en vigencia;

h) La Compañía y sus subsidiarias (a) cumplen con todas las normas y reglamentos mexicanos aplicables y otros requisitos gubernamentales relativos a la protección de la salud humana, la seguridad o el medio ambiente o relativos a sustancias peligrosas o tóxicas o a desechos o contaminantes (“Leyes Ambientales Mexicanas”), (b) han obtenido y cumplen con todos los permisos, licencias y otras aprobaciones requeridas de acuerdo con las Leyes Ambientales Mexicanas para llevar a cabo sus respectivas actividades comerciales (“Permisos Ambientales Mexicanos”) y (c) no han recibido notificación de ninguna obligación real o potencial de acuerdo con las Leyes Ambientales Mexicanas, salvo en caso de que la inobservancia, no obtención, o incumplimiento de los Permisos Ambientales Mexicanos o de la obligación real o potencial no tenga, individual o colectivamente, un Efecto Adverso Sustancial, distinto al establecido o contemplado en el Prospecto Final (sin incluir ningún suplemento del mismo);

i) no se adeuda impuesto, timbre u otras cargas o tasas ni impuestos las transferencias, utilidades, renta, intercambio de acciones, a la venta, retiros u otros impuestos en México u otra subdivisión política de ese país ni a ninguna autoridad con facultad para cobrar impuestos, en conexión con la suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción por parte de la Compañía o con la venta y entrega de los Títulos Valores por parte de los Accionistas Vendedores a los Suscriptores o con las reventas iniciales de los mismos por parte de los Suscriptores de la forma contemplada en el Acuerdo de suscripción y en el Prospecto;

j) según mi leal saber y entender, ni Minera México ni las Subsidiarias Mexicanas violan ni incumplen con su acta constitutiva o estatutos sociales u otros documentos constitutivos, ni los violarían ni incumpliría por notificación o caducidad o ambas;

k) según mi leal saber y entender, ni la Compañía ni las Subsidiarias Mexicanas violan o incumplen documento formal, contrato, contrato de arrendamiento, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de pagaré, convenio de préstamo u otro acuerdo, obligación, condición, convenio o instrumento del cual la Compañía o alguna de las Subsidiarias Mexicanas sea parte o esté vinculada, o al cual cualquiera de sus respectivas propiedades esté sujeta, distintas a las establecidas o contempladas en el Prospecto (sin incluir los suplementos del mismo); asimismo, que violarían ni incumplirían los documentos antes mencionados sea por notificación o caducidad o por ambas;

l) ni la suscripción ni el otorgamiento del Acuerdo de suscripción ni la venta de los Títulos Valores o la realización de ninguna otra transacción contemplada en dicho documento o el cumplimiento de los términos y condiciones del mismo estará en conflicto con los documentos que se indican a continuación, violará o infringirá los mismos, ni causará la imposición de gravamen, carga o impuesto sobre propiedad o activo de la Compañía o de las subsidiarias por los siguientes documento: (i) la escritura de constitución y los estatutos de Minera México o las Subsidiarias Mexicanas, (ii) los términos y condiciones de cualquier escritura, contrato, contrato de arrendamiento, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato de pagaré, convenio de préstamo u otro acuerdo, obligación, condición, convenio o instrumento del cual la Compañía o alguna de las Subsidiarias Mexicanas sea parte interviniente o esté vinculada, o al cual cualquiera de sus respectivas propiedades esté sujeta, o (iii) cualquier ley, norma, reglamento, fallo, resolución, o decreto aplicable a la Compañía o a sus subsidiarias emitido por alguna corte, organismo regulador, agencia administrativa, órgano gubernamental, árbitro u otra autoridad con jurisdicción sobre la Compañía o sus subsidiarias o alguna de sus respectivas propiedades; y

m) según mi leal saber y entender, ningún titular de títulos valores de la Compañía posee derechos para el registro de los mismos en virtud del Acuerdo de suscripción a los que no haya renunciado, distinto a los Accionistas Vendedores con respecto a los Títulos Valores.

He actuado como asesor de la Compañía en relación con la preparación de la Declaración de Registro y el Prospecto y basado en lo anterior, no tengo motivos para creer que desde su fecha de entrada en vigencia la Declaración de Registro (incluyendo los Documentos Incorporados, excepto cuando las afirmaciones contenidas en los Documentos Incorporados hayan sido modificadas o reemplazadas con afirmaciones contenidas en el Prospecto) distintas a las afirmaciones y otros datos financieros y contables contenidos en dicho documento u omitidos del mismo, respecto de las cuales no expreso opinión ni hago afirmaciones, haya incluido una afirmación falsa de un hecho u omitido algún hecho que se requería indicar o que era necesario para que las afirmaciones allí contenidas no conduzcan a error, o que el Prospecto (distinto a los estados financieros y otros datos contables o financieros incluidos en dicho documento u omitidos del mismo, respecto de los cuales no emito opinión ni hago afirmaciones) a la fecha del mismo y a la fecha del presente documento, haya incluido o incluya una afirmación falsa de un hecho sustancial u

omitido un hecho sustancial necesario con el fin de que las afirmaciones contenidas en dicho documento no conduzcan a error a la luz de las circunstancias bajo las cuales fueron expresadas. Estoy autorizado para ejercer como abogado en México, pero no pretendo ser versado en las leyes de ninguna jurisdicción distinta a las de México, ni emito opinión alguna respecto de las mismas. Las opiniones incluidas en el presente documento se emiten en beneficio exclusivo de ustedes y no deben ser usadas de manera alguna o para persona alguna por terceros sin mi previo consentimiento escrito, salvo que este informe sea usado como base por Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP para expresar su opinión legal en relación con el cierre ocurrido el día de hoy en virtud del Acuerdo de suscripción. No me hago responsable de actualizar alguna información aquí expuesta debido a eventos que ocurran con posterioridad a la fecha de este documento. Atentamente, Armando Ortega, Asesor Legal de la Compañía

ANEXO D-1

INFORME DE CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP

2005 CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. UBS SECURITIES LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o: UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 c/o: Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Estimados Señores:

Hemos actuado como asesores especiales en los Estados Unidos de Cerro Trading Company, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Estado de Delaware (“Cerro”) y SPC Investors, L.L.C., una sociedad de responsabilidad limitada del Estado de Delaware (“SPS” y, junto con Cerro, los “Accionistas Vendedores”) en relación con la oferta de los Accionistas Vendedores en virtud de la declaración de registro incluida en el Formulario S-3 (Archivo Nº 333-124439) de acciones comunes, con un valor nominal de $0.01 por acción (los “Títulos Valores”) pertenecientes a Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”). Dicha declaración de registro, incluidas sus modificaciones, incluyendo la información considerada como parte de ésta en ese momento en virtud de la Norma 430A de la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”), sin incluir los documentos incorporados como referencia en la misma, se denominará en el presente documento la “Declaración de Registro” y el prospecto relativo presentado primero ante la Comisión de Bolsas y Valores de conformidad con la Norma 424(b) de la Ley de Títulos Valores, sin incluir los documentos incorporados como referencia, se denominará aquí el “Prospecto”. [Secuencia y tipos de presentación por definirse]. Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(e) del Acuerdo de suscripción celebrado el del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) entre la Compañía, los Accionistas Vendedores, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, Climax Molybdenum BV y los diversos suscriptores que figuran en el Anexo I del mismo (los “Suscriptores”).

Para llegar a las opiniones emitidas más adelante hemos revisado los siguientes documentos:

(a) una copia firmada del Acuerdo de suscripción;

(b) la Declaración de Registro y los documentos incorporados a la misma como referencia;

(c) el Prospecto y los documentos incorporados al mismo como referencia; y

(d) los documentos entregados a ustedes por los Accionistas Vendedores al cierre en virtud del Acuerdo de suscripción.

Además, hemos revisado los originales o las copias certificadas o identificadas de otro modo a

satisfacción nuestra de todos los registros societarios de los Accionistas Vendedores y demás instrumentos y certificados de funcionarios públicos, directivos y representantes de los Accionistas Vendedores y de otras personas, y hemos realizado las investigaciones de ley que consideramos apropiadas como base para las opiniones emitidas más adelante.

Al emitir las opiniones indicadas más adelante, hemos asumido la autenticidad de todos los documentos enviados como originales y la conformidad con los originales de todos los documentos enviados como copias. Además, hemos asumido pero no verificado la exactitud respeto de los hechos reales de cada documento que hemos revisado (incluyendo, sin limitaciones, la exactitud de las declaraciones y garantías de los Accionistas Vendedores incluidas en el Acuerdo de suscripción).

Sobre la base de lo antes mencionado, y con sujeción a los supuestos y calificaciones establecidas

líneas abajo, nuestra opinión es la siguiente:

1. El Acuerdo de suscripción ha sido debidamente suscrito y otorgado por los Accionistas Vendedores.

2. La venta de los Títulos Valores a los Suscriptores en virtud del Acuerdo de suscripción y el cumplimiento por los Accionistas Vendedores de sus respectivas obligaciones establecidas en el Acuerdo de suscripción (a) no requiere ni requerirá consentimiento, aprobación, autorización, registro o calificación de o ante cualquier autoridad gubernamental de los Estados Unidos o del Estado de Nueva York que en nuestra experiencia usualmente sería aplicable a entidades comerciales en general con respecto a dicha venta o cumplimiento, excepto por aquellos que han sido obtenidos o efectuados de conformidad con la Ley de Títulos Valores y la Ley de Bolsas y Títulos Valores de 1934, incluidas sus modificaciones (no omitimos opinión sobre ninguna ley para regular la emisión y venta de valores públicos), o (b) no causa ni causará violación alguna de las leyes federales de los Estados Unidos o del Estado de Nueva York o regulación publicada que en nuestra experiencia sería normalmente aplicable a entidades comerciales en general con relación a dicha venta o cumplimiento (pero no emitimos opinión sobre las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos o ninguna ley para regular la emisión y venta de valores públicos).

3. Asumiendo que (a) The Depository Trust Company (“DTC”) es una “agencia de compensación” tal como se define en la Sección 8-102(a)(5) del Código General de Comercio vigente en el Estado de Nueva York (el “CGC”) y que (b) cada Suscriptor adquiere su participación en los Títulos Valores que ha comprado sin que haya sido notificado de ningún reclamo adverso (dentro del significado de la Sección 8-105 del CGC), cada Suscriptor que ha adquirido Títulos Valores de los Accionistas Vendedores entregados a la fecha del presente documento a la DTC, ha efectuado el pago de los mismos en virtud del Acuerdo de suscripción y depositado dichos Títulos en la cuenta de títulos de dicho Suscriptor que se mantiene ante la DTC, por lo tanto dicho Suscriptor tendrá derecho (tal como se define en la Sección 8-102(a)(17) del CGC) a dichos Títulos Valores y no se podrá imponer acción alguna basada en una demanda adversa contra tal Suscriptor con respecto a ese derecho sobre los títulos valores.

Las anteriores opiniones se limitan a las leyes federales de los Estados Unidos de América y a las

leyes del Estado de Nueva York. Emitimos esta opinión en calidad de Representantes de los Suscriptores, para beneficio exclusivo

de los mismos en relación con la oferta de Títulos Valores. Este informe no será considerado como base ni entregado a terceros, o usado, divulgado, citado, o referido para ningún otro fin. No asumimos obligación alguna de informar a ustedes o a cualquier otra persona o hacer cualquier investigación con respecto a algún evento de naturaleza jurídica o hecho real que surja con posterioridad a la fecha del presente documento y que pudiera afectar las opiniones aquí expresadas.

Atentamente, CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP

Representada por __________________________

ANEXO D-2

INFORME DE ADAM J. GRAIS, ESQ.

Adam J. Grais, Esq. Abogado

71 S.Wacker Drive, Suite 4600 Chicago, IL 60606

2005 CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. UBS SECURITIES LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Estimados Señores:

He actuado como asesor de SPC Investors, L.L.C., una sociedad de responsabilidad limitada del Estado de Delaware (“SPS”) en relación con la oferta de SPC en virtud de la declaración de registro incluida en el Formulario S-3 (Archivo Nº 333-124439) de acciones comunes, con un valor nominal de $0.01 por acción (los “Títulos Valores”) pertenecientes a Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”). Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(e) del Acuerdo de suscripción celebrado el del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) entre la Compañía, los Accionistas Vendedores identificados en dicho acuerdo y los diversos suscriptores que figuran en el Anexo I del mismo (los “Suscriptores”).

Para llegar a la opinión que expreso más adelante he revisado los siguientes documentos:

(e) una copia firmada del Acuerdo de suscripción; (f) el Certificado de Constitución y el Contrato de Operación de SPC; y

(g) los documentos entregados a ustedes por SPC al cierre en virtud del Acuerdo de suscripción.

Además, he revisado los originales o las copias de todos los registros de SPC y otros instrumentos y

certificados de funcionarios públicos, directivos y representantes de SPC y de otras personas y he realizado investigaciones sobre las leyes que consideré apropiadas como base para las opiniones expresadas más adelante.

Sobre la base de lo antedicho, y con sujeción a los demás supuestos y calificaciones expresados más

adelante, mi opinión es la siguiente: 1. La suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción han sido debidamente autorizados por

todos los acuerdos corporativos necesarios de SPC y SPC tiene todo el derecho y autoridad legal para vender, transferir y formalizar de la forma establecida en el Acuerdo de suscripción los Títulos Valores a la venta en virtud del mismo.

2. La suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción y la venta de los Títulos Valores a los Suscriptores en virtud del Acuerdo de suscripción así como también el cumplimiento de las obligaciones de SPC en el Acuerdo de suscripción no originan ni originarán infracción o violación alguna de los siguientes documentos, ni constituirán incumplimiento de los mismos: (a) el Certificado del Constitución y Contrato de Operación de SPC, (b) documento formal u otro acuerdo o instrumento que sea de mi conocimiento del cual SPC sea parte interviniente o al cual esté vinculado, o (c) fallo, resolución o decreto a mi entender aplicable a SPC de alguna corte, organismo regulador, agencia administrativa, organismo gubernamental o árbitro que posea jurisdicción sobre SPC.

Como soy miembro únicamente del Colegio de Abogados del Estado de Illinois y por lo tanto sólo tengo competencia para opinar sobre las leyes de ese Estado y de los Estados Unidos, las anteriores opiniones se limitan a la ley federal de los Estados Unidos de América y a las leyes del Estado de Illinois. No obstante, cuento con experiencia y para los fines del presente documento me siento capacitado para expresar mis puntos de vista basados en la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware en lo que respecta a toda opinión expresada en este documento.

Presento este informe a ustedes, en su calidad de Representantes de los Suscriptores, en beneficio exclusivo

de los Suscriptores en lo que respecta a la oferta de los Títulos. Este informe no debe ser considerado como base, ni entregado a ningún tercero o usado, citado o referido para ningún otro fin. No asumo obligación alguna de brindar asesoría a ustedes o a cualquier otra persona, o de realizar investigaciones, con respecto a cualquier evento o hecho legal que surja después de la fecha del mismo que pueda afectar las opiniones expresadas en el presente documento.

Atentamente, Adam J.Grais

ANEXO D-3

INFORME DE ROBERT W. WEBB, ESQ.

Cerro Trading Company, Inc. 225 West Washington Street

Chicago, IL 60606

2005 CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. UBS SECURITIES LLC Como representantes de diversos Suscriptores c/o UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 Estimados Señores:

He actuado como asesor de Cerro Trading Company, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (“Cerro”) en relación con la oferta de Cerro en virtud de la declaración de registro incluida en el Formulario S-3 (Archivo Nº 333-124439) de acciones comunes, con un valor nominal de $0.01 por acción (los “Títulos Valores”) pertenecientes a Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”). Este informe se presenta de conformidad con la Sección 6(e) del Acuerdo de suscripción celebrado el del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”) entre la Compañía, los Accionistas Vendedores identificados en dicho acuerdo y los diversos suscriptores que figuran en el Formulario I del mismo (los “Suscriptores”).

Para llegar a la opinión que expreso más adelante he revisado los siguientes documentos:

(h) una copia firmada del Acuerdo de suscripción; (i) la Escritura de Constitución y Estatuto de Cerro; y

(j) los documentos entregados a ustedes por Cerro al cierre en virtud del Acuerdo de suscripción.

Además, he revisado los originales o las copias de todos los registros de Cerro y otros instrumentos y

certificados de funcionarios públicos, directivos y representantes de Cerro y de otras personas y he realizado investigaciones sobre las leyes que consideré apropiadas como base para las opiniones expresadas más adelante.

Sobre la base de lo antedicho, y con sujeción a los demás supuestos y calificaciones expresados más

adelante, mi opinión es la siguiente: 1. La suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción han sido debidamente autorizados por

todos los acuerdos corporativos necesarios de Cerro y Cerro tiene todo el derecho y autoridad legal para vender, transferir y formalizar de la forma establecida en el Acuerdo de suscripción los Títulos Valores a la venta en virtud del mismo.

2. La suscripción y otorgamiento del Acuerdo de suscripción y la venta de los Títulos Valores a los Suscriptores en virtud del Acuerdo de suscripción así como también el cumplimiento de las obligaciones de Cerro en el Acuerdo de suscripción no originan ni originarán infracción o violación alguna de los siguientes documentos, ni constituirán incumplimiento de los mismos: (a) la Escritura de Constitución y Estatuto de Cerro, (b) documento formal u otro acuerdo o instrumento que sea de mi conocimiento del cual Cerro sea parte interviniente o al cual esté ligado, o (c) fallo, resolución o decreto a mi entender aplicable a Cerro de alguna corte, organismo regulador, agencia administrativa, organismo gubernamental o arbitro que posea jurisdicción sobre Cerro.

Como soy miembro únicamente del Colegio de Abogados del Estado de Illinois y por lo tanto sólo tengo competencia para opinar sobre las leyes de ese Estado y de los Estados Unidos, las anteriores opiniones se limitan a la ley federal de los Estados Unidos de América y a las leyes del Estado de Illinois. No obstante, cuento con experiencia y para los fines del presente documento me siento capacitado para expresar mis puntos de vista basados en la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware en lo que respecta a toda opinión expresada en este documento.

Presento este informe a ustedes, en su calidad de Representantes de los Suscriptores, en beneficio exclusivo

de los Suscriptores en lo que respecta a la oferta de los Títulos. Este informe no debe ser considerado como base, ni entregado a ningún tercero o usado, citado o referido para ningún otro fin. No asumo obligación alguna de brindar asesoría a ustedes o a cualquier otra persona, o de realizar investigaciones, con respecto a cualquier evento o hecho legal que surja después de la fecha del mismo que pueda afectar las opiniones expresadas en el presente documento.

Atentamente, Robert W. Webb Asesor Legal General & Secretario

ANEXO E-1

INFORME DE DEBEVOISE & PLIMPTON LLP [Fecha] [Suscriptores]

Southern Peru Copper Corporation Estimados Señores: Hemos actuado como asesores especiales en Nueva York de Phelps Dodge Capital Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, y Climax Molybdenum BV, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Holanda (“Climax” y, junto con PDOCC, las “Entidades de PD”) en relación con la venta de PDOCC el día de hoy de Acciones Comunes y la venta de Climax realizada el día de hoy de Acciones Comunes (denominadas colectivamente las “Acciones”), con un valor nominal de $.01 (las “Acciones Comunes”) de Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”) a los diversos Suscriptores (los “Suscriptores”) que figuran en el Anexo I del Acuerdo de suscripción de fecha del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”), celebrado entre la Compañía, los accionistas de la Compañía que figuran en el Anexo II del Acuerdo de suscripción (los “Accionistas Vendedores”) y ustedes, como Representantes de los distintos Suscriptores y en relación con la preparación del Acuerdo de suscripción. Todos los términos con iniciales en letras mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tienen el significado especificado en el Acuerdo de suscripción. El presente informe se emite en virtud de la Sección 6(f) del Acuerdo de suscripción. En relación con esta opinión, hemos examinado los originales o las copias certificadas, verificadas o las reproducciones de los acuerdos, instrumentos, documentos y registros de las Entidades de PD, tales como certificados de funcionarios públicos y otros documentos y hemos realizado las investigaciones de ley que consideramos necesarias o apropiadas para los fines de las opiniones expresadas más adelante. En todas esas investigaciones, hemos asumido la capacidad legal de todas las personas naturales que suscribieron los documentos, la autenticidad de todas las firmas consignadas en los originales y en las copias certificadas, la autenticidad de todos los originales y de las copias certificadas y la conformidad con el original o los documentos certificados de todas las copias que recibimos en calidad de copias verificadas o reproducciones. Para los fines de las opiniones expresadas más adelante, hemos considerado como hechos reales y asumido la exactitud de las afirmaciones emitidas en los certificados de los directivos de las Entidades de PD que recibimos, las declaraciones y garantías de las partes que conforman el Acuerdo de suscripción contenidas y efectuadas en virtud del mismo y los certificados y otras afirmaciones o información de funcionarios públicos y directivos y representantes de la Compañía, sus subsidiaras y otros. También asumimos que: (i) Climax ha autorizado debidamente y posee autoridad para la celebración y realización de sus obligaciones en virtud el Acuerdo de suscripción; (ii) Climax ha suscrito y otorgado debidamente el Acuerdo de suscripción; y (ii) cada parte que conforma el Acuerdo de suscripción, distinta a las Entidades de PD, ha llevado a cabo y cumplido con los acuerdos y convenios contenidos en dicho documento. Sobre la base de lo antedicho, y con sujeción a las limitaciones, calificaciones y supuestos establecidos en el presente documento, nuestra opinión es la siguiente:

1. El Acuerdo de suscripción ha sido debidamente autorizado, suscrito y otorgado por PDOCC, y PDOCC cuenta con facultades societarias para vender, transferir, y formalizar de la manera establecida en el Acuerdo de suscripción las Acciones que está vendiendo en virtud del mismo.

2. A nuestro saber, la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo de suscripción por parte de las Entidades de PD así como también la venta de las Acciones aplicables por parte de cada Entidad de PD en virtud del Acuerdo de suscripción no viola la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware ni ninguna ley federal de los Estados Unidos ni del Estado de Nueva York, ni tiene efectos negativos sustanciales distintos a los que razonablemente podrían esperarse en la actividad comercial, la posición financiera o los resultados de las operaciones de cualquier Entidad de PD o en la venta de las Acciones aplicables por parte de cualquiera de las Entidades de PD en virtud del Acuerdo de suscripción.

3. Ninguna Entidad de PD requiere efectuar u obtener ningún consentimiento, aprobación,

autorización, orden, registro o calificación de alguna corte o agencia u organismo gubernamental federal de los Estados Unidos y del Estado de Nueva York para la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo de suscripción por parte de dicha Entidad ni para la venta de las Acciones aplicables a los Suscriptores por parte de dicha Entidad de conformidad con el Acuerdo de suscripción, distintas a aquellas obtenidas de acuerdo con la Ley de Bolsas y Valores de 1934 y sus modificaciones y a aquellas que puedan ser necesarias en virtud de la legislación para la regulación de la emisión y venta de valores públicos o de las normas y reglamentos del NASD en relación con la compra y distribución de las Acciones por parte de los Suscriptores.

4. Asumiendo que cada Suscriptor adquiere su participación en las Acciones que ha comprado a las

Entidades de PD sin recibir notificación de ningún reclamo adverso (dentro del significado de la Sección 8-105 del Código General de Comercio de Nueva York vigente en el Estado de Nueva York (el “CGC”)), todo Suscriptor que haya adquirido dichas acciones entregadas el Día de Cierre a The Depositary Trust Company u otros intermediarios de valores efectuando el pago de las mismas tal como lo establece el Acuerdo de suscripción y que haya abonado dichas acciones en su cuenta o cuentas de valores que mantengan con la Compañía Depositaria del Fideicomiso u otros intermediarios de valores adquirirá un derecho sobre valores (dentro del significado establecido en la Sección 8-102(a)(17) del CGC) por las acciones compradas por dicho Suscriptor, y no se podrá imponer acción alguna basada en un reclamo adverso (dentro del significado de la Sección 8-105 del CGC)contra dicho Suscriptor con respecto al derecho sobre valores antes mencionado.

Las opiniones expresadas en los anteriores párrafos 1 y 2 se limitan a las leyes federales de los Estados Unidos, las leyes del Estado de Nueva York y la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware, en vigencia actualmente, y las opiniones expresadas en los anteriores párrafos 3 y 4 se limitan a las leyes Federales de los Estados Unidos y a las leyes del Estado de Nueva York, en vigencia actualmente. El presente informe se emite en beneficio exclusivo de ustedes y de los Suscriptores y no será considerado como base ni para fin alguno de ningún tercero y no podrá ser citado o divulgado parcial o totalmente sin nuestro previo consentimiento escrito. No asumimos obligación alguna de complementar este informe en caso que alguna ley aplicable cambie después de la fecha del mismo o en caso que conozcamos algún hecho que pudiera cambiar las opiniones o creencias expresadas en el presente documento después de la fecha del mismo.

Atentamente,

ANEXO E-2

INFORME DE LOYENS & LOEFF N.V.

Para: Cada una de las partes que figuran en el Anexo I adjunto

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Confidencial Londres, [*] 2005 Estimados Señores: Se nos ha solicitado, en calidad de asesores especiales de Climax Molybdenum B.V., una sociedad de responsabilidad limitada constituida según las leyes de los Países Bajos (la “Compañía”), en ciertos temas de la ley Holandesa, emitir una opinión sobre un acuerdo de suscripción celebrado entre la Compañía, Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, Cerro Trading Company, Inc., una sociedad constituida según las leyes de [*], Phelps Dodge Corporation, una sociedad constituida según las leyes de [*], Citgroup Global Markets, Inc, una sociedad constituida según las leyes de [*], y UBS Securities LLC, una sociedad constituida según las leyes de[*], de fecha el [*] (el “Acuerdo ”) Los términos en iniciales en mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tienen el significado establecido en el Acuerdo . Los Títulos Valores utilizados en este informe sólo tienen fines referenciales y no afectará la interpretación del mismo. Para emitir nuestra opinión, hemos examinado y nos hemos basado en un [facsímil] [original] [transmitido electrónicamente] de una copia firmada del Acuerdo y en los siguientes documentos: (1) un facsímil de un extracto de fecha de 2005 del registro de la Compañía en el registro mercantil de la

Cámara de Comercio de Rótterdam, Países Bajos (el “Registro Mercantil”) (el “Extracto”).

(2) un facsímil del estatuto social (statuten) de la Compañía, tal y como se encuentran redactados a la fecha de su modificación el 12 de mayo de 1998 (el “Estatuto”); y

(3) copia de la resolución del consejo de administración de la Compañía, con fecha de 2005, que

resuelve celebrar y aprobar la ejecución y realización de las obligaciones establecidas en el Acuerdo (la “Resolución del Consejo”)

Para los fines de las opiniones vertidas en el presente documento, asumimos:

(i) la autenticidad de todas las firmas;

(ii) la autenticidad de todos los documentos enviados como originales;

(iii) la conformidad con originales de los documentos enviados como copias;

(iv) que la información registrada en el Extracto es exacta, precisa y completa a la fecha del presente documento [y a la fecha de la Resolución del Consejo] (aunque no constituye evidencia concluyente de la misma, nuestra suposición se sustenta en la información obtenida por teléfono el día de hoy del Registro Mercantil que confirmó que no se han registrado cambios después de la fecha del Extracto);

(v) que la Compañía ha sido debidamente constituida como una sociedad de responsabilidad limitada

privada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) según las leyes de los Países Bajos;

(vi) que la Compañía no ha sido disuelta (ontbonden), fusionada (gefuseerd), dividida (gesplitst), no ha recibido una suspensión de pagos (surseance van betaling verleend), ni declarada en bancarrota (failliet verklaard) o sometida a ninguno de los procedimientos de insolvencia que figuran en el Anexo 1 o a los procedimientos de liquidación que figuran en el Anexo B del Reglamento del Consejo (CE) Nº 1346/2000 del 29 de mayo de 2000 sobre Procedimientos de Insolvencia (el “Reglamento de Insolvencia”) (aunque no constituye evidencia concluyente de la misma, nuestra suposición se sustenta en la información obtenida por teléfono el día de hoy de la oficina del secretario del tribunal de quiebras (faillissementsgriffe) de Rótterdam, Países Bajos);

(vii) que el Estatuto constituye el estatuto (statuten) de la Compañía vigente a la fecha del presente

documento [y a la fecha de la Resolución del Consejo] (aunque no constituye evidencia concluyente de la misma, este supuesto se sustenta en los contenidos del Extracto);

(viii) que la Resolución del Consejo (a) refleja de forma adecuada las resoluciones emitidas por el consejo

administrativo de la Compañía con respecto a la transacción(es) contempladas en el Acuerdo , (b) ha sido emitida teniendo en cuenta los Estatutos, y (c) no ha sido ni será modificada, revocada, o declarada sin efecto ni valor;

(ix) que ninguno de los miembros del consejo administrativo de la Compañía tienen un (posible) conflicto

de intereses con la Compañía en relación con el Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo que pueda impedir a alguno de ellos representar legalmente a la Compañía;

(x) que la junta general de accionistas de la Compañía no está sujeta a ninguna resolución del consejo

administrativo sobre ésta para su aprobación;

(xi) que el Acuerdo ha sido firmado a nombre de la Compañía por [*];

(xii) que cada una de las partes que conforma el Acuerdo , distinta a la Compañía, está legalmente constituida según las leyes bajo las cuales se afirma que ha sido creada;

(xiii) que (a) cada una de las partes que es parte integrante del Acuerdo , distinta a la Compañía, cuenta con

todas las facultades requeridas (facultades societarias y otras) para suscribir y otorgar, y llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el Acuerdo , y (b) el Acuerdo ha sido debidamente autorizado, suscrito, y otorgado por o a nombre de las partes del mismo distintas a la Compañía;

(xiv) que todos los documentos, distintos al Acuerdo , relativos a la presente transacción, constituyen y

seguirán constituyendo obligaciones legales, válidas y vinculantes de las partes, exigibles contra dichas partes de acuerdo con sus términos y condiciones y que dichos documentos no afectarán la validez de las opiniones aquí vertidas;

(xv) que la celebración del Acuerdo de parte de la Compañía se realiza en respaldo de sus fines

corporativos tal como se indica en la sección 2:7 del Código Civil Holandés;

(xvi) que, según las leyes por las cuales se regirá y bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción (distintas a las leyes de los Países Bajos), el Acuerdo constituye obligación legal, válida y vinculante para las partes del mismo y es exigible contra dichas partes de acuerdo con sus términos y condiciones; y

(xvii) que las acciones del capital de Southern Peru Copper Corporation no serán ofrecidas o vendidas,

directa o indirectamente, en los Países Bajos a personas distintas a las personas naturales o jurídicas que se dediquen coemrcialmente a la compra/venta o inversión en títulos valores y que se ha incluido una restricción de venta para ese fin en el documento de la oferta/anexo de precios y en los avisos y documentos en los cuales se anuncia la oferta.

Sobre la base de lo antes mencionado y con sujeción a cualquier hecho o documento no divulgado en el transcurso de nuestra investigación, y con sujeción a las calificaciones y limitaciones establecidas más adelante, a la fecha del presente documento nuestra opinión es la siguiente: Facultades Societarias A. La Compañía posee facultades societarias para suscribir y otorgar el Acuerdo y para cumplir con las

obligaciones establecidas en el mismo. Debidamente autorizado, suscrito y otorgado

B. El Acuerdo ha sido debidamente autorizado por toda medida corporativa requerida de parte de la Compañía

y ha sido debidamente suscrito y otorgado por ésta. Derecho Aplicable C. La elección de las leyes del Estado de Nueva York como la ley que regirá el Acuerdo es válida y vinculante

según las leyes de los Países Bajos, excepto (i) cuando algún término del Acuerdo o disposición de las leyes del Estado de Nueva York aplicable al Acuerdo sea evidentemente incompatible con la política pública (ordre public) de los Países Bajos y (ii) cuando una corte Holandesa pueda hacer efectivas normas obligatorias de las leyes de los Países Bajos o de otra jurisdicción, con las que la situación esté relacionada, en la medida en que, bajo las leyes de los Países Bajos u otra jurisdicción, dichas normas deban ser aplicadas independientemente de la ley elegida.

Conformidad con la ley D. La suscripción y otorgamiento a través del Acuerdo y el cumplimiento de la Compañía de las obligaciones

establecidas en el mismo no viola el Estatuto o disposiciones de ley, norma, o regulación alguna publicada y de aplicación general en los Países Bajos.

Consentimientos

E. A excepción de las aprobaciones que hayan sido obtenidas, no se requiere aprobación, autorización, u otra

acción o presentación alguna por o ante alguna autoridad u organismo gubernamental, regulador o supervisor de los Países Bajos en relación con la suscripción del Acuerdo por parte de la Compañía y con el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo, excepto cuando pudieran existir requisitos para informar al Banco Central Holandés (“De Nederlandsche Bank”) sobre (inter alia) pagos fronterizos de acuerdo con el Reglamento del 4 de febrero de 2003 según la Ley sobre Relaciones Exteriores Financieras de 1994 (Wet financiële betrekkingen buiteland 1994). El incumplimiento de estos requisitos de presentación, divulgación o notificación no anula el Acuerdo ni afecta la legalidad, validez o exigibilidad de las obligaciones de la Compañía en virtud del Acuerdo .

Esta opinión está sujeta a las siguientes calificaciones: a. Las opiniones aquí emitidas pueden verse afectadas o limitadas por las disposiciones de cualquier ley

aplicable sobre bancarrota (fallissement), insolvencia, transferencia fraudulenta (actio pualiana), reorganización, suspensión de pagos (surseance van betaling) y otras leyes de aplicación general en vigencia actualmente o en el futuro, que afecte la ejecución o protección de los derechos del acreedor (incluyendo en forma enumerativa más no taxativa las leyes aplicables de acuerdo al Reglamento de Insolvencia).

b. La exigibilidad en los Países Bajos del Acuerdo estará sujeta a las normas procesales civiles que puedan ser

aplicables a través de las cortes Holandesas. El cumplimiento estricto del acuerdo podría no estar siempre disponible bajo la ley Holandesa.

c. Si se instituyen procesos en contra de la compañía en las cortes de los Países Bajos con respecto a cualquier suma por pagar según el Acuerdo, el reclamante tiene la opción de solicitar a dichas cortes que dicten sentencia con sumas ya sea en Dólares Americanos o en la moneda de curso legal de los Países Bajos. El fallo final en Dólares Americanos puede ser exigible en los Países Bajos ya sea en Dólares Americanos o, si los fines de la ejecución del fallo lo requieren, en la moneda de curso legal de los Países Bajos. En cualquier caso, el tipo de cambio aplicable sería aquél que logre que el monto en la moneda de curso legal de los Países Bajos sea suficiente para que el solicitante adquiera, a la fecha del pago de la Compañía, inmediatamente la suma pagable en Dólares Americanos.

d. La Compañía puede ser designada por el Banco Central Holandés (De Nederlandsche Bank) en virtud del

Reglamento del 4 de febrero de 2003 emitido por el Banco Central Holandés que implementa las instrucciones de reporte según la Ley de Relaciones Exteriores Financieras de 1994 (Wet financiële betrekkingen buiteland 1994) y de ser así, dicha compañía debe presentar informes ante el Banco Central Holandés en beneficio de la composición de la balanza de pagos para los Países Bajos por parte del Banco Central Holandés.

e. Todo intermediario, agente financiero, agente de ventas y/u otra persona que preste servicios como

intermediario bursátil en o desde los Países Bajos debe estar autorizado o exento según la Sección 7 hasta la Sección 10 inclusive de la Ley sobre Supervisión de Transacciones con Títulos Valores de 1995 (Wet toezicht efectenverkeer 1995).

f. No emitimos opinión sobre ninguna ley distinta a las leyes de los Países Bajos (sin incluir la jurisprudencia

no publicada) tal como figura actualmente. Tampoco emitimos opinión sobre ninguna ley de la Comunidad Europea (en la medida en que no esté implementada en los Países Bajos en estatutos o reglamentos de aplicación general o a menos que corresponda a Reglamentos de la UE (Verordeningen) en vigencia en los Países Bajos a la fecha de este informe). En el presente informe, no incluimos opiniones sobre leyes fiscales, los méritos comerciales de la transacción contemplada en el Acuerdo o sobre leyes antimonopolio.

En el presente informe los conceptos jurídicos Holandeses son algunas veces expresados en inglés y no en el término original en holandés. Estos conceptos pueden no ser idénticos a los descritos con el mismo término en inglés tal como figuran bajo las leyes de otras jurisdicciones. Este informe sólo se puede usar como base bajo la expresa condición de que la interpretación o responsabilidad que surja en virtud del mismo se regirá por las leyes Holandesas y será llevado exclusivamente ante una corte competente en Rótterdam, Holanda. El presente informe se limita estrictamente a los temas aquí expresados y no debe ser considerado como una extensión implícita a temas no específicamente referidos en el mismo. Nada de lo que se indica en este informe debe ser considerado como una opinión sobre alguna declaración o garantía u otra información contenida en alguno de los anteriores documentos o en algún otro documento examinado en conexión con este informe excepto cuando sea expresamente confirmado aquí. Este informe se presenta y debe ser usado como base en conexión con las transacciones relacionadas con el Acuerdo y ningún tercero, firma, compañía o institución podrá ampararse en él sin nuestro previo consentimiento escrito. Atentamente, Loyens & Loeff N.V. _______________________ _________________________

ANEXO I DIRECCIONES DE LOS INFORMES

[Suscriptores]

ANEXO E-3

INFORME DE CATHERINE R. HARDWICK, ESQ.

[Membrete de Phelps Dodge Corporation]

de junio de 2005 Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street New York, New York 10013 UBS Securities LLC 299 Park Avenue New York, New York 10171 Estimados Señores: Soy Asistente del Departamento Legal y Secretaria de Phelps Dodge Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York (“Phelps Dodge”). En este sentido, estoy familiarizada con los asuntos legales de Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (“PDOCC”) y Climax Molybdenum BV, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Holanda (“Climax” y, junto con PDOCC, las “Entidades de PD”), ambas subsidiarias de Phelps Dodge, que incluyen la venta por parte de PDOCC el día de hoy de Acciones Comunes y la venta por parte de Climax realizada el día de hoy de Acciones Comunes (llamadas en conjunto las “Acciones”), con un valor nominal de $.01 (las “Acciones Comunes”) de Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware (la “Compañía”) a los diversos Suscriptores (los “Suscriptores”) que figuran en el Anexo 1 del Acuerdo de suscripción del del 2005 (el “Acuerdo de suscripción”), celebrado entre la Compañía, los accionistas de la Compañía que figuran en el Anexo II del Acuerdo de suscripción (los “Accionistas Vendedores”) y ustedes, como Representantes de los distintos Suscriptores. He examinado las copias, certificadas o identificadas de otro modo a satisfacción de quien suscribe, de documentos, certificados de funcionarios públicos y otros instrumentos que he considerado necesarios o apropiados para los fines de la presente opinión. Los términos en iniciales en mayúsculas utilizados en el presente documento que no estén definidos tienen el significado especificado en el Acuerdo de suscripción. Sobre la base de lo antedicho, pero con sujeción a las calificaciones expresadas más adelante, opino que, a mi leal saber y entender, ni la suscripción ni el otorgamiento del Acuerdo de suscripción ni la venta de las Acciones a cargo de las Entidades de PD o la realización de cualquier otra transacción contemplada en el mismo por parte de las Entidades de PD o el cumplimiento de los términos del mismo por parte de las Entidades de PD violan o incumplen algún acuerdo o instrumento que sea de mi conocimiento o del cual cualquiera de las Entidades de PD forme parte o al cual estas estén ligadas, o de ningún fallo, resolución o decreto a mi entender aplicable a las Entidades de PD de alguna corte, organismo regulador, agencia administrativa, organismo gubernamental o árbitro que posea jurisdicción sobre las Entidades de PD. Esta opinión se emite de acuerdo con la Sección 6(f) del Acuerdo de suscripción y ninguna persona, a excepción del Suscriptor, está facultada para ampararse en la misma. Las opiniones expresadas en el presente documento se limitan a las leyes federales de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Arizona.

Muy atentamente,

ATENCIÓN

Este documento, que constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación, ha sido entregado en inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission – SEC) y de Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es posteriormente traducido al castellano. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.