ZARDOYA OTIS, S.A. GOLFO DE SALONICA, 73, MADRID · de nuevas acciones, así como la...

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 30/11/2017

C.I.F. A-28011153

DENOMINACIÓN SOCIAL

ZARDOYA OTIS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GOLFO DE SALONICA, 73, MADRID

2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación

Capital social (€) Número de accionesNúmero de

derechos de voto

14/07/2016 47.046.431,10 470.464.311 470.464.311

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionistaNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de voto

UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION (UTC) 0 235.279.377 50,01%

DON NICOLAI TANGEN 0 14.179.531 3,01%

Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación

A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación

Número dederechosde voto

UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION (UTC) UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S. 235.279.377

DON NICOLAI TANGEN AKO MASTER FUND LTD 14.179.531

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionistaFecha de laoperación

Descripción de la operación

DON NICOLAI TANGEN 30/06/2017 Se ha superado el 3% del capitalSocial

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de voto

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ 4.000 1.000 0,00%

DON PIERRE DEJOUX 10 0 0,00%

DON MARK GEORGE 5 0 0,00%

DON ALBERTO ZARDOYA ARANA 119 0 0,00%

DON MARIO ABAJO GARCIA 762.090 0 0,16%

EURO-SYNS S.A. 54.392.423 0 11,56%

3

Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación

A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación

Número dederechosde voto

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ DOÑA PIEDAD GARCIA 1.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 11,72%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados

EURO-SYNS S.A.

ZARDOYA OTIS, S.A.

Tipo de relación: Familiar

Breve descripción:

Este consejero es una sociedad controlada por miembros de la familia Zardoya.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:


UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

OTIS ELEVATOR COMPANY

Tipo de relación: Comercial

Breve descripción:

A 30 de noviembre de 2017, Zardoya Otis, S.A. (la “Sociedad”) tiene relaciones comerciales ycontractuales con Otis Elevator Company y con United Technologies Corporation (UTC).




Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

A 30 de noviembre de 2017, Zardoya Otis, S.A. (la “Sociedad”) tiene relaciones comerciales ycontractuales con Otis Elevator Company y con United Technologies Corporation (UTC).




4

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

A 30 de noviembre de 2017, United Technologies Corporation (UTC) es titular del 100% de lasacciones de Otis Elevator Company y del 50,01% de las acciones de la Sociedad a través deUnited Technologies Holdings, S.A.S.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación o ruptura de pactos parasociales durante el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2017.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí X No

Nombre o denominación social

UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION (UTC)

Observaciones

A 30 de noviembre de 2017, United Technologies Corporation (UTC) es titular indirecto (a través de la sociedad de nacionalidad francesaUnited Technologies Holdings, S.A.S.) del 50,01% de los derechos de voto de la Sociedad

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social

0 0 0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Por un lado, la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de mayo de 2017, concedió autorización al consejode administración para la adquisición directa o indirecta de acciones propias de la Sociedad hasta el porcentaje máximo del 10% delcapital social, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades deCapital.

5

Esta delegación de facultades sustituyó durante el ejercicio 2017 a la conferida en la junta general de la Sociedad celebrada el 19 demayo de 2016 que, en consecuencia, dejará de tener vigor.

Por otro lado, de acuerdo con lo previsto en los artículos 40 y siguientes del Real Decreto 1362/2007, no se han producido variacionessignificativas en relación a la autocartera que mantiene la Sociedad.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de mayo de 2017 aprobó la propuesta de autorización alconsejo de administración para que pudiera adquirir, directa o indirectamente, sin previa consulta a la junta general, acciones propias dela Sociedad, hasta un porcentaje máximo del 10% del capital social y durante un periodo máximo de 5 años a contar desde su fecha decelebración.

El precio de adquisición de dichas acciones no podría ser inferior a 2 euros por acción ni superior a 25 euros por acción, facultándose alconsejo de administración para dotar las reservas que prescribe el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el 30 de enero de 2013, aprobó por unanimidadautorizar al consejo de administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 149 de la Ley de Sociedades deCapital, pueda proceder, directamente o a través de cualesquiera sociedades del grupo, a la aceptación en prenda o cualquier otro tipode garantía de sus propias acciones, dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. Enconcreto: (i) el número máximo de acciones a aceptar en prenda no excederá del 10% del capital social de la Sociedad; (ii) las accionesa aceptar en prenda estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas al cumplimiento de cualquierobligación cuyo beneficiario no sea la Sociedad; y (iii) la autorización permanecerá en vigor durante el período máximo permitido por laLey en cada momento (cinco años), a contar desde la fecha de la mencionada junta general extraordinaria de accionistas (es decir, hastael 30 de enero de 2018). Esta autorización no modifica, sino que complementa, la concedida conforme al primer párrafo.

En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en elReglamento Interno de Conducta de la Sociedad y en la Ley del Mercado de Valores.

A.9.bis Capital flotante estimado:

%

Capital Flotante estimado 38,27

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

6

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X No

% de quórum distinto al establecido enart. 193 LSC para supuestos generales

% de quórum distinto al establecidoen art. 194 LSC para los supuestos

especiales del art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª convocatoria60,00% 66,66%

Quórum exigido en 2ª convocatoria50,00% 50,00%

Descripción de las diferencias

Para las decisiones generales, se exige un quórum del 60% en primera convocatoria (la Ley de Sociedades de Capital establece un25%) y del 50% en segunda convocatoria (la Ley de Sociedades de Capital no establece un mínimo).

Para las decisiones previstas en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital (el aumento o la reducción del capital y cualquierotra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferentede nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio alextranjero) se exige un quórum del 66,66% en primera convocatoria (la Ley de Sociedades de Capital establece un 50%) y del 50% ensegunda convocatoria (la Ley de Sociedades de Capital establece un 25%).

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Para la modificación de los estatutos sociales de Zardoya Otis, S.A. (los “Estatutos de la Sociedad”) se estará al régimen establecido enla Ley de Sociedades de Capital, en sus artículos 285 y siguientes, y en los Estatutos de la Sociedad.

De acuerdo con el artículo 14 de los Estatutos de la Sociedad, para que la junta general (Ordinaria o Extraordinaria) pueda acordarválidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, lasupresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisiónde la Sociedad, o la cesión global de su activo y pasivo, el traslado de su domicilio al extranjero o cualquier otra modificación para lacual se exija legalmente una mayoría reforzada, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes orepresentados, que posean, al menos, dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria bastará laconcurrencia del cincuenta por ciento de dicho capital.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos de la Sociedad, cada uno de los puntos que forman parte del orden deldía, serán objeto de votación por separado, así como aquellos asuntos que, aun formando parte del mismo punto del orden del día,sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Enparticular, serán objeto de votación separada el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada consejero y en el caso demodificaciones de los Estatutos de la Sociedad, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Los acuerdos relativos a la modificación de los Estatutos de la Sociedad se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistaspresentes o representados, de tal forma que un acuerdo se entenderá adoptado cuando obtenga más votos a favor que en contra delcapital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, se requerirá, sin embargo, elvoto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta general cuando en segunda convocatoria concurranaccionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.Si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento, bastará con que se apruebe por mayoría absoluta.

Finalmente, tal y como prevé el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo de administración preparará un informeescrito con justificación de la propuesta de modificación de los Estatutos de la Sociedad.

7

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia

% voto a distanciaFecha juntageneral

% de presenciafísica

% enrepresentación Voto electrónico Otros

Total

19/05/2016 63,95% 9,85% 0,00% 0,00% 73,80%

24/05/2017 64,09% 14,66% 0,00% 0,00% 78,75%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web de la Sociedad de acceso a los contenidos de gobierno corporativo de la Sociedad es:

http://www.otisworldwide.com/site/es-esl/Pages/Ascensores-Otis-Informacion-para-accionistas-e-inversores.aspx

Esta página contiene una sección sobre "Gobierno Corporativo" donde se publica el anuncio de la convocatoria, las propuestasde acuerdo, las reglas para delegar el voto, para votar a distancia, los informes que deban presentarse así como cualquier otradocumentación que la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento de la Junta General requieran. Entreotros documentos, se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2016, publicado en el mes de marzo de 2017.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2017 será convenientemente publicado en la web corporativa en el mes de marzode 2018.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre odenominación

social del consejeroRepresentante

Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.

Procedimientode elección

DON BERNARDOCALLEJA FERNANDEZ

Ejecutivo CONSEJERODELEGADO

28/02/2012 19/05/2016 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON PIERRE DEJOUX Dominical CONSEJERO 26/01/2012 19/05/2016 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

8

Nombre odenominación

social del consejeroRepresentante

Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.

Procedimientode elección

DON MARK GEORGE Dominical CONSEJERO 26/02/2014 26/05/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON PATRICKBLETHON

Dominical CONSEJERO 26/05/2015 26/05/2015 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOSE MARIALOIZAGA VIGURI

Independiente VICEPRESIDENTE 23/02/1973 27/05/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON ALBERTOZARDOYA ARANA


DON MARIO ABAJOGARCIA

Otro Externo PRESIDENTE 31/05/1985 26/05/2015 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOSE MIGUELANDRÉS TORRECILLAS

Independiente CONSEJERO 26/05/2015 26/05/2015 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

EURO-SYNS S.A. DON PEDROSAINZ DEBARANDA YRIVA


OTIS ELEVATORCOMPANY

DOÑA NORALA FRENIERE


DOÑA ROBIN FIALA Dominical CONSEJERO 05/10/2017 05/10/2017 COOPTACION

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:

Nombre o denominación social del consejeroCategoría del consejeroen el momento de cese

Fecha de baja

DON PHILIPPE DELPECH Dominical 05/10/2017

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 9,09%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejeroNombre o denominación del accionista significativo a

quien representa o que ha propuesto su nombramiento

DON PIERRE DEJOUX UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

DON MARK GEORGE UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

DON PATRICK BLETHON UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

DON ALBERTO ZARDOYA ARANA EURO-SYNS S.A.

EURO-SYNS S.A. EURO-SYNS S.A.

OTIS ELEVATOR COMPANY UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

9

Nombre o denominación social del consejeroNombre o denominación del accionista significativo a

quien representa o que ha propuesto su nombramiento

DOÑA ROBIN FIALA UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S.

Número total de consejeros dominicales 7

% sobre el total del consejo 63,64%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI

Perfil:

Inició sus actividades en el Banco Vizcaya con distintos puestos ejecutivos. En 1968, toma la DirecciónGeneral de Zardoya y protagoniza en 1972 la fusión con Schneider Otis. Hasta 1980, fue responsable deOtis Elevator para Europa Meridional.

En 1980 funda el Banco Hispano Industrial (Grupo BHA) y en 1982 es nombrado Vicepresidente yconsejero delegado de Banco Unión que fusionó con el Banco Urquijo donde permaneció hasta el año1985.

En esta última fecha, funda Mercapital, S.A. cuyo grupo presidió hasta 2008.

Entre otras, ha ostentado posiciones como Presidente de Cartera Industrial Rea, Presidente de BodegasLan y Bodegas Barón de Ley, consejero de Banque Privée Edmond de Rothschild, Suez International, OtisInternational, Amorim Investment, Lácteas Ga Baquero, Unión Fenosa, etc.

Actualmente, es consejero y vicepresidente de ACS, miembro de la Comisión Ejecutiva, del Comité deAuditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones de ACS, consejero de Cartera Industrial ReaS.A., consejero y vicepresidente de la Sociedad, vicepresidente del Comité de Auditoría y presidente de laComisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad y consejero de Otis Elevadores (Portugal).

Es Commandeur de I´ Ordre de Léopold II.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSE MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS

Perfil:

El Sr. Andrés Torrecillas es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la UniversidadComplutense de Madrid. Tiene estudios de post-grado en Programas de Gestión por IESE, Harvard e IMD.

Ha desarrollado su carrera profesional en Ernst & Young siendo socio director general de auditoria yasesoramiento y presidente de Ernst & Young España hasta 2014.

En marzo de 2015, el Sr. Andrés Torrecillas fue nombrado por la junta general de Banco Bilbao VizcayaArgentaria S.A. consejero independiente.

Ha sido miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC); del Registro de EconomistasAuditores (REA); de la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros; de la FundaciónEmpresa y Sociedad; del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España; del Consejo Asesor delInstituto de Auditores Internos; del Institute of Chartered Accounts in England & Wales (the ICAEW); delConsejo de Deusto Business School (DBS); y Patrono de la Fundación SERES.

Tiene la consideración de “consejero independiente” y desempeña la función de Presidente del Comité deAuditoria y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Zardoya Otis S.A.

10

Número total de consejeros independientes 2

% total del consejo 18,18%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MARIO ABAJO GARCIA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

ZARDOYA OTIS, S.A.

Motivos:

El Sr. Abajo no puede ser considerado consejero independiente ya que a 30 de noviembre de 2016, haejercido el cargo de consejero de la Sociedad por un periodo continuado superior a 12 años. Tampocopuede ser considerado consejero dominical ya que no posee una participación significativa en la Sociedadni ha sido designado por su condición de accionista ni representa a accionistas de los anteriormenteseñalados.

A efectos aclaratorios, se hace constar expresamente que el Sr. Abajo tiene la consideración de “otroconsejero externo” de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

Número total de otros consejeros externos 1

% total del consejo 9,09%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Dominical 2 1 1 2 18,18% 9,09% 9,09% 22,22%

Independiente 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

11

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Total: 2 1 1 2 18,18% 9,09% 9,09% 22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El consejo de administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de la importancia de fomentarla diversidad de género en el consejo de administración y están trabajando con el objetivo de incrementar la presenciade mujeres en el consejo de administración. El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que elconsejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad degénero, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación algunay, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras.

Asimismo, el artículo 12 B) 2 i) del Reglamento del Consejo de Administración establece que una de las competencias dela Comisión de Nombramientos y Retribuciones es velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevosconsejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna einformar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Al cierre del ejercicio 2017, de los once consejeros que componían el consejo de administración, siete tenían la consideraciónde dominicales, dos la de independientes, uno la de condición de ejecutivo y otro la de otro consejero externo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 13 de diciembre de 2016, acordó que, cuando seproduzcan nuevas vacantes en el consejo de administración, tratará que se cubran con personas que cumplan con losrequisitos de competencia, experiencia y méritos, fomentándose en la medida que sea posible el incremento de la presenciade mujeres en el consejo de administración con el fin de progresar hacia un mayor equilibrio en su composición.

Para ello, la propia Comisión se encargará de asegurar que las políticas de selección de miembros del consejo deadministración atiendan exclusivamente a criterios de mérito y capacidad, evitando la aparición de sesgos que pudieranimplicar discriminación por razón de sexo para la selección de consejeras.

Dicho acuerdo fue comunicado al consejo de administración por el presidente de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones en la reunión de dicho día.

El 5 de Octubre de 2017 con la dimisión del consejero Don Philippe Delpech se produjo una vacante en el consejo deadministración. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tras revisar el currículum vitae de DoñaRobin Fiala y teniendo en cuenta su extensa trayectoria profesional y su contrastada experiencia, acordaron por unanimidad,informar favorablemente su nombramiento como consejero por cooptación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 244de la Ley de Sociedades de Capital.

El consejo de administración, en su reunión de 5 de octubre de 2017, acordó por unanimidad el nombramiento por cooptaciónde doña Robin Fiala como consejero hasta la próxima reunión de la junta general de accionistas.

Este nombramiento es consistente con el objetivo de la Sociedad y del consejo de administración de incrementar la presenciade mujeres en el consejo de administración y de que las políticas de selección de sus miembros atiendan exclusivamente acriterios de mérito y capacidad, evitando la aparición de sesgos que pudieran implicar discriminación por razón de sexo parala selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 13 de diciembre de 2016, acordó que, cuando seproduzcan nuevas vacantes en el consejo de administración, tratará que se cubran con personas que cumplan con losrequisitos de competencia, experiencia y méritos, fomentándose en la medida que sea posible el incremento de la presenciade mujeres en el consejo de administración con el fin de progresar hacia un mayor equilibrio en su composición.

Para ello, la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encargará de asegurar que las políticas de selección demiembros del consejo de administración atiendan exclusivamente a criterios de mérito y capacidad, evitando la aparición desesgos que pudieran implicar discriminación por razón de sexo para la selección de consejeras.

12

Dicho acuerdo fue comunicado al consejo de administración por el Presidente de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones en su reunión de dicho día.

Tras la vacante producida por la dimisión de don Philippe Delpech, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informófavorablemente el nombramiento de una consejera, doña Robin Fiala. En consecuencia, dicho nombramiento es consistentecon el objetivo de la Sociedad y del consejo de incrementar la presencia de mujeres en el consejo de administración, en tantola única vacante existente en el ejercicio 2017 ha sido cubierta por un mujer con contrastada experiencia y capacidad, conmás de 25 años de experiencia en el grupo, contribuyendo además a un mayor equilibrio de género entre los miembros delconsejo de administración.

Con este nombramiento, el porcentaje de mujeres en el consejo de administración pasa a ser de 9% en 2016 a 18% en 2017.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dichapolítica está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es consciente de la importancia de fomentar la diversidad de género en elconsejo de administración y está trabajando con el objetivo de incrementar la presencia de mujeres entre sus miembros.

Para ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 13 de diciembre de 2016, acordó que, cuandose produzcan nuevas vacantes en el consejo de administración, tratará que se cubran con personas que cumplan con losrequisitos de competencia, experiencia y méritos, fomentándose en la medida que sea posible el incremento de la presenciade mujeres con el fin de progresar hacia un mayor equilibrio en su composición.

Como se ha indicado anteriormente, en línea con la política de diversidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,la única plaza vacante en este ejercicio ha sido cubierta por una mujer.

La Sociedad no ha adoptado la recomendación del Código de Buen Gobierno consistente en que para el año 2020 el númerode consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.

Tal y como se ha señalado en los apartados A.2 y A.3 anteriores, los dos principales titulares de participaciones significativasson United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH) y Euro-Syns, S.A.

A 30 de noviembre de 2017, United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH) y Euro-Syns, S.A. estaban representados en elconsejo de administración de la siguiente forma:

1.- United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH)

- Otis Elevator Company es consejero desde el 30 de mayo de 1984 y fue reelegido por última vez por la junta generalordinaria de accionistas celebrada el 26 de mayo de 2015 a propuesta del accionista United Technologies Holdings, S.A.S.(UTH).

- D. Mark George fue nombrado consejero por cooptación el 26 de febrero de 2014 y fue ratificado por la junta generalordinaria de accionistas celebrada el 26 de mayo de 2014 a propuesta del accionista United Technologies Holdings, S.A.S.(UTH).

- D. Pierre Dejoux es consejero desde el 26 de enero de 2012 y fue reelegido por última vez por la junta general celebrada el19 de mayo de 2016 a propuesta del accionista United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH).

- D. Patrick Blethon fue nombrado consejero por la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 26 de mayo de 2015 apropuesta del accionista United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH).

- D.ª Robin Fiala fue nombrada por cooptación por el consejo de administración en su reunión de 5 de octubre de 2017 apropuesta del accionista United Technologies Holdings, S.A.S. (UTH).

2.- Euro-Syns, S.A.

13

- Euro-Syns, S.A. es consejero desde el 31 de mayo de 1996 y fue reelegido por última vez por la junta general ordinaria deaccionistas celebrada el 26 de mayo de 2015.

- D. Alberto Zardoya Arana fue nombrado consejero por cooptación el 26 de febrero de 2013 y fue ratificado por la juntageneral ordinaria de accionistas celebrada el 27 de mayo de 2013 a propuesta del accionista Euro-Syns, S.A.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia sehubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON PHILIPPE DELPECH

Motivo del cese:

El consejero don Philippe Delpech presentó su renuncia al consejo de administración por escrito, a travésde su presidente, el 5 de octubre de 2017, sin detallar los motivos que dieron lugar a ésta.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ

Breve descripción:

El consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables, exceptola compraventa de bienes inmuebles (artículo 7 Bis del Reglamento del Consejo de Administración) y lasfacultades de disposición financiera, que se verán limitadas mancomunadamente a 50 millones de eurospor operación.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominaciónsocial del consejero

Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo¿Tiene

funcionesejecutivas?

DON BERNARDO CALLEJAFERNANDEZ

OTIS ELEVADORES LDA.(PORTUGAL)

PRESIDENTE DELCONSEJO DE GERENCIA

NO


MONTES TALLON, S.A. CONSEJERO NO

14



Cargo¿Tiene

funcionesejecutivas?


ASCENSORES SERRA, S.A. CONSEJERO NO


ASCENSORES ENOR S.A. REPRESENTATEPERSONA FISICA DELADMINISTRADOR UNICO(ZARDOYA OTIS, S.A.)

NO


ELECTROMECANICA DELNOROESTE, S.A.

REPRESENTATEPERSONA FISICA DELADMINISTRADOR UNICO(ZARDOYA OTIS, S.A.)

NO


OTIS MAROC S.A. PRESIDENTE NO


UNITED TECHNOLOGIESCORPORATION

DIRECTIVO NO

DON JOSE MARIA LOIZAGAVIGURI

OTIS ELEVADORES LDA.(PORTUGAL)

CONSEJERO NO

DON ALBERTO ZARDOYAARANA

EURO-SYNS S.A. CONSEJERO NO

DON MARIO ABAJO GARCIA OTIS ELEVADORES LDA.(PORTUGAL)

CONSEJERO NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:



Cargo

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓNY SERVICIOS, S.A. (ACS)

CONSEJERO

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓNY SERVICIOS, S.A. (ACS)

VICEPRESIDENTE

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI CARTERA INDUSTRIAL REA. S.A. CONSEJERO

DON JOSE MIGUEL ANDRÉSTORRECILLAS

BANCO BILBAO VIZCAYAARGENTARIA, S.A.

CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 2.017

Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)

67

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)

2.084

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

15

Nombre o denominación social Cargo

DON FRANCISCO JAVIER BARQUIN ARMERO DIRECTOR GENERAL

DON DOMINGOS EDMUNDO DA ASCENÇAO OLIVEIRA DIRECTOR GENERAL

DON MAURIZIO GENTILE DIRECTOR GENERAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 865

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:

Nombre o denominación social del consejeroDenominación social delaccionista significativo

Cargo

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ OTIS ELEVADORES LDA. (PORTUGAL) PRESIDENTE

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ MONTES TALLON, S.A. CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ ASCENSORES SERRA, S.A. CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ OTIS MAROC S.A. CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ BUGA OTIS ASANSOR SANAYI VE TICARETA.S. (TURQUÍA)

CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ C. VEREMIS OTIS S.A. (GRECIA) CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ OTIS SERVIZI S.R.L.(ITALIA) PRESIDENTE

DON MARK GEORGE ATLANTIC LIFTS.INC (DELAWARE, EE.UU.) CONSEJERO

DON MARK GEORGE ELEVATOR EXPORT TRADINGCORPORATION (DELAWARE, EE.UU.)

CONSEJERO

DON MARK GEORGE OTIS ELEVATOR COMPANY (NEW JERSEY,EE.UU.)

CONSEJERO

DON MARK GEORGE OTIS ELEVATOR COMPANY (DELAWAREEE.UU.)

CONSEJERO

DON MARK GEORGE OTIS ELEVATOR INTERNATIONAL INC(DELAWARE, EE.UU.)

CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON BUGA OTIS ASANSOR SANAYI VE TICARETA.S. (TURQUÍA)

CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON ZAYANI OTIS ELEVATOR COMPANY W.L.L.(BAHRAIN)

CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON BEIJING SIGMA ELEVATOR SERVICECOMPANY (CHINA)

CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON CHENGDU SIGMA ELEVATOR COMPANY(CHINA)

CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON OTIS ELEVATOR COMPANY KUWAIT CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON OTIS MANAGEMENT GMBH (GERMANY) CONSEJERO

DON PATRICK BLETHON OTIS ELEVATOR COMPANY SAUDI ARABIALIMITED

CONSEJERO

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI OTIS ELEVADORES LDA. (PORTUGAL) CONSEJERO

DON ALBERTO ZARDOYA ARANA OTIS ELEVADORES LDA. (PORTUGAL) CONSEJERO

DON MARIO ABAJO GARCIA OTIS ELEVADORES LDA. (PORTUGAL) CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ ELECTROMECANICA DEL NOROESTE, S.A. CONSEJERO

DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ ASCENSORES ENOR, S.L. CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

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DON BERNARDO CALLEJA FERNANDEZ

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:


Descripción relación:

Es un ejecutivo del grupo United Technologies Corporation


DON PIERRE DEJOUX






DON MARK GEORGE






DON PATRICK BLETHON






DON ALBERTO ZARDOYA ARANA


EURO-SYNS S.A.


Euro-Syns, S.A. es una sociedad controlada por la familia Zardoya

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EURO-SYNS S.A.


EURO-SYNS S.A.


Accionista y consejero son la misma entidad






Es una sociedad controlada por United Technologies Corporation


DOÑA ROBIN FIALA





C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.

Por falta de espacio en este apartado, ver archivo adjunto en el apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la autoevaluación anual del ejercicio 2017, el consejo de administración ha valorado positivamenteel funcionamiento de este órgano y sus comisiones, identificando no obstante posibilidades de mejora en determinadas

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cuestiones. Por el momento, ninguna de estas cuestiones ha exigido cambios importantes en la organización interna delconsejo de administración o en los procedimientos aplicables a sus actividades.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.

De acuerdo con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 12 (bis) del Reglamento del Consejode Administración, el consejo de administración en su reunión del 4 de abril de 2017 realizó una evaluación anual de sufuncionamiento y el de sus comisiones durante el ejercicio 2016, analizando las respuestas dadas por los consejeros a uncuestionario de casi un centenar de preguntas.

Dicho cuestionario incluía preguntas sobre el funcionamiento y composición del consejo de administración, las labores ymodo de actuación del Presidente del consejo de administración y del Secretario del consejo de administración. Igualmente,el cuestionario preguntaba sobre el funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones.

Asimismo, el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboraron un informe sobre suevaluación preparando un plan de acción para corregir las deficiencias detectadas en dicha evaluación y, por otro lado,en el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la del propio consejo de administración, todo ello encumplimiento de la recomendación número 36 del Código de Buen Gobierno.

Con posterioridad, el consejo de administración revisó el estado de cumplimiento de dicho plan, qué objetivos se habíancumplido durante el ejercicio 2017 y qué cuestiones podrían ser mejoradas en el ejercicio siguiente.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consejo de administración de la Sociedad ha decidido no contratar este año a ningún consultor o asesor externo para estafinalidad.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 15 el Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo adisposición del consejo de administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en lossiguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

(b) Cuando puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad

(c) Cuando resulten imputados, procesados o se dictara contra ellos auto de apertura de juicio oral en un proceso ordinarioo sentencia condenatoria en un proceso abreviado por algún delito grave, en particular, de los señalados en el artículo213 de la Ley de Sociedades de Capital. En estos casos, el consejo de administración examinará el caso tan pronto comosea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Elconsejo de administración dará cuenta de dichas determinaciones en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría o por haber infringido sus obligaciones comoconsejeros.

(e) Cuando un consejero dominical transmita su participación accionarial en la Sociedad, o cuando el accionista que propusosu nombramiento venda íntegramente su participación accionarial en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija lareducción o supresión de sus consejeros dominicales.

En cualquier caso, los miembros de los comités y comisiones que pudieran existir cesarán cuando lo hagan de su condiciónde consejero.


C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

19

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 22 de los Estatutos de la Sociedad establece que cualquier consejero puede conferir por escrito su representacióna otro consejero.

Adicionalmente, el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cada consejero podrá conferir surepresentación a otro consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para laasistencia al consejo de administración. La representación de los consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medioescrito, siendo válido el telegrama, el correo electrónico o el telefax dirigido a la presidencia.

Asimismo, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador

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Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:

Comisión Nº de Reuniones

COMITE DE AUDITORIA 9

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 8

% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 72,73%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.

El consejo de administración controla, a través de su Comité de Auditoría, todo el proceso de elaboración y formulación de lascuentas anuales de la Sociedad y su grupo.

El último párrafo del artículo 12 A) 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Comité de Auditoríavelará porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en elinforme de auditoría y, en los supuestos excepcionales en que existan, el presidente del Comité de Auditoría y los auditoresexplicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON ALBERTO FERNANDEZ-IBARBURU AROCENA ALBERTO FERNANDEZ-IBARBURU AROCENA


C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.

21

1. INDEPENDENCIA DE AUDITORES EXTERNOS

El artículo 12 A) 2 f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Comité de Auditoría deberá recibirinformación sobre cualesquiera otras cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del auditor de cuentas externopara su examen por el Comité de Auditoría.

Igualmente, el Reglamento del Consejo de Administración determina que el Comité de Auditoría debe proponer al consejo deadministración para su sometimiento a la junta general, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitucióndel auditor de cuentas externo de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, responsabilizándose de su procesode selección, así como de las condiciones de su contratación y de recabar regularmente de él información sobre el plan deauditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

A tal efecto:

(i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio deauditor de cuentas externo y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido;

(ii) la Sociedad se asegurará de que ella y el auditor de cuentas externo respetan las normas vigentes sobre prestación deservicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normasestablecidas para asegurar la independencia de los auditores;

(iii) la Sociedad establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellascuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por el Comité de Auditoría, ycuando proceda la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativade auditoría de cuentas y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, asícomo aquellas previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en la normas de auditoría y, en particular, el Comité deAuditoría recibirá anualmente de los auditores de cuentas confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad oa sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los serviciosadicionales de cualquier clase prestados a éstas y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por losauditores o por las personas o entidades vinculados a los auditores de acuerdo con lo previsto en la Ley de Auditoría deCuentas;

(iv) en caso de renuncia del auditor de cuentas externo, la Sociedad examinará las circunstancias que la hubieran motivado;

(v) el Comité de Auditoría emitirá anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, uninforme en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida.Dicho informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales a que se refiere el apartado(iii) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen deindependencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

(vi) el Comité de Auditoría deberá velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni suindependencia; y

(vii) el Comité de Auditoría deberá asegurarse que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno delconsejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgosde la Sociedad

2. INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

En relación con las relaciones con los analistas financieros, la Sociedad tiene como principio la transparencia, nodiscriminación y fiabilidad de la información suministrada al mercado. la Sociedad dispone de diversos canales decomunicación siempre en cumplimiento de la normativa de mercado de valores:

- Correo electrónico en la página web corporativa ([email protected]).

- Personas de contacto para información al accionista:

Joao PenedoZardoya Otis, S.A.C/ Golfo de Salónica, 7328033-MadridTelf.: 91 343 51 05Fax: 91 343 51 89

Dicha información se encuentra disponible en la página web, en el apartado “Cauces de Comunicación con la Sociedad”.

Por otro lado, la Sociedad cuenta con un reglamento interno de conducta que establece que las pautas que debe seguirla Sociedad y los “Sujetos Obligados” (consejeros, directivos, personal, asesores, etc.) para el tratamiento de informaciónprivilegiada y relevante y así, tutelar los intereses de los inversores en valores de la Sociedad (el “Reglamento Interno deConducta”). Dicho Reglamento Interno de Conducta fue modificado por el consejo de administración, en su reunión de 21 defebrero de 2017, con la finalidad de adaptar su contenido al Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que seaprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo,de 16 de abril, sobre el abuso de mercado y su normativa de desarrollo. Esta modificación se encuentra dirigida a la mejoraen la tutela de los intereses de los inversores en valores de la Sociedad para evitar cualquier situación de abuso de mercado,estableciendo para ello el conjunto de reglas aplicables a la gestión y control de la información privilegiada por la Sociedady por los Sujetos Obligados en sus actuaciones relacionadas con el tratamiento de información privilegiada, el mercado de

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valores, la realización de operaciones con valores propios de la Sociedad, la realización de operaciones de autocartera y ladetección y tratamiento de conflictos de interés, entre otras.

El Reglamento Interno de Conducta se puede consultar en la página web de la Sociedad (http://www.otisworldwide.com/site/es-esl/OT_DL_Documents/OT_DL_DocumentLibrary/Descargue%20nuestro%20Reglamento%20Interno%20de%20Conducta/Reglamento%20Interno%20de%20Conducta%202017.pdf).

Los bancos de inversión y las agencias de calificación que asesoren a la Sociedad y que tengan acceso a informaciónprivilegiada serían considerados como “Asesores Externos” y, por tanto, “Sujetos Obligados” a los efectos del ReglamentoInterno de Conducta. En consecuencia, el secretario del consejo advertirá a las personas que deban incorporarsecomo Sujetos Obligados en el Registro de Sujetos Obligados del carácter privilegiado de la información, de su deber deconfidencialidad y prohibición de uso de tal información, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su usoinadecuado. Los Sujetos Obligados deberán remitir una declaración en la que se comprometen a cumplir con las obligacionescontenidas en el Reglamento Interno de Conducta.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

Sociedad Grupo Total

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 65 0 65

Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)

27,26% 0,00% 15,39%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indiqueel porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo

Número de ejercicios ininterrumpidos 30 30

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)

69,77% 100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:

Sí X No

23

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejo de administración podrá recabar,con las más amplias facultades, la información que resulte adecuada y necesaria, así como el asesoramiento que precisesobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de informaciónse extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras, y se canalizará a través del presidente, quien atenderálas solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrandocuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

Asimismo, el segundo párrafo del referido artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, con el finde ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad,de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamentesobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar se canalizará a través del presidente o del secretario del consejo de administración, quien podrásupeditarla a la autorización previa del consejo de administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que asílo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:

(i) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

(ii) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

(iii) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad ode su grupo.

(iv) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

El Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán recabar asesoramiento externo cuando loconsideren necesario para el desempeño de sus funciones.

Igualmente, el presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a informaciones determinadas,dando cuenta de esta decisión al consejo de administración.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del consejo de administración,se cursará por carta, correo electrónico, telegrama o telefax a cada uno de los consejeros, en el domicilio que previamentehayan facilitado a tal fin, con al menos diez días de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del díade la misma.

De este modo, y salvo que el consejo de administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocadopor razones de urgencia, los consejeros deberán contar, previamente y con suficiente antelación, con la informaciónnecesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El presidente del consejo deadministración, con la colaboración del secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta facultad.

Cuando excepcionalmente y por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo deadministración, decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expresode la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

El artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que es responsabilidad del presidentedel consejo de administración que todos los consejeros reciban con carácter previo, la información suficiente para deliberarsobre los puntos del orden del día.

Finalmente, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cualquier consejero tiene el deber deexigir y el derecho a recabar, con las más amplias facultades, la información que resulte adecuada y necesaria, así como elasesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones.El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras y se canalizará a través delpresidente del consejo de administración, quien atenderá las solicitudes de cualquier consejero, y facilitándole directamentela información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examensolicitado.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:

24

Sí X No

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo adisposición del consejo de administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en lossiguientes casos:

(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

(ii) Cuando puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad;

(iii) Cuando resulten imputados, procesados o se dictara contra ellos auto de apertura de juicio oral en un proceso ordinarioo sentencia condenatoria en un proceso abreviado por algún delito grave, en particular, de los señalados en el artículo213 de la Ley de Sociedades de Capital. En estos casos, el consejo de administración examinará el caso tan pronto comosea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Elconsejo de administración dará cuenta de dichas determinaciones en el Informe Anual de Gobierno Corporativo;

(iv) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría o por haber infringido sus obligaciones comoconsejeros; o

(v) Cuando un consejero externo dominical transmita su participación accionarial en la Sociedad, o cuando el accionista quepropuso su nombramiento venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca hasta un nivel que exija la reduccióno supresión de sus consejeros dominicales.

Por su parte, el artículo 19.5 (f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros están obligadosa comunicar cuanto antes al consejo de administración y, en su caso, dimitir, ante circunstancias que les afecten y quepuedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, las causas penales en las que aparezcan comoimputados.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.

No existe ningún acuerdo de estas características.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado y 2 Directivos

Descripción del Acuerdo:

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Consejero Delegado: El único consejero que tiene derecho a una indemnización en caso de terminaciónde su relación como Consejero es el consejero delegado que consiste en 45 días de remuneración por añodesde su nombramiento como consejero delegado de la Sociedad (esto es, el 14 de febrero de 2012) hastala fecha de terminación del contrato. Dicha indemnización es adicional a la indemnización que pudieracorresponderle legalmente a su vez por finalización de su relación laboral anterior, que se encuentrasuspendida.

Directivos: Por un lado, un directivo tiene una cláusula adicional de indemnización, que en caso de quese produjera un despido calificado como improcedente, la Sociedad garantiza una indemnización mínimaequivalente a un año de salario del directivo.

Por otro lado, otro directivo, tiene reconocido que, en el supuesto de extinción laboral, por causas que nosean procedentes y que genere indemnización, ésta tendría en cuenta una fecha de antigüedad, 4 añosanterior a su fecha de entrada en la Sociedad.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas Sí No

Sí No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITE DE AUDITORIA

Nombre Cargo Categoría

DON JOSE MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS PRESIDENTE Independiente

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI VICEPRESIDENTE Independiente

DON MARK GEORGE VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 33,33%

% de consejeros independientes 66,67%

% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.


Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON JOSE MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS

Nº de años del presidente en el cargo 2

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON JOSE MARIA LOIZAGA VIGURI PRESIDENTE Independiente

OTIS ELEVATOR COMPANY VICEPRESIDENTE Dominical

DON JOSE MIGUEL ANDRÉS TORRECILLAS VOCAL Independiente

DON PIERRE DEJOUX VOCAL Dominical

DOÑA ROBIN FIALA VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 60,00%

% de consejeros independientes 40,00%

% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.


C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014

Número % Número % Número % Número %

COMITE DE AUDITORIA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES

2 40,00% 1 20,00% 1 20,00% 1 33,33%

C.2.3 Apartado derogado


C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.

Las normas de organización, funcionamiento y competencias de ambas comisiones (Comité de Auditoría y Comisión deNombramientos y Retribuciones) se recogen en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible para su consulta enla página web de la Sociedad (http://www.otisworldwide.com/site/es-esl/Pages/ReglamentodelConsejo.aspx) y que no ha sidomodificado en el ejercicio 2017.

Con ocasión de la convocatoria de la junta general de accionistas se publican sendos informes sobre las actividades llevadasa cabo por el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio cerrado. Está previstoque se elabore un informe anual sobre las actividades correspondiente al ejercicio 2017 que se publicará con ocasión de laconvocatoria de la junta general de 2018.


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D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

De acuerdo con el artículo 12 (A) 2 (j) (iv) del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría informará al consejo deadministración, con carácter previo a la adopción por éste, de las decisiones relativas a operaciones vinculadas.

Por su parte, de acuerdo con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, la adopción de acuerdos del consejo deadministración, incluyendo, por tanto, la aprobación de operaciones vinculadas, será por mayoría absoluta de todos los consejeros,presentes o representados, que concurran a la sesión.

Asimismo, se debe tener en cuenta las obligaciones de abstención de los consejeros en caso de conflicto de interés (ver apartado D.6).

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominaciónsocial del accionista

significativo

Nombre o denominaciónsocial de la sociedado entidad de su grupo

Naturalezade la

relaciónTipo de la operación

Importe(miles de

euros)

UNITED TECHNOLOGIESCORPORATION (UTC)

OTIS ELEVATOR COMPANY Contractual Acuerdos sobre licencias 18.407


ZARDOYA OTIS, S.A. Contractual Otras 660


OTIS ELEVATOR WORLWIDESPRL

Contractual Prestación de servicios 484


OTIS ELEVATOR WORLWIDESPRL

Contractual Prestación de servicios 2.558

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre odenominación social

de los administradoreso directivos

Nombre odenominación socialde la parte vinculada

Vínculo Naturaleza de la operaciónImporte

(miles deeuros)


ZARDOYA OTIS, S.A. CONSEJERO Compras de bienes terminadoso no

49.884


ZARDOYA OTIS, S.A. CONSEJERO Ventas de bienes terminados ono

170.542


ZARDOYA OTIS, S.A. CONSEJERO Prestación de servicios 3.899

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:


Importe (miles de euros): 49.884

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Breve descripción de la operación:

Importaciones (de) Otis Elevator Company





Exportaciones (a) Otis Elevator Company





Repercusión del ID de la Sociedad (a) Otis Elevator Company


ZARDOYA OTIS GIBRALTAR LIMITED

Importe (miles de euros): 333


Exportaciones y servicios (a) Zardoya Otis (Gibraltar) Limited.


OTIS ELEVATOR WORLDWIDE SPRL

Importe (miles de euros): 484


Contrato de prestación de servicios (de) Otis Elevator Worlwide Sprl


OTIS ELEVATOR WORLDWIDE SPRL



Contrato de prestación de servicios (a) Otis Elevator Worlwide Sprl

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D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por un conflicto de interés seabstendrán de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece formalmente la obligación de abstención de los consejeros departicipar en la deliberación o votación de acuerdos o decisiones en los que él o una persona vinculada tenga conflicto de intereses,directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención, los acuerdos o decisiones que le afecten a él en su condición deconsejero, tales como su designación o revocación para cargos en el consejo de administración u otros de análogo significado.

Asimismo, artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el deber de evitar situaciones de conflicto de interésobliga al consejero (sin perjuicio del régimen de dispensa previsto en la Ley de Sociedades de Capital) a abstenerse de:

(a) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para losclientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

(b) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operacionesprivadas.

(c) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

(d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo quese trate de atenciones de mera cortesía.

(f) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con laSociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las anteriores prohibiciones también serán de aplicación en el caso de que el beneficiario de los actos o las actividades prohibidas seauna persona vinculada al consejero.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y al consejo de administración cualquier situación de conflicto,directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en la que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria.

Adicionalmente, el artículo 9 del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores (actualizadoy modificado en este ejercicio 2017) establece que los Sujetos Obligados están obligados a informar al secretario del consejo deadministración sobre los posibles conflictos de interés a que estén sometidos. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto deinterés deberá ser consultada con el secretario del consejo de administración antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultarafectada por dicho conflicto.

El secretario estará encargado de mantener un registro actualizado de conflictos de interés. El secretario podrá periódicamente solicitar alas personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores que confirmen por escrito queno existen o no han surgido nuevos conflictos de interés.

De acuerdo con el artículo 9.4 del Reglamento Interno de Conducta, en caso de que el conflicto de interés no haya podido ser resueltopor el secretario y en el que se requiera una intervención autorizada, se someterá esta cuestión al consejo de administración, que tendráen cuenta las siguientes reglas para resolver: (i) en caso de conflicto entre los consejeros, directivos o accionistas significativos y laSociedad, el interés prevalente sería el de la Sociedad; y (ii) en caso de conflicto entre la Sociedad y un accionista o cliente o entre estosúltimos se estará al leal criterio del consejo de administración.

En cualquier caso, las personas afectadas por algún conflicto habrán de regir sus comportamientos aplicando los principios deabstención e independencia.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

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Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

En el apartado F) del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, se presenta la descripción de las principales características delos sistemas internos de control y gestión de riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera. En particular, sedescribe la política de riesgo de la Sociedad y su grupo consolidado.

La política de control y gestión de riesgos establece:

- Los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales, etc.) a los que se enfrenta laSociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

- Fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

- Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que estos llegaran a materializarse; y

- Los sistemas de información y control interno que se utilizan para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivoscontingentes o riesgos fuera de balance antes mencionados.

El 13 de diciembre de 2016, el consejo de administración de la Sociedad aprobó formalmente una política de control y gestión de riesgos(incluyendo los fiscales).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejo de administración es competente para aprobar lapolítica de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, la Sociedad tiene una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemasde información y control interno, bajo la supervisión del Comité de Auditoría.

El responsable de esta unidad presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, informará directamente de las incidencias quese presenten en su desarrollo y someterá al final de caja ejercicio un informe de actividades.

El artículo 12 (A) 2 (c) del Reglamento del Consejo de Administración encomienda al Comité de Auditoría la función de supervisar laeficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales y, en particular:

- velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna y, en particular, controlar la independencia de la unidadencargada de la auditoría interna;

- proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;

- proponer el presupuesto de ese servicio;

- aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgosrelevantes de la Sociedad;

31

- recibir información periódica sobre sus actividades;

- revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y su informe anual de actividades; y

- conocer las incidencias que se presenten en el desarrollo de plan anual de trabajo de la auditoría interna.

Asimismo, el artículo 12 (A) 2 (e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Comité de Auditoría debe revisarperiódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den aconocer adecuadamente.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección de la Sociedad y por el departamento de auditoría interna, con arreglo a laspolíticas aprobadas por el consejo de administración. La Dirección y la función de auditoría interna evalúa y cubre los riesgos financierosen estrecha colaboración con las unidades operativas del resto del Grupo, con el fin de:

- Garantizar que los riesgos más relevantes sean identificados, evaluados y gestionados.

- Que exista una adecuada segregación operativa de las funciones de gestión del riesgo.

- Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por la Sociedad en sus operaciones es acorde con el perfil de riesgo.

Asimismo, desde el punto de vista fiscal, hay una serie de operaciones especiales que deberán ser específicamente aprobadas por elconsejo de administración de la Sociedad.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.

Tal y como se ha indicado en el apartado E1, la propia la política de control y gestión de riesgos aprobada por el consejo deadministración establece los distintos tipos de riesgos, incluyendo, en particular, los siguientes:

- Operativos y tecnológicos,- Legales y fiscales,- Reputacionales y financieros, y- Riesgos penales.

Desde el punto de vista financiero, las actividades de la Sociedad y del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgode mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgode liquidez, y riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en laincertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de laSociedad. En la nota 4 de las cuentas anuales individuales y en la nota 3 de las cuentas anuales consolidadas se explica la gestión decada uno de los riesgos financieros.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Tal y como se ha indicado en el apartado E1, la política de control y gestión de riesgos establece la fijación del nivel de riesgo que laSociedad considera aceptable.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Al igual que en ejercicios anteriores el riesgo materializado en el ejercicio es el referente a cuentas a cobrar a clientes.

- Circunstancias que lo han motivado: deterioro de la situación económica nacional.

- Funcionamiento de los sistemas de control: tanto la Sociedad como el grupo disponen de políticas de análisis del crédito de cliente, asícomo procedimientos periódicos de seguimiento de la deuda por los departamentos involucrados en la gestión del cobro.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.

Tal y como se ha mencionado en el apartado E2, la Sociedad tiene un Departamento de Auditoría Interna, con sistemas y procesos,que pretende evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la Sociedad y su grupo consolidado mediante medidas preventivas yalertar de posibles situaciones de riesgo. La Sociedad tiene cubiertos los riesgos que afectan a activos y responsabilidades, mediantelas oportunas pólizas de seguro. Asimismo, la Sociedad y su grupo consolidado tienen procesos que velan por el control del riesgo quepudiera originarse en las operaciones comerciales.

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En el apartado F del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se describe con mayor detalle la información relativa a lossistemas de control interno y gestión de riesgos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejo de administración es competentepara aprobar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos deinformación y control.

De acuerdo con el artículo 12 (A) 2. (c) del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tiene lacompetencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control deriesgos, incluidos los fiscales y en particular: (i) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna y, enparticular, controlar la independencia de la unidad encargada de la auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento,reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de ese servicio; (iv) aprobarla orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgosrelevantes de la Sociedad; (v) recibir información periódica sobre sus actividades; (vi) revisar el plan anual de trabajode la auditoría interna y su informe anual de actividades; (vii) conocer las incidencias que se presenten en el desarrollodel plan anual de trabajo de la auditoría interna; (viii) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones yrecomendaciones de sus informes; y (ix) discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistemade control interno (el “Sistema de Control Interno”) detectadas en el desarrollo de su auditoría, todo ello sin quebrantar suindependencia.

Por otra parte, el Comité de Auditoría tiene como función conocer y supervisar el proceso de elaboración de la informaciónfinanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y presentarrecomendaciones o propuestas al consejo de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

Por último, el artículo 12 (A) 2. (e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Comité de Auditoría deberevisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,gestionen y den a conocer adecuadamente. En particular, la política de control y gestión de riesgos identificará al menos:

- Los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fisclaes, sociales, medioambientales, políticos, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivoscontingentes y otros riesgos fuera de balance;- La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;- Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y- Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos lospasivos contingentes o riesgos fuera de balance antes mencionados.

El Comité de Auditoría de la Sociedad está formado por tres consejeros: (i) don José Miguel Andrés Torrecillas (consejeroindependiente), quien es, a su vez, el presidente del Comité de Auditoría; (ii) don José María Loizaga Viguri (consejeroindependiente), quien es, a su vez, el vicepresidente del Comité de Auditoría; y (iii) don Mark George (consejero dominical).

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y la revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la dirección de recursos humanos y, en últimainstancia, del consejero delegado, dentro de sus funciones como consejero ejecutivo.

33

La definición de las necesidades de recursos en mayor detalle es realizada por el área correspondiente, junto con recursoshumanos, incluyendo por tanto las áreas relacionadas con el proceso de elaboración de la información financiera así comoel resto de áreas operativas del Grupo.

La Sociedad y el Grupo cuentan con un organigrama que incluye todas las áreas funcionales.En relación con los procedimientos suficientes para la correcta difusión de la información, toda la información sobre elorganigrama y estructura organizativa se encuentran en la intranet del Grupo (la “Intranet”) a la que tiene acceso todo elpersonal.

Por otra parte, la dirección financiera del Grupo (la “Dirección Financiera”), responsable del proceso de elaboración dela información financiera, cuenta con una matriz de responsabilidades y segregación de funciones que establece losdiferentes niveles de aprobación de cada una de las actividades y procesos del departamento financiero y operativos.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad y el Grupo cuentan con un Reglamento Interno de Conducta (que ha sido recientemente modificado) enmaterias relativas a los mercados de valores, aprobado por el consejo de administración, así como con un código de ética(el “Código de Ética”), comunicado a todos los miembros de la organización por medio de la Intranet. Del mismo modo, seestablecen cursos a este respecto, que deben ser realizados por las nuevas contrataciones y que incluyen actualizacionesanuales para todos los empleados de la Sociedad y del Grupo.

Por lo que respecta al Código de Ética, está fundamentado en los siguientes principios esenciales: (i) cumplimiento delos requisitos legales; (ii) corrección en la elaboración de los estados financieros, que deberán ser completos y precisos;y (iii) tratamiento equitativo de los clientes y otras partes interesadas. De este modo, el Código de Ética no se limitasimplemente a exigir el cumplimiento de las leyes, sino que representa un compromiso hacia los comportamientospositivos que forjan confianza, promueven respeto y demuestran integridad.

Los principios establecidos en el Código de Ética son: (i) lealtad a la compañía; (ii) cumplimiento de los compromisos;(iii) actuación de buena fe; (iv) respeto a los demás; (v) precisión y veracidad de la información; (vi) no compromiso de laseguridad ni de la calidad; y (vii) ayudar a detectar y evitar malas prácticas.

El Grupo cuenta con la figura de director de buenas prácticas empresariales, responsable de implantar y asegurar que secumplen con el Código de Ética.

El Comité de Auditoría, por su parte, revisa anualmente el plan de cumplimiento de ética de cada ejercicio, el cualcontempla las acciones, sus responsables, fechas y la situación actual, al igual que obtiene información de los cursos deformación y actualización que debe realizar cada uno de los miembros de la organización.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 12 (A) 2. (i) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, alque se remite el artículo 11 del Reglamento Interno de Conducta, corresponde al Comité de Auditoría la supervisión delcumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en Reglamento Interno de Conducta.

En particular, de acuerdo con lo previsto en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta el Comité de Auditoría seráel encargado de:

- Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del Reglamento Interno deConducta, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.- Promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta y del resto de normas de conducta de los mercados devalores por los sujetos obligados y los iniciados y por el Grupo.- Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación delReglamento Interno de Conducta.- Interpretar las normas contenidas en el Reglamento Interno de Conducta y resolver las dudas o cuestiones que seplanteen por los sujetos obligados y los iniciados.- Instruir los expedientes disciplinarios a los sujetos obligados y los iniciados por incumplimiento de las normas delpresente Reglamento Interno de Conducta.- Proponer al consejo de administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el ReglamentoInterno de Conducta.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo cuenta con un canal de comunicación confidencial que permite a todos los empleados del Grupo realizarsugerencias, quejas, de forma que sus preocupaciones sean escuchadas con rapidez, neutralidad y en la más estrictaconfidencialidad.

El programa proporciona:

- Confidencialidad: se protege la identidad de la persona que remite un comunicado.- Neutralidad: no se toma parte ni por la dirección ni por el empleado.

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- Independencia: no existe dependencia jerárquica entre el responsable del programa y la dirección.- Calidad: el sistema funciona como intermediario entre los empleados y la dirección, a la vez que asegura que lacomunicación sea clara y comprensible.

De este modo, las comunicaciones la podrán realizar los empleados de la siguiente manera:

- Llamando a un teléfono gratuito.- Rellenando un formulario y enviándolo por correo o fax al centro correspondiente.- Utilizando la aplicación del programa desde cualquier sitio con acceso a internet.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con sólidos conocimientos enmateria financiera y contable. Adicionalmente, el Grupo cuenta con un plan de formación para sus empleados supervisadopor la dirección de recursos humanos.

Además, se organizan cursos, seminarios, grupos de trabajo relacionados con actualizaciones en la normativa contable,auditoría, control interno y gestión de riesgo, ya que el Grupo posee acuerdos de formación periódica con un proveedorespecializado en las áreas, contables, financieras, legales, fiscales, laborales, entre otras.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo cuenta con un sistema de gestión de riesgo (el “Mapa de Riesgos”), que es realizado por las diferentes unidadesoperativas y funcionales del Grupo y presentado para su revisión al Comité de Auditoría y consejo de administración. ElMapa de Riesgos se basa en la gestión integrada de todos y cada uno de los procesos de negocio y en una segregaciónadecuada de los niveles de riesgo con el fin de lograr el cumplimiento de los objetivos estratégicos establecidos por elGrupo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.

La totalidad de los riesgos que podrían afectar a la información financiera (principalmente, riesgos operacionales)son evaluados y cuantificados para realizar una supervisión periódica sobre los controles diseñados que mitiguen losriesgos identificados. Los riesgos operacionales cubren los objetivos de existencia y ocurrencia, integridad, valoración,presentación, desglose y comparabilidad y derechos y obligaciones.

La gestión de los riesgos se basa en análisis dinámicos para cada uno de los procesos que conforman las unidadesde negocio, de forma que los responsables de cada una de las áreas o departamentos de la organización identifican yevalúan los riesgos potenciales.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.

El Grupo no cuenta con una estructura societaria compleja. Como puede observarse en las cuentas anuales consolidadas,la totalidad de las sociedades dependientes se encuentran incluidas en el perímetro de consolidación. La DirecciónFinanciera, por medio del departamento de consolidación, se encarga de realizar el referido proceso de consolidación.En estrecha colaboración con el departamento jurídico, y partiendo de las decisiones tomadas por el consejo deadministración sobre operaciones societarias de adquisiciones, combinaciones de negocio, enajenaciones, fusiones, entreotras, se determina el perímetro de consolidación y los porcentajes de participación que posee cada sociedad sobre sussociedades dependientes.

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Asimismo, siguiendo las mejores prácticas en materia de gobierno, el artículo 12 (A) 2. (j). (ii) del Reglamento del Consejode Administración establece, dentro de las competencias del Comité de Auditoría, la necesidad de informar al consejo deadministración, con carácter previo a la adopción por éste de decisiones acerca de la creación o adquisición de accioneso participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideraciónde paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por sucomplejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los diferentes tipos de riesgos que conforman el sistema de gestión de riesgos del Grupo se agrupan principalmente enlas siguientes categorías:

- Operativos,- Tecnológicos,- Financieros,- Legales y fiscales,- Reputacionales.

Cada una de estas categorías cuenta con controles y acciones mitigantes y son revisados y contemplados en el plan detrabajo anual del departamento de auditoría interna (el “Departamento de Auditoría Interna”).

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Comité de Auditoría, en relación con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, tiene la competenciade revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con la finalidad de identificar y gestionar losprincipales riesgos que puedan afectar a la información financiera del Grupo. Y en particular: (i) velar por la independenciay eficacia de la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsabledel servicio de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de ese servicio; (iv) recibir información periódica sobre susactividades; (v) revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y su informe anual de actividades; (vi) conocer lasincidencias que se presenten en el desarrollo de plan anual de trabajo de la auditoría interna; (vii) verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (viii) discutir con los auditores de cuentaslas debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Dirección Financiera realiza la consolidación y revisión de toda la información financiera de la Sociedad y sus sociedadesdependientes, incluyendo, a tal efecto, las sociedades con domicilio en España, Portugal y Marruecos. Una vez conocidadicha información, prepara los informes mensuales, trimestrales, semestrales y cuentas anuales, entre otros.

Asimismo, la Dirección Financiera presenta, para su revisión por el Comité de Auditoría, las cuentas anuales, así como losestados financieros semestrales y trimestrales, así como cualquier otra información financiera que se remita a organismosreguladores o publicaciones. El Comité de Auditoría verifica que la información es completa, cierta y suficiente para ofrecer laimagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados del Grupo y de los flujos de efectivo, que se elaboranconforme con el marco normativo aplicable para efectos individuales y consolidados.

El consejo de administración aprueba toda información financiera que el Grupo publica periódicamente y formula las cuentasanuales junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La revisión de las estimaciones e hipótesis utilizadas se basan en la experiencia histórica del Grupo y demás factoresconsiderados razonables. Dicho procedimiento se considera en el manual de procedimientos de cierre contable.

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F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.

La dirección de sistemas actúa directamente sobre la normativa relacionada con la seguridad de la información y, por otraparte, la Dirección Financiera del Grupo autoriza todos los accesos a sistemas sensibles que puedan afectar la informaciónfinanciera.

La normativa se fundamenta en el establecimiento de controles sobre la seguridad de accesos, control de cambios,operaciones, continuidad operativa y segregación de funciones. Todas estas normas se encuentran publicadas en la Intraneta fin de facilitar el acceso a las mismas a cada uno de los empleados.

El Grupo cuenta con una serie de acciones que garantizan el correcto funcionamiento de las operaciones ante una incidencia,con la finalidad de mitigar o reducir a mínimos una posible materialización de una incidencia.

El Departamento de Auditoría Interna incluye en su plan anual de trabajo la revisión del adecuado funcionamiento del Sistemade Control Interno tanto desde el punto de vista tecnológico como de procesos orientados al mantenimiento de los mismos.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

La relación con cualquier proveedor del Grupo se realiza por medio de los responsables específicos de cada unidad denegocio, tanto para bienes como para servicios. Cualquier selección de productos o servicios subcontratados a terceros serealiza teniendo en cuenta criterios técnicos, profesionales y económicos.

El plan anual de trabajo del Departamento de Auditoría Interna contempla la revisión del cumplimiento de la normativarelacionada con los principales procedimientos de compras de bienes y servicios.

Cualquier subcontratación sobre valoraciones encomendadas a expertos independientes se realiza por medio de la DirecciónFinanciera y se notifica al Comité de Auditoría, ya que corresponden a valoraciones incluidas en la información financieradel Grupo. En todo caso, la Dirección Financiera del Grupo supervisa que el proveedor sea independiente, con experiencia yprestigio tanto en el ámbito nacional como internacional.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera, a través de sus departamentos de contabilidad y consolidación, es la encargada de revisar y velarpor que las políticas contables y normativa contable se encuentren actualizadas para cada proceso y unidades del Grupo. Deigual manera, el departamento de control interno, mantiene una fluida relación con la Dirección Financiera, los responsablesfinancieros de cada sociedad del Grupo y demás unidades y áreas corporativas, con quienes establecen las actualizacionesde los procedimientos en su caso.

Todos los manuales y procedimientos del Grupo se encuentran comunicados por medio de la Intranet.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten losestados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.

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La Dirección Financiera, por medio del departamento de consolidación, cumple con la función de preparar los estadosfinancieros y sus notas. En relación con los mecanismos de captura y preparación de la información financiera, exceptuandopor Otis Elevadores Lda. (Portugal) y Otis Maroc, S.A. (Marruecos), las sociedades que conforman el perímetro deconsolidación utilizan el mismo sistema de información financiera, las mismas políticas e idénticos procedimientos contables,lo que permite tener un mecanismo de captura unificado y conforme con la normativa contable en vigor para cada momento.Adicionalmente, existen paquetes de reporte para las sociedades con domicilio en Portugal y Marruecos, lo que permiteunificar y homogenizar la información financiera y cumplir con las políticas y bases de presentación utilizadas por el Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la deapoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad tiene establecido un Departamento de Auditoría Interna, con sistemas y procesos, que pretende evaluar, mitigaro reducir los principales riesgos de la Sociedad y Grupo mediante medidas preventivas y alertas de posibles situaciones deriesgo.

El Comité de Auditoría, entre sus actividades de supervisión del SCIIF, revisa la información financiera que trimestralmente seremite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría supervisa el plan de auditoría anual y realiza un seguimiento del mismo. El jefedel Departamento de Auditoría Interna presenta al Comité de Auditoría las conclusiones del plan de trabajo y las laboresrealizadas por dicho departamento durante el ejercicio.

El Departamento de Auditoría Interna del Grupo está formado por cinco miembros, que cuentan con amplios conocimientosen el área de auditoría interna, externa, control de gestión y con experiencia en la parte operativa de las unidades del Grupo.El Departamento de Auditoría Interna cuenta con un manual de trabajo que establece los procedimientos y funciones quedebe desempeñar cada uno de sus miembros.

Las principales funciones del Departamento de Auditoría Interna son:

- Evaluar la adecuada, suficiencia y eficacia del Sistema de Control Interno del Grupo.- Evaluar el cumplimiento del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Grupo cuenta con un auditor de cuentas (el “Auditor de Cuentas”), el cual, como parte de sus procedimientos de auditoríade las cuentas anuales, efectúa una revisión del Sistema de Control Interno. El Auditor de Cuentas se reúne, al menos,anualmente con el Comité de Auditoría y presenta las conclusiones de su trabajo en dicha reunión. En el caso de existiralguna debilidad o incidencia detectada en su trabajo, el Comité de Auditoría establecerá acciones y comprometerá a ladirección a considerar las acciones establecidas. El Auditor de Cuentas no ha presentado en sus conclusiones al Comité deAuditoría debilidades o incidencias sobre el Sistema de Control Interno.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Dirección Financiera, el Departamento de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría mantienen una comunicaciónperiódica y fluida con el Auditor de Cuentas del Grupo.

Al comienzo del ejercicio, el Auditor de Cuentas presenta a la Dirección Financiera su plan de Auditoría, que contiene lasfechas de visitas, objetivos, sociedades a auditar, así como una relación de los honorarios de auditoría para su revisión por elComité de Auditoría.

Durante todo el proceso de auditoría, el Auditor de Cuentas realiza reuniones periódicas con personal clave y encargado dela elaboración de la información financiera, estableciendo conclusiones preliminares en cada una de las fases del proceso.

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Durante todo el ejercicio o en cualquier fase del proceso de la auditoría externa el Auditor de Cuentas puede reunirse con elComité de Auditoría.

Al cierre de la auditoría, como anteriormente se ha indicado, el Auditor de Cuentas presenta sus conclusiones al Comitéde Auditoría, que evaluará cualquier situación reportada por aquél la cual será considerada tanto por el Departamento deAuditoría Interna como el Comité de Auditoría para emprender las acciones adecuadas.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.

Informe adjunto al presente IAGC 2017 de la Sociedad.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las dela sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones delCódigo de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

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Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La Sociedad es plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y de igualdad de trato respecto a accionistas (quese encuentren en la misma situación), analistas y demás terceros.

Como consecuencia de la estructura accionarial de la Sociedad donde el número de inversores institucionales es muy reducido, laSociedad no ha elaborado por el momento una política de comunicación formal, sino que emplea el cauce general de comunicación,cuya ejecución práctica e interlocutores se adecuan al caso concreto.

La decisión de no adaptar esta recomendación se adoptó por el consejo de administración el 25 de enero de 2016, cuando seexaminaron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.


6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.


7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.

Cumple Explique X

La Sociedad no ha considerado necesaria la transmisión en directo de las juntas generales de accionistas a través de la página webcorporativa, ya que la asistencia personal o por representación a las juntas generales es superior al 70% (78,75% en la junta generalcelebrada el 24 de mayo de 2017). Asimismo, la Sociedad considera que el cumplimiento de la presente recomendación sería muyoneroso sin demasiada utilidad práctica, sobre todo teniendo en cuenta el escaso o nulo uso que han hecho los accionistas del foroelectrónico que han tenido a su disposición durante los últimos años.


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8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.


9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.


10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distanciacon las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día ypropuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.


12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.


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13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo delas necesidades del consejo de administración.

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.


El consejo de administración ha decidido no aprobar formalmente, por el momento, una política de selección de consejeros. Los criteriosen la selección de consejeros para el consejo de administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se encuentranrecogidos en el Reglamento del Consejo de Administración se consideran suficientes para este propósito.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado establecer, como uno de sus objetivos principales, el incrementode la presencia de mujeres en el consejo de administración, promover y mejorar las posibilidades de acceso de la mujer a puestos deresponsabilidad, fomentándose la diversidad de conocimientos, experiencia y género a nivel del consejo de administración. Ejemplode esta línea de actuación es el nombramiento por cooptación de doña Robin Fiala, como consejera del consejo de administración trasquedar vacante una plaza en el ejercicio 2017.


15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.


16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionarialesque tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en elconsejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple Explique X

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El consejo de administración de la Sociedad tiene once miembros, de los cuales diez son consejeros externos: (i) cinco consejerosdominicales nombrados a propuesta de UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.A.S. que tiene el 50,01% del capital social de laSociedad, (ii) dos consejeros dominicales nombrados a propuesta de EURO-SYNS, S.A. que tiene el 11,561% del capital social de laSociedad, (iii) un consejero calificado como “otro externo” y (iv) dos consejeros independientes.

Los consejeros dominicales representan el 70% de los consejeros externos mientras que el porcentaje de capital social representado porlos consejeros dominicales asciende a 61,57%. En consecuencia, la relación entre el número de consejeros dominicales y el resto deconsejeros no ejecutivos es algo superior a la proporción existente entre el capital social representado por los consejeros dominicales yel resto del capital. No obstante, tal y como se menciona en el Código de Buen Gobierno “este principio proporcional no es, sin embargo,una regla matemática exacta, sino una regla aproximada cuyo objetivo es asegurar que los consejeros independientes tengan un pesosuficiente en el consejo de administración y que ningún accionista significativo ejerza una influencia desproporcionada en relación a suparticipación en el capital”.

La desviación se debe a varios factores. En primer lugar, hay que tener en cuenta que en la Sociedad el accionariado está muyconcentrado (dos accionistas son titulares del 61,57% del capital social). Asimismo, se ha considerado oportuno que la familia Zardoya(a través de EURO-SYNS, S.A.) pueda proponer a dos consejeros. Por último, hay un consejero que califica como “otros externos”, sinque pueda ser encajado por distintas razones ni bajo el criterio de independiente ni bajo el criterio de dominical.

En 2014, la Sociedad acordó incrementar el número de consejeros para aumentar la proporción de independientes sobre dominicales:hasta ese momento, el porcentaje de consejeros dominicales era del 66,67% sobre el total del consejo de administración, mientras queen el ejercicio 2015 se redujo hasta un 63,64%. Por otro lado, el porcentaje de consejeros independientes aumentó de un 11,11% en2014 a un 18,18% en 2015.

Finalmente, la Sociedad tiene reglas y procedimientos para asegurar la independencia y abstención de todos los consejeros en caso deque se encuentren en un conflicto de interés.


17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

El porcentaje que representan los consejeros independientes sobre el resto de consejeros es del 18,18%. La Sociedad considera que yadispone de un número suficiente de consejeros independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capitalflotante y realizar juicios independientes sobre tareas en las que pueda existir un potencial conflicto de intereses.

Tal y como se ha mencionado en la explicación anterior, hay que tener en cuenta que en la Sociedad el accionariado está muyconcentrado (dos accionistas son titulares del 61,57% del capital social). Se ha buscado dar representación a los dos principalesaccionistas dominicales, preservando el mayoritario (grupo UTC) el control y, a su vez, no aumentar más el tamaño del consejo deadministración. Resultado de este equilibrio es la composición actual.

Asimismo, a pesar de lo expuesto, el porcentaje de consejeros independientes aumentó de un 11,11% en 2014 a un 18,18% en 2015.

Finalmente, la Sociedad tiene reglas y procedimientos para asegurar la independencia y abstención de todos los consejeros en caso deque se encuentren en un conflicto de interés.

La decisión de no adaptar esta recomendación se adoptó por el consejo de administración el 25 de enero de 2016, cuando seexaminaron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.del Código de Buen Gobierno.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, asícomo sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejerosdominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posterioresreelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.


20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.


21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.


23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tantohagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.

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Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.


24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

La Sociedad ha preferido no imponer la obligación a los consejeros que cesen anticipadamente por dimisión u otro motivo de explicar lasrazones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo.

La Sociedad no considera apropiado imponer a los consejeros esta obligación de informar de las razones de su cese o dimisión y queéstas sean publicadas, sin perjuicio del derecho que asiste a cada uno de ellos de hacer públicas las razones de su cese o dimisión.


25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La Sociedad no establece un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros.

Esto se debe a que algunos de los consejeros son altos directivos del grupo UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS y pertenecen avarios consejos de sociedades de este grupo. Por consiguiente, el cumplimiento de esta recomendación sería demasiado gravoso parael grupo UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS, ya que le obligaría a modificar gran parte de su entramado societario.


26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.


27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.


45

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.


29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.


30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.


32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.


No se ha establecido un mecanismo o departamento específico para esta finalidad, teniendo en cuenta la estructura accionarial de laSociedad en la que no hay apenas inversores institucionales y hay dos accionistas con participaciones significativas (Euro-Syns, S.A. yUnited Technologies Holdings, S.A.S.)

Los consejeros tienen acceso a la misma información que el resto del mercado (por ejemplo, las participaciones significativas secomunican mediante hecho relevante).

La decisión de no adaptar esta recomendación se adoptó por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2016, cuando seexaminaron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.


35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsablesde las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.


El consejo de administración ha implantado un proceso de autoevaluación anual del consejo y de evaluación de sus comisiones que sedescribe en el apartado C.1.20 bis. Como consecuencia del resultado de dicha evaluación, se elaboró un plan de acción para corregir lasdeficiencias detectadas.

El consejo de administración considera que es suficiente con su autoevaluación anual, sin que sea necesario el auxilio de consultoresexternos. De acuerdo a lo establecido en el Código de Buen Gobierno de 2015, el objetivo de recurrir a dichos consultores es“enriquecerse con aportaciones objetivas” y el consejo de administración considera que dichas aportaciones son realizadas por losconsejeros independientes de la Sociedad.

La decisión de no contratar a un consultor externo cada tres años se adoptó por el consejo de administración el 25 de enero de 2016,cuando se examinaron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de 2015.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

47


38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.


39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.


41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.


42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieranmotivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni suindependencia.

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c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditory lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.


43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.


44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.


45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegarana materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citadosriesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.


46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida poruna unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, quese identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.


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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por cinco miembros, de los cuales dos son consejeros independientes,siendo uno de ellos el presidente de esta comisión.

La razón por la que no tiene más miembros que sean consejeros independientes es que la Sociedad no tiene más consejerosindependientes. En este sentido, en el ejercicio de 2014, la Sociedad decidió incrementar el número de consejeros para aumentar suproporción, produciéndose un incremento del 11,11% de consejeros independientes en 2014 al 18,18% en 2015.

La Sociedad ha decidido mantener el número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cinco, pese a quepodría haberlo reducido a tres miembros para tener la mayoría de consejeros independientes, tal y como ha hecho en el Comité deAuditoría por imperativo legal. La razón por la que se ha decidido mantener el número de miembros de la Comisión de Nombramientosy Retribuciones en cinco es doble: por un lado, la Sociedad considera que el 40% de consejeros independientes es suficiente paragarantizar la independencia de la función de esta comisión y, por otro lado, la Sociedad cree que resulta más fructífero para estacomisión y sus funciones contar con la opinión y experiencia de cinco miembros.

Finalmente, el artículo 12 (B) del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejo de administración procurará quelos consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experienciaadecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.


50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.


50

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.


52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejerosindependientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presenteslos conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

La Sociedad cumple con todos los apartados excepto con el a).Ver recomendación nº 47.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobiernocorporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendolos pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, conel fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo losoperativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conformea la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.


51

Actualmente, tal y como establece el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, el secretario del consejo deadministración velará para que las actuaciones del consejo de administración tengan presentes las normas o recomendaciones de buengobierno corporativo vigentes en cada momento.

Asimismo, entre las funciones encomendadas al Comité de Auditoría se encuentran:

(i) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestioneny den a conocer adecuadamente.

(ii) Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, algrupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correctaaplicación de los criterios contables y velando por su integridad;

(iii) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las normas y recomendaciones de buen gobierno corporativovigentes en cada momento.

Por último, corresponde al consejo de administración aprobar la política de responsabilidad social corporativa.

No obstante, la Sociedad no ha aprobado todavía una estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, ni haencomendado a ninguna comisión la revisión de la política de responsabilidad corporativa o el seguimiento de la estrategia y prácticas deresponsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos deapoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestionessociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan laintegridad y el honor.


55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.


El consejo de administración de la Sociedad ha aprobado recientemente (en concreto, durante el ejercicio 2016), una política deresponsabilidad social corporativa de la Sociedad por lo que, por el momento, ha decidido no seguir esta recomendación aunque nodescarta cumplir con ella en el futuro.


56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

52

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.


58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichoscriterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuadospara la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.


59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.


60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.


61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.


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62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.


63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.


La Sociedad ha considerado que no resulta conveniente incluir esta cláusula en el contrato celebrado con su actual consejero delegado.


64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.


La indemnización por extinción pactada en el contrato con el consejero delegado se corresponde con la que tenía inicialmente en surelación laboral, por lo que el Consejo ha considerado conveniente mantenerla.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.

Responsabilidad social corporativa - Certificación Bequal

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El 10 de julio de 2017, la Sociedad obtuvo la certificación Bequal. Esta certificación reconoce y verifica la integración de políticasinclusivas para personas con discapacidad, así como el cumplimiento de la cuota legal del 2% destinada al empleo para estecolectivo.

La Fundación Bequal nació en el año 2012 con el objetivo de promover la inclusión social de personas con discapacidad en elámbito laboral.

En palabras de la Fundación Bequal: “El certificado Bequal determina el grado de compromiso en materia de ResponsabilidadEmpresarial con la Discapacidad en áreas esenciales como son la estrategia y liderazgo, el compromiso de la alta dirección hacialas personas con discapacidad, la gestión de los recursos humanos, el cumplimiento de la normativa y las políticas inclusivas y deigualdad de oportunidades en todos los procedimientos de selección, acceso al empleo, promoción profesional y formación”.

Este certificado reconoce el grado de compromiso de la Sociedad en su responsabilidad corporativa y, en especial, con las personascon discapacidad.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 20/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.

Sí No X

ZARDOYA OTIS, S.A. GOLFO DE SALONICA, 73, MADRID · de nuevas acciones, así como la...

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