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PROYECTO No. 1
DE MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAA DERESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de estaesc ritura.. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales ojurdica s que , en el nmero mnimo de 3 y mximo de 15, vayan a ser soc ias de la co mp aa. Si una o m s
de ellas son p ersona s naturales se har c onstar ad em s el estad o c ivil de c ad a una . La c omp arec enc ia
pued e ser por derecho propio o p or intermed io de representante lega l o de mand ata rio).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientesde c laran que c onstituyen, c omo en efecto lo hac en, una c omp aa de
responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley
de Com pa as, del Cd igo de Com ercio, a los c onvenios de las pa rtes y
a las norma s del Cd igo C ivil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.
Ttulo IDel nombre, domicilio, ob jeto y p lazo
Artculo 1.- Nombre.- El nom bre d e la c ompaa que se c onstituye es..
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Artculo 2.- Dom ic ilio.- El domicilio principal de la compaa es.. (aquel nombre del cantn selecc ionad o c omo d omicilio principal de la co mpa a). Pod r estab lec er
agenc ias, suc ursa les o esta b lec imientos en uno o m s lugares dent ro d el
territorio nac iona l o e n e l exterior, sujetndose a las d isposic iones leg a lescorrespondientes.
Artculo 3.- Ob jeto .- El objeto de la compaa consiste en:.. (Para elsea lamiento d e las ac tivida de s que co nformen el ob jeto se estar a lo dispue sto en e l numeral 3 de l
artculo 137 de la Ley de Comp aas. Para la de terminac in de la afiliac in de la co mpa a a la c ma ra d e
la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de
orga nismo s pb lico s, ofrece una g ua e l folleto Instructivo pa ra la c onstitucin de las co mp aas merca ntiles
some tidas al c ontrol de la Supe rintend enc ia de Com pa as , que p ued e solic itar en esta institucin.)
Para el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos
los ac tos y cont ra tos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo d e d urac in d e la c om paa es de.. (seexpresar en a os), contados desde la fec ha de insc ripc in d e esta esc ritura .
La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo
indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a lasdisposiciones legales aplicables.
Ttulo IIDel Capital
Artculo 5.- Capita l y participac iones.- El capital social es de.. (aqu lasuma en q ue se lo fije, suma que no p ued e ser meno r a 400 d lares de los Estados Unido s de Am rica ),
dividido en .. (aqu el nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital)
participaciones sociales de (aq u el valor de las pa rticipa c iones, que d eb er ser de un d lar o
mltiplos de un d lar).. de va lor nominal ca da una.
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Ttulo IIIDel gobierno y de la a dm inistrac in
Artculo 6.- Norma genera l.- El gobierno de la compaa correspondea la junta general de socios, y su administracin al gerente y al
presidente.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta generalefec tuar el gerente de la c ompa a , mediante a viso q ue se p ublic ar
en uno de los d ia rios de m ayor c irculac in en el domic ilio p rinc ipa l de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto deaqul en el que se c eleb re la reunin. En ta les oc ho d as no se c onta rn
el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (En vez de la forma dec onvoc ato ria a nterior, si se prefiriere, pod ra a do pta rse esta o tra: La c onvo ca toria a junta g eneral efec tuar
el gerente de la co mpa a, med iante nota dirigida a la direcc in registrad a p or cad a soc io en ella. El
tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as como las dems precisiones son iguales a las ya
indicadas).
Artculo 8.- Qurum de instalac in.- Salvo q ue la ley d ispong a o tracosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la
c onc urrenc ia de m s del 50% del c ap ita l soc ia l. Con igua l sa lved ad, en
segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes,
siempre que se cumplan los dem s req uisitos de ley. En esta ltima
convocatoria se expresar que la junta se instalar con los socios
presentes.
Artculo 9.- Qurum de d ec isin.- Salvo d isposic in en c ont ra rio d e laley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital social
c onc urrente a la reunin.
Artculo 10.- Facultad es de la junta.- Correspond e a la junta g enera l elejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de
go bierno d e la c ompa a de respo nsab ilida d limitada.
Artculo 11.- Junta universal.- No o bstante lo d ispuesto en los a rtc ulosanteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente
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c onstituida en c ualquier tiempo y en c ualquier luga r, dentro d el territorio
nac iona l, pa ra tra ta r cua lquier asunto siem pre q ue est p resente tod o e l
capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo
sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la
c elebrac in de la junta.
Artculo 12.- Presidente de la com paa.- El presidente ser nom bradopor la junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos) , a
c uyo trmino podr ser ree leg ido. El p residente c ontinuar en el
ejercic io d e sus func ione s hasta ser leg a lme nte reemp lazado.
Correspond e a l presidente :a ) a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir,
c on el sec reta rio, las ac ta s respec tivas.
b ) b ) Susc ribir con e l gerente los c ertific ados de a portac in, yextende r el que c orrespo nda a c ad a soc io.
c ) c ) Subrog ar a l gerente en e l ejercic io de sus func iones, en caso d eque fa lta re, se a usenta re o estuviere imp ed ido d e a c tuar, tem poral o
definitivamente.
Artculo 13.- Gerente de la comp aa.- El ge rente ser nom brado p orla junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino p od r ser ree leg ido. El ge rente c ontinuar en e l ejerc ic io d e sus
funciones hasta ser leg a lme nte reemp lazado.
Correspond e a l ge rente :a ) a ) Co nvoc ar a las reuniones de junta g enera l.
b ) b) Ac tua r de sec reta rio de las reuniones de junta ge neral a las queasista , y firmar, c on el presidente , las ac ta s respec tivas.
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c ) c ) Susc ribir con el presidente los c ertific ados de a portac in, yextende r el que c orrespo nda a c ad a soc io.
d ) d ) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de lacompaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de
Compaas.
e) e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en laLey d e Com paas.
Ttulo IVDisolucin y liquida c in
Artculo 14.- Norma gene ral.- La c om paa se d isolver p or una o ms
de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y seliquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo
c on la m isma ley.
CUARTA.- APORTES.- Se elab orar el cuad ro dem ostrativo de la suscripcin y pa go d el ca pitalsocial tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 137, numeral 7, 103
104, o uno y otro d e estos do s ltimo s, seg n el ca so. Si se estipulare p lazo p ara e l pago de l sald o d eud or,
este no po dr exced er de 12 meses co ntad os desde la fec ha d e co nstitucin de la com pa a. En
aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de
susc ripc in y p ag o d el c ap ital soc ial a ba se d e los siguientes da tos generales:
Nombres Socios Cap ital susc rito Capital pagado(deb e c ubrir al menos el 25% de ca da
accin)Capital por paga r
(el saldo d ebe r pag arse
en 2 ao s mximo)Participaciones
Numerario (dinero)
Especies(muebles oinmuebles)
1.
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2...TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodossea lad os en los a rtc ulos 12 y 13 del esta tuto, se designa c om o
presidente (a ) de la com pa a a l (o a la) seor (o seora).., y c om o g erente
de la misma al (o a la) seor (o seora), respec tivam ente .
DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar aldoctor (aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa) pa ra q ue a
su nombre solic ite a l Supe rintend ente o a su de leg ado la a prob ac indel contrato contenido en la presente escritura, e impulse
posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este
instrumento.
Usted, seor notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de
estilo.
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