Post on 02-Feb-2016
LAS ACCIONES
Angelo Garofolin Tavera
Abogado por la Universidad de Lima
CONCEPTOS PRELIMINARES
EL CAPITAL SOCIAL: Económico.- conjunto de bienes y elementos
valorables económicamente. Jurídico.- valor total de los bienes aportados o
prometidos por los accionistas.(cifra contable) Invariable, salvo acuerdo JGA y Estatuto. Cifra de retención: si VP ↓ a CS ≠ dividendos. Garantía de terceros.
CONCEPTOS PRELIMINARES
PATRIMONIO: El conjunto de bienes de al sociedad anónima en
un momento determinado. Fluctuante. Constitución: VP = CS Post constitución: VP↑ a CS
CONCEPTOS PRELIMINARES
RESERVAS: Económico.- valor patrimonial obtenido por la
sociedad y que no ha sido distribuido. Fondos económicos y patrimoniales.
Jurídico.- cifras que se añaden al capital en el pasivo del balance de la sociedad, para evitar reparto de beneficios. Cifras de retención.
Origen. Función. Clases:
Legales Estatutarios Convencionales
CONCEPTOS PRELIMINARES
APORTES Moneda nacional Certificado de depósitos del sistema financiero No dinerarios
Valoración (tasación e informe) Igual a valor aportado Inferior al valor aportado Superior al valor aportado (≠legislador)
Responsabilidad Saneamiento / evicción
Dinerarios
CONCEPTOS PRELIMINARES FUNDACIÓN RETARDADA
Dividendos pasivos (¼ del aporte) Capital suscrito y no desembolsado Mora
≠Derecho a voto ≠Dividendos ≠Suscripción preferente
Sociedad frente a moroso: Desembolso mas interés Venta de las acciones Amortizar las acciones (↓k)
Acciones liberadas y no liberadas Intransmisibilidad de acciones no liberadas Si transmite: accionista responsable solidario (3años)
LAS ACCIONES
Facilidad de transmisión Instrumento para reunir capital Ejercita derechos sociales Elemento esencial de las sociedades
anónimas Registro Limitación hasta por lo aportado
LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
Aporte de capital Genera fondos para el negocio Cifra contable Da la calidad de accionista Derecho a participar en los beneficios.
LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
VALOR DE LACCIÓN: Nominal
Series (= valor nominal) clases
Mercado Cotización en bolsa Prohibición de acciones emitidas por una cifra
inferior a su valor nominal. Nulidad.
LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
EMISIÓN CON PRIMA Acciones con prima Posterior a la constitución La prima va a la cuenta capital adicional
LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA
DERECHOS DEL ACCIONISTA Económico Patrimonial
Derecho a los beneficios Derecho a participar en la cuota de liquidación Suscripción preferente
Político-Personal Asistencia a junta Voto en junta
Derecho de información Derecho de impugnación de acuerdos
Derechos de la minoría Exigencia a convocar a junta extraordinaria. Acción de responsabilidad contra los Org.
Administración.
LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA
ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS Privilegiadas:
Distintas clases y series Cada clase da igual contenido de derechos Cada serie deberá tener igual valor nominal
Ordinarias: Sigue las reglas de la LGS Iguales derechos entre accionistas
LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO Pueden cotizar o no en bolsa Ventaja patrimonial: dividendo preferente No pone en riesgo las derechos políticos Absentismo accionarial de grandes empresas Evita derechos de minoritarios Reducción de capital:
Afecta primero a las ordinarias.
LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA
ACCIONES RESCATABLES Solo en sociedades cotizadas Nacen con dicha posibilidad El contrato de emisión lo determina Clausula estatutaria habilitante Íntegramente desembolsadas para su emisión Vía de financiamiento rápido Condiciones (plazo, precio) previa emisión Rescate implica una reducción de capital
ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO
Títulos físicos Títulos desmaterializados
ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO
ACCIONES REPRESENTADAS POR TÍTULOS VALORES Documento apto para circulación Los derechos los concede el estatuto mas no el
documento. Si hay dividendo pasivo: restricciones. Nominativas
Datos de identificación Inscripción en el libro de matricula de acciones
Portador No consta el nombre del titular Requiere su exhibición
Certificado de participación provisional.
ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO
ACCIONES REPRESENTADAS POR VALORES EN CUENTA Individualización numérica debidamente inscrita
a favor de su titular en el registro especial Valores mobiliarios vs valores negociables Agente de compensación y liquidación de valores Cargos y abonos en cuenta Valores fungibles Irreversibilidad de los valores (≠físico) Las sociedades no cotizadas también pueden
desmaterializar Legitimación: desde su inscripción en el registro.
TRANSMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN
Principio de libre transmisibilidad Intuito pecuniae Portador
Cesión Nominativas
Traditio Inscripción en libro de matrícula de acciones
Anotadas en cuenta Transferencia contable Orden del emisor/sociedad
TRANSMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN
Limitaciones a la libre transmisibilidad Impedimento de ingreso de personas extrañas Equilibrio del grupo Restricciones estatutarias:
Clausulas de tanteo (DAP) Clausulas de consentimiento (por JGA)
Creación: Acto constitutivo- estatuto Convenio de accionistas
Transmisión mortis causa Sociedad compra al heredero.
COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES
COPROPIEDAD Acción indivisible Nombramiento de apoderado
Entre copropietarios Tercero
Responsabilidad solidaria PRENDA Y EMBARGOS
G.M: se inscribe en la matricula de acciones Limita actos de disposición No limita derechos de asistencia y voto.