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ACTA VIGÉSIMA PRIMERA JUN 41-1113 AORDINARIA DE ACCIONISTAS

11 3 t esvm 4r 44,t4

ESVAL S.A.

En Valparaíso, Región de Valparaíso, Chile, a 25 de octubre de 2013, siendo las 10:00

horas, en las oficinas ubicadas en Cochrane N° 751, Valparaíso, se celebra la Vigésimo

Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A., en adelante, indistintamente,

"Esval" o la "Sociedad, con la asistencia de los accionistas que se indica más adelante.

Esta Junta, que se convoca en virtud del Acuerdo N° 2069/560 adoptado por él Directorio

de la Sociedad en sesión del 9 de octubre del presente año, es presidida por don Jorge

Lesser García-Huidobro, en calidad de Presidente del H. Directorio, y actúa como

secretario el Gerente Legal de la Sociedad y Secretario del Directorio, don Domingo Tapia

Navarro.

Concurren, además, el Gerente General, se-ñor José Luis Murillo Collado, y el Notario

Público de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela.

I. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA, ASISTENCIA Y QUORUM.

El Presidente presenta a quienes lo acompañan en la Mesa, que corresponde a los

ejecutivos mencionados anteriormente. Además, solicita dejar constancia que, de acuerdo

con la Hoja de Asistencia, se encuentran presentes, personalmente o representadas, un

total de 14.847.343.664.581, de un total de 14.962.276.336.000, lo que representa el 99,231

% de las acciones emitidas de la Compañía.

Asisten a esta Junta: Don Salvador Valdés Correa, cédula nacional de identidad

N°9.842.734-1, en representación de Mareco Holdings Corp., Rut 59.151.610-8, con

2.401.326.543 acciones serie A. Totalizando 2.401.326.543 acciones. Don Franco Accorsi

Opazo, cédula nacional de identidad N° 6.245.888-7, en representación de Inversiones

OTPPB Chile III Ltda., Rut 76.000.739-0, con 1.122.170.725 acciones serie A y

14.092.092.951.289 acciones serie C. Totalizando 14.093.215.122.014 acciones. Don

Carlos Cárcamo Ortiz, cédula nacional de identidad N° 8.748.673-7, con 877.294 acciones

serie A y 3.508.298.706 acciones serie C. Totalizando 3.509.176.000 acciones. Don Elbo

Antonio Garabito Garabito, cédula nacional de identidad N° 3.596.718-4, con 953

acciones serie A y 3.811.047 acciones serie C. Totalizando 3.812.000 acciones. Don Victor

Selman Biester, cédula nacional de identidad N°7.983.915-0, en representación de

Corporación de Fomento de la Producción, Rut 60.706.000-2, con 187.028.455 acciones

serie B y 747.926.791.545 acciones serie C. Totalizando 748.113.820.000 acciones. Don

COCHRANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

/IN esvAL a4A: /

cional de identidad N° 3.442.325-3, cdh Eleuterio Sayas Zazopulos Sala

25.100 acciones serie A y 100.382.924 acciones serie C. Totalizando 100.408.024 acciones.

Conforme con la hoja de asistencia el Sr. Presidente solicita dejar constancia que han

concurrido a esta Junta un total de 6 asistentes, que poseen o representan un total de

14.847.343.664.581, de un total de 14.962.276.336.000, lo que representa el 99,231 % de

las acciones emitidas de la Compañía.

De conformidad a lo prescrito en el artículo 106 del Nuevo Reglamento de Sociedades

Anónimas los accionistas han dejado constancia de su asistencia firmando -la hoja de

asistencia que para esos efectos se ha puesto a su disposición.

Por otra parte, se deja constancia que no asiste a la Junta ningún representante de la

Superintendencia de Valores y Seguros.

II. CALIFICACIÓN DE PODERES.

El Presidente dejó constancia que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de

poderes a la Sociedad, ni tampoco ello fue requerido por el Directorio. Indicó asimismo

que no se ha formulado ninguna objeción a los poderes con que aparecen actuando los

asistentes, todos los cuales, en el parecer de la mesa, se encuentran otorgados en

conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes, los que se dieron por

debidamente aprobados.

III. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN A LA JUNTA.

El señor Presidente expresa que la Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la

Sociedad, adoptado en sesión de fecha 9 de octubre de 2013, y que la citación a la Junta,

de conformidad al artículo 59 de la Ley, se efectuó mediante la publicación de un aviso

destacado en el diario electrónico El Mostrador, los días 10, 11 y 12 de octubre de 2013.

Se propone a los señores accionistas, omitir la lectura del aviso, por ser conocido por

todos los presentes, sin perjuicio de dejar constancia del mismo en al acta que se levante

de la Junta. El texto de dicho aviso es el siguiente: "ESVAL S.A. Sociedad Anónima

Abierta. Inscripción Registro de Valores N°348. JUNTA EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS. En virtud de acuerdo adoptado por el directorio de ESVAL S.A. (la

"Sociedad"), el día 9 de octubre de 2013, tenemos el agrado de citar a Ud. a Junta

Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 25 de octubre de 2013, a las

10:00 horas, en las oficinas centrales de la Sociedad, ubicadas en Cochrane N° 751,

Valparaíso, a fin de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias: a) Aprobar la

fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB Chile III S.A. ("Inversiones

OTPPB III'), permaneciendo esta última, sujeta al cumplimiento de las siguientes

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1544,1 - esvAL 4,4„.„<„

condiciones suspensivas y copulativas: (1) la inscripción de Inversiones OTPPB III y de

sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii)

la aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en

conformidad al artículo 64 del Decreto con Fuerza de Ley número 382 de 1988 del

Ministerio de Obras Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios;

(iii) la obtención de autorización por parte del Servicio de Impuestos Internos para que

Inversiones OTPPB III emita boletas electrónicas; y (iv) las demás condiciones que los

señores accionistas estimen pertinentes. Como consecuencia de la fusión, Inversiones

OTPPB III, como entidad continuadora, adquirirá todos los activos y pasivos de la

Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se

incorporará a Inversiones OTPPB III la totalidad del patrimonio y accionistas de la

Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. La fusión propuesta, de

ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes

siguiente a aquel en que mandatarios de la Sociedad e Inversiones OTPPB III hayan

otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones

suspensivas y copulativas referidas anteriormente (la "Escritura de Materialización"), la

que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a

la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que está sujeta la fusión; b)

Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: (i)

balances y estados financieros de la Sociedad y de Inversiones OTPPB III al 31 de julio

de 2013; (ii) el informe pericial preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley

N°18.046 sobre Sociedades Anónimas (la "LeV) y los artículos 155 y 156 del Reglamento

de la Ley N°18.046, que consta del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N°702

de 2011 (el "Reglamento'); y (iii) el acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del

Reglamento; c) Aprobar la relación de canje para los accionistas de la Sociedad, con el

objeto de determinar el número de acciones de Inversiones OTPPB III que recibirán en

canje por cada acción Serie A, B o C que posean en la Sociedad; d) Sujeto a la

materialización de la fusión, aprobar una modificación a las condiciones para la extinción

de las preferencias asociadas a las acciones Serie B. Actualmente, dichas preferencias se

extinguían si el total de las acciones Serie B de la Sociedad llegase a representar menos

de un 5% del total de acciones Serie A y Serie B. La propuesta consiste en disminuir ese

porcentaje a un 1 %. e) Sujeto a la materialización de la fusión, aprobar los nuevos

estatutos sociales de Inversiones OTPPB III, la que pasará a llamarse Esval S.A.,

incluyendo en ellos los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y

reformas acordados en la junta; y f Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la

fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la junta y facultar

ampliamente al directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta,

resuelva todas las situaciones, modalidades y detalles que pudieren presentarse en

relación con la fusión y otorgue todos los poderes que se estimen necesarios,

especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de

fusión y demás que adopte la junta. PARTICIPACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES.


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46 ONesvAL P, ›i/PARN

Conforme a lo dispuesto por el artículo 10 del Reglamento, tendrán derecho a partibipar en la

junta los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la

medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la junta que se

convoca. La calificación de los poderes, si procede, se efectuará el mismo día y lugar en que

se celebrará la junta, entre las 9:15 y las 10:00, cerrándose a esa hora la recepción de los

mismos y sólo se calificarán los poderes que hayan sido recibidos hasta dicha hora.

DERECHO A RETIRO. De aprobarse la proposición de fusión, los accionistas disidentes

tendrán derecho a retirarse de la Sociedad, derecho que podrá ejercerse conforme a lo

dispuesto en la Ley y su Reglamento, a partir de la fecha de celebración de la Junta

Extraordinaria de Accionistas y hasta el 24 de noviembre de 2013 inclusive.- Accionista

disidente es aquel que se oponga al acuerdo adoptado en ella o, que no habiendo

concurrido a la Junta Extraordinaria de Accionistas manifieste su disidencia por escrito a

la sociedad dentro del plazo señalado. El directorio de la Sociedad se reserva el derecho

de convocar a una nueva junta extraordinaria de accionistas, que deberá celebrarse

dentro del plazo de 60 días contados desde la junta que apruebe la fusión, para que ésta

reconsidere o ratifique los acuerdos que originaron el ejercicio del derecho a retiro, si este

último fuere excesivo en términos económijos a juicio del directorio. De revocarse en

dicha junta los acuerdos antes mencionados, caducará el referido derecho a retiro.

ANTECEDENTES. Se comunica a los señores accionistas que de acuerdo a lo

establecido en el artículo 59 de la Ley, se encuentra a su disposición copia de los estados

financieros, acuerdo de fusión, balances e informes periciales señalados en el literal b)

anterior y requeridos de conformidad al artículo 155 del Reglamento, en las oficinas de la

Sociedad ubicadas en Cochrane N° 751, Valparaíso, de 9:00 a 17:00 horas. Asimismo,

esta información fue enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros y se encuentra

disponible para los accionistas en la página Web www. esval. cl . EL PRESIDENTE:.

Por otro lado, el día 10 de octubre de 2013, se envió también a los accionistas una

citación por correo comunicando la celebración de la Junta, en los términos del inciso

segundo del artículo 59 de la Ley.

Finalmente, la celebración de la presente Junta fue comunicada, en los términos del

artículo 63 de la Ley, a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio

de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Corredores de Valparaíso, mediante

carta dirigida a tales entidades con fecha 10 de octubre de 2013.

IV. SISTEMA DE VOTACIÓN.

A continuación, el señor Presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a

lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley, las materias sometidas a decisión de la Junta

deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los


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accionistas presentes, se permita

por aclamación.

417 ObesvAL 4104 Alu(if

ación de una o más materias y sé procedá

Advirtió el señor Presidente que de no existir unanimidad en torno a esta propuesta, se

procederá a votar por el sistema de papeleta en aquellas materias que indiquen los

accionistas que se han opuesto a proceder por aclamación. Proceder por aclamación

significará que los presentes manifiestan de forma simultánea y a viva voz su conformidad

con la propuesta, sin perjuicio de que se deje constancia en actas expresamente de

aquellos accionistas que votan a favor, cuando tengan dicha obligación legal o que no

estén de acuerdo, si así lo solicitaren.

En virtud de lo anterior, y velando por un desarrollo más ágil de la presente Junta, se

propone a los accionistas proceder por aclamación.

Sometida a la consideración de la Junta, se aprobó por aclamación la propuesta

efectuada por el Presidente con el voto favorable de la unanimidad de las acciones

presentes con derecho a voto.

V. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA

PRESENTE JUNTA.

Se dejó constancia de que correspondía designar a lo menos a 3 accionistas para que

firmen el acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el

Secretario. El Presidente indicó que la mesa había recibido sugerencias de los señores

accionistas para designar a las siguientes personas: i) señor Víctor Selman Biester, en

representación del accionista Codo; ii) señor Franco Accorsi Opazo en representación del

accionista Inversiones OTPPB Chile III S.A.; y iii) señor Salvador Valdés Correa en

representación del accionista Mareco Holdings Corp.

Comprobándose que las personas nombradas se encontraban presentes en la sala, la

unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto, por aclamación, aprobó que

las personas sugeridas firmaran el acta en conjunto con el señor Presidente y el

Secretario.

VI. CONSTITUCIÓN, INSTALACIÓN Y OBJETO DE LA JUNTA.

A continuación, el señor Presidente indicó que habiéndose cumplido con las formalidades

de convocatoria y citación, y reuniéndose un quórum superior al fijado por la Ley y los

estatutos sociales, se encontraba debidamente constituida en primera citación la presente

Junta, en razón de lo cual declaró abierta e instalada la junta extraordinaria de accionistas

de Esval S.A.


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418 #11N esvm Agregó, que de acuerdo a su convocatoria y a las disposiciones de la Ley, la Junta ten í

por objeto someter a la consideración de los señores accionistas la fusión por

incorporación de Esval en Inversiones OTPPB Chile III S.A., en adelante "OTPPB Chile

III", en los términos y condiciones que a continuación se indican.

Sobre el particular, el Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad había acordado

convocar a esta Junta, con el objeto de someter a su aprobación las siguientes materias

específicas:

a) Fusión. Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en OTPPB Chile III, siendo

esta última la sobreviviente, en los términos descritos en el Acuerdo de Fusión, según se

define más adelante, y sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y

copulativas: (i) la inscripción de OTPPB Chile III y de sus acciones en el Registro de

Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii) la aprobación de la fusión por

parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al DFL/MOP N°382

de 1988, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios; (iii) la obtención de la

autorización del Servicio de Impuestos Internos para que OTPPB Chile III emita boletas y

facturas electrónicas; y (iv) las demás que los señores accionistas estimen pertinentes, en

adelante la "Fusión".

Como consecuencia de la Fusión, OTPPB Chile III, como entidad continuadora, adquirirá

todos los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y

obligaciones. Además, con motivo de la Fusión se incorporará a OTPPB Chile III la

totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin

necesidad de liquidación. La Fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia

a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que, mandatarios de la Sociedad y de

OTPPB Chile III, hayan otorgado una escritura pública en la cual se deje constancia del

cumplimiento de las condiciones referidas anteriormente (la "Escritura de

Materialización"), la que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días

hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que está

sujeta la Fusión.

b) Antecedentes Fusión. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para

la Fusión propuesta: (i) estados financieros de la Sociedad y de OTPPB Chile III al 31 de

julio de 2013, auditados por la empresa de auditoría Deloitte; (ii) el informe pericial

preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley y los artículos 155 y 156 del

Reglamento, por el perito don Antonio González, cédula nacional de identidad

N°6.616.820-4, miembro de la firma PKF Chile Auditores Consultores Limitada; y (iii) el

acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del Reglamento, en adelante el

"Acuerdo de Fusión".


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Akibis

c) Relación de Canje. Aprobar la relación de canje para los accionistas de la Socieda ,

con el objeto de determinar el número de acciones de OTPPB Chile III que recibirán en

canje dichos accionistas, por cada acción Serie A, B o C que posean en la Sociedad.

d) Modificación Preferencias Serie B. Dejar constancia de que como parte de los

nuevos estatutos de OTPPB Chile III, a ser aprobados por los accionistas de la Sociedad,

se incluye una modificación a las condiciones para la extinción de las preferencias

asociadas a las acciones Serie B. De acuerdo a los actuales estatutos de Esval, que

serán adoptados por OTPPB Chile III, salvo por las modificaciones que expresamente se

indiquen en la junta de accionistas de OTPPB Chile III y que se introducen como

consecuencia de la aprobación de la Fusión, dichas preferencias se extinguirían si el total

de las acciones Serie B de Esval llegase a representar menos de un 5% del total de

acciones Serie A y Serie B. La propuesta que se someterá a la aprobación de los

accionistas de OTPPB Chile III, consiste en disminuir ese porcentaje a un 1%.

e) Aprobación Estatutos OTPPB Chile III. Aprobar los nuevos estatutos sociales de

OTPPB Chile III, que pasará a llamarse Esvar S.A., incluyendo en ellos las modificaciones

y los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y reformas acordadas

en la Junta.

f) Acuerdos Accesorios. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión

en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta y facultar ampliamente al

directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta, resuelva todas

las situaciones, modalidades y detalles que pudieren presentarse en relación con la

Fusión y otorgue todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos

para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la

Junta.

VII. DERECHO A RETIRO.

El señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que, conforme lo dispone el

artículo 69 de la Ley, la aprobación de las materias a tratarse en la presente Junta,

concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad. Para los

efectos del derecho a retiro, se considerará como accionistas disidentes a todos aquéllos

que en la presente Junta se opongan a la Fusión y a todos aquéllos que, no habiendo

concurrido a la Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro de los

próximos 30 días.

-* eSVAL r imGq

El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que hayan manifestado su

disidencia mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad, por carta certificada o

por presentación escrita entregada en la Gerencia de la Sociedad por un Notario . Público

(COC11RANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

19 0*N' esvAL 4 que así lo certifique, dentro de los próximos 30 días, esto es, hasta el día 24 de rioviembr6"4"4

de 2013. No será necesaria la intervención del Notario Público cuando el Gerente, o quien

haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación antes

referida. El accionista disidente deberá expresar claramente en la comunicación en que

ejerza su derecho a retiro, su voluntad de retirarse de la Sociedad por estar en

desacuerdo con las decisiones adoptadas en esta Junta.

Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por las acciones que

posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la

medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha y que permanezcan en esa

condición hasta el día del pago.

Todas las comunicaciones que los accionistas disidentes remitan a la Sociedad para

ejercer su derecho a retiro, conforme lo señalado precedentemente, deberán enviarlas o

presentarlas a la Gerencia de la Sociedad, ubicada en Cochrane N°751, Valparaíso.

El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro

será el valor de $0,0195366766 por cada acción, que corresponde al valor libro de

acuerdo a lo señalado por el artículo 69 de la Ley y calculado conforme al N°4 del artículo

132 y al artículo 130, ambos del Reglamento.

Conforme a lo dispuesto en la Ley, el precio a pagar por las acciones de la Sociedad a los

accionistas que ejerzan el derecho a retiro, será sin recargo alguno dentro de los sesenta

días siguientes a la fecha de celebración de la presente Junta, a partir del día que fije e

informe oportunamente el Directorio para este efecto.

Se dejó constancia que la información relativa al ejercicio del derecho a retiro se

comunicará mediante un aviso destacado publicado en el diario electrónico El Mostrador y

en la página web de la Sociedad www.esval.cl , además de enviar una comunicación

escrita dirigida a los accionistas con derecho, al domicilio que tuvieren registrado en la

Sociedad.

VIII. DESARROLLO DE LA JUNTA.

A continuación, el Presidente señaló que las proposiciones específicas que se someterán

al conocimiento y aprobación de los señores accionistas, se harán en el orden en que

fueron expuestas precedentemente.


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.cl

a) Fusión

NeSVAL 1 4r4-014/

El señor Presidente señaló que la Fusión que se somete al conocimiento y aprobación de

la Junta, forma parte de un proceso de reorganización que tiene varios objetivos, tales

como, la simplificación de la estructura societaria a través de la cual los actuales

accionistas participan en Esval y representar de mejor manera en los balances de la

compañía el valor real de los activos y de su patrimonio.

Explicó que en caso de ser aprobada esta proposición, la Sociedad se fusionará con

OTPPB Chile III, absorbiendo esta última a la Sociedad, adquiriendo en consecuencia la

totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los estados financieros auditados al 31 de

julio de 2013, al Acuerdo de Fusión y a los antecedentes e informes que se someterán

luego a la aprobación de la presente Junta. Previo a exponer en detalle los términos y

condiciones de la Fusión, el señor Presidente hizo presente que los accionistas de

OTPPB Chile III celebraran con esta misma fecha una junta extraordinaria de accionistas

en la que se someterá a su aprobación la Fusión en los mismos términos que se indican

en esta Junta, tomando en consideración los- mismos antecedentes que se han puesto a

disposición de los accionistas de la Sociedad, por lo que en caso de aprobarse la Fusión

en esta Junta, dicho acuerdo quedará sujeto además a la condición de que se apruebe la

Fusión en la junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile III.

Indicó además, que en caso de aprobarse la Fusión, OTPPB Chile III adquiriría todos los

activos y pasivos de la Sociedad y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones,

incorporándose a OTPPB Chile III la totalidad de los accionistas y patrimonio de la

Sociedad, la que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho y sin

necesidad de liquidación.

Al respecto, aclaró que de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario,

los accionistas de OTPPB Chile III deberán aprobar que ésta se constituya en

responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a

adeudar la Sociedad, e incluso de aquellos impuestos que deban pagarse conforme al

balance de término de giro que la Sociedad deba presentar en su caso.

Explicó asimismo el señor Presidente, que de aprobarse la Fusión, y como consecuencia

de la incorporación de los accionistas de la Sociedad en OTPPB Chile III, ésta y sus

acciones deberán ser inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de

Valores y Seguros, de conformidad con el artículo 5 de la Ley N°18.045 de Mercado de

Valores, inscripción que constituirá una condición suspensiva para la materialización de la

Fusión. Producto de lo anterior, OTPPB Chile III calificará como sociedad anónima

abierta, quedará sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seg9ros


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422 0 1 eSVAL

1/4 L p 414,4 214t4

y deberá registrar sus acciones en al menos Uffa bolsa de valores, una vez que sé

obtenga el certificado de inscripción en el Registro de Valores.

Asimismo, señaló que la materialización de la Fusión se encontrará sujeta a otras dos

condiciones suspensivas, a saber, la aprobación de la Fusión por parte de la

Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al DFL/MOP N°382 de 1988,

que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios, y la obtención de la

autorización del Servicio de Impuestos Internos para que OTPPB Chile III emita boletas y

facturas electrónicas.

A continuación, el señor Presidente expresó que la Fusión surtirá efecto el primer día del

mes siguiente a aquel en que, mandatarios de la Sociedad y de OTPPB Chile III hayan

otorgado la Escritura de Materialización, en la cual se deje constancia del cumplimiento de

las condiciones suspensivas y copulativas indicadas en los párrafos anteriores. Lo anterior

indicó, siempre que la Fusión sea aprobada y acordada por la junta extraordinaria de

accionistas de OTPPB Chile III y las actas de dicha junta y de la presente Junta, queden

reducidas a escritura pública y sus extractos- sean oportunamente inscritos y publicados;

Escritura de Materialización que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los

15 días siguientes a aquel en que se haya cumplido la última de las condiciones.

Se dejó constancia, asimismo, que la junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile

III, deberá pronunciarse sobre la aprobación de un aumento de capital en dicha sociedad.

A esta fecha, el capital social de OTPPB Chile III, asciende a $384.005.563.761, dividido

en 14.093.215.122.014 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, distribuidas

en tres series de acciones, Serie A, compuesta por 6 acciones, Serie C, compuesta por

14.092.092.951.289 acciones, y Serie D, compuesta por 1.122.170.719 acciones,

íntegramente suscritas y pagadas. Se dejó constancia asimismo, que de materializarse la

Fusión, las acciones de la Serie D se convertirán automáticamente en acciones de la

Serie A, razón por la cual, tras la materialización, se extinguirán las acciones de la Serie D

y el capital social quedará dividido en 14.962.276.336.000 acciones, distribuidas en

3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916

acciones Serie C.

El aumento de capital que los accionistas de OTPPB Chile III deberán aprobar para

efectos de la Fusión, será de $16.371.207.005, y se llevará a cabo mediante la emisión de

869.061.213.986 nuevas acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales

2.431.265.821 pertenecerán a la Serie A, 187.132.538 pertenecerán a una nueva serie de

acciones, denominada Serie B, que los accionistas de OTPPB Chile III acordarán crear

con motivo de la Fusión, y 866.442.815.627 pertenecerán a la Serie C, todas las cuales se

darán por pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad en virtud de

la Fusión propuesta.


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

4 2 3 esvm 4f14 144t4 ./

Se deja constancia que luego materializada la fusión, la participación accionariá de Corf6

en la sociedad resultante de la fusión será la que se indica en el siguiente cuadro:

ESVAL

SERIE A SERIE B SERIE C TOTAL Acciones

% CORFO

del total

TOTAL DE ACCIONES

ANTES DE LA FUSIÓN 3.553.436.546 187.132.538 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 5,00%

ACCIONES CORFO - 187.028.455 747.926.791.545 748.113.820.000 5,00%

TOTAL DE ACCIONES

POST FUSIÓN 3.553.436.546 187.132.538 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 5,00%

Las acciones de la Serie B tendrán todos los derechos que confiere la ley a las acciones

ordinarias, pero gozarán además de las siguientes preferencias, sujeto a la limitación y

plazo que se señalan: (i) Preferencia respecto de venta de derechos de

aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para que la junta

extraordinaria de accionistas de la Sociedad apruebe la transferencia, venta,

asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso,

usufructo o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que

grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las

concesiones sanitarias de la Sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría

absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad y, además, quórum

especial de acuerdo en la votación de la respectiva Junta Extraordinaria de una

mayoría de las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento

de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de

acciones emitidas por la Sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las

acciones de la Serie B emitidas por la Sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A".

Los accionistas de la Serie "B" podrán canjear en cualquier tiempo sus acciones

Serie "B" por acciones de la Serie "A", a razón de una acción Serie "A" por cada

acción Serie "B". Las acciones Serie "B" se extinguirán: (a) por su transferencia a

cualquier título y por su canje por acciones de la Serie "A", casos en los cuales las

transferidas o canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; (b) por el

transcurso de cincuenta años contados desde la fecha de legalización de la

modificación de los Estatutos acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de la

Sociedad de fecha tres de Febrero de mil novecientos noventa y nueve; y (c) en el

evento que las acciones de la Serie "B" representen menos del uno por ciento de la

totalidad de las acciones emitidas de las Series "A" y "B", consideradas

conjuntamente. Verificándose las circunstancias indicadas en las letras (b) o (c), las

acciones que forman la Serie "B" se convertirán en acciones Serie "A", quedando

definitivamente eliminada la Serie "B".

Como consecuencia del referido aumento, una vez materializada la Fusión, el capital de la -

entidad fusionada ascenderá a la cantidad de $400.376.770.766, dividido en /

COCHRANE 751 VALPARAÍSO CHILE CASILLA 616

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

14.962.276.336.000 acciones nominativas, sin valor

3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916

acciones Serie C. De esta forma, la entidad sobreviviente, mantendrá luego de

materializada la Fusión, la misma estructura de capital accionario que actualmente tiene la

Sociedad, con el mismo número y series de acciones, distribuidas en la misma proporción

en que actualmente se distribuyen.

Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital, no darán derecho de

suscripción preferente a los accionistas de OTPPB Chile III y serán entregadas a los

accionistas de la Sociedad, con excepción de OTPPB Chile III, de acuerdo con la relación

de canje que se acuerde en esta Junta. Estas acciones serán emitidas y distribuidas por

el directorio de OTPPB Chile III directamente entre los accionistas de la Sociedad,

canjeando a éstos sus acciones de la Sociedad por las acciones de OTPPB Chile III antes

señaladas.

La asignación y distribución de las nuevas acciones de OTPPB Chile III, que tras la

aprobación de sus nuevos estatutos pasará á llamarse Esval S.A., a los accionistas de la

Sociedad, se realizará a la medianoche del día anterior a aquel en que se materialice la

Fusión, fecha a partir de la cual, los accionistas de la Sociedad que se hayan encontrado

inscritos en el registro de accionistas, se entenderán accionistas de OTPPB Chile III para

todos los efectos legales y serán inscritos en el registro de accionistas de ésta última.

Sin perjuicio de lo anterior, el canje material de los títulos de las acciones deberá

realizarse en la fecha que indique el directorio de OTPPB Chile III, mediante publicación

en la forma prescrita en el artículo 67 del Reglamento. A partir de esa misma fecha,

quedarán sin valor y efecto los títulos de acciones de la Sociedad emitidos a esa fecha,

debiendo sus accionistas entregar los títulos de acciones a OTPPB Chile III, la que

procederá a inutilizarlos, y dejarán de transarse en las bolsas de valores las acciones de

la Sociedad. Éstas serán reemplazadas por las acciones de OTPPB Chile III, que en ese

momento se llamará Esval S.A., que simultáneamente comenzarán a ser negociadas en

las bolsas de valores bajo el código nemotécnico que oportunamente se informe.

A continuación, agregó el señor Presidente que la junta extraordinaria de accionistas de

OTPPB III deberá facultar a su directorio para fijar los términos, plazos y condiciones en

que se llevará a efecto la emisión, asignación, canje y distribución de acciones antes

mencionada, teniéndose presente que en ningún caso los accionistas de la Sociedad

pueden perder su calidad de tales con motivo de la Fusión.

Finalmente, el Presidente señaló que además de los acuerdos relativos a la Fusión, la

junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile III deberá adoptar los siguientes

acuerdos:


12 _i AINesvAL nominal, distribuidas amior"

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

(i)

" 5 frNesvAL 411,44-am

Acordar inscribir a OTPPB Chile III y."§-üá acciones en el Registro de Valóres de lá

Superintendencia de Valores y Seguros y, asimismo, inscribirla en una o más bolsas de

valores autorizadas del país, quedando sometida en consecuencia a la fiscalización de la

Superintendencia de Valores y Seguros y a las normas de las sociedades anónimas

abiertas;

(ii) Aumentar de 3 a 6 el número de directores y renovar íntegramente el directorio de

OTPPB Chile III S.A.;

(iii) Crear una nueva serie de acciones preferentes, denominada Serie B, las que

tendrán las mismas características que las actuales acciones Serie B de Esval, con la

diferencia de que una de las causales de extinción de las preferencias de dichas acciones

Serie B, será que éstas representen menos del 1% de las acciones Serie A y Serie B de la

entidad fusionada, consideradas conjuntamente. Lo anterior, se diferencia de la actuales

condiciones de extinción de las preferencias de las acciones Serie B de Esval, en el

sentido de que el porcentaje fijado por los estatutos de Esval para que ocurra la extinción

es de 5% y no de 1%; y

(iv) Modificar el nombre, domicilio y objeto de OTPPB Chile III, con el objeto de

adoptar el nombre, domicilio y objeto de Esval;

(v) Modificar los estatutos de OTPPB Chile III, con el objeto de reflejar el aumento de

capital, las modificaciones antes descritas, aquellas que sean necesarias para adecuar los

estatutos a los de una sociedad anónima abierta y en general, para adoptar los estatutos

a los actuales estatutos de Esval, y aprobar un texto refundido de los mismos;

(vi) Ratificar como empresa de auditoría de OTPPB Chile III para el ejercicio 2013 a la

empresa de auditoría Deloitte, y designar como clasificadoras de riesgos para ese mismo

periodo, a Feller-Rate Clasificadora de Riesgo e ICR Clasificadora de Riesgo, que son las

mismas empresas de auditoría y clasificadoras de riesgo de la Sociedad; y

(vii) Aprobar el diario en que se harán las publicaciones sociales.

En virtud de lo expuesto, el señor Presidente sometió a consideración de la Junta la

proposición de Fusión por incorporación de la Sociedad en OTPPB Chile III en la forma y

condiciones recién expuestas, todas las cuales se encuentran contenidas en el Acuerdo

de Fusión que ha sido puesto a disposición de los accionistas con anterioridad a esta

fecha, en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl .


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www. esval. cl

42 #)esvAL 1114 L P AR 4104 J014

Luego de un breve debate, se aprobó por aclamación la Fusión por incorporación de lá

Sociedad en OTPPB Chile III, sujeta a las condiciones suspensivas referidas

anteriormente, y en la forma expuesta por el señor Presidente de la Junta, con el voto

favorable del 99,23% de las acciones presentes con derecho a voto, y con el sólo voto en

contra del accionista Eleuterio Zazopulos Salas que representa un 0,000671% de las

acciones emitidas por la sociedad.

b) Aprobación de los antecedentes que servirán de base para la Fusión.

El señor Presidente sometió al conocimiento y aprobación de los señores accionistas los

siguientes antecedentes que sirven de base para la Fusión propuesta:

i) Estados financieros de OTPPB Chile III auditados por la empresa de auditoría

externa Deloitte al 31 de julio de 2013;

ii) Estados financieros de la. Sociedad auditados por la empresa de auditoría externa

Deloitte al 31 de julio de 2013; y

iii) El informe pericial para la Fusión, evacuado por el perito don Antonio González G.,

cédula nacional de identidad N°6.616.820-4, miembro de la firma PKF Chile

Auditores Consultores Limitada, con fecha 8 de octubre de 2013, preparado de

conformidad con el inciso final del artículo 99 de la Ley, en adelante el "Informe

Pericial".

El señor Presidente expuso que el Informe Pericial consideró para efectos de determinar

la relación de canje los valores contenidos en los estados financieros de las sociedades al

31 de julio de 2013. Explicó que de acuerdo al Informe Pericial y considerando que el

número total de acciones de OTPPB Chile III es idéntico al número de acciones que ésta

posee a esta fecha en Esval, el perito ha determinado que se deberán entregar para

efectos de la Fusión una acción de OTPPB Chile III por cada acción de la Sociedad a

todos los accionistas de la Sociedad, salvo a OTPPB Chile III para evitar que ésta reciba

acciones de propia emisión.

El señor Presidente deja constancia que el Acuerdo de Fusión, los estados financieros

auditados y el Informe Pericial recién indicados, se protocolizarán conjuntamente con la

reducción a escritura pública del acta de la presente Junta, documentos que para todos

los efectos legales se tendrán como parte integrante del acta y de su reducción a escritura

pública. El señor Presidente señala expresamente a los señores accionistas que una

copia del Acuerdo de Fusión, los estados financieros auditados de las sociedades objeto

de la Fusión y del Informe Pericial, fueron puestos a disposición de los accionistas en las

oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl , con anterioridad a esta


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4¿pil R 4104 ja4(.4 fecha, según lo dispone la Ley y' --e t=Reglamento, y enviados asimismo a lá

Superintendencia de Valores y Seguros, dentro de los plazos legales.

A continuación, los señores accionistas debatieron sobre la aprobación de los

antecedentes que servirán de base para la Fusión, aprobándolos por aclamación y con el

voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

c) Aprobación de la relación de canje de acciones.

A continuación, el señor Presidente propuso la aprobación de la relación de canje de

acciones propuesta en el Informe Pericial. Reiteró que, en el evento de perfecionarse la

Fusión, los accionistas de la Sociedad recibirán una acción de OTPPB Chile III por cada

acción de la Sociedad de que sean titulares, lo anterior con excepción de OTPPB Chile III,

para evitar que ésta reciba acciones de su propia emisión.

Se procederá a asignar las nuevas acciones y a actualizar el registro de accionistas de

OTPPB Chile III, a la medianoche del día anlérior a aquel en que se materializa la Fusión,

considerando para este efecto a los accionistas que se encuentren inscritos en el registro

de accionistas de la Sociedad a dicha fecha y los traspasos celebrados con anterioridad a

la misma y todavía no inscritos.

No obstante la asignación y distribución de las acciones en el registro de accionistas de

OTPPB Chile III se realizará según lo antes indicado, el canje material de los títulos de

acciones emitidos por la Sociedad por los títulos de las nuevas acciones que emitirá

OTPPB Chile III, se efectuará a partir de la fecha en que la Sociedad informe a los

accionistas de tal hecho, de conformidad al artículo 67 del Reglamento.

A continuación, el señor Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la relación de

canje expuesta y propuesta anteriormente. Luego de un breve debate los señores

accionistas presentes acordaron mediante aclamación y por unanimidad, aprobar la

relación de canje de acciones en la forma y condiciones expuestas por el señor

Presidente.

d) Modificación Preferencias Serie B.

El señor Presidente explicó que se someterá a la aprobación de los accionistas de

OTPPB Chile III una serie de modificaciones a los estatutos de dicha sociedad con el

objeto de adecuarlos a las normas que rigen las sociedades anónimas abiertas, dejar

constancia del aumento de capital antes mencionado, y en general, destinados a adoptar

los actuales estatutos de Esval, salvo por las modificaciones que sean necesarias como

consecuencia de la Fusión, y por la que se indica a continuación. Sobre el particular,


4 2 7 tesvAL

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

428 esvAL 40'14 4414

indicó que los nuevos estatutos de III, que se someterán a la aprobación dé

los accionistas de dicha compañía y de los accionistas de la Sociedad, contemplarán la

existencia de una serie de acciones preferentes denominada Serie B, las que tendrán las

mismas características que las actuales acciones Serie B de Esval, salvo en lo que se

refiere a una de las condiciones para la extinción de las preferencias y limitaciones que

afectan a las acciones de la Serie B, a saber, que las acciones de la Serie B representen

menos del 5% de la totalidad de las acciones Serie A y Serie B, emitidas por Esval,

consideradas conjuntamente. La modificación específica que se propondrá a la

aprobación de los accionistas de OTPPB Chile III, consiste en reducir dicho porcentaje del

5% al 1%, asegurando así a los accionistas titulares de acciones Serie B emitidas por la

entidad fusionada, la permanencia de sus preferencias y limitaciones ante uña eventual

dilución o reducción de su participación accionaria, que implique que el número total de

acciones Serie B, represente menos del 5% y hasta el 1%, del número total de acciones

Serie A y Serie B de dicha entidad.

Luego de un breve debate, la unanimidad de los presentes aprobó por aclamación que se

deja constancia de que como parte de los nulvos estatutos de OTPPB Chile III, se incluirá

una disposición en el sentido expresado por el señor Presidente.

e) Aprobación de texto refundido de los nuevos estatutos de OTPPB Chile III.

A continuación, el señor Presidente indicó que en virtud de los acuerdos adoptados en la

presente Junta correspondía a ésta aprobar, los nuevos estatutos sociales de OTPPB

Chile III, que pasará a llamarse Esval S.A. Dichos estatutos incorporan las reformas

necesarias para la Fusión, el cambio de nombre, domicilio y objeto social, otras

modificaciones para adoptar los estatutos a la condición de sociedad anónima abierta que

tendrá OTPPB Chile III, y el aumento de capital necesario para materializar la Fusión en

los términos ya señalados.

Agregó el señor Presidente que dichos estatutos deberán ser aprobados en los mismos

términos que serán expuestos a continuación por la junta extraordinaria de accionistas de

OTPPB Chile III a celebrarse con esta misma fecha.

El señor Presidente dejó constancia que los estatutos refundidos que se someten a

consideración de los señores accionistas, son idénticos a los actuales estatutos de la

Sociedad, en todos sus aspectos fundamentales, salvo por el artículo quinto de los

mismos, sobre el capital, que reconocerá el aumento de capital que deberán aprobar los

accionistas de OTPPB Chile III, y la modificación de las preferencias de las acciones Serie

B, en los términos indicados anteriormente.


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

ERA IS©

ES P ti t

429 #) esvAL R ro( 4-444

Deja constancia el Sr. Presidente que el texto •e los estatutos refundidos que Se somet6

aprobación de esta junta corresponde al mismo que se aprobó en junta extraordinaria de

accionistas de ESVAL celebrada el 12 de septiembre de 2013, al que se incorporan sólo

las modificaciones aprobadas en esta junta extraordinaria.

Agregó, que un texto refundido de los actuales estatutos de Esval, rol único tributario

número 89.900.400-0 se encuentra permanentemente a disposición de los accionistas y

del mercado en general, en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl . En atención a lo

anterior, propuso omitir la lectura completa del texto de los estatutos de la sociedad

absorbente, que se denominará Esval S.A. (antes OTPPB Chile III), sin perjuicio que

éstos serían incluidos en el acta que se levante de la Junta.

Luego de efectuar algunas consultas, los sres. accionistas, mediante aclamación y por la

unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto acuerdan aprobar la

proposición del señor Presidente y los nuevos estatutos de Esval S.A. rol único tributario

número 76.000.739-0 (antes OTPPB Chile III), cuyo tenor es el siguiente:

"ESVAL S.A."

TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.

ARTICULO PRIMERO El nombre de la sociedad es "ESVAL S.A.", y se rige por los

presentes estatutos, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre

Sociedades Anónimas, en adelante la "Ley", y por el Decreto Supremo del

Ministerio de Hacienda N°702 del año 2011, que contiene las normas del Nuevo

Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante el "Reglamento", y demás

disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.-

ARTICULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Valparaíso, sin

perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que el directorio acuerde establecer

en el país o en el extranjero

ARTICULO TERCERO La duración de la sociedad será indefinida.-..-

ARTICULO CUARTO. La sociedad tiene por objeto producir y distribuir agua

potable; recolectar, tratar y evacuar las aguas servidas y realizar las demás

prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones

establecidas en las normas que le sean aplicables.-

TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS

ACCIONISTAS.

ARTÍCULO QUINTO. Uno) El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos

COCHFIANE 751 AALPARAISO CHILE CASILLA 616

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<0 4,9

4IS0 4#44 4-444 ./

mil trescientos setenta y seis millones setec os setenta mil setecientos sesenta St

4 ftNesvAL

seis pesos, dividido en catorce billones novecientos sesenta y dos mil doscientos

setenta y seis millones trescientos treinta y seis mil acciones nominativas y sin

valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se distribuyen en

las siguientes tres series: Serie "A" compuesta por tres mil quinientas cincuenta y

tres millones cuatrocientas treinta y seis mil quinientas cuarenta y seis acciones

comunes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias.

Serie "B" compuesta por ciento ochenta y siete millones ciento treinta y dos mil

quinientos treinta y ocho acciones preferentes, con todos los derechos que la ley

confiere a las acciones ordinarias, pero que gozan además de las preferencias que

a continuación se indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: (1)

Preferencia respecto de venta de derechos de aprovechamiento de aguas o

concesiones sanitarias. Para que la junta extraordinaria de accionistas de la

sociedad apruebe la transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca,

arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra forma de

limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los

derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias de la

sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del

directorio de la sociedad y, además, quórum especial de acuerdo en la votación de

la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de las acciones que representen,

a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones emitidas con

derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones emitidas por la sociedad, y

la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la Serie B emitidas por la

sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A". Los accionistas de la Serie "B" podrán

canjear en cualquier tiempo sus acciones Serie "B" por acciones de la Serie "A", a

razón de una acción Serie "A" por cada acción Serie "B". Las acciones Serie "B" se

extinguirán: (a) por su transferencia a cualquier título y por su canje por acciones

de la Serie "A", casos en los cuales las transferidas o canjeadas se convertirán en

esta última clase de acciones; (b) por el transcurso de cincuenta años contados

desde la fecha de legalización de la modificación de los Estatutos acordada en

junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha tres de Febrero de mil

novecientos noventa y nueve; y (c) en el evento que las acciones de la Serie "B"

representen menos del uno por ciento de la totalidad de las acciones emitidas de

las Series "A" y "B", consideradas conjuntamente. Verificándose las circunstancias

indicadas en las letras (b) o (c), las acciones que forman la Serie "B" se convertirán

en acciones Serie "A", quedando definitivamente eliminada la Serie "B". Serie "C",

compuesta por catorce billones novecientas cincuenta y ocho mil quinientas treinta

y cinco millones setecientos sesenta y seis mil novecientas dieciséis acciones

preferentes, con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias,

pero que gozan además de la siguiente preferencia, sujeta a la limitación y plazo

que se señalan: (i) Preferencia para convocar a ¡untas de accionistas. El directorio


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

3 ► eSVAL 9k, s o 4104 4-.44(4

de la sociedad deberá convocar a juntáexti-aordinaria de accionistas cuando así /6

soliciten a lo menos un cinco por ciento de las acciones emitidas de la Serie "C",

mediante carta certificada enviada a la sociedad y dirigida a su presidente o

gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la

gerencia por un Notario público que así lo certifique. No será necesaria la

intervención del Notario cuando el presidente, el gerente general o quien haga sus

veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. En la

solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en

la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho

de cumplirse el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente

convocar la junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a

contar de la fecha de la respectiva solicitud. (ii) Limitación para elegir directores.

Las acciones de la Serie "C" tendrán un derecho a voto limitado atendido que éstas

no serán consideradas y no tendrán derecho a participar en las elecciones de

directores de la sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en

contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie "C" votarán en

igualdad de condiciones y en conjunto coi las demás series de acciones como una

sola clase. La preferencia y limitación antes indicadas tendrán una duración de

cinco años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta

extraordinaria de accionistas celebrada el veinticinco de octubre de dos mil trece,

sin perjuicio de la renovación de la preferencia y limitación según se indica más

adelante. COMUNICACIÓN DEL TÉRMINO DE UNA PREFERENCIA. Para el caso

del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de las

Series de acciones de la sociedad, el directorio consignará este hecho por escritura

pública, dentro del plazo de treinta días de ocurrido el hecho que provocó el

término o extinción de la preferencia o limitación, y un extracto de dicha escritura se

inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y

se publicará por una sola vez en el Diario Oficial, tomándose nota del mismo al

margen de la inscripción de la sociedad. Además, el presidente o el gerente

general de la sociedad deberán informar a cada accionista del término o extinción

de la preferencia o limitación, cumpliendo con las mismas formalidades

establecidas para la citación a junta de accionistas. Copia de dicha comunicación

se deberá enviar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de

Valores en que se transen las acciones de la sociedad. PREEMINENCIA EN EL

CONTROL. Atendido que todos los directores de la sociedad serán elegidos con el

voto de las acciones Serie "A" y Serie "8" solamente, debido a la limitación de voto

de las acciones Serie "C", al quinto aniversario de la fecha de reducción a escritura

pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de veintiséis de agosto de

dos mil once se extinguirá la preferencia y limitación de voto de las acciones Serie

"C" salvo que ellas sean previamente renovadas por un nuevo plazo de cinco años

con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho k


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

p y ..».

R.„ .

4 3 2 05 esvAL 9 Pr,

a voto y de las dos terceras partes de las acciones de la Serie "C. En Caso qué

sometida a votación la renovación de la preferencia y limitación de voto

correspondiente a las acciones Serie "C", éstas no se renueven, las acciones Serie

"C" perderán dicha preferencia y pasarán a tener derecho a voto para la elección

de directorio, votando junto con las acciones Serie "A" y "B"; OTROS DERECHOS.

Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén

afectados por las preferencias o limitaciones indicadas en este artículo, los

accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus acciones

sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, incluidas las acciones

Series "A", "B" y "C". El capital se suscribe y paga de la forma indicada en el

Artículo Tercero Transitorio.

ARTICULO SEXTO. El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por

reforma de estos estatutos, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que

experimente el capital y valor de las acciones, en conformidad a lo previsto en la

Ley y su Reglamento.

ARTICULO SÉPTIMO. Si aumentare el capital social mediante la emisión de

acciones que no se paguen totalmente de contado y un accionista no pagare el

todo o parte del saldo de precio adeudado con motivo de las acciones suscritas por

él, la sociedad podrá vender en una bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y

riesgo del accionista en mora, el número de acciones que sea necesario para

pagarse del saldo insoluto y de los gastos de la enajenación, reduciéndose el título

a la cantidad de acciones que le resten o perseguir la ejecución del deudor sobre

sus bienes, en conformidad con el derecho que establece el artículo dos mil

cuatrocientos sesenta y cinco del Código Civil. Las acciones podrán ser pagadas

en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a la Ley y su Reglamento.

ARTICULO OCTAVO. Serán accionistas quienes figuren como tales, en el Registro

de Accionistas de la sociedad, el cual se llevará en conformidad a la Ley y su

Reglamento. Las acciones confieren e imponen a sus titulares, los derechos y

obligaciones establecidos en los presentes estatutos, en la Ley y su Reglamento y

demás disposiciones pertinentes y ellos deberán ejercerse y cumplirse en la forma

y términos que tales normativas determinen.-

ARTICULO NOVENO. La forma y menciones de los títulos de las acciones; la

emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia,

transmisión y adjudicación de las acciones; y los procedimientos que deben

emplearse en caso de extravío, hurto o robo de algún título, serán los establecidos

al efecto en la Ley y su Reglamento.-

A


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

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• 433 05eSVAL !so a AtaAti ./

TITULO TERCERO. ADMINISTRACION LA SOCIEDAD, DEL DIRECTORIO',

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.

A.- DEL DIRECTORIO.

ARTICULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un directorio compuesto

de seis miembros, elegidos por la junta ordinaria de accionistas, que podrán no ser

accionistas.-

ARTICULO UNDÉCIMO. Los directores duraran dos años en sus funciones,

debiendo ser renovados totalmente al término del período. Los directores podrán

ser reelegidos indefinidamente.

ARTICULO DUODECIMO. En las elecciones de directores y en todas las demás

que se efectúen en las juntas, los accionistas titulares de acciones con derecho a

voto para la elección de directores, dispondrán de un voto por cada acción que

posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos

en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una

misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el

número de personas por elegir. Lo dispuesto en el inciso precedente, no obsta para

que, por acuerdo unánime de los accionistas presente con derecho a voto, se omita

la votación y se proceda a elegir por aclamación.

ARTICULO DECIMOTERCERO. El acta que consigne la elección de los directores,

contendrá la designación de todos los accionistas asistentes, con especificación del

número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación y

con expresión del resultado general de la votación.

ARTICULO DECIMOCUARTO. En estos casos de muerte, renuncia, quiebra,

incompatibilidad de cargos u otra imposibilidad que incapacite a un director para

desempeñar sus funciones o lo haga cesar en ellas, deberá procederse a la

renovación total del directorio en la más próxima junta ordinaria de accionistas que

deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un

reemplazante.

ARTICULO DECIMOQUINTO. El directorio podrá ser revocado en su totalidad

antes de la expiración de su mandato, por acuerdo de la junta ordinaria o

extraordinaria de accionistas y, en tal caso, la misma junta deberá elegir nuevo

directorio. No procederá, en consecuencia, la renovación individual o colectiva de

uno o más de sus miembros.-

ARTICULO DECIMOSEXTO. En la primera reunión después de la junta de

1 accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de entre sus


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miembros, un presidente y un vicepre-~nte. Actuará de Secretario el gerenté

general de la sociedad o la persona que expresamente designe el directorio para

servir dicho cargo.

ARTICULO DECIMOSÉPTIMO. Las sesiones del directorio serán Ordinarias y

Extraordinarias. Las primeras, que no requerirán de citación especial, se celebraran

en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio, debiendo

efectuarse, a lo menos, una reunión al mes. Las segundas se celebrarán cuando

las cite el presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa

calificación que haga el presidente de la necesidad de la reunión, salvo que ésta

sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores.- En las - reuniones

extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen

en la citación. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará

mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, a lo menos,

con tres días de anticipación a su celebración, al domicilio que tengan registrado en

la sociedad. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la

carta fuere entregada personalmente ál director por un Notario Público. Sin

embargo, podrá omitirse la citación y efectuarse válidamente una reunión

extraordinaria si a ella concurrieren la totalidad de los directores de la sociedad.

ARTICULO DECIMOOCTAVO. El quórum para que sesione el directorio será de la

mayoría absoluta de sus miembros. Sus acuerdos se adoptarán con el voto

favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes, salvo los acuerdos

que, por disposición legal o estatutaria, requieran de una mayoría superior. En caso

de empate, decidirá el voto de quien presida la sesión.

ARTICULO DECIMONOVENO. La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con

partes relacionadas de aquellas indicadas en el artículo 146 de la Ley, de

conformidad con los términos del Título XVI de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de

los acuerdos que adopte el directorio en el sentido de eximir a determinadas

operaciones del cumplimiento de las normas del ya referido Título XVI, en virtud de

lo dispuesto en el inciso final del artículo 147 de la Ley.

ARTICULO VIGÉSIMO. De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará

constancia en un libro especial de actas, que será firmado en cada oportunidad por

los directores que hubieran concurrido a la sesión y por el Secretario. Si alguno de

ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta

correspondiente, se dejará constancia al pie de la misma, de la respectiva

circunstancia o impedimento. El acta se entenderá aprobada desde el momento en

que se encuentre firmada por las personas señaladas y, desde ese mismo

momento, se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiera. Con todo, l


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135 *NesvAL 1), 41494 4a4tif

unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que lo -

acuerdos

1

adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta,

de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que

contenga el acuerdo adoptado.

ARTICULO VIGESIMOPRIMERO. El director que quiera salvar su responsabilidad

por algún acto o acuerdo del directorio, deberá dejar constancia en el acta de su

oposición y de ello dará cuenta el presidente de la sociedad en la junta ordinaria de

accionistas más próxima.

ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO. Los directores serán remunerados por sus

funciones y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la junta

ordinaria de accionistas.

ARTICULO VIGESIMOTERCERO. El directorio, para el cumplimiento del objeto

social, circunstancia que no, será necesario acreditar ante terceros, tendrá la

representación judicial y extrajudicial de 1a sociedad y estará investido de todas las

facultades de administración y disposición que la Ley y su Reglamento o estos

estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea

necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos

que lo requieran en conformidad con la legislación respectiva. Lo anterior es sin

perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la

sociedad.

ARTICULO VIGESIMOCUARTO. Las funciones de director no son delegables y se

ejercerán colectivamente en sala legalmente constituida. El directorio podrá delegar

parte de sus facultades en el presidente, vicepresidente o en una comisión de

directores, en el gerente general, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad

y, para fines especialmente determinados, en otras personas. La sociedad llevará

un registro público indicativo de su presidente, vicepresidente, directores, gerente

general, gerentes o liquidadores, con la especificación de las fechas de iniciación y

término de sus funciones.-

B. DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.

ARTICULO VIGESIMOQUINTO. El presidente lo será del directorio, de las juntas

de accionistas y de la sociedad y le corresponderá especialmente: a) Presidir las

reuniones del directorio y de las juntas de accionistas. En su ausencia o

imposibilidad será reemplazado por el vicepresidente y, en ausencia o imposibilidad

de ambos, por la persona que designe el directorio o la junta de accionistas, según

el caso; b) Convocar a sesiones del directorio cuando éste lo acuerde o lo solicite el

competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley y su A:

COCHRANE 751 VALPARAÍSO CHILE CASILLA 616 )1-'s

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t 3 6 ONesvAL tiA

Reglamento o estos estatutos; c) Cum 4 4114(4

hacer cumplir lo dispuesto 'en estol

estatutos y los acuerdos que adopte el directorio y la junta de accionistas; y d)

Adoptar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al directorio, las

medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo

reunir y dar cuenta al directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible.

ARTICULO VIGESIMOSEXTO. El vicepresidente reemplazará al presidente en

caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar

tales circunstancias ante terceros.

ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO. El directorio designará un gerente general, el

cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor

de comercio y de aquellas otras que contempla la Ley y su Reglamento y que le

confiera especialmente el directorio. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa,

el gerente general tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Velar por el

cumplimiento de las leyes, en especial las de índole previsional, laboral, tributaria y

las relacionadas con las leyes dieciocho mil cuarenta y cinco, dieciocho mil

cuarenta y seis y las disposiciones reglamentarias y/o complementarias de las

mismas; b) Cautelar los bienes y fondos de la sociedad; c) Suscribir todos los

documentos públicos y/o privados que deba otorgar la sociedad, cuando no se

hubiera designado expresamente a otra persona para hacerlo; d) Representar

judicialmente a la sociedad; e) Participar con derecho a voz en las reuniones del

directorio, respondiendo con los directores de todos los acuerdos que resulten

perjudiciales para la sociedad y los accionistas, salvo que constare su opinión

contraria en el acta; t) Actuar de Secretario del directorio y de las Juntas, si el

directorio no hubiera designado expresamente a otra persona para tales cometidos;

y g) Ejercer todas las demás funciones que le asignan estos estatutos, la Ley, y, su

Reglamento y las que el directorio estime conveniente otorgarle. -

ARTICULO VIGESIMOOCTAVO. El directorio podrá exigir al gerente general el

otorgamiento de una garantía en favor de la sociedad, para responder por él

correcto desempeño de su cargo. El cargo de gerente general es incompatible con

los de presidente, vicepresidente, director, auditor o contador de la sociedad. Todo

nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca respecto de los cargos de

presidente, cicepresidente, directores y gerente general, deberá ser comunicado a

la Superintendencia de Valores y Seguros y a las respectivas Bolsas de Valores,

sin perjuicio del cumplimiento de los demás trámites que señale la Ley y su

Reglamento.


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1 3 7 eSVAL TITULO CUARTO. DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS,

ARTICULO VIGESIMONOVENO. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y

extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, en los meses de marzo

o abril, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que

sea necesario señalarlas en la respectiva citación.- Las segundas podrán

celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para

decidir respecto de cualquiera materia que estos estatutos o la Ley y su

Reglamento entreguen al conocimiento de las juntas de jccíonistas y siempre que

las materias a tratar se señalen en la citación correspondiente.

ARTICULO TRIGÉSIMO. Son materias de la junta ordinaria: a) El examen de la

situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores de la

administración; la aprobación, rechazo o modificación del balance, y estados y

demostraciones financieras y la aprobación o rechazo de la memoria, presentados

por el directorio o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades de

cada ejercicio y en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación

de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la

administración; d) Fijar la remuneración del directorio; y e) Cualquier otro asunto

relacionado con los intereses de la sociedad, con excepción de los que deban ser

tratados en junta extraordinaria de accionistas, en conformidad con estos estatutos

o la Ley y su Reglamento.

ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Son materias de la junta extraordinaria: a) La

disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la

reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en

acciones; d) La enajenación del activo en los términos que señala el el número

nueve del artículo sesenta y siete de la Ley, sea que incluya o no su pasivo; e) El

otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de

terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso, la aprobación

del directorio será suficiente; y f) Las demás materias que por estos estatutos, la

Ley y su Reglamento, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las

juntas de accionistas. Las materias indicadas en las letras a), b), c) y d), sólo

podrán acordarse en junta celebrada ante Notario, quien, deberá certificar que el

acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas serán convocadas por el directorio

de la sociedad El directorio deberá convocar: a) A junta ordinaria con el objeto de

conocer todos los asuntos de su competencia; b) A junta extraordinaria, siempre

que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen; c) A junta ordinaria o

extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que 3 representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a A ,

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A

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438 .)esvAL 4#414 444(4 /

voto, expresando en su solicitud los asuntos a tratar en la junta; y d) A junté

ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la

Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de ésta para

convocarlas directamente.- Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de

accionistas o de la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de

treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. La citación a juntas de accionistas, ordinarias

o extraordinarias, se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará,

a lo menos, por tres veces, en días distintos en el periódico del domicilio social, que

haya determinado la junta de accionistas. Los avisos de citación a juntas de

accionistas deberán publicarse dentro de los veinte días anteriores a la fecha de su

celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de

anticipación a la junta. El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el lugar,

fecha y hora, de su celebración y en caso de junta extraordinaria, las materias a ser

tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a junta, deberán cumplir con los

mismos requisitos señalados para la primera citación. Además, deberá enviarse

una citación por correo a cada accionista, con una anticipación mínima de quince

días a la fecha de la celebración de la junta, que deberá contener una referencia a

las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán celebrarse

válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones

emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieran cumplido las formalidades

requeridas para su citación. -

ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Las juntas de accionistas, ordinarias o

extraordinarias, se constituirán en primera citación con las acciones que

representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho

a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o

representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la

mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto,

sin perjuicio de las mayorías especiales que consultan estos estatutos y/o la Ley y

su Reglamento. Los avisos para la segunda citación, sólo podrán publicarse una

vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso,

la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco

días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada.

ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Podrán participar en las juntas y ejercer sus

derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de

Accionistas, a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel en que deba

celebrarse la respectiva junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada

acción que posea o represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las


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.439 ON eSVAL 4104 4-44(4

juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá conferirse pór escritió

por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha

señalada en el inciso primero de este artículo. El texto y forma del referido poder y

la respectiva calificación, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento.

ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO. Los concurrentes a la junta firmarán una hoja de

asistencia, en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de

acciones que posea el firmante, el número de acciones que representa y el nombre

del representado, a menos que el directorio haya acordado un método diferente.-

ARTICULO TRICÉSIMO SÉPTIMO. De las deliberaciones y acuerdos de las

juntas, se dejará constancia en un libro de actas que será llevado por el secretario

del directorio. Estas actas serán firmadas, por el presidente o quien lo reemplace,

por el secretario y por tres accionistas elegidos en la junta, o por todos los

accionistas asistentes, si estos fueran menos de tres. Sólo con el consentimiento

unánime de los asistentes a una reunión, podrá omitirse en el acta dejar constancia

de un hecho ocurrido en la junta. El acta se entenderá aprobada desde el momento

de su firma por las personas indicadas y desde ese instante se podrá llevar a

efecto los acuerdos a que ella se refiere.

ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La junta ordinaria de accionistas deberá

designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por el título XXVIII

de la ley N° 18.045 con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y

otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito

a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TITULO QUINTO. DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se

cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la

sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de

las acciones, en conformidad con las disposiciones de la Ley y su Reglamento. El

directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas

una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,

acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe

que al respecto presenten la empresa de auditoría externa. Todos estos

documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al

cierre del respectivo ejercicio. En una fecha no posterior a la del primer aviso de la

convocatoria a junta ordinaria, el directorio deberá poner a disposición de los

accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la

memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de la empresa de autoría externa y

sus notas respectivas, en la forma que determine la Ley, el Reglamento o l


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Superintendencia de Valores y Seguros.

440 011esvAL 4r4 4-44t4

ARTICULO CUADRAGÉSIMO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con

cargo a las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de

balances aprobados por la junta de accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas

acumuladas, las utilidades que se obtenga en el ejercicio serán destinadas

primeramente a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio,

serán absorbidas con las utilidades retenidas, si existieren.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Se distribuirá anualmente como

dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por

ciento, a lo menos, de las utilidades liquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo

diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones

emitidas.

TITULO SEXTO. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. La sociedad se disolverá por las

causas señaladas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis o la norma que la

reemplace o modifique.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. Disuelta la sociedad, su liquidación se

practicará por una comisión liquidadora compuesta por tres personas, sean o no

accionistas, elegidas por la junta de accionistas, que determinará sus facultades,

obligaciones, remuneración y plazo.

TITULO SÉPTIMO. DEL ARBITRAJE.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Cualquiera dificultad que se suscite entre

los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus administradores, durante su

vigencia o estando pendiente su liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador

nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el

nombramiento lo hará la justicia ordinaria.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo

Trigésimo Primero de estos estatutos, será también materia de junta extraordinaria

todo acuerdo o decisión sobre transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca,

arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra forma de

limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los

derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, en ambos

casos con título a favor de la compañía o en proceso de obtenerlo a la fecha en

que la participación directa o indirecta del estado en la compañía disminuya en un

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4 4 1 411 esvAL 40044-444

porcentaje inferior al cincuenta por ciento rlállid2'' al social. Para la aprobación dé

las referidas materias se requerirá previo acuerdo de la mayoría absoluta de los

miembros del directorio de la compañía y, además, quórum especial de acuerdo en

la votación de la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de las acciones

que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones

emitidas con derecho a voto, incluidas ambas clases de acciones, y la mayoría

absoluta de la totalidad de las acciones de la serie "B".

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Entre el 25 de octubre de 2013, fecha en que

la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad aprobó la fusión entre la-sociedad y

Esval S.A., rol único tributario número 89.900.400-0 ("Antigua Esval'), siendo la sociedad

la sobreviviente, y la fecha en que dicha fusión se materialice, es decir, el primer día hábil

del mes siguiente a aquel en que, apoderados de la sociedad y de Antigua Esval,

otorguen una escritura pública de materialización, dejando constancia del cumplimiento de

las condiciones suspensivas que la referida junta de accionistas estableció que debían

cumplirse para que la fusión tuviese efectos, el artículo quinto de los estatutos de la

sociedad, será el siguiente: "ARTÍCULO QOINTO. Uno) El capital de la sociedad es la

cantidad de $400.376.770.766.- dividido en 14.962.276.336.000 acciones nominativas y

sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se distribuyen en las

siguientes cuatro series: (a) Serie "A", compuesta por 2.431.265.827 acciones con todos

los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias. (b) Serie "B" compuesta por

ciento ochenta y siete millones ciento treinta y dos mil quinientos treinta y ocho

acciones preferentes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones

ordinarías, pero que gozan además de las preferencias que a continuación se

indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia respecto de

venta de derechos de aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para

que la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad apruebe la transferencia,

venta, asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso,

usufructo o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que

grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las

concesiones sanitarias de la sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría

absoluta de los miembros del directorio de la sociedad y, además, quórum especial

de acuerdo en la votación de la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de

las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las

acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones

emitidas por la sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la

Serie B emitidas por la sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A". Los accionistas

de la Serie "B" podrán canjear en cualquier tiempo sus acciones Serie "B" por

acciones de la Serie "A", a razón de una acción Serie "A" por cada acción Serie "B".

Las acciones Serie "B" se extinguirán: (a) por su transferencia a cualquier título y

por su canje por acciones de la Serie "A", casos en los cuales las transferidas o


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4 4 #1 ► eSVAL canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; (b) por el transcurso

cincuenta años contados desde la fecha de legalización de la modificación de los

estatutos acordada en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha

tres de Febrero de mil novecientos noventa y nueve; y (c) en el evento que las

acciones de la Serie "B" representen menos del uno por ciento de la totalidad de las

acciones emitidas de las Series "A" y "B", consideradas conjuntamente.

Verificándose las circunstancias indicadas en las letras (b) o (c), las acciones que

forman la Serie "B" se convertirán en acciones Serie "A", quedando definitivamente

eliminada la Serie "B". (c) Seríe "C", compuesta por catorce billones novecientas

cincuenta y ocho mil quinientas treinta y cinco millones setecientos sesenta y seis

mil novecientas dieciséis acciones preferentes, con todos los derechos qüe confiere

la ley a las acciones ordinarias, pero que gozan además de la siguiente

preferencia, sujeta a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia para

convocar a juntas de accionistas. El directorio de la sociedad deberá convocar a

junta extraordinaria de accionistas cuando así lo soliciten a lo menos un cinco por

ciento de las acciones emitidas de la Serie "C", mediante carta certificada enviada a

la sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita

entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un Notario público que así lo

certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, el

gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de

la comunicación referida. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar

claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la

necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse el requisito antes indicado,

el directorio deberá necesariamente convocar la junta sin más trámite para

celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva

solicitud. (ii) Limitación para elegir directores. Las acciones de la Serie "C" tendrán

un derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán

derecho a participar en las elecciones de directores de la sociedad. En todas las

demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales,

las acciones Serie "C" votarán en igualdad de condiciones y en conjunto con las

demás series de acciones como una sola clase. La preferencia y limitación antes

indicadas tendrán una duración de cinco años a contar de la fecha de reducción a

escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el

veinticinco de octubre de dos mil trece, sin perjuicio de la renovación de la

preferencia y limitación según se indica más adelante. (d) "Serie D", compuesta por

mil ciento veintidós millones ciento setenta mil setecientas diecinueve acciones, con las

mismas características de las acciones de la Serie C, pero con una preferencia adicional

consistente en que, en caso de aprobarse y materializarse una fusión entre la sociedad y

su filial Esval S.A., en que la entidad absorbente sea la sociedad, las acciones de la Serie

D deberán ser canjeadas por acciones de la Serie A, en una relación de canje de una

acción Serie A por cada acción Serie D. El canje de las acciones Serie D por acciones de


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la Serie A se realizará de forma automática en la misma fecha en que la sociedad y Esv

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S.A. otorguen una escritura pública de materialización de la fusión, dejando constancia del

cumplimiento de todas las condiciones o plazos que eventualmente se hayan estipulado

para que ésta se entienda perfeccionada y produzca sus efectos. Se deja constancia que

el canje de acciones Serie D por acciones Serie A no modificará el número total de

acciones en que se divide el capital social. Dos) COMUNICACIÓN DEL TÉRMINO DE

UNA PREFERENCIA. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las

preferencias y limitaciones de las Series de acciones de la sociedad, el directorio

consignará este hecho por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de

ocurrido el hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o-limitación,

y un extracto de dicha escritura se inscribirá en el Registro de Comercio

correspondiente al domicilio de la sociedad y se publicará por una sola vez en el

Diario Oficial, tomándose nota del mismo al margen de la inscripción de la

sociedad. Además, el presidente o el gerente general de la sociedad deberán

informar a cada accionista del término o extinción de la preferencia o limitación,

cumpliendo con las mismas formalidades establecidas para la citación a junta de

accionistas. Copia de dicha comunicacia se deberá enviar a la Superintendencia

de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores en que se transen las acciones de

la sociedad. Tres) PREEMINENCIA EN EL CONTROL. Atendido que todos los

directores de la sociedad serán elegidos con el voto de las acciones Serie "A" y

Serie "B" solamente, debido a la limitación de voto de las acciones Series "C" y "D",

al quinto aniversario de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta

extraordinaria de accionistas de veintiséis de agosto de dos mil once se extinguirá

la preferencia y limitación de voto de las acciones Series "C" y "D" salvo que ellas

sean previamente renovadas por un nuevo plazo de cinco años con el voto

conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y de

las dos terceras partes de las acciones de las Series "C" y "D". En caso que

sometida a votación la renovación de la preferencia y limitación de voto

correspondiente a las acciones Series "C" y "D", éstas no se renueven, las acciones

Series "C" y "D" perderán dicha preferencia y pasarán a tener derecho a voto para

la elección de directorio, votando junto con las acciones Serie "A" y "B". Cuatro)

OTROS DERECHOS. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o

económicos que no estén afectados por las preferencias o limitaciones indicadas

en este artículo, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata

de sus acciones sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, incluidas

las acciones Series "A", "B", "C" y "D". El capital se suscribe y paga de la forma

indicada en el Artículo Segundo Transitorio.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital

de la sociedad que asciende a $400.376.770.766, dividido en 14.962.276.336.000

acciones nominativa, y sin valor nominal, distribuidas en 2.431.265.827 acciones

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Serie A, 187.132.538 acciones Serie B, 1-4:1-951-5,35.766.916 acciones Serie C,

1.122.170.719 acciones Serie D se ha suscrito y pagado, de la siguiente manera:

/a/ con $384.005.563.761, correspondientes a 14.093.215.122.014 acciones

nominativas y sin valor nominal, distribuidas en tres series de acciones, Serie A,

compuesta por 6 acciones, Serie C, compuesta por 14.092.092.951.289 acciones, y

Serie D, compuesta por 1.122.170.719 acciones todas íntegramente suscritas y

pagadas con anterioridad al veinticinco de octubre de dos mil trece y; /b/ con

$16.371.207.005 correspondientes a 869.061.213.986 acciones nominativas y sin

valor nominal, distribuidas en 2.431.265.821 acciones Serie A, 187.132.538

acciones Serie B y 866.442.815.627 acciones Serie C, emitidas con cargo al

aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad

de fecha veinticinco de octubre de dos mil trece, que acordó y aprobó la fusión por

incorporación de Antigua Evval en la sociedad, absorbiendo ésta última a la

primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus

derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Antigua

Esval y que absorbe la sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se

emitirán y entregarán a los accionistas minoritarios de Antigua Esval en proporción

a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de sus acciones

en Antigua Esval por acciones de la sociedad de acuerdo a la relación de canje de

una acción de la sociedad por cada acción de Antigua Esval que posean. Se deja

constancia de que, al materializarse la referida fusión entre la sociedad y Antigua

Es val, las acciones Serie D se convertirán automáticamente en acciones de la

Serie A, razón por la cual, tras la materialización, se extinguirán las acciones de la

Serie D y el capital social quedará dividido en 14.962.276.336.000 acciones,

distribuidas en 3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y

14.958.535.766.916 acciones Serie C.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Publicaciones. Hasta que la junta ordinaria

de accionistas designe otro periódico, cualquier publicación que la sociedad deba

practicar se hará en el diario electrónico El Mostrador.

ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: Empresa de Auditoría Externa. Se designa

como empresa de auditoría externa a Deloitte, que durará en sus funciones hasta

la celebración de la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad correspondiente

al año 2014, oportunidad en la cual se procederá a designar a la empresa de

auditoría externa que auditará los estados financieros de la sociedad

correspondientes al ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2014. Asimismo, se

designa como clasificadoras privadas de riesgo, a las compañías Feller. Rate

Clasificadora de Riesgo e lCR Clasificadora de Riesgo, que durarán en sus

funciones hasta la celebración de la junta ordinaria de accionistas de la sociedad

correspondiente al año 2014.

COCHFIANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616

T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

5 4 ► eSVAL 1 ) Facultar ampliamente al directorio otorgar todos los poderet que se

estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y

llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que adopte la junta.

Se propone facultar y autorizar ampliamente al directorio de la Sociedad, para los efectos de

la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la presente Junta,

para adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para perfeccionar la Fusión, sin

limitación ni exclusión alguna, incluyendo los instrumentos aclaratorios o complementarios

que pudieran ser requeridos, y para practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y

actuaciones que sean necesarias para formalizar la Fusión, incluyendo el otorgamiento de la

Escritura de Materialización y los demás acuerdos adoptados en la Junta, pudiendo conferir

todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios para su total y debido

cumplimiento y para que éstos produzcan todos sus efectos legales.

Los mandatarios nombrados por el directorio podrán otorgar los instrumentos y celebrar los

convenios y contratos que jurídicamente resulten necesarios a objeto de radicar en definitiva

en OTPPB Chile III el dominio de los activos, derechos, contratos, permisos, patentes,

autorizaciones y otros bienes de cualquier naturaleza de propiedad de la Sociedad, como

asimismo, aquéllos que sean necesarios para que produzcan todos sus efectos legales las

radicaciones y delegaciones de cualquier tipo de obligaciones y deudas que compongan los

pasivos de esta última, de todos los cuales OTPPB Chile III se hará cargo como

consecuencia de la materialización de la Fusión.

Asimismo, se propone facultar a los abogados don Domingo Tapia Navarro, don Cristián

Eyzaguirre Court, don Salvador Valdés Correa y don Arturo Poblete Castro, para que

actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura pública, total

o parcialmente, el acta de la presente Junta y a efectuar las protocolizaciones indicadas en

los acuerdos precedentes.

Por último, se propone facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura

pública del acta de la presente Junta o de un extracto autorizado de la misma, para requerir y

firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean necesarias en el Registro

de Comercio de Valparaíso y recabar su publicación en el Diario Oficial y, en general, para

realizar cualquier otro procedimiento o trámite que sea pertinente o necesario para obtener la

completa legalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta, todo lo cual podrá

requerir y efectuar cuantas veces lo estimare necesario para la correcta y completa

legalización de estos antecedentes. Se deja constancia que la Sociedad está inscrita a fojas

449 vta, N°469, del Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año 1989.

A continuación, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, para que

hicieran a la mesa las eventuales consultas que estimaran necesarias y se pronunciaran


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.c1

•■•

Secretario

ngo Tapa Navarr

446 i5esvAL rimmi sobre la aprobación del otorgamiento de las facultades señaladas. No habiendo'consulta

por parte de los accionistas, se aprobó mediante aclamación y por unanimidad facultar al

directorio de la Sociedad y a los mandatarios señalados, en los términos y condiciones

señalados por el señor Presidente.

Finalmente, el señor Presidente ofreció la palabra sobre los temas sometidos a

consideración de la Junta. No habiendo otros temas que tratar, el señor Presidente

agradeció la participación en la Junta y se dio por concluida siendo las 12:00 horas.

ser Jorge Les Garc -Huidobro

Presidente

Salvan or Valdés Correa

p.p. MARECO Holdings Corp.

Fran • Acc•pazo

pp. Inve io es OT Chile III S.A.


T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 vnenv.esval.c1

CERTIFICADO

4 4 7 eSVAL 4r"(4/

El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Haber asistido a la Junta Extraordinaria de

Accionistas de ESVAL S.A. la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el

acta precedente (el "Acta"). SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las

personas que indica el Acta. TERCERO: Que se cumplieron los trámites estatutarios y

legales de convocatoria a Junta Extraordinaria. CUARTO: Que los poderes presentados

fueron aprobados en la forma que da cuenta el Acta. QUINTO: Que las proposiciones

hechas a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en discusión y aprobadas por los

asistentes que da cuenta el Acta. SEXTO: El Acta es un reflejo fiel y exacto de todo lo

actuado y acordado en la Junta.

Valparaíso, 25 de octubre de 2013

Alejan• o Sepúlve

Notario Público

Certifico que el Acta contiene una relación fiel de todo lo tratado y acordado en la

Vigésima Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de ESVAL S.A., celebrada

el 25 de octubre de 2013.-

/(/ JOSE L U I S111 - lLLO COLLADO G ente General

LOCHRANE 751 VAL PARAISD CHILE CASH.1 A 61i5

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