ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE

UNA COMPAÑIA S.A de C.V

En el día de hoy, 19 de abril de 2012, se reunieron en la ciudad de

Tapachula chiapas los ciudadanos ALAN RAYMUNDO CAMPERO

QUINTANA y ROSA QUINTANA CAMACHO, quienes son de

nacionalidad mexicana, titulares de las Cédulas de Identidad Nos.

1311206947133 y 2912992786121 con el objeto de constituir una

compañía de Sociedad Anónima de Capital Variable, como en efecto

la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las

disposiciones contenidas en los Artículos que en seguida se

determinan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la

vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TUTULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará “CAFE’S ITCE”,

su domicilio es CIRCUITO FAUSTINO ROSS, NUM 3 MZN 18, SAN

JOSÉ EL EDÉN ciudad de Tapachula pudiendo establecer sucursales,

agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del país

o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva. ARTICULO

SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto el siguiente:

importar y exportar granos de café para su comercialización de la

comunidad, y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio

lícito, ya que la enumeración descrita o no limitativa de su objeto

social. ARTICULO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o

ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en

el Registro de Comercio y tendrá una duración de 105 años, contados

a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un

lapso igual, superior o inferior, si así resolviere la Asamblea General

de Socios.

T1TULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL

ARTICULO CUARTO: El capital de la Compañía. Un millón

($1,000,000.00) representado por Yezel Itzel Campero Quintana. Este

capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO

QUINTO: Cada cuota de participación concede a su propietario

iguales derechos y

obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las

Asambleas.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad

está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente

constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones

acordadas respetando los límites y facultades legales y estatutarias,

son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no

hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos

legales pertinentes. ARTICULO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de

Socios se reunirá cada año dentro de los tres meses siguientes al

cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá

cuando los intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que

ser convocada por la Junta Directiva a solicitud del Comisario de la

Sociedad o de un número de socios que represente no menos del

veinte por ciento (15 0/o) del capital social. Ambas Asambleas, se

reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de

anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no

obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin

convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada

la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar

en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti-

cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La

Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán

válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas

en ella, por lo menos el sesenta por ciento (60 0/o) de las cuotas que

componen el capital social y sus decisiones se considerarán

válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de

votos que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) del

capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la

Asamblea un número de socios que represente por lo menos la

proporción antes señalada, se procederá conforme a las Normas del

Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en

segunda Convocatoria, podrá instalarse válidamente la Asamblea, si

en ella no está representada por lo menos el cincuenta por ciento (500/

o) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la

aprobación de un número de votos que represente el cincuenta por

ciento ( 50%) del capital social. La representación y la mayoría

convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto

sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el

Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será

presidida por el presidente del consejo y en

su ausencia por el suplente, quien se designe al efecto. ARTICULO

NOVENO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la

Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus

remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General

de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el

Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de

Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d)

Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA

ARTICULO DECIMO: La Dirección de administración de la compañía

corresponde a la Junta Directiva integrada por CESAR HERNANDEZ

DOMINGUEZ y ROSA QUINTANA CAMACHO miembros, quienes

pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la

Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes,

quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Junta Directiva durará tres años

en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos.

Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de

sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección

de sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el

presidente del consejo y el suplente de la Junta Directiva, deberán

depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines

previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO

DECIMO SEGUNDO: El presidente y el suplente, tienen

conjuntamente las más amplias facultades de administración y dis-

posición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a)

Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben

tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los

gastos generales de administración y planificar los negocios de la

sociedad, c) Reglamentar la organización y funcionamiento de las

oficinas, agencias y sucursales de la compañía y ejercer su control y

vigilancia. d) Nombrar y remover el personal requerido para las

actividades y negocios de la empresa, fijando Les sus remuneraciones

y cuidad de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo

estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de

una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al

mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales

éstos deberán desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o

Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren

pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o

los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Balance, el

Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe

detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria

sobre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el di-

videndo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de

su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenien-

tes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la

Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación. i)

Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con

terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes

de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir,

movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y

endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la

compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra

forma los fondos que la compañía la tuviere depositados en Bancos,

Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar

los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y en general,

efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión,

administración y disposición de la compañía, con excepción de

constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a

sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la

Asamblea de Socios.

TITULO V

DEL COMISARIO

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario,

quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán una

año (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. ARTICULO

DECIMO CUARTO: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización

total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las atribuciones y

funciones que le señale el Código de Comercio.

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

ARTICULO DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se lle-

vará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de

que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación

Venezolana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio económico de

la compañía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31

de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la

inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año

se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración

del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario

con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General

de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de pérdidas

y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un

cinco por ciento (5) para la formación de un fondo de reserva hasta

alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10 0/o) del capital

social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de

Socios para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de

oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los

socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su

exigibilidad no devengarán interés alguno.

TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ARTICULO DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este docu-

mento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de

Comercio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto la

Asamblea Constitutiva designó para el periodo de 105 años, contados

a partir del 19 de abril de 2012 la Junta Directiva de la Sociedad, la

cual quedó integrada así: ROSA QUINTANA CAMACHO y Para el

cargo de Comisario, fue elegido: ALAN RAYMUNDO CAMPERO

QUINTANA.