Lic. Emmanuel Villicaa EstradaNotario Pblico No. 35DEL DISTRITO JUDICIAL DE TLALNEPANTLA CON RESIDENCIA EN HUIXQUILUCAN ESTADO DE MEXICO

Lic. Emmanuel Villicaa EstradaNotario Pblico No. 35DEL DISTRITO JUDICIAL DE TLALNEPANTLA CON RESIDENCIA EN HUIXQUILUCAN ESTADO DE MEXICO

NUM. ______ VOL. ______ PAG. _____ FECHA _____________________________

- - - ESCRITURA NMERO VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VOLUMEN SETECIENTOS OCHENTA Y NUEVE ORDINARIO.- - - FOLIO NUMERO QUINCE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En Huixquilucan, Estado de Mxico. a los siete das del mes de marzo de dos mil catorce. Yo, el Licenciado EMMANUEL VILLICAA, ESTRADA, NOTARIO PUBLICO NUMERO TREINTA Y CINCO, DEL Distrito de Tlalnepantla, Estado de Mxico y DEL PATRIMONIO IMMMUEBLE FEDERAL, actuando en el protocolo ordinario a mi cargo, hago constar: - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que formalizan los seores HAZAEL FERNAN MAYO GALLARDO Y LEOPOLDO MAYO GALLARDO, quienes comparecen por s mismos, previa la mencin de el permiso concedido por la Secretara de Relaciones Exteriores, el cual transcribo en lo conducente a continuacin - - - - esta secretara concede el permiso para construir una S A DE C V, bajo la denominacin de HaMa DISEO Y CONSTRUCCIN, SA DE CV, otorgado por la H, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES,, - DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS,, - DIRECCIN DE PERMISOS ART,, 27.- PERMISO No. 09002055,, - EXPEDIENTE 0109002055,, - FOLIO 1344,, - DE FECHA 7 DE MARZO DE 2014 ,, ,, ,, el cual agrego al apndice de esta escritura marcada con la letra A de acuerdo con los siguientes Estatutos y Clasulas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PROTESTA DE LEY - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para los efectos de las declaraciones,, que los comparecientes harn en este instrumento,, procede a protestarlos para que se conduzca con verdad y los perciba de las penas en las que incurren los falsos declarantes ante Notario Pblico,, - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - ESTATUTOS - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- DENOMINACION.- La sociedad se denominar HaMa DISEO Y CONSTRUCCIN ,, e ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,, o de sus abreviaturas S,, A,, DE C,, V,, ,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA,, - El domicilio de la sociedad ser en Cuautitln,, Estado de Mxico, sin embargo podr establecer agencias,, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana y del Extranjero,, sin que por ello se entienda que cambie el mismo,, - - - - - - - - - - - TERCERO.- OBJETO SOCIAL :: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad tendr por objeto :: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.- Construir en general toda clase naves industriales y comerciales,, edificios,, unidades habitacionales,, complejos tursticos,, casas,, departamentos,, as como localizar,, reparar y dar mantenimiento a los mismos,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- Realizar obras de infraestructura,, obras hidrulicas,, apertura de calles embanquetados,, en general la instalacin de toda clase de servicios,, tales como: la electricidad en general,, el gas,, el agua,, drenajes y todos los dems servicios que se necesiten,, la compra venta de los mismos,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Planear ,, programar,, disear y ejecutar planes de desarrollo urbano,, as como participar en los actos de licitaciones pblicas,, concursos,, con los gobiernos Federal,, Estatal,, Municipal o particulares,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- Apoyar,, fomentar y financiar la autoconstruccin organizada de viviendas y programas de participacin comunitaria en obras pblicas y privadas,, - - - - - - - - - - - - 5.- Proyectar,, disear,, programar,,, promover,,, ejecutar,, contratar,, cofinanciar y subcontratar toda clase de construcciones,, edificaciones,, reconstrucciones y mantenimiento de inmuebles pblicos,, privados,, comerciales,, industriales y habitacionales,, - - - - - - - - 6.- Realizar estudios,, proyectos y proporcionar asesora y supervisin de todo tipo de obras,, del sector pblico y privado,, de infraestructura y para la industria y el comercio,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.- Compra venta,, fabricacin,, produccin,, exportacin e importacin de toda clase de materiales,, sistemas constructivos,, administrativos y financieros,, vehculos,, herramientas,, productos y equipo para la construccin y equipamiento necesario para toda clase de inmuebles y similares,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8.- Asesorar y dar consultora y servicios profesionales y tcnicos en construccin en general,, Ingeniera,, Arquitectura,, Diseo Grfico,, Jurdicos,, Contables,, de Auditora,, Fiscales, Administrativos,, Recursos Humanos,, y servicios profesionales y tcnicos en general,, dentro o fuera del pas,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9.- Adquirir,, arrendar,, subarrendar y comerciar,, as como su promocin,, comisin,, impulso,, administracin,, permuta,, en general con toda clase de bienes muebles o inmuebles,, que sean necesarios o convenientes para su objeto social,, ubicados dentro o fuera del pas,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.- La comercializacin en general de conformidad con el artculo setenta y cinco del Cdigo de Comercio,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11.- Participar en el capital y patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles,, civiles,,, asociaciones o empresas,, industriales,, comerciales,, de servicios o cualquier otra ndole,, tanto nacionales como extranjeras,, relacionadas con el objeto social,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.- Representar o ser agente,, comisionistas,, intermediario de empresas comerciales o industriales,, nacionales o extranjeras,, relacionadas con el objeto social,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13.- Obtener,, adquirir,, utilizar,, o disponer de patentes,, marcas,, nombres comerciales,, franquicias,, dibujos,, diseos industriales,, opciones y preferencias y derechos sobre ellos,, ya sean en Mxico o en el extranjero,, - - - - - - - - - - - - - 14 . - Obtener toda clase prstamos o crditos, con o sin garanta especfica y otorgar prstamos a sociedades mercantiles o civiles,, empresas e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15. - Obtener toda clase de garantas y avales,, obligaciones o ttulos de crdito a cargo propio de otras sociedades,, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga inters o participacin,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16 . Emitir y girar toda clase de ttulos de crdito,, aceptarlos y endosarlos,, incluyendo obligaciones con o sin garanta hipotecario o real,, - - - - - - - - 27 . - En general celebrar y realizar con todas las personas fsicas o morales,, todos los actos,, eventos,, contratos y operaciones conexas,, accesorios o accidentales que sean necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos anteriores tanto de naturaleza civil,, mercantil,, industrial y financiera,, as como tambin celebrarlos con las autoridades federales,, estatales,, municipales,, descentralizadas y desconcentradas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTO.- DURACIN.- La duracin de la Sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS concentrados a partir de la fecha de la firma de esta escritura,, - - - - - QUINTO.- Los Socios Extranjeros actuales o futuros que las Sociedades de que trate, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como Nacionales respecto a las acciones de dichas Sociedades que adquieran o de que sean titulares,, as como de los bienes,, derechos,, concesiones,, participantes o intereses de que sean titulares tales sociedades,, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sean parte las propias Sociedades con Autoridades Mexicanas,, y a no invocar,, por lo mismo,, la proteccin de sus gobiernos,, bajo la pena en caso contrario,, de perder en beneficio de la pena en caso contrario,, de perder en beneficio de las Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -CAPITULO SEGUNDO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL,, ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - SEXTO.- IMPORTE.- El Capital Social es variable y el mnimo fijo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL PESOS,, Moneda Nacional y un mximo ilimitado,, - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMO.- Las acciones representativas del Capital Social,, estarn divididas en dos clases y cada clase en dos series de acciones,, A y B Nominativas,, Comunes u Ordinarias,, estando representadas por acciones correspondientes a la clase 1,, El Capital Variable estar representado por acciones correspondientes a la clase II,, - - - - - - - - - - - - La inversin Mexicana en el Capital Social,, estar representada por acciones correspondientes a la serie A ,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La inversin extranjera en el Capital Social,, estar representada por acciones correspondientes a la serie B ,, en proporcin que no exceder del cuarenta y nueve por ciento,, salvo que la Secretara de Fomento y Comercio Industrial autorice una proporcin mayor de conformidad con el reglamento para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todas las acciones confieren iguales derechos y en las Asambleas Generales de Accionistas cada Accin dar derecho a un voto,, estarn representadas por certificados provisionales y posteriormente por ttulos definitivos y estos ltimos llevarn adheridos cupones nominativos,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los ttulos definitivos sern impresos,, se tomarn de libros talonarios,, podrn amparar una o ms acciones,, llevarn numeracin progresiva y las firmas autgrafas del Presidente,, Secretario o Tesorero,, siempre y cuando firmen dos de ellos,, - - - - - - - - - - - - - - - - En los ttulos definitivos y en los ttulos provisionales se indicarn los datos establecidos por al Artculo Ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles,, y en la clusula quinta de esta escritura,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todo accionista,, por el hecho de serlo se somete o queda sujeto a las estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas por la Asamblea General de Accionistas,, el Consejo de Administracin o el Administrador nico,, - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- El Capital Social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes FORMALIDADES,, :: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de aumento se requerir de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y estos tendrn derecho preferente para escribirlo,, en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares,, tal derecho,, de preferencia,, deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social del acuerdo de la asamblea que haya decretado dicho aumento,, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del Capital Social,, podr hacerse el aumento en ese momento,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de disminucin se requerir de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y sta deber efectuarse sin que rebase el lmite autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles :: la disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones,, el socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o hasta el siguiente ejercicio si se hiciere despus,, al efecto,, se cumplir con lo que establece al Artculo Noveno de La Ley General de Sociedades Mercantiles.. - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENO,, - El capital mximo es ilimitado,, las acciones representativas de la parte variable del capital ,, podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de aportaciones en efectivo,, especie,, por la capitalizacin de primas sobre acciones,, capitalizacin de utilidades retenidas o reservas de valuacin de otras aportaciones previas de los accionistas,, sin que ello implique modificacin de los estatutos de la sociedad,, mediante los mismos requisitos podr disminuirse el Capital de la Sociedad,, dentro de la parte variable,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las acciones en su caso emitidas y no suscritas al tiempo de aumentar el capital,, sern guardadas en la caja de la sociedad,, para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.- Las actas generadas de las Asambleas Generales de Accionistas en las que se decida aumentar o disminuir el capital en su parte variable,, no ser necesario que se protocolicen,, - - - DECIMO.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que establece el Artculo Ciento veintiocho de La ley General de Sociedades Mercantiles y se considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro,, La Sociedad deber inscribir en el citado registro a peticin de cualquier tenedor,, las transmisiones que se efecten,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO TERCERO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - DECIMO PRIMERO . - ADMINISTRACIN.- La Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Administrador nico o un Consejo de Administracin formado por miembros o ms,, quienes podrn ser o no accionistas,, caucionarn su manejo con depsito de UN MIL PESOS,, MONEDA NACIONAL ,, o fianza por esa suma y desempearan su cargo por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los sustituyan,, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO TERCERO. - El Administrador nico o el Consejo de Administracin,, tendrn facultades de apoderado general para pleitos y cobranzas,, para ejecutar actos de administracin y actos de dominio con facultades generales y especiales que requieran clusula especial,, en trminos de los Artculos Dos Mil Cuatrocientos Ocho y Dos Mil Cuatrocientos Cuarenta y Uno,, del Cdigo Civil del Estado de Mxico y sus correlativos en los dems Cdigos de la Repblica Mexicana,, en representacin de la Sociedad podrn intervenir ante Autoridades Judiciales,, Civiles,, Penales,, Administrativas y del Trabajo para acudir y efectuar toda clase de gestiones judiciales ante las Juntas de conciliacin y arbitraje tanto Locales como Federales en todas sus instancias, desistir de acciones o recursos,, interponer,, desistir del amparo,, articular y absolver posiciones,, denunciar delictuosos,, formular querellas,, intervenir en procesos penales, coadyuvar con el ministerio pblico, constituirse en parte civil, en procesos penales, otorgar perdn, conferir poderes generales o especiales y revocarlos, nombrar gerentes, empleados o factores y revocarles sus nombramientos y en trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y operaciones de crdito, girar y suscribir ttulos de crdito, girar y suscribir ttulos de crdito, autorizar todo gasto,, o consecucin de prstamos,, hipotecas, prendas compra o venta de valores, abrir cuentas bancarias o de cualquier tipo de instituciones financieras, nacionales o del Extranjero, o nombre de la Sociedad, firmar contra ellas, efectuar depsitos o retiros, designar personas que giren en contra de las mismas y cancelarlas, otorgar avales y dar garanta por terceros o constituirse solidarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO CUARTO. Cuando la Asamblea elija Consejo, regirn las estipulaciones siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del Capital Social como mnimo, de Sociedades Mercantiles y garantizarn su manejo, en los mismos trminos que el Administrador nico o los Consejeros de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO QUINTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - DECIMO NOVENO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO. Las convocatorias para Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se harn en la forma establecida por los artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO PRIMERO. La convocatoria contendr el Orden del Da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin, o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se rena. - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO SEGUNDO.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO TERCERO.- Los accionistas depositarn sus acciones en la caja de la sociedad o en institucin de crdito, antes de que principie la asamblea y podrn nombrar representante para asistir y votar en la misma, mediante carta poder, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO CUARTO.- Presidir las Asambleas el Administrador nico o en su caso el Presidente del Consejero de Administracin y si no asisten, la Asamblea elegir Presidente de debates, el cual designar un Secretario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO QUINTO.- El Presidente nombrar escrutadores a dos Accionistas, para que certifiquen, el nmero de acciones representadas en la Asamblea y para hacer el recuento de las votaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Si se encuentra presente el Quorum requerido, el Presidente declarar legalmente instalada la Asamblea y se proceder al desahogo del orden del da. - - - - - - - - - - - - - - - - - - De toda Asamblea de Accionistas se formular una acta que se asentar en el libro respectivo y ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, as como el o los Comisarios que hayan asistido, se agregarn al apndice de cada acta, los documentos que en su caso justifiquen, que las convocatorias se hicieron en los trminos establecidos por los estatutos, as como la lista de asistencia formulada por los escrutadores, las cartas poder o un resumen de poderes o los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren sometido a la consideracin de la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO SEXTO.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas debern reunirse en el domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO SPTIMO.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, deber reunirse por lo menos una vez al ao y se ocupar de tratar los asuntos que establece el artculo ciento ochenta y uno, de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO OCTAVO.- La Asamblea Ordinaria, en virtud de primera convocatoria, quedar legalmente instalada cuando est presentado, el cincuenta por ciento ms una accin del Capital Social por lo menos, las resoluciones solo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los presentes y si se renen en virtud de segunda convocatoria se expresar sta circunstancia y en ella se resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da. Con quorum del cincuenta por ciento ms una accin por mayora de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMO NOVENO.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn los asuntos que se enumeran en el artculo ciento ochenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles: si se renen en virtud de primera convocatoria, quedarn legalmente instaladas cuando estn representadas las acciones para que apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento ms una accin del Capital Social y s se renen en virtud de segunda convocatoria, sern vlidas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento, ms una accin del capital social. - - - - - - - - - TRIGSIMO.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en los casos que previene la Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO SEXTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDADES Y PERDIDAS - - - - - - - - - TRIGSIMO PRIMERO.- Los ejercicios sociales sern de un ao en los trminos que determina la Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMO SEGUNDO.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin formarn balance con los documentos comprobatorios lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das. - - - - - - TRIGSIMO TERCERO.- Practicando el balance, se convocar a Asamblea General de Accionistas y los documentos comprobatorios quedarn en la Administracin o en la Secretara a disposicin de los Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMO CUARTO.- Las utilidades se distribuirn: - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzar la quinta parte del Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes proporcionadas a la aportacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMO QUINTO.- Cuando haya prdidas sern soportadas por reservas y agotadas estas, por las acciones por partes proporcionales, hasta su valor nominal. - - - - - - - - TRIGSIMO SEXTO.- Los fundadores no se reservan participacin adicional en la utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO SPTIMO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DISOLUCIN Y LIQUIDACIN - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMO SPTIMO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo Doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMO OCTAVO.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms liquidadores, fijarn sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin. - - - - - - - TRIGSIMO NOVENO.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el Artculo Doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Los Accionistas suscriben ntegramente el Capital Social, mnimo fijo, en la proporcin siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR CLASE I SERIE AHAZAEL FERNAN MAYO GALLARDO, - - - - - 25 $ 25.000,, 00 VEINTICINCO ACCIONES, CON UN VALOR DE VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NMERO MOCC- GUON SESENTA Y CINCO, CERO - - CUATRO VEINTISIETE MMCNRT CERO DOS,, - -

LEOPOLDO MAYO GALLARDO - - - - 25 $ 25.000,, 00 VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA - -NACIONAL, CON REGISTRO FEDERAL DECONTRIBUYENTES NMERO MOCC GUION - -SENTENTA Y CINCO, CERO CUATRO VEINTISIETEMMCNRT CERO DOS,, - - - - - - - - - - -

TOTAL: 50 $ 50.000,, 00

- - - CINCUENTA ACCIONES, con valor nominal de MIL PESOS MONEDA NACIONAL, cada una, total: CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - B).- Los seores accionistas pagan el Capital Social, en efectivo, Moneda Nacional y lo depositan en la caja de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Los seores accionistas, tomando esto como su primera asamblea extraordinaria de accionistas, acuerdan que Sociedad sea administrada por un Administrador nico y para tal efecto designan al seor HAZAEL FERNAN MAYO GALLARDO, quien gozar en el desempeo de sus funciones de todas las facultades consignadas en el Artculo Dcimo Tercero de los Estatutos Sociales. - - - - - - - D) .- Designan Comisario. al seor EDER SAL TREJO SNCHEZ, quin gozar conjunta o separadamente de todas las facultades consignadas en el Artculo Dcimo Tercero de los Estatutos Sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F) Hacen constar que los funcionarios electos acepan los cargos, protestan su fiel desempeo y caucionan su manejo, con depsito en la caja de la sociedad de UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada uno. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- Los ejercicios sociales se iniciarn el primero de enero y terminarn el treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero, el cual dar comienzo a la firma de esta escritura y terminar el treinta y uno de diciembre del presente ao. - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- Se autorizar al suscrito notario, para tramitar la inscripcin de sta escritura, en el Registro Pblico de Comercio correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- Los comparecientes se hacen sacerdotes en este acto, de la obligacin que les impone la Ley, de dar aviso de la Constitucin de la presente Sociedad, a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, dentro de los quince das siguientes a la fecha de firma de sta escritura, para los efectos de su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes, as como de que el suscrito notario presentar dentro del trmino de Ley, el aviso a que se refiere el Artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, ante las Autoridades correspondientes. - - - - - - - - - - - - - - QUINTA.- Los derechos, gastos y honorarios que se originen por el otorgamiento de esta escritura, sern a cargo de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - GENERALIDADES - - - - - - - - - - - - Los comparecientes manifiestan ser mexicanos por nacimiento e hijos de padres mexicanos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor HAZAEL FERNAN MAYO GALLARDO, es originario de Tierra Colorada, Juan R. Escudero, Estado de Guerrero, lugar donde naci el da diecinueve de febrero de mil novecientos noventa y dos, soltero, arquitecto, con domicilio en Av. Del Rosal nmero exterior 20, nmero interior 5, Fraccionamiento San Francisco Cascantitla, Cuautitln, Estado de Mxico, con Registro Federal de Contribuyentes nmero CUCL guion cincuenta, cero ocho, creo tres, y el corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditarlo documentalmente y quien se identifica con su credencial de elector con folio nmero ocho siete cuatro uno cero tres seis uno, expedida por el Instituto Federal Electoral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor LEOPOLDO MAYO GALLARDO, originario de Tecoanapa, Estado de Guerrero, lugar donde naci el tres de agosto de mil novecientos noventa y tres, soltero, ingeniero en aeronutica, con domicilio en Calle lumina, nmero trece, Fraccionamiento San Francisco Cascantitla, Cuautitln, Estado de Mxico, con Registro Federal de Contribuyentes nmero MOCC guion sesenta y cinco cero cuatro veintisiete guion MMCNRT cero dos, y al corriente en el pago del Impuesta Sobre la Renta, sin acreditarlo documentalmente y quien se identifica con su credencial de elector con folio nmero siete uno siete dos nueve seis ocho siete, expedida por el Instituto Federal Electoral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CERTIFICACIONES - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. - - - - - II.- Respecto de los comparecientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Me asegur se identidad con sus Credenciales de Elector, mismos que agreg al apndice marcada con la letra B y personas que a mi juicio tiene capacidad legal. - - - - - - - - - B).- Apercibidos de las penas que incurren quienes declaran falsamente ante Notario Pblico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Les explique el valor, fuerza y las consecuencias legales de esta escritura, misma que le en voz alta y estando conformes con su contenido, valor y fuerza legal, la ratifican y firman ante m el da de su fecha, autorizndola definitivamente por ni causar ningn impuesto.- DOY FE. - - SEOR HAZAEL FERNAN MAYO GALLARDO.- Rbrica.- SEOR LEOPOLDO MAYO GALLARDO. Rbrica. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ante m Licenciado EMMANUEL VILLICAA ESTRADA. Rbrica.- El sello de autorizar.- DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOCUMENTOS DEL APNDICE - - - - - - - - - - - - - - Documento A.- Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores. - - - - - - - - - - - Documento B.- Identificaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Documento C.- Aviso a la Secretara de Relaciones Exteriores, - - - - - - - - - - - - - Documento D.- Aviso a la Secretara de Hacienda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTAS COMPLEMENTARIAS - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA PRIMERA.- Huixquilucan, Estado de Mxico a los siete das del mes de Marzo de dos mil catorce, con esta fecha di aviso de la constitucin de Sociedad Annima de Capital Variable, a la Secretara de Relaciones Exteriores, con nmero de entrada seis uno nueve tres ocho copia de este documento lo agrego al apndice con la tarjeta C, .- DOY FE.- LICENCIADO EMMANUEL VILLICAA ESTRADA.- Rbrica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA SEGUNDA.- Huixquilucan, Estado de Mxico a los siete das del mes de Marzo de dos mil catorce, con esta fecha di aviso de la Constitucin de una Sociedad Annima de Capital Variable, a la Secretara de Hacienda, con nmero de entrada uno ocho seis cero, copia de este documento lo agrego al apndice con la letra D.- DOY FE . LICENCIADO EMMANUEL VILLICAA ESTRADA.- Rbrica. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - INSERCIN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTCULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHO DEL CDIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTDO DE MXICO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTCULO 2,408.- En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. - - - - - - - - En los Poderes Generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - - - - - - En los Poderes Generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase acciones, a fin de defenderlos, - - - - - - - - - - - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se asignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales. - - - - - - - - - - Los Notarios insertan este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. - - - ES PRIMER TESTIMONIO, FIEL DE SU ORIGINAL QUE OBRA EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARIA A MI CARGO, CON EL NMERO VEINTISEIS MIL SETENTA Y OCHO, DEL VOLUMEN SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO ORDINARIO, QUE SE EXPIDE PARA LA EMPRESA DENOMINADA HaMa DISEO Y CONSTRUCCIN, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, A TITULO DE INTERESADA, LA CUAL CONSTA DE DIEZ FOJAS TILES, SELLADAS, COTEJADAS Y RUBRICADAS POR MI.- DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - HUIXQUILUCAN, ESTADO DE MEXICO, A LOS VEINTE DIAS DEL MES DE MARZO DE DOS MIL CATORCE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Inscrito en el Registro Pblico de Comercio, hoy a las ____________________ bajo la partida nmero _________________ del volumen _________________ libro ____________________________________________________________ deComercio __________________________________________________________ Tlalnepantla; Mx., a ______ de ________________________ de ____________.

EL C. REGISRADOR DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO

Calle las Carretelas No. 103Lomas de la HerraduraHuixquilucan, Mx.Tels.: 5291-4478, 5291-4573.5291-1158, 5291-4353E-mail: jcvs35@dfl.telmex.net.mx