ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: CINCO MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCOFOLIO: NUEVE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y TRES ESCRITURA: CINCUENTA Y UN MIL SEICIENTOS CINCUENTA Y OCHO

MXICO, DISTRITO FEDERAL, al veinte de enero del dos mil quince, YO, LICENCIADO MARCOS VILA LEDEZMA, Notario doscientos Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de CONSUL INOVA , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado MOISES CORREDOR ESNAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Crdito representada por el licenciado FERNANDO PEREZ OCHOA, a quienes se designara: los ACCIONISTAS

Para los efectos de lo establecido en las clusulas cuarta y sexta de este instrumento, tambin comparece elLicenciado Luis Hank Daz.

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicit y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso nmero cero ocho cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha once de marzo del dos mil catorce, que agrego al apndice con la letra A, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MXICO.- PERMISO 08026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el MORALES AGUILAR, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral CONSUL INOVA S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en l articulo 30 o el convenio que seala l articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el prrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en l articulo 27 Constitucional fraccin I, y en los trminos del articulo 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por l articulo 91 de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.

DOS. Autorizacin de constitucin. En los trminos y para los efectos de los artculos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Pblico Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la constitucin de la sociedad mediante oficio que agrego al apndice con la letra B:

TRES. Aprobacin del estatuto. El representante de la Secretara de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crdito Publico aprob el proyecto delEstatuto social en los trminos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubric una copia del mismo, que agrego al apndice con la letra C y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribir en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su clusula segunda.-

Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contralora General de la Federacin. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contralora General de la Federacin tuvo por bien designar a los servidores pblicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, segn consta en el oficio que agrego al apndice con la letra D

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente:

ASFALMEX, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIO Y NACIONALIDADARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina CONSUL INOVA. Esta denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto los servicios en la construccin de caminos y vialidades , mediante el ejercicio y el seguimiento de estatutos y normas para la construccin de caminos derivados de la dependencias u organismos regulatorios acreditados para las acciones convenidas por la empresa.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin:

Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin del objeto y fines sociales;Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin aplicable.Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y desarrollo de acciones convenidas por la empresa, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad; Construir, dar mantenimiento y asesora a la infraestructura de caminos;Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en prstamo, con o sin garanta; emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; yEn general, realizar las dems actividades que convengan a la empresa, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurdicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para l.

ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida.

ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Mxico, Distrito Federal. La sociedad podr establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.

ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.ARTICULO SPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso,

El capital social mnimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirn en dos series: la serie A estar integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulacin, las cuales solo podrn ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participacin estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con clusula de exclusin de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie B representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulacin y podrn ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas fsicas o morales

ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos o, en tanto stos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominacin sern determinadas por el consejo de administracin.

Los ttulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se pongan en circulacin: sern identificados con una numeracin progresiva distinta para cada subserie; contendrn los datos a que se refiere l articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como la transcripcin de los artculos sexto, dcimo, octavo, dcimo noveno y vigsimo segundo, ltimo prrafo, del presente estatuto; y llevarn las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrn ser autgrafas o facsimilares, caso este ltimo en que el original de tales firmas deber depositarse en el Registro Pblico del Comercio del domicilio de la sociedad.

Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, se estar a lo dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de incrementar la porcin pagada de la parte variable del capital, no se exigirn ms requisitos que la resolucin pertinente del consejo de administracin y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulacin las acciones que representen tal aumento en los trminos y con observancia de lo establecido en este captulo.

ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad; el consejo de administracin tendr facultad de ponerlas en circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalizacin de reservas o supervit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administracin determine, la cual se aplicar a la constitucin o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este ltimo caso, el mismo consejo determinar la forma, plazo, y dems requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.

Para este efecto, gozar de un plazo de quince das naturales.

Trascurrido ese lapso, los dems accionistas de la misma serie gozarn de otro plazo de quince das naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.

Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los trminos de los prrafos anteriores podrn serlo, dentro de un nuevo perodo de quince das, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurdica para hacerlo.En los tres casos a que se refiere este artculo, el derecho de preferencia se ejercer por su titular en proporcin al nmero de acciones de que sea tenedor.

Si los accionistas en este artculo no suscribieren las acciones de que se trate, podr hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripcin.

Para los fines de lo establecido en este artculo, los plazos se computarn a partir de la fecha en que se haga la publicacin del acuerdo o aviso respectivo en el peridico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Diario Oficial de la federacin, o bien en alguno de los principales peridicos de distribucin nacional y en otro de los de mayor circulacin en la entidad aludida. No se requiera publicacin cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computar a partir de la fecha en que se hubiere hecho la ltima notificacin.

ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital social slo podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de reducir la porcin pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerir el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.

En cualquiera de las hiptesis prevista en los dos prrafos precedentes, el importe de la reduccin se aplicar a todas las acciones, en proporcin a su valor pagado.

Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estar a lo dispuesto en los artculos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad.

Las disminuciones aludidas en el prrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, as como el retiro de aportaciones de stos, slo podrn acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el ttulo de concesin que se otorgue a la sociedad.

Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.

ARTICULO DECIMO QUINTO. Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los ttulos definitivos que las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores, quien, en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares.

La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que harn los asientos a que se refiere el artculo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerar dueos de las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en l. La sociedad se abstendr de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efecten en contravencin de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.

En el libro de registro de acciones se inscribirn igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artculo doscientos diecinueve de la ley mencionada.

Si se diere el evento previsto en el primer prrafo de este artculo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo setenta y ocho, fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podr ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institucin para el depsito de valores complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.CAPITULO TERCERO ADMINISTRACINARTICULO VIGSIMO QUINTO. Consejos de administracin. La administracin de la sociedad ser confiada a un consejo de administracin, cuyos miembros sern designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales.

ARTICULO VIGSIMO SEXTO Integracin. El consejo de administracin estar integrados por no ms de nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrn ser accionistas o no, y de los cuales la mitad ms uno sern designados por los accionistas de la serie A, y de los dems por los de la serie B, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie A sern de nacionalidad mexicana.

Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulacin tendrn derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducir al diez por ciento si los ttulos se cotizan en la bolsa de valores.

ARTICULO VIGESIMO SPTIMO. Duracin. Los consejeros desempearn sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere sealado plazo, los que sean nombrados en razn de su calidad de servidores pblicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarn en sus cargos mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los dems miembros del consejo de administracin ejercern el cargo durante un ejercicio social, pero podrn ser reelectos. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los designados para substituirlos.

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones ser cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de stos slo podr representar a un propietario.Tratndose de la vacante definitiva de un consejero, deber adems, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designacin.

ARTICULO VIGSIMO NOVENO. Presidencia y secretara. Los consejeros elegirn, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie A; y podrn nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie B.El consejo de administracin nombrar a un secretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias. ARTICULO TRIGSIMO. Sesiones. El consejo de administracin sesionar por lo menos cuatro veces al ao,en el domicilio social o en otro lugar que se seale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si as procediere, la cualser notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelacin mnima de cinco das hbiles, en el ltimodomicilio que los consejeros y comisarios hubieren sealado por escrito. Las sesiones podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administracin se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario el envo anticipado de la documentacin a que se refiere la fraccin II del artculo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

Las sesiones del consejo quedarn legalmente instaladas si asisten la mayora de sus miembros y si la mitad ms uno de los presentes son de la serie A. Las resoluciones se tomarn por el voto aprobatorio de la mayora de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendr voto de calidad.

ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesin. Las resoluciones tomadas fuera de la sesin del consejo de administracin, por unanimidad de sus miembros, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunin formal del mismo siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinin favorable sobre tales resoluciones.

ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administracin debern ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.

En el mismo libro de actas se consignarn los acuerdos tomados en los trminos del artculo trigsimo primero, de los cuales darn fe el secretario o el prosecretario.

ARTICULO TRIGSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administracin tendr las facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrn:

1.Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra ndole, sean municipales, estatales, o federales, as como ante rbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las ms amplias facultades generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mencin expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejemplificativo, podr:

Promover Juicios de amparo y desistir de ellos;Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas ltimas; y desistir de ellas. Constituirse en coadyuvantes del ministerio pblico federal o local. Otorgar pern en los procedimientos penales.Articular o absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas slo podr ser ejercida por medio de las personas fsicas que al efecto designe el consejo de administracin, o por aqullas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribucin respectiva; yEn los trmino de los artculos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin laboral, y celebrar todo tipo de convenios.

ARTICULO TRIGSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administracin, que se ejercern con apego a las normas aplicables;

oDesarrollar proyectos del programa maestro de desarrollo vial para que sean sometidos a las autoridades de la secretara de Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y polticas generales de la sociedad en materia de produccin, productividad, comercializacin, finanzas, investigacin, desarrollo tecnolgico y administracin general.o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.oAprobar los itinerarios generales relativos a la estructura bsica de la organizacin de la sociedad.oDesignar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquas administrativas inferiores a las de aqul, fijar sus sueldos y prestaciones, y conceder licencias.oAprobar las polticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realizacin de obras y adquisiciones, as como para el arrendamiento y la prestacin de servicios relacionados con bienes y muebles.oEstablecer las polticas, bases y lineamientos para adquisicin, arrendamiento y enajenacin de inmuebles que la sociedad requiera para la prestacin de sus servicios.oEstablecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad.oAprobar la concertacin de crditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garanta o sin ella.oExpedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma.oAprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad.oAcordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines sealados; yoAnalizar y aprobar, en su caso, los informes peridicos que rinda el director general, con la intervencin que corresponda a los comisarios.

ARTICULO TRIGSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representacin legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por el solo hecho del nombramiento:

tendr la firma social, ser el mandatario superior de la institucin y estar investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artculo trigsimo tercero del estatuto. El directorio general podr, adems:a) suscribir ttulos de crdito en los trminos de la fraccin II del citado artculo trigsimo tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endoso en procuracin o para abono en cuenta, que podrn otorgarse individualmente:b) ejercer facultades de disposicin, pero slo cuando se trate de actos propios de la marcha ordinaria de los negocio sociales.c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientesa los funcionarios de la sociedad o cualesquiera otra persona, facultarlos para absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los laborales: y sustituir sin merma de las suyas, las facultades que se le confieren; y Tendr a su cargo las actividades concretas de planeacin, programacin,y organizacin, por lo que deber:a) Preparar los proyectos o cargos de vialidades y todo su referente a estas b) Tomar las providencias necesarias para la promocin de la sociedad y para la expansin de sus actividades de apoyo al comercio exterior. c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organizacin de la empresa; formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazo, as como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobacin al consejo de administracin. d) Proponer al consejo de administracin el nombramiento o la remocin de los funcionarios que ocupen los dos niveles siguiente al de l, as como la fijacin de sus sueldos y dems prestaciones; e) Designar y contratar, por si o por conducto de las reas responsables, a los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estn reservados al consejo de administracin; fijar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos colectivos. f) Suscribir, previo acuerdo del comit que al efecto constituya el consejo de administracin, los contratos de cesin parcial de derecho para laConstruccin de caminos para la prestacin de infraestructura carretera, as como los dems que sean necesarios para los propsitos indicados aqu y para cuya celebracin est facultada la sociedad; y determinar, con base en las recomendaciones de dicho comit y de conformidad con los lineamientos del propio consejo de administracin, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, as como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios. Ser responsable de la administracin y regulacin de la empresa y vigilar la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deber:a) Proveer a la integracin y funcionamiento del comit de operacin, el cual presidir, y tomar medidas necesarias para que se cumplan lasreglas generales y resoluciones particulares del mismo;b)Dirigir la ejecucin de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operacin de las terminales e instalaciones y la prestacin de los servicios se realice de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la ms estrecha coordinacin con la capitana del puerto y con las dems autoridades competentes;c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administracin; d) Establecer las medidas que permitan el ptimo aprovechamiento de los bien muebles e inmuebles, as como de los recursos humanos, financieros y materiales.

Verificar, controlar y evaluar el desempeo de la sociedad, por lo que deber;a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propuestos; b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bines y servicios recibidos, as como la adecuacin, eficiencia , y continuidad de las actividades y servicios de la empresa de los operadores de terminales o instalacin y de los prestadores de servicio; c) Establecer los mecanismos de evaluacin que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto; d)Recabar informacin y datos estadsticos que reflejen el desempeo del la sociedad, con el propsito de mejorar su gestin; y trasmitirlo a las autoridades competentes en los trminos de lo dispuesto en la Ley de Puertos y en el ttulo de la concesin. e) Dar los informes pertinentes a la comisin consultiva y atender sus recomendaciones en los procedentes. Participar en las acciones del consejo de administracin, al cual rendirinformes con la periodicidad que el mismo determine, acerca de;a) El desempeo de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingreso y egresos;b) La situacin financiera, tal como se refleja en los estados contablescorrespondientes;c) La evaluacin de la gestin, mediante la comparacin de las metas propuestas y de los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y Tendr las dems atribuciones que le sean delegadas do encomendadaspor el consejo de administracin, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables.

ARTICULO TRIGSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administracin percibirn, por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecern en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.

ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO. Distribucin de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artculos trigsimo tercero fraccin V, y trigsimo sexto del presente estatuto se cargarn a los resultados del ejercicio y se distribuirn, segn corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administracin, o entre los miembros de los rganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporcin al nmerode las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitucin de los titulares ausentes.

GENERALES

Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:

A).- El ciudadano IVAN MORALES AGUILAR mexicano, hijo de padres mexicanos, originario del Distrito Federal, Mxico, en donde naci el veinte de mayo de mil novecientos noventa y dos, casado, funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete, dcimo piso, Santa Cruz Atoyac en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento.

B).- El ciudadano TANYA LOPEZ AGUADO, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario del Distrito,Federal, en donde naci el veintids de septiembre de mil novecientos noventa y dos, casado, funcionario federal y con domicilio en La Martine numer doscientos treinta y ocho, noveno piso, Colonia Polanco, de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento.

C).- El seor Licenciado IGNACIO AGUILAR COLIN , mexicano hijo de padres mexicanos, originario de Tlaxcala, Tlaxcala, en donde naci el da cinco de junio de mil novecientos noventa y dos, casado, y con domicilio en Circuito del Campeador Tennis Villa A guin nueve,

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:

I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito.

III.- Que me asegur de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal conocimiento y que los concepto capacitados legalmente para la celebracin de este acto, en virtud de que no observ en ellos manifestaciones de incapacidad civil.

IV.- Que fue ledo este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido.

V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el da que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe.

EL SEOR CIUDADANO JESUS FERREIRA LUVIANO, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE . DOY FE RUBRICA EL SEOR LICENCIADO MOISES CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE. DOY FE. RUBRICA.

EL SEOR CIUDADANO IVAN MORALES AGUILAR, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE DOY FE. RUBRICA..

NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ, CUYA COPIA AGRAG AL APNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE

Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Distrito Federal, que a continuacin se transcribe.

ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.

En los poderes, generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignan las limitaciones, o los poderes sern especiales.

Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.

ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- CONSUL INOVA , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA ACREDITAR SU EXISTENCIA LEGAL.

MXICO, DISTRITO FEDERAL, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE.- DOY FE.

LIC. MARCOS VILA LEDEZMA NOTARIO PUBLICO NUM.153 DEL D.F.Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL ESTADOS UNIDOS MEXICANOS..