ANEXO I

PDVSA

CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTACONTRATO N° SA-XXXXXX Y

DOCUMENTO DE APROBACIÓN INTERNA N° VCPL-HO1-XX-XX-XX

PDVSA PETRÓLEO S.A. SE COMPLACE EN CONFIRMAR ESTE CONTRATO DECOMPRAVENTA EL QUE SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES TÉRMINOS YCONDICIONES:

1. PARTES:

1.A COMPRADORA: CAMMESA, ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DELGOBIERNO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. AVENIDAEDUARDO MADERO 942, PISO 1°.

1.B VENDEDORA: PDVSA PETRÓLEOS S.A.URB. LA CAMPIÑA, AVDA. DEL LIBERTADOR, CALLE ELEMPALMEEDIF. PETRÓLEOS DE VENEZUELA, TORRE OESTE, CARACAS1060A, VENEZUELA

LA COMPRADORA Y LA VENDEDORA SERÁN DENOMINADASEN FORMA CONJUNTA COMO LAS PARTES

2. CONDICIONES:Tipo de producto: Fuel Oil 1%

ESPECIFICACIÓN UNIDAD MIN MAX MÉTODODENSIDAD At kg/dm3 1,00 D-1298PUNTO DE INFLAMACIÓN(°C)

°C 65 D-93

PUNTO DE FLUIDEZ (°C) °C +15 D-97VISCOSIDAD a 50 (°C) SSF 280 D-445ASFALTENOS %W 9 IP-143/D-

6560AGUA Y SEDIMENTOS %VOL 1,0 D-95CONTENIDO DE AZUFRE %W 1,0 IP336/D-

4294CONTENIDO DE VANADIO PPM 70 D-5863-ACENIZA %W 0,1 D-482SODIO PPM 60 D-5863-BPODER CALORÍFICOSUPERIOR

kcal/kg 10.100 D-4868/D-240

ANEXO I

COMPATIBILIDAD 1 D-4740LA VENDEDORA HARÁ SUS MEJORES ESFUERZOS PARA QUE EL MÁXIMO DECONTENIDO DE VANADIO SEA 50 PPM.

LA VENDEDORA GARANTIZA QUE EL PRODUCTO NO CONTENDRÁSUSTANCIAS AJENAS AL No. 6. OIL SIN LIMITACIÓN ALGUNA, EL PRODUCTONO CONTENDRÁ RESIDUOS PETROQUÍMICOS O PRODUCTOS QUÍMICOS DEDESECHO. EN CASO DE QUE EL PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE CADACARGA ENTREGADA DURANTE EL PLAZO DEL CONTRATO FUERA MENOR ALPODER CALORÍFICO MÍNIMO GARANTIZADO, EL PRECIO SE AJUSTARÁ DE LASIGUIENTE MANERA:

PF = (C/10.100) x P0DONDE:PF = PRECIO FINALC = PODER CALORÍFICO REALP0 = CLÁUSULAS DETERMINADAS

EN EL CASO DE QUE EL CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS FUERASUPERIOR A 0.3% VOL, SE REALIZARÁ UN AJUSTE EN EL VOLUMEN A FIN DEPRORRATEAR EL EXCEDENTE DE AGUA Y SEDIMENTOS RECIBIDO. ELCONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS SE DETERMINARÁ SEGÚN EL MÉTODODE ASTM DESCRITO MÁS ARRIBA EN EL CUADRO DE ESPECIFICACIONESPRECEDENTE. EL AJUSTE FINAL SE CALCULARÁ SEGÚN LA SIGUIENTEFÓRMULA:

VF=(100% - (CR-0,3%)) x VRDONDE:VF: VOLUMEN FINALCR: CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS REALVR: VOLUMEN RECIBIDO

PERÍODO DE ENTREGA: DEL 15 DE ABRIL DE 2004 AL 30 DE OCTUBRE DE 2004,INCLUSIVE

LUGAR DE ORIGEN: CUALQUIER PUERTO

TIPO DE VENTA: CIF SEGÚN INCOTERMS 2000 Y CONDICIONES ESPECÍFICAS YGENERALES DE PDVSA.

VOLUMEN CONTRACTUAL:

MAYO 300.000 TMJUNIO 300.000 TMJULIO 225.000 TMAGOSTO 150.000 TM

ANEXO I

SEPTIEMBRE 80.000 TMTOTAL CONTRATO 1.055.000 TM

TOLERANCIA +/- 5% PARA CARGAS Y 100% PARA INDICACIONES.

INDICACIONES: CAMMESA INDICARÁ LOS VOLÚMENES CARGA 30 DÍASANTES DEL PRIMER DÍA DEL MARGEN DE DESCARGA. SI LA INDICACIÓN SEEFECTUASE DENTRO DE LOS 30 DÍAS ANTERIORES AL MARGEN DE DESCARGA,LA VENDEDORA HARÁ SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE SUMINISTRAR ELVOLUMEN EN LA FECHA QUE SEA LO MÁS CERCANA POSIBLE AL MARGEN DEDESCARGA INDICADO.

INSTRUCCIONES DOCUMENTARIAS: ESTAS INSTRUCCIONES SE ENVIARÁN ALA COMPRADORA CINCO DÍAS ANTES DE QUE EL BUQUE ARRIBE A LA ZONADE ALIJE.

3. DESTINO: AG-ARGENTINA

LA VENDEDORA ACUERDA CELEBRAR ESTE CONTRATO SOBRE LA BASE DELCOMPROMISO EXPRESO DE LA COMPRADORA DE ASIGNAR EL PRODUCTO ALDESTINO FINAL AG-ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SAN NICOLÁS,PUERTO BUENOS AIRES CENTRAL, PUERTO BUENOS AIRES COSTANERA,PUERTO MAR DEL PLATA, PUERTO DE NECOCHEA Y PUERTO BAHIA BLANCA)DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRAL SUSCRIPTOENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DEVENEZUELA.

4. PRECIO CIF

4.1.) PARA CARGAS QUE SE INDICAN QUE SERÁN ENTREGADAS DURANTE ELMES DE MAYO DE 2004, EL PRECIO SE COMPUTARÁ DE ACUERDO CON LASIGUIENTE FÓRMULA:

PRECIO FOB CALCULADO A 30.62 U$S/BARRIL DURANTE ESTE PERÍODO + 5.50U$S/BARRIL MÁS UNA PRIMA DE ALIJO SEGÚN SE INDICA A CONTINUACIÓNMÁS COSTOS DE SEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.

4.2.) PARA TODAS CARGAS ENTREGADAS DESDE EL MES DE JUNIO DE 2004INCLUSIVE HASTA EL FINAL DEL PLAZO DE ESTE CONTRATO:

EL PRECIO FOB SERÁ EQUIVALENTE A 100% PLATTS US MARKETSCAN NEWYORK HARBOR N° 6 1% S CARGA DE ACUERDO CON LO PUBLICADO EN LAPÁGINA 044 DEL US MARKET SCAN – MÁS U$S 4.40 POR BARRIL ENTREGADO

ANEXO I

EN RIO DE LA PLATA MÁS PRIMA DE ALIJO EN U$S/BARRILMÁS COSTOS DESEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.

LAS PRIMAS DE ALIJO PARA LOS PUNTOS 4.1 Y 4.2 SE ESTABLECEN DE LASIGUIENTE MANERA:

RIO DE LA PLATA 0,00 U$S/BARRILSORRENTO 1,60 U$S/BARRILSAN NICOLAS 1,60 U$S/BARRILPUERTO B.A. CENTRAL 1,27 U$S/BARRILPUERTO B.A. COSTANERA 1,27 U$S/BARRILPUERTO MAR DEL PLATA 2,10 U$S/BARRILPUERTO DE NECOCHEA 2,10 U$S/BARRILPUERTO BAHIA BLANCA 0,30 U$S/BARRIL

NOTA: EL PRECIO SE REDONDEARÁ HASTA LOS CUATRO LUGARESDECIMALES Y SE EXPRESARÁ EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR BARRIL.

LOS GASTOS PORTUARIOS SERÁN ASUMIDOS POR LA VENDEDORA.GASTOS DE SEGURO DE LA CARGA: SERÁN ASUMIDOS POR LA COMPRADORAY SE INCLUIRÁN EN EL PRECIO CIF. EL COSTO DE LOS CERTIFICADOS SECALCULARÁ DE CONFORMIDAD CON EL FACTOR DE EMISIÓN EQUIVALENTE A0,4375% DEL PRECIO FOB. LOS CERTIFICADOS DE SEGURO SERÁNOPORTUNAMENTE EMITIDOS Y ENTREGADOS POR LA VENDEDORA A LACOMPRADORA.LA VENDEDORA ASUME LA RESPONSABILIDAD DE VERIFICAR LASCARACTERÍSTICAS DEL PUERTO / AMARRADERO DE DESTINO Y HACER SUSMEJORES ESFUERZOS PARA ESCOGER Y CONTRATAR UN BUQUE ALTAMENTECALIFICADO CUYO PROPIETARIO SEA MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN PARALA PROTECCIÓN E INDEMNIZACIÓN (P&I CLUB) RECONOCIDAINTERNACIONALMENTE QUE CUENTE CON LA MÁS ALTA COBERTURADISPONIBLE EN EL MERCADO.LA COMPRADORA ASUMIRÁ EL PAGO DE LA TOTALIDAD DE LOS DERECHOS EIMPUESTOS LOCALES.

5. PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOSEL PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOS SERÁ EL PROMEDIO DE LAS DIEZCOTIZACIONES VIGENTES PUBLICADAS CERCA DE LA FECHA DELCONOCIMIENTO DE EMBARQUE (C/E-5, C/E-4, C/E-3, C/E-2, C/E-1, C/E=0 C/E+1,C/E+2, C/E+3, C/E+4, C/E+5).

SI LA FECHA DEL C/E COINCIDIESE CON UN DÍA SÁBADO, SE DEBERÁCONSIDERAR LA COTIZACIÓN ANTERIOR, PERO SI LA FECHA DEL C/ECOINCIDIESE CON UN DÍA DOMINGO, FERIADO O DÍA EN QUE PLATTS NOPUBLICA COTIZACIONES, EN ESE CASO, LA SIGUIENTE COTIZACIÓN VIGENTE

ANEXO I

DEBERÁ CONSIDERARSE COMO LA FECHA DEL C/E PRESUNTA A LOS FINESDEL CÁLCULO DEL PRECIO.

6. PAGO:EL PAGO DE ESTE PRODUCTO DEBERÁ EFECTUARSE EN LA FORMACONTEMPLADA EN EL ANEXO 1 DEL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRALENTRE EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Y LAREPÚBLICA ARGENTINA QUE SE ADJUNTA AL PRESENTE.

7. ESTADÍA:LA ESTADÍA SERÁ DE 48 HORAS, INCLUYENDO DOMINGOS Y FERIADOS,COMENZANDO 6 HORAS DESPUÉS DE LA ENTREGA DEL AVISO DEDISPONIBILIDAD PARA CADA PUERTO Y/O CADA MUELLE O A PARTIR DELMOMENTO EN QUE EL BUQUE ESTÉ FIRMEMENTE SUJETO AL AMARRADERO.SE APLICARÁN LAS CONDICIONES VIGENTES A ESCALA MUNDIAL Y OTRASCONDICIONES HABITUALES DE LA ACTIVIDAD. LA TARIFA DE SOBRESTADÍA YDE CAMBIOS DE RUMBO SE REGIRÁ POR LAS CONDICIONES DEL FLETAMENTO.SIN PERJUICIO DE LO QUE ANTECEDE, LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA NODEBERÁN EXCEDER LOS SIGUIENTES VALORES:

- Para buques de entre 60.000 y 40.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 28.000- Para buques de entre 40.000 y 20.000 toneladas de peso muerto, una tarifa da U$S 20.000- Para buques de entre 20.000 y 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 15.000- Para buques de menos de 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 10.000

LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA ANTES MENCIONADAS SON POR DÍA,PROPORCIONALMENTE AL DÍA.

8. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD:CALIDAD: DE ACUERDO CON LA COMPOSICIÓN DEL BUQUE EN EL PUERTO DEDESCARGA. CANTIDAD: DE ACUERDO CON EL VOLUMEN RECIBIDO EN LOSTANQUES COSTEROS SIEMPRE QUE LOS TANQUES RECEPTORES ESTÉNCALIBRADOS. EN EL SUPUESTO QUE LOS TANQUES NO HUBIERAN SIDOCALIBRADOS, LAS PARTES ACORDARÁN UNA DETERMINACIÓN DECANTIDADES ALTERNATIVA QUE SE AJUSTARÁ A LAS MEJORAS PRÁCTICASDE LA INDUSTRIA LA CUAL SERÁ LA UTILIZACIÓN DE LAS CANTIDADES DEBUQUE CONFIRMADAS POR UN INSPECTOR INDEPENDIENTE.

9. MODIFICACIÓN:LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO NO PODRÁN SERMODIFICADOS O ALTERADOS EN MODO ALGUNO EXCEPTO MEDIANTEACUERDO POR ESCRITO DE AMBAS PARTES.

10. INSPECCIÓN:

ANEXO I

LA VENDEDORA DESIGNARÁ INSPECTORES INDEPENDIENTES ACEPTABLESPARA AMBAS PARTES QUE SE DESEMPEÑARÁN EN EL PUERTO DE DESCARGAA FIN DE VERIFICAR LA CANTIDAD Y CALIDAD. LOS INSPECTORESINDEPENDIENTES APLICARÁN LOS MÉTODOS DE PRUEBA ACEPTABLES MÁSRECIENTES DE LA INDUSTRIA DEL PETRÓLEO Y LOS RESULTADOS SERÁNDEFINITIVOS Y VINCULANTES PARA AMBAS PARTES. EL COSTO TOTAL DEINSPECCIÓN SERÁ SOPORTADO EN PARTES IGUALES POR LA COMPRADORA YLA VENDEDORA (50/50). LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORACALIDAD DE PUERTO DE CARGA AL MENOS 5 DÍAS HÁBILES ANTES DELARRIBO DE LOS BUQUES AL PUERTO DE DESCARGA.

11. DOCUMENTACIÓN:LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA TODA LADOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA PERMITIR EL DESPACHO A PLAZA DE LACARGA. SI SE PRODUJESE UNA SOBRESTADÍA COMO CONSECUENCIA DE LAFALTA DE PROVISIÓN DE DICHA DOCUMENTACIÓN POR LA VENDEDORA, LASOBRESTADÍA CORRERÁ POR CUENTA DE LA VENDEDORA. LOS REQUISITOSMÍNIMOS DE DOCUMENTACIÓN SON LOS SIGUIENTES:

A) A MÁS TARAR CINCO DÍAS HÁBILES ANTES DE LA DESCARGA:-FACSÍMIL DE LA FACTURA FINAL UTILIZANDO LOS VOLÚMENESDESIGNADOS EN EL C/E Y HASTA LA ZONA DE ALIJE DESIGNADA.-3 C/E ORIGINALES CONSIGNANDO EL FUEL OIL A LA COMPRADORA.-4 C/E NO NEGOCIABLES.

LA COMPRADORA PODRÁ SOLICITAR, Y LA VENDEDORA DEBERÁSUMINISTRAR, LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL RAZONABLE QUE RESULTENECESARIA.LA VENDEDORA SERÁ RESPONSABLE DE ANTICIPAR LAS ENTREGAS QUE SEPRODUZCAN DURANTE LOS FINES DE SEMANA Y FERIADOS A FIN DE DARCUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE DOCUMENTACIÓN. LA COMPRADORACOLABORARÁ CON LA VENDEDORA.

12. REPROGRAMACIÓN Y CANCELACIÓN DE ENTREGAS:PERIÓDICAMENTE, LA COMPRADORA PODRÁ CANCELAR EMBARQUES DEBIDOA LAS CONDICIONES PREVALECIENTES EN EL MERCADO LOCAL. LASCANCELACIONES DE EMBARQUES QUE SE PRODUZCAN ENTRE LA FECHA ENQUE SE INDIQUEN LOS VOLÚMENES A SER ENTREGADOS Y CINCO DÍASHÁBILES ANTES DE LA FECHA DE CARGA NO TENDRÁN COSTO ALGUNO PARALA COMPRADORA. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN DURANTE LACARGA DE LOS EMBARQUES SERÁN PASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 1,5 PORBARRIL. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN HASTA CINCO DÍASDESPUÉS DE QUE EL BUQUE HAYA ZARPADO DEL PUERTO DE CARGA SERÁNPASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 4 POR BARRIL. EN EL CASO DECANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN MÁS DE CINCO DÍAS DESPUÉS DE QUEHAYA ZARPADO EL BUQUE, LA VENDEDORA CAMBIARÁ EL DERROTERO DEL

ANEXO I

BUQUE Y VENDERÁ LA CARGA EN EL MEJOR MERCADO DISPONIBLE, YSUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA LA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE,CONTRA RECEPCIÓN DE LA CUAL LA COMPRADORA ABONARÁ LOS COSTOSADICIONALES DERIVADOS DE ESTA CANCELACIÓN. SI LA VENTA DE LACARGA DERIVASE EN UNA GANANCIA PARA LA VENDEDORA, LA GANANCIASE ACREDITARÁ EN LA CUENTA DE LA COMPRADORA. LA COMPRADORATAMBIÉN PODRÁ REPROGRAMAR LOS BUQUES. LA VENDEDORASUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA EL COSTO INCURRIDO A CAUSA DE LAREPROGRAMACIÓN HASTA UN MÁXIMO EQUIVALENTE A LA SUMA QUERESULTE INFERIOR ENTRE EL COSTO DE CANCELACIÓN Y EL COSTO DESOBRESTADÍA EQUIVALENTE A LA REPROGRAMACIÓN SOLICITADA.

13. INDICACIÓN:SALVO POR CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN QUE LAS PARTES HUBIERANACORDADO, LA COMPRADORA INDICARÁ CARGAS DE 50.000 TONELADASMÉTRICAS A LA VENDEDORA 30 DÍAS ANTES DEL PRIMER DÍACORRESPONDIENTE AL COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍADE ENTREGA. SI LA INDICACIÓN SE HICIERA MENOS DE 30 DÍAS DEL PRIMERDÍA DEL PERÍODO DE COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍADE DESCARGA, LOS VENDEDORES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS PARAPROPORCIONAR EL VOLUMEN QUE MÁS SE ACERQUE A LA INDICACIÓN DELINICIO Y CANCELACIÓN DE DÍAS DE ESTADÍA DE ENTREGA.

14. TÍTULO Y RIESGO:EL TÍTULO Y RIESGO SOBRE EL OIL PASARÁ DE LA VENDEDORA A LACOMPRADORA A MEDIDA QUE PASE POR LA CONEXIÓN A BRIDASPERMANENTE DE LA MANGUERA DE DISTRIBUCIÓN DEL BUQUE EN ELPUERTO DE CARGA, CONFORME SE ESTABLECE EN LAS CONDICIONESGENERALES ESTÁNDAR (CIF) DE VENTA DE PDVSA E INCOTERMS 2000.

15. BUQUES DE ALIJO:LA VENDEDORA INDICARÁ CON RAZONABLE ANTICIPACIÓN LOS BUQUES DEALIJO A SER UTILIZADOS PARA LA DESCARGA. LA COMPRADORA TENDRÁ ELDERECHO DE RECHAZAR POR MOTIVOS RAZONABLES DICHAS INDICACIONESDE BUQUES, INCLUYENDO RECHAZOS BASADOS EN NORMAS SOCIETARIAS DEEXAMEN PREVIO DE LOS PROPIETARIOS DE LAS INSTALACIONES.

16. NOTIFICACIONES:A) PDVSA PETROLEO S.A.COMMERCE AND SUPPLYEXECUTIVE DIRECTORASDRUBAL CHAVEZAND ACCOUNT EXECUTIVEFRANCISCO MORILLOAV. LIBERTADOR, EDIFICIO LA CAMPIÑA,TORRE OESTE, PISO 7.

ANEXO I

TELÉFONO: 0058212- 708 46 07; 708 35 09FAX: 0058 212 708 3014;EMAIL: chavezaa@pdvsa.commorillofh@pdvsa.com

B) CAMMESSA:GTE. GENERALLUIS ALBERTO BEURETGERENTE DE PROGRAMACIONDE LA PRODUCCIÓNEDUARDO HOLLIDGEAV. EDUARDO MADERO 942, 1er. PISOTELÉFONO: 005411 4319 3764/3751FAX: 005411 4319 3740EMAIL: lbeuret@cammesa. com.arhollidge@cammesa.com.ar

17. CONTACTOS :

A) PDVSA PETROLEO S.A.

TELÉFONO FAX E-MAILMaritza Mendez Venta de

Productos58-212-7083152 58-212-7083014 mendezmp@pdvsa.c

omFranciscoMorillo

Comerciante 58-212-7083509 58-212-7083014 morillofh@pdvsa.com

Rene Hecker Comerciante 58-212-7084007 58-212-7083014 heckerr@pdvsa.comJose Escobar Gerente de

Administración

58-212-7083351 58-212-7083014 escobarjm@pdvsa.com

Carlos Orellana Administración deContratos

58-212-7084032 58-212-7083014 orellanac@pdvsa.com

Milagros deNewski

Gerente deInsumos

58-212-7083111 58-212-7083105 newskim@pdvsa.com

Fabiola Baez Operacionesde ProductosLimpios

58-212-7083116 58-212-7082006 baezfc@pdvasa.com

Regulo Suarez Finanzas 58-212-708-3959 58-212-7083963 suarezha@pdvsa.com

HumbertoFerrin

Carta deCrédito

58-212-7083028 58-212-7081996 ferrinh@pdvsa.com

AlejandroBriceño

Contabilidad/Facturación

58-212-7083652 58-212-7081905 briceñoaq@pdvsa.com

B) CAMMESA

ANEXO I

Teléfono Celular e-mailJulio Bragulat Sub Gerente Gral 54 11 43 19 37

6554 911 44 1141 92

bragulat@cammesa.com.ar

EduardoHollidge

Gte Programación de laProducción

54 341 49 52 358/65

54 9341 51 15620

hollidge@cammesa.com.ar

SabinoMastrángelo

Resp Gestión Operativa 54 11 43 19 3718 /19

54 911 50 5570 80

sabino@cammesa.com.ar

Juan CarlosTrotta

ResponsableAdministrativo

54 11 43 19 3725

54 911 50 3642 28

jctrotta@cammesa.com.ar

TODOS LOS DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EXCEPTO POR LOSCONSIGNADOS ANTERIORMENTE, SE REGIRÁN POR LAS CONDICIONESGENERALES ESTÁNDAR DE PDVSA PETRÓLEO S.A., CIF E INCOTERMS 2000, QUELA COMPRADORA DECLARA CONOCER Y ACEPTAR.

ESTE CONTRATO SUBSTITUYE CUALQUIER OTRO CONTRATO,MANIFESTACIÓN O DECLARACIÓN ANTERIOR DE CUALQUIERA DE LASPARTES.

NOS COMPLACE HABER CONCLUIDO ESTE ACUERDO COMERCIAL CONCAMMESA.

FECHADO: CARACAS, 17 DE MAYO DE 2004.

NOTA: INICIO DE LAS OPERACIONES SIGNIFICA LAS 10 HORAS DEL DÍA HÁBIL.

ATENTAMENTE,ASDRÚBAL CHAVEZPDVSA PETRÓLEO, S.A.DIRECTOR EJECUTIVO DE C&S

SÍRVASE DEVOLVER ESTA PÁGINA LUEGO DE HABER COMPLETADO LOSESPACIOS EN BLANCO CON SUS COMENTARIOS, SI LOS HUBIERE, DENTRO DELOS SIGUIENTES 5 DÍAS. DE LO CONTRARIO, PDVSA CONSIDERARÁ QUE ESTECONTRATO RESULTA ACEPTABLE.

______________, EN REPRESENTACIÓN DE CAMMESA, POR EL PRESENTEACUSA RECIBO DE SU FACSÍMIL DE FECHA ______________ (DÍA, MES, AÑO)RELATIVO A LAS CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA ENTRE PDVSAPETROLEO, S.A. Y CAMMESSA. _____________________

_____________________(FIRMA DEL RECEPTOR) (FIRMA DE LAEMPRESA)

PDVASA PETROLEO Y GAS, S.A.CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS

ANEXO I

CONDICIONES GENERALES C&F/CIF

CLÁUSULA 1. DefinicionesCLÁUSULA 2. Determinación de cantidad y calidadCLÁUSULA 3. PrecioCLÁUSULA 4. Pago- Condiciones de CréditoCLÁUSULA 5.Entrega- Transferencia de Título y Riesgo- Indicación de Volumen dePetróleoCLÁUSULA 6. Indicación del BuqueCLÁUSULA 7. EstadíaCLÁUSULA 8. SobreestadíaCLÁUSULA 9. Exención de ResponsabilidadCLÁUSULA 10. Escasez del suministroCLÁUSULA 11. InterpretaciónCLÁUSULA 12. Legislación aplicableCLÁUSULA 13. ArbitrajeCLÁUSULA 14. ViolaciónCLÁUSULA 15. DestinoCLÁUSULA 16. Condiciones EspecialesCLÁUSULA 17. CesiónCLÁUSULA 18. NotificacionesCLÁUSULA 19. Circunstancias ExcepcionalesCLÁUSULA 20. GeneralidadesAnexo “A”Condiciones Específicas

ANEXO I

PDVSA PETROLEO Y GAS, S.A.CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS

CONDICIONES GENERALES C&F/CIF

Las disposiciones de estas Condiciones Generales se adecuarán a lo previsto en lasCondiciones Específicas, en la medida que no existiera ninguna incompatibilidad entre ambas.

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES

CONDICIONES ESPECIFICAS DE VENTA:

Son los términos y condiciones negociados y previstos en el contrato por télex y que,conjuntamente con estas Condiciones Generales, forman parte del Contrato de Compraventa.

GALÓN:

Unidad de volumen equivalente a 231 pulgadas cúbicas o 3,785341 litros o 0,003785 metroscúbicos, todos ellos medidos a 60º F (Grados Fahrenheit).

BARRIL:

Unidad de volumen equivalente a 42 galones o 9.702 pulgadas cúbicas o 158,987 litros o0,1590 metros cúbicos, todos ellos medidos a 60º F.

TONELADA MÉTRICA:

Medida de peso equivalente a 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras “avoirdupois”.

FECHA DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE:

La fecha en que la última manguera para carga es desconectada, una vez efectuada la carga,sin perjuicio de lo dispuesto en las Condiciones Específicas de Venta.

PETRÓLEO:

El petróleo crudo y/o hidrocarburos comprados y vendidos en virtud de este Contrato.

RECONSTITUIDO:

El crudo reconstituido. Una mezcla de petróleo crudo e hidrocarburos.

DÍA:

Día calendario.

MES:

ANEXO I

Mes calendario.

TRIMESTRE CALENDARIO:

El período de TRES (3) meses consecutivos que se inicia el 1º de enero, 1º de abril, 1º de julioo 1º de octubre.

API:

“American Petroleum Institute”.

ASTM:

American Society for Testing and Materials.

S&A: Sedimento y Agua. Un material que coexiste con un líquido de petróleo, si bien esextraño a éste y que requiere una medición independiente por razones entre las que cabemencionar la contabilidad de ventas. Este material extraño podrá incluir agua libre ysedimento, así como agua y sedimento emulsionados o suspendido. El método para ladeterminación del contenido de S&A en el petróleo crudo se contempla en las CondicionesEspecíficas de Venta.

CAB: Cantidad a Bordo. Se refiere a los materiales presentes en las cisternas de carga,espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque, antes de llevarse a cabo la carga del mismo.Incluye una combinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones depetróleo/agua, barros y sedimento.

RAB: Remanente a bordo. Se refiere al material remanente en las cisternas de cargamento,espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque luego de la descarga. RAB incluye cualquiercombinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones de petróleo/agua,barros y sedimento.

VTC: Volumen Total Calculado. El volumen total de todos los líquidos de petróleo,sedimento y agua, corregido por el correspondiente factor de corrección de volumen parareflejar la temperatura y la gravedad API observadas, densidad relativa o densidad a unatemperatura estándar, como por ejemplo 60º F o 15º C, corregido asimismo en función delfactor de corrección de presión aplicable y factor de medición, más la totalidad del agua libremedida a una temperatura y presión observadas.

FEB: Factor de Experiencia del Buque. La compilación de los antecedentes de mediciones deVTC del buque, ajustadas para reflejar la CAB o el RAB, respecto de las mediciones de VTCen la costa. Se desarrollarán FEB independientes para las terminales de carga y descarga.Preferentemente, la información usada para calcular un FEB deberá basarse en losdocumentos que se adecuen a las normas y prácticas aceptadas en la industria, tales comoinformes de empresas de inspección. El procedimiento para el cálculo del factor de

ANEXO I

experiencia del buque está incluido en el Capítulo 17 del Manual de Normas de Medición deHidrocarburos de API.

NORMAS DE API/ASTM:

Las Normas del API y ASTM a las que se hace mención en este Contrato son las que seencuentran vigentes al 1º de enero de 1998. En el supuesto que dichas Normas fueranrevisadas o modificadas o se emitieran nuevas Normas, las nuevas Normas revisadas omodificadas o cualquier cambio en las mismas se tornarán aplicables luego de los TRES (3)meses de la fecha en que fueran emitidas, a menos que una de las partes comunique sudisconformidad a la otra parte, dentro del referido período.

MARGEN DE DESCARGA:

Significará el período de CINCO (5) días dentro del cual las partes acuerdan disponer que elbuque arribe al puerto de descarga para entregar el volumen de Petróleo indicado y aceptadode conformidad con la Cláusula 5 del presente.

MARGEN DE CARGA PROGRAMADO:

Significará el período dentro del cual las partes acuerdan disponer que el buque arribe alpuerto de carga para recibir el volumen de Petróleo indicado y aceptado.

CLÁUSULA 2. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD

2.1 La cantidad y calidad de cada embarque de Petróleo será determinada por la Vendedora enel puerto de carga. La Compradora podrá, haciéndose cargo de los gastos, presenciar ladeterminación de calidad y cantidad de cada embarque, luego de haber cursado notificaciónprevia por escrito a la Vendedora. Asimismo, cualquiera de las partes tendrá derecho asolicitar la presencia de un inspector independiente, que resulte aceptable para ambas partes,para dar fe de las determinación de calidad y cantidad de la Vendedora. Los costos delinspector independiente serán soportados por la Compradora y la Vendedora por partesiguales.

2.2 La cantidad de Petróleo será determinada por medidores en las líneas de entrega, de existirmedidores disponibles, o tomando la temperatura y midiendo el contenido de los tanquescosteros desde los que se efectúa la entrega, inmediatamente antes y después de producidadicha entrega. Si se utilizan medidores de entrega, se hará uso de compensadores detemperatura, cuando pudiera disponerse de ellos. La determinación cantidad se llevará a cabode conformidad con los métodos aprobados que fueran publicados por el API en el Manual deNormas de Medición de Hidrocarburos (en adelante el “Manual del API”). La cantidad seajustará a un volumen equivalente a 60º F de conformidad con las disposiciones del Manualdel API. Para la determinación de la cantidad de petróleo crudo, se deducirán todos lossedimentos y el agua. Cuando se tratare de Petróleo RECONSTITUIDO, la deducción desedimentos y agua se efectuará exclusivamente en el componente de petróleo crudo delPetróleo RECONSTITUIDO.

ANEXO I

2.3 Se tomarán muestras del Petróleo, en cantidad suficiente para las pruebas, de las líneas deentrega mediante el uso de dispositivos de muestreo de línea proporcional de flujoautomático. Cuando dichos dispositivos no estuvieran disponibles, se tomarán muestrasrepresentativas de los tanques costeros desde los que se efectúa la entrega (tanto antes comodespués de la carga en el caso del petróleo crudo). El muestreo y las pruebas se llevarán acabode conformidad con los métodos aprobados que se publiquen en el Manual del API. Ladeterminación de calidad respecto de la que el Manual del API no especifique un método deprueba se llevará a cabo utilizado los métodos de prueba habituales que se encuentrandisponibles en las publicaciones oficiales del ASTM. De las muestras obtenidas, seconservarán partes representativas en la terminal de carga durante un período mínimo deNOVENTA (90) días posteriores a la Fecha del Conocimiento de Embarque y las partescorrespondientes serán colocadas a bordo del buque en receptáculos sellados para su entrega ala Compradora.

2.4 El inspector independiente o la Vendedora (en caso de no haberse designado un inspectorindependiente) emitirá un certificado en el que indique la cantidad y calidad de cadaembarque de Petróleo determinado de conformidad con las disposiciones anteriores de estaCláusula. Dicho certificado será vinculante y definitivo para las partes y constituirá la basepara la preparación del correspondiente Conocimiento de Embarque y la factura de precio delembarque.

2.5. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, cualquiera de las partes podrá efectuar unreclamo a la otra parte relacionado con la calidad del Petróleo entregado o vinculado al ajustede la cantidad incluida en el certificado mencionado, quedando establecido que dicho reclamodeberá dar cumplimiento a los siguientes recaudos:

(a) El reclamo deberá ser presentado por escrito tan pronto como se tenga conocimiento delhecho y a más a tardar a los NOVENTA (90) días de la Fecha del Conocimiento de Embarque

(b) El reclamo deberá estar acompañado de la prueba documental que acredite el fundamentodel mismo y información detallada respecto de dicho reclamo, y;

(c) En caso de determinación de cantidad, la existencia de una supuesta discrepancia respectode la cantidad costa/buque en el puerto de carga determinada por el inspector independiente, ola Vendedora, siempre que:

“Caso A” (buque con FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buqueluego de deducir la CAB del buque, corregida por el FEB, fuera superior al 0,30% del VTCen la costa.

“Caso B” (buque sin FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la costa y (ii) el VTC del buqueluego de deducir la CAB, fuera superior al 0,50% del VTC en la costa.

Cualquier reclamo que no reuniera los requisitos previamente indicados no será reconocido yse considerará desistido y carente de efecto alguno.

ANEXO I

2.6 Las partes convienen los siguientes procedimientos especiales para el trámite de reclamos:

(a) Cuando se efectuara un reclamo referido a la cantidad de Petróleo incluida en elcertificado, y el reclamo pudiera incluirse en la circunstancia mencionada en la Cláusula2.5(c) Caso A más arriba, cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar que un inspectorindependiente aceptable para ambas partes, determine la mediciones en el puerto de descarga.Asimismo, la Vendedora podrá solicitar a la Compradora que le entregue los informes, datoso documentación que pudiera requerir de los agentes del puerto de descarga, inspectores uoperadores de terminales y que pudiera resultar útil para determinar las mediciones decantidad de VTC del buque en el puerto de descarga. Los costos relacionados con dichoinspector independiente será soportado por la Compradora y la Vendedora por partes iguales.

Asimismo, la Vendedora tendrá derecho a nombrar a una o varias personas para presenciar ointervenir (a expensas de la Vendedora) en las mediciones del puerto de descarga del buque ya requerir y recoger toda la información que resulte pertinente para fijar el volumen dePetróleo a bordo del buque.

(b) En los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso A se le reconocerá alpeticionante la porción de su reclamo que supere el 0,30% de la cantidad cuya entrega sehubiera certificado de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4 en la medida quepudiera demostrar que: (i) el reclamo satisface la condiciones a las que se hace mención en elArtículo 2.5 y (ii) se ha determinado que la diferencia entre el VTC del buque en el puerto dedescarga (conforme fuera certificado por un inspector independiente aprobado por ambaspartes) y el VTC del buque en el puerto de carga no supera el 0,20% del VTC del buque en elpuerto de carga.

(c) Los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso B y en el Artículo2.5(c) Caso A que no satisfagan los recaudos previstos en el Artículo 2.6(b)(ii) anterior,podrán ser considerados por la parte que reciba el reclamo, actuando a su exclusivo criterio,sujeto a un análisis integral de la prueba respaldatoria de dichos reclamos, incluyendo elcorrespondiente análisis de travesía del buque.

(d) En caso de reconocimiento del reclamo por una de las partes, el pago efectuado por dichaparte solamente incluirá el porcentaje de dicho reclamo que supere el equivalente al 0,30% delvolumen cuya entrega hubiera sido certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo2.4.

(e) Cuando se efectuara un reclamo respecto de la calidad del Petróleo indicado en elcertificado, dicho reclamo será resuelto mediante la remisión a los resultados de determinadaspruebas de calidad a llevarse a cabo en las muestras de Petróleo a las que se hace mención enel Artículo 2.3 de esta Cláusula. En tal caso, cualquiera de las partes podrá proponer ladesignación de un inspector independiente, a satisfacción de ambas partes, para llevar a caboo presenciar las mencionadas pruebas de calidad. El costo vinculado a dicho inspectorindependiente será soportado por partes iguales por la Compradora y la Vendedora.

ANEXO I

2.7 Se interpreta y acuerda que la presentación del reclamo en virtud de lo dispuesto en lapresente Cláusula no alterará ni afectará en modo alguno la validez del certificado de calidady cantidad emitido en virtud de lo dispuesto en el Artículo 2.4 del presente ni liberará a laCompradora de su obligación de dar cumplimiento a su obligación de pago y abonar el montototal de la factura que la Vendedora emita a la Compradora respecto de cualquier embarque dePetróleo.

Lo indicado más arriba no impedirá a las partes acordar en forma independiente la resoluciónde cualquier reclamo relacionado con la calidad y la cantidad presentado de conformidad conlas disposiciones de esta Cláusula.

Cuando las partes acordaran la resolución de un reclamo formulado en virtud de lo dispuestoen la presente Cláusula, los términos de dicho conciliación serán establecidos por escrito oconfirmados a través del intercambio de correspondencia y cualquier pago que debierahacerse como resultado de ello será cubierto por una factura modificada o una nota de créditoo débito sin que ello en modo alguno afecte, demore o impida el pago total y oportuno de lafactura del precio entregada por la Vendedora para cubrir el certificado de cantidad/calidadindicado en el Artículo 2.4 anterior.

2.8 No existen garantías, expresa o implícitas, respecto de la comerciabilidad, adecuación oaptitud del Petróleo para un fin o uso determinado, que resulte aplicable más allá de lasdescripción del Petróleo incluida en las Condiciones Específicas de Venta de este Contrato ycualquier Anexo del mismo.

CLÁUSULA 3. PRECIO

La Compradora abonará a la Vendedora el monto que resulte de aplicar el Precio indicado enlas Condiciones Específicas de Venta a la cantidad de Petróleo cuya entrega hubiera sidocertificada de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4.

CLÁUSULA 4. PAGO. CONDICIONES DE CRÉDITO.

Excepto por lo expresamente acordado en contrario por la Vendedora y la Compradora en lasCondiciones Específicas de Venta, la Compradora procederá al pago de cualquier Petróleovendido y entregado en virtud del presente de conformidad con las disposiciones que sedetallan a continuación:

4.1 El pago se efectuará a través de una carta de crédito documentada irrevocable que deberáreunir los recaudos indicados en el Anexo “A” adjunto.

Dicha carta de crédito será abierta y/o confirmada por un banco internacional de primeralínea, a satisfacción de la Vendedora.

La Carta de Crédito deberá ser recibida por la Vendedora al menos TRES (3) días hábilesantes del primer día del Margen de Carga Programado. La Compradora será responsable porcualquier pago efectuado por la Vendedora en concepto de sobreestadía al propietario del

ANEXO I

buque utilizado o indicado para el transporte del Petróleo o por cualquier daño causado a laVendedora si la carta de crédito no fuera recibida en debido tiempo.

4.2 El pago (efectuado directamente por la Compradora o a través de una carta de créditodocumentada) deberá efectuarse en dólares estadounidenses sin descuento, rebaja, retención odeducción alguna (incluyendo cualquier descuento por comisiones bancarias o transferenciabancaria) en fondos de inmediata disponibilidad, en la cuenta de la Vendedora en el banco aser indicado por la Vendedora.

4.3 El pago se efectuará dentro de los TREINTA (30) días contados desde la Fecha delConocimiento de Embarque correspondiente a cada uno de los embarques.

Toda vez que una fecha de pago coincidiera con un día sábado, domingo o un feriadobancario en la ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el pago serealizará el día hábil inmediatamente anterior.

Lo previsto anteriormente será de aplicación sin perjuicio del derecho de la Vendedora deretener la entrega del Petróleo y requerir el pago anticipado del precio de conformidad con lasdisposiciones del Artículo 4.5 a continuación.

Cualquier pago que no fuera recibido por la Vendedora en la fecha de vencimiento generaráintereses a una tasa equivalente al DOCE POR CIENTO (12%) anual. Asimismo, se cobraráuna comisión adicional administrativa de tramitación y cobranza equivalente al SEIS PORCIENTO (6%) anual. Todos los montos indicados anteriormente se calcularán en base a unaño de TRESCIENTOS SESENTA (360) días. Dichos montos en concepto de intereses ycomisiones podrán ser ajustados unilateralmente por la Vendedora en cualquier momento,respecto de entregas que no hubieran sido efectuadas.

Los intereses serán adicionales a cualquier recurso o reclamo al que la Vendedora pudieratener derecho de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.

4.4 La Compradora no tendrá derecho en ningún caso a reducir o prorrogar el pago del montototal de la factura entregada por la Vendedora con fundamento en la existencia de unacontroversia respecto de la cantidad o la calidad del Petróleo, cuya entrega se indica en elcorrespondiente certificado, o invocando cualquier otra razón o reclamo.

4.5 Además de las acciones y recursos indicados en la Cláusula 14, la Vendedora tendráderecho a suspender las entregas de Petróleo en virtud del presente Contrato o a condicionardichas entregas al pago anticipado del Petróleo si:

(a) la Compradora no da pleno cumplimiento en debido tiempo a su obligación de pagar elPetróleo vendido y entregado en virtud de lo dispuesto en este Contrato, o;

(b) la capacidad financiera de la Compradora o su Sociedad Controlante o del banco a travésdel cual abre o confirma una carta de crédito utilizada a los fines de efectuar los pagos a laVendedora resultara, o pudiera llegar a ser, a criterio de la Vendedora, insatisfactoria o se

ANEXO I

viera afectada, si bien en dicho caso, la Vendedora podrá acordar con la Compradora volver aefectuar dichas entregas sujeto al ofrecimiento por parte de la Compradora de un garantíarespecto de cada embarque que resulte satisfactoria para la Vendedora.

4.6 Las disposiciones anteriores de esta Cláusula serán de aplicación, en la medida que ellofuere pertinente, al pago de otras sumas de dinero que la Compradora estuviera obligada aentregar a la Vendedora en virtud de lo previsto en el Contrato (sobreestadía, cargos determinales, etc.) a menos que la Vendedora expresamente renunciara a su aplicación a un casodeterminado de conformidad con las prácticas internacionales establecidas para la industriadel petróleo.

4.7 La Vendedora podrá enviar la factura a la Compradora por telex o facsímil. LaCompradora efectuará el pago correspondiente en tiempo oportuno.

CLÁUSULA 5. ENTREGA – TRANSFERENCIA DE TÍTULO Y RIESGO –INDICACIÓN DE VOLUMEN DE PETRÓLEO.

5.1. Las entregas de Petróleo de conformidad con este Contrato se realizarán según lamodalidad Costo y Flete (C&F) o Costo, Seguro y Flete (CIF) según se establece en lasCondiciones Específicas de Venta; por tanto, la Vendedora, a su exclusiva costa, dispondrá laentrega del Petróleo por buque desde los puertos de carga hasta los puertos de descargaindicados en dichas Condiciones Específicas de Venta.

5.2. La transferencia de título y riesgo sobre el Petróleo, de la Vendedora a la Compradora, sematerializará:

(a) si el Petróleo se vende a granel, cuando pasa la conexión de la brida permanente de lamanguera de descarga del buque en el puerto de carga.

(b) si el Petróleo se vende en contenedores, cuando pasa la barandilla del buque en el puertode carga.

Por tanto, la Vendedora no será responsable por pérdida, daño o contaminación que afecte alPetróleo luego de que el título y el riesgo sobre el mismo haya sido transferido a laCompradora de conformidad con las disposiciones precedentes de esta Cláusula.

5.3. Si el precio que se establece en las Condiciones Específicas de Venta incluye el seguro,entonces la Vendedora obtendrá y abonará dicho seguro.

5.4. El buque utilizado por la Vendedora gozará de todos los derechos, reservas y liberaciónde responsabilidad que generalmente se incluyen en los contratos de fletamento de buquesutilizados para transportar Petróleo a granel o en contenedores, incluyendo el derecho acambiar el rumbo hacia otros puertos a fin de salvar vidas o pertenencias, remolcar y serremolcado y ayudar a otros buques que se encuentren en peligro.

ANEXO I

La Vendedora navegará en ríos o aguas que tengan hielo únicamente si la Compradora así losolicitase específicamente por escrito. En este caso, la Compradora indemnizará a laVendedora y al propietario u operador del buque por todos y cada uno de los reclamos pordaños y perjuicios o pérdidas, incluyendo lesiones personales o fallecimiento de cualquierpersona causadas por navegar en tales circunstancias y, asimismo, la Compradora obtendráuna cobertura de seguros aceptable para la Vendedora por la indemnización antesmencionada.

5.5. La Compradora, a su exclusiva costa, proporcionará al buque todos los dispositivos dedescarga en buenas condiciones de trabajo que sean necesarios, tales como manguerasflexibles, conexiones de manguera, tuberías, tanques de almacenamiento, etc., incluyendo elvapor necesario para el funcionamiento de las bombas del buque a su máxima potencia y/opara todos los usos generales del buque, si no se permitiese el uso de fuego a bordo del buqueen el puerto de descarga.

Todos los derechos y cargos que afecten al buque en el puerto de carga, incluyendo horassuplementarias de aduana, serán soportados por la Vendedora y las tarifas y arancelesconsulares serán soportados por la Compradora.

Todos los cargos vinculados con derechos portuarios, entrada y amarre en el puerto dedescarga y el costo de los desplazamientos entre amarraderos, a menos que dichosdesplazamientos sean para la conveniencia del buque, serán soportados por la Compradora.Todos los permisos, habilitaciones o autorizaciones necesarios en relación con cualquierimportación de Petróleo en los puertos de descarga, al igual que todos los derechos,impuestos, contribuciones, tasas y gravámenes, independientemente de su naturaleza, quegraven al Petróleo en el puerto de descarga serán soportados por la Compradora.

5.6. A menos que se estipulara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta, lasentregas de Petróleo se distribuirán uniformemente a lo largo del plazo del Contrato. Sidurante cualquier período de tiempo para el cual la Compradora tuviera una obligación derecibir una determinada cantidad de Petróleo, la Compradora requiriese una cantidad menor ala que ésta indicó para dicho período, la Vendedora, además de los recursos disponibles envirtud de este Contrato, no estará obligada a suministrar dicha diferencia durante ningúnperíodo subsiguiente.

5.7. La Compradora deberá notificar a la Vendedora con una antelación mínima deVEINTIUN (21) días, el Margen de Descarga dentro del cual la carga debe arribar al (los)puerto(s) de descarga y la cantidad y calidad del Petróleo a ser entregado en virtud de esteContrato. La Vendedora gozará de un plazo de CINCO (5) días para aceptar la indicación orechazarla y efectuar una contra propuesta. En caso de que el desacuerdo continuara, lasPartes procurarán acordar un programa aceptable para ambas.

5.8. El Margen de Descarga resultante del procedimiento que se establece en las disposicionesprecedentes de esta Cláusula podrá modificarse mediante el acuerdo expreso de laCompradora y la Vendedora, siempre que dicho acuerdo esté acreditado por un intercambioepistolar.

ANEXO I

5.9. Sin perjuicio de ninguna indicación de volumen acordada, la Vendedora podrá reducir,por motivos operativos, el volumen real de Petróleo a ser entregado por un buque enparticular hasta el 10% de la indicación de volumen acordada.

CLÁUSULA 6. INDICACIÓN DEL BUQUE

6.1. Con una antelación mínima de QUINCE (15) días al primer día del Margen de Descarga,la Vendedora notificará a la Compradora lo siguiente:

(a) el nombre y las características del buque que ésta indica para transportar el Petróleo;(b) la fecha estimada de arribo del buque dentro del Margen de Descarga;(c) cantidad y calidad aproximada del Petróleo a ser descargado, compatible con la cantidad ycalidad del Petróleo indicada y aceptada de conformidad con el Artículo 5.7; y(d) el nombre del inspector externo propuesto (de existir).

En los casos en que el Petróleo a ser entregado consistiera en una compra para entregainmediata efectuada menos de QUINCE (15) días antes del primer día del Margen deDescarga, la notificación de la Vendedora a la Compradora se realizará inmediatamente luegode acordar la compra.

6.2. La Compradora podrá aceptar o rechazar la indicación del buque efectuada por laVendedora. Si la Compradora rechazare el buque indicado, la Vendedora tomará en formainmediata las medidas tendientes a indicar otro buque aceptable para la Compradora. En casode que persistiera el desacuerdo, las Partes realizarán esfuerzos de buena fe para indicar unbuque que sea aceptable para ambas. La Compradora no podrá rechazar la indicación delbuque sin que medie una razón válida que justifique tal rechazo. No se realizarán cambios enel programa de descarga o en el volumen a ser entregado sin el previo consentimiento escritode la Vendedora.

6.3. La Vendedora tendrá derecho a sustituir cualquier buque indicado de conformidad con elArtículo 6.1. por otro buque que posea características y tamaño similares, sin perjuicio delderecho de la Compradora de aceptar o rechazar dicha nueva indicación, según se establece enel Artículo 6.2. precedente.

6.4. Luego de completada la carga, la Vendedora notificará a la Compradora la cantidadexacta cargada y cualquier cambio considerado necesario en la fecha estimada de arribo delbuque al puerto de descarga notificada de conformidad con el Artículo 6.1(b).

6.5. La Vendedora garantiza:

(a) Que todos los buques utilizados por la Vendedora para transportar el Petróleo hasta elpuerto de descarga mencionado en las Condiciones Específicas de Venta serán de supropiedad o fletados por un miembro del “International Tanker Owners Pollution FederationLimited (ITOPF)” y cada uno de dichos buques llevará a bordo un certificado de seguro de laclase dispuesta por la Convención sobre Responsabilidad Civil nacida de Daños debido aContaminación por Petróleo (certificado CRC) emitida a su favor por un estado firmante; y

ANEXO I

(b) Que dicho buque estará cubierto por un seguro de responsabilidad por contaminación porpetróleo, por el monto máximo por incidente que estuviera disponible en ese momento através de cualquier asociación para la protección e indemnización (P&I club) en el grupointernacional de asociaciones para la protección e indemnización, incluyendo sin queimplique limitación, el seguro complementario de excedente de responsabilidad porcontaminación “(excess pollution liability insurance)”, por el monto máximo por incidenteque estuviera disponible en ese momento.

CLÁUSULA 7. ESTADÍA

7.1 La Compradora suministrará al buque indicado y aceptado de conformidad con laCláusula 6 un amarradero seguro o una boya de descarga admisible con suficienteprofundidad como para permitirle acercarse, partir y permanecer siempre a flote en formasegura. La Compradora garantizará a la Vendedora canales de acceso libres a y desde losamarraderos al buque.

7.2. La Compradora tendrá el derecho de cambiar las ubicaciones del buque o solicitar a laVendedora que lo haga de un amarradero seguro o boya de descarga admisible a otra en elpuerto de descarga o al anclaje.

El tiempo insumido en el desplazamiento entre amarraderos o al anclaje, a solicitud de laCompradora, será computado como usado en estadía y la Compradora abonará todos losgastos específicos incurridos directamente como resultado de dichos desplazamientos.

7.3. La Vendedora procurará que el buque cumpla con todas las regulaciones aplicablesvigentes en el puerto de descarga desde su arribo a dicho puerto, durante las operaciones dedescarga, y hasta su partida del mismo.

7.4. La Vendedora notificará a la Compradora (directamente por medio del buque o a travésde sus agentes portuarios) con una antelación aproximada de 72, 48 y 24 horas, la horaestimada de arribo (HEA) al puerto de descarga. La Vendedora estará eximida de suobligación de notificar a la Compradora la HEA de los buques con una antelación 72, 48 y 24horas en la medida en que al momento en que se acuerda la indicación del buque, el buqueesté tan cerca del puerto de descarga y del Margen de Descarga que el buque no pueda cursara la Compradora todas notificaciones de HEA que se mencionan precedentemente.

Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación mínima deCUARENTA Y OCHO (48) horas y el programa de descarga de la Compradora resultaseperjudicado, la estadía permitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horasrazonable y realmente requeridas para solucionar tal omisión.

Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación de VEINTICUATRO(24) horas y el programa de descarga de la Compradora resultara perjudicado, la estadíapermitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horas equivalentes a ladiferencia entre las VEINTICUATRO (24) horas y el número de horas de antelación con laque la Vendedora cursó la notificación. Sin embargo, dicho incremento en la estadía permitida

ANEXO I

podrá reducirse por mutuo acuerdo y la Compradora realizará esfuerzos de buena fe pararealizar la descarga dentro del plazo que se establece en el Artículo 7.5.

Luego de que el buque hubiera arribado al anclaje habitual en el puerto de descarga yestuviera preparado para descargar, la Vendedora notificará a la Compradora de ladisponibilidad del buque para descargar el Petróleo en el puerto de descarga. Cualquier avisode disponibilidad (ADD) cursado de una ubicación que no sea el punto de anclaje habitualserá considerado inválido y sin efecto.

7.5. Salvo conforme se acordara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta y sintener en cuenta el volumen de Petróleo cargado, la Compradora tendrá una estadía permitidade TREINTA Y SEIS (36) horas para descargar la cantidad de Petróleo indicada y aceptada.Si la Vendedora descargase Petróleo con el mismo buque en más de UN (1) puerto, la estadíapermitida se incrementará en SEIS (6) horas por cada puerto adicional.

7.6. La estadía comenzará a contarse según las siguientes reglas:

(a) Cuando el buque arriba al puerto de descarga antes del primer día del Margen de Descargay cursa un ADD a la Compradora antes de ducha fecha, la estadía comenzará a correr a lasSEIS (6:00AM) horas de la mañana del primer día del Margen de Descarga o cuando el buqueestá firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo,para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.

(b) Si el buque cursa un ADD a la Vendedora dentro del Margen de Descarga, la estadíacomenzará a correr una vez transcurridas SEIS (6) horas de dicho aviso o cuando el buqueestá firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo,para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.

(c) Si el buque cursa un ADD una vez transcurrido el Margen de Descarga, se le permitirádescargar a su propio paso y la estadía comenzará cuando el buque esté firmemente sujeto ensu amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con lasoperaciones de descarga.

(d) Si el buque cursa un ADD en un lugar que no sea el anclaje habitual del puerto dedescarga y no cursa el ADD una vez arribado al anclaje habitual y el programa decarga/descarga de la Compradora resultara perjudicado, el buque podrá descargar según lasdisposiciones que anteceden pero la Compradora gozará del plazo razonable y realmenterequerido para solucionar tal omisión y la estadía comenzará cuando el buque este firmementesujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzarcon las operaciones de descarga.

7.7. La estadía o, si el buque estuviera en sobrestadía, el tiempo de sobrestadía finalizará encada puerto de descarga cuando las mangueras de carga hayan sido desconectadas.

ANEXO I

7.8. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente, el tiempo empleado a los finesque se establecen a continuación no se computara como estadía utilizada o sobrestadía, si elbuque estuviera en sobrestadía:

(a) El tiempo empleado por el buque para trasladarse del anclaje al amarradero designado oboya de descarga admisible luego de que cursa su ADD, incluyendo sin limitación el tiempoempleado en operaciones de amarre y/o esperando al práctico de puerto o un remolcadoradicional.

(b) El tiempo perdido inspeccionando el buque o como resultado de la preparación del buquepara la descarga o por su falta de descarga del Petróleo con despacho inmediato y eficiencia,incluyendo demoras causadas por cualquier avería o incapacidad de las instalaciones delbuque.

(c) Cualquier demora o restricción en las operaciones de descarga imputable a los agentes,capitán, oficiales, tripulación, la Vendedora, el propietario u operador del buque.

(d) Tiempo empleado en la alineación o descarga de lastre o desechos.

(e) Tiempo empleado esperando al Práctico, incluyendo cualquier despacho aduanero,autorización de migraciones o sanitaria.

(f) Demora debido a la toma de combustible si no se lleva a cabo junto con las operaciones dedescarga.

(g) Prohibiciones de descarga o amarre en horario nocturno debido a las instrucciones de laVendedora o del propietario del buque.

7.9. La estadía utilizada o sobrestadía, si el buque está en sobrestadía, debido a averías o fallasaccidentales de las instalaciones o equipos de descarga de la terminal se reducirá en la mitad.

7.10. Servicios de alijo, si los hubiere, serán por cuenta y riesgo de la Vendedora, pero si losservicios antes mencionados fueran requeridos solamente debido a que la Compradora nopudo proporcionar un amarradero según lo especificado en el Artículo 7.1 precedente, dichosservicios serán por cuenta y riesgo de la Compradora.

7.11. Todos los honorarios, cargas, tasas y derechos que afecten al buque y la carga y todoslos gastos de flete incurridos dentro del territorio del país donde se encuentra el puerto decarga, incluyendo sin que implique limitación, horas suplementarias de aduana, derechosportuarios y tarifas correrán por cuenta de la Compradora.

CLÁUSULA 8. SOBRESTADÍA

8.1. La Compradora abonará a la Vendedora la sobrestadía en dólares estadounidenses por lasobrestadía resultante cuando la estadía utilizada excede la estadía permitida a la Compradoraen virtud del presente.

ANEXO I

8.2. La sobrestadía se calculará aplicando la tasa detallada en las Condiciones Específicas deVenta por cada hora (o parte proporcional de la misma) en que la estadía utilizada excede laestadía permitida a la Compradora en virtud de la Cláusula 7 del presente.

Si las Condiciones Específicas de Venta no establecen ninguna tasa, la tasa de sobrestadíaserá:

(a) La tasa de sobrestadía del contrato de fletamento del buque, si el buque está sujeto a uncontrato de fletamento por viaje. Sin embargo, en ningún caso la Compradora estará obligadaa abonar a la Vendedora sobrestadía que superen la cantidad de sobrestadía que la Vendedorapueda acreditar que ha sido abonada al propietario de conformidad con los términos delcontrato de fletamento; o

(b) El promedio aritmético de las determinaciones de sobrestadías efectuadas por dos agentesreconocidos de Nueva York para la cantidad indicada y la ruta utilizada, si el buque es depropiedad de la Vendedora (o de una de sus afiliadas) o está sujeto a un contrato defletamento a plazo. Dichos agentes serán elegidos de común acuerdo y la Compradora y laVendedora propondrán uno cada una. La tasa utilizada por los agentes para realizar ladeterminación será la que se encuentre vigente en el primer día del Margen de CargaProgramado para el buque específico.

8.3. No se abonará sobrestadía por el tiempo durante el cual la Vendedora no pudo descargaro se demoró su descarga de todo o parte del Petróleo por motivos contemplados en losArtículos 7.8 ó 9.1 o cuando la sobrestadía se debió a una falla atribuible al buque o si ladescarga se suspende con fines del buque.

8.4. No se admitirá ningún reclamo por sobrestadía a menos que sea presentado por escrito ala Compradora junto con toda la documentación respaldatoria pertinente dentro de losNOVENTA (90) días de la fecha en que se completó la descarga y se acompañe de un cálculode la sobrestadía efectuado por la Vendedora, monto reclamado en dólares estadounidenses ycopia de la documentación respaldatoria de los puertos de descarga, la que incluirá, entreotros documentos que podrán ser solicitados: el contrato de fletamento o télex “fixture” quemuestre la tasa de sobrestadía, factura de reclamo presentada por el propietario del buque,registro de tiempo / declaración de hechos emitida por un inspector independiente,notificaciones de HEA enviadas a la Compradora, cartas de protesto y ADD, registro debombeo en los puertos de descarga firmado por el capitán o ingeniero jefe y un representantede la terminal o inspector independiente.

8.5. Cualquier sobrestadía incurrida por la Vendedora en el puerto de carga debido alincumplimiento de la Compradora de alguna de sus obligaciones correrá por cuenta de laCompradora.

CLÁUSULA 9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1. Ni la Vendedora ni la Compradora será responsable por el incumplimiento decualesquiera estipulaciones de este Contrato si el cumplimiento ha sido significativamente

ANEXO I

demorado, obstaculizado o evitado por una causa fuera del control razonable de la Vendedorao la Compradora, según corresponda, a pesar de la debida diligencia empleada por la parteafectada.

Se considerará que la frases “causa fuera del control razonable de la Vendedora o laCompradora” o “Fuerza Mayor” incluyen, por ejemplo: guerras, hostilidades, acciones delenemigo público o parte beligerante, sabotaje, boicot, bloqueo, revoluciones, insurrecciones,disturbios, conmociones, caso fortuito, incendios, heladas o hielo, terremotos, tormentas,rayos, condiciones climáticas o marítimas, maremotos o riesgos de la navegación marítima,accidentes de navegación, daños o averías de los buques, pérdida de buque cisterna debido ahundimiento, partes beligerantes o confiscación gubernamental, con o sin requisitoria formal;accidentes o cierres de puertos, muelles, diques, canales, cauces y demás ayudas marítimas oa la navegación; epidemias y cuarentenas; huelgas o acuerdos entre trabajadores, parospatronales u otros disturbios laborales; explosiones o accidentes causados por incendios uotras causas a: pozos, tuberías, depósitos de almacenamiento, refinerías, instalaciones,maquinaria y demás instalaciones; fallas u omisiones causadas por o debido a: expropiación,requisición, confiscación o nacionalización; embargos; restricciones a las exportaciones oimportaciones o restricciones a la producción, racionamiento o distribución de las mismas,impuestos por la ley, decreto o regulación o por la insistencia, solicitud o instrucciones decualquier autoridad gubernamental u organización estatal o controlada por el estado o personaque alegue representar a un gobierno; la interferencia, restricción o regulaciones onerosasimpuestas por cualquier autoridad gubernamental a cuya jurisdicción se encuentren sometidaslas partes, sea ésta civil o miliar, legal o de facto o que alegue actuar en virtud de cualquierConstitución, Decreto, Ley o de otra manera.

Sin perjuicio de lo antedicho, la Compradora no estará eximida de su obligación de efectuarlos pagos por el Petróleo entregado en virtud del presente.

9.2. Ninguna reducción o suspensión en las entregas o recepción de Petróleo debido acualquier de las razones expuestas precedentemente prorrogará el plazo de este Contrato oresolverá el mismo; sin embargo, cualquiera de las partes podrá rescindir este Contratocursando notificación escrita a la otra si cualesquiera dichas circunstancias continuara duranteNOVENTA (90) días consecutivos.

9.3. Todas las entregas o recepciones de Petróleo que no se efectivicen debido a los motivosmencionados en el Artículo 9.1 se deducirán, a menos que se acuerde lo contrario, de losvolúmenes que deban entregarse o recibirse en virtud del presente.

9.4. Una parte afectada por un supuesto de Fuerza Mayor notificará a la otra, tan pronto comofuere posible, su acaecimiento. Tan pronto como una parte afectada por un supuesto de FuerzaMayor dejara de estar afectada e impedida de cumplir con sus obligaciones en virtud delpresente, dicha parte notificará a la otra en tal sentido.

CLÁUSULA 10. ESCASEZ DEL SUMINISTRO

ANEXO I

10.1. Si, debido a cualquiera de las causas que se mencionan en la Cláusula 9 o debido alrechazo u omisión por parte de una autoridad gubernamental o pública de otorgar cualesquierapermisos de producción, independientemente de que ocurra o no en una fuente de producciónnombrada en el Contrato, ocurriera una escasez de Petróleo y como consecuencia de ésta lacantidad de Petróleo disponible a la Vendedora disminuyera de modo tal que la Vendedora nopudiera cumplir con sus obligaciones vigentes a dicha fecha, la Vendedora podrá, a sucriterio, retener, suspender o reducir las entregas en virtud de este Contrato, pero laVendedora procurará acordar una distribución equitativa de suministros originados en supropia producción. La Vendedora no tendrá la obligación de comprar Petróleo o usar Petróleoadquirido para compensar la escasez resultante de las causas mencionadas precedentemente.

10.2. En todos los casos, la Vendedora no tendrá la obligación de entregar la diferenciacorrespondiente al período en cuestión, a menos que ambas partes acuerden lo contrario porescrito.

CLÁUSULA 11. INTERPRETACIÓN

11.1. El hecho de que una de las partes no tomara medida alguna contra la otra ante elincumplimiento de esta última de las obligaciones o condiciones que se establecen en elpresente no será interpretado como una renuncia a tomar medidas por incumplimientosfuturos de la misma u otra obligación o condición.

11.2. No se permitirán reclamos entre las partes por daños indirectos o incidentales.

CLÁUSULA 12. LEGISLACIÓN APLICABLE

Todas las cuestiones vinculadas a la validez, interpretación o ejecución de este Contrato seregirán por las leyes de la República de Venezuela.

CLÁUSULA 13. ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo vinculado con este Contrato o la violación de sus cláusulasserá resuelto a través de un procedimiento arbitral llevado a cabo en idioma inglés por tresárbitros de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara Internacional deComercio (CIC). Cada parte designará un árbitro y el tercer árbitro, quien se desempeñarácomo Presidente, será elegido por los dos árbitros ya designados dentro del período de 30 díascontados a partir del día en que el último árbitro designado por las partes fuera designado. Silos dos árbitros no llegaran a un acuerdo respecto de la designación del tercer árbitro, éste serádesignado por el Tribunal de Arbitraje de la CIC. Ninguna disposición incluida en esteContrato será interpretada en el sentido de impedir a cualquier tribunal competente dictarmedidas de no innovar, embargos u medidas de reparación similares en un proceso arbitraliniciado (o que deba ser iniciado) de conformidad con lo previsto en esta Cláusula y queprocure el cobro de sumas de dinero adeudadas a la Vendedora en virtud de lo dispuesto en laCláusula 3. La sentencia arbitral dictada por los Árbitros podrá ser registrada ante cualquiertribunal competente.

ANEXO I

A menos que se indique lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta o medianteacuerdo de las partes, el proceso arbitral se llevará a cabo en la ciudad de París, Francia.

CLÁUSULA 14. VIOLACIÓN

Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 9, en caso de incumplimiento de la Vendedora o laCompradora respecto de cualquier obligación asumida en virtud de este Contrato, la otra partepodrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que estuviera a su disposición,considerar dicho incumplimiento como una violación de este Contrato y rescindir el mismo, obien suspender unilateralmente dicho cumplimiento hasta tanto se subsane la falta decumplimiento de la otra parte y, en ambos caso, podrá reclamar la reparación de los daños queson consecuencia directa de dicha violación.

CLÁUSULA 15. DESTINO

La Vendedora acuerda celebrar este Contrato sobre la base del compromiso expreso de laCompradora de dar al Petróleo el uso y destino indicado en las Condiciones Específicas deVenta. La compradora garantiza por lo tanto que se dará al Petróleo el uso y destino indicadosen las Condiciones Específicas de Venta.

La Compradora solamente podrá modificar el uso o destino indicados más arriba con elconsentimiento escrito de la Vendedora. Dicho consentimiento, a menos que la Vendedoraacuerde lo contrario, podrá ser otorgado antes de la fecha de carga y, en todo caso, antes deproducirse cualquier cambio en el uso o destino del Petróleo.

Cualquier cambio en el uso o destino garantizado del Petróleo dará a la Vendedora el derechode exigir a la Compradora el pago de la diferencia del precio entre el precio del Contrato y elprecio que la Vendedora hubiera cobrado, de conformidad con sus prácticas comerciales parael Petróleo vendido al nuevo destino.

Dicho derecho se generará independientemente del hecho que la Vendedora hubiera otorgadoo negado a la Compradora su consentimiento para modificar el uso y destino del Petróleo.

La Vendedora se reserva el derecho de solicitar a la Compradora un certificado de descarga alos fines de verificar el destino del Petróleo. A los fines de esta Cláusula, el certificado dedescarga podrá consistir en: (i) un certificado de descarga de un inspector independiente, o (ii)el correspondiente recibo de pago de derechos aduaneros u otro documento de gobierno queacredite el puerto en el que se hubiera descargado el Petróleo o (iii) la exención de losderechos aduaneros en el puerto de descarga, o (iv) cualquier otro documento que laVendedora considere un sustituto adecuado de lo anterior.

La falta de cumplimiento por la Compradora de cualquiera de las disposiciones de estaCláusula dará derecho a la Vendedora (sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso que lepudiera corresponder en virtud del Contrato) a la resolución unilateral del Contrato, asuspender ulteriores entregas de Petróleo en virtud de lo dispuesto en el Contrato o a disponerde cualquier Petróleo no entregado en la forma que considere conveniente.

ANEXO I

CLÁUSULA 16. CONDICIONES ESPECIALES

Ninguna de las partes permitirá a sus agentes, representantes o personal a ofrecer u otorgar alos agentes, representantes o personal de la otra parte, ya sea directa o indirectamente, regalos,préstamos, gratificaciones, comisiones u honorarios, en beneficio personal de dichos agentes,representantes o personal o cualquier integrante de la familia de éstos, o cualquier empresa enla que tuvieran una participación significativa, con excepción de regalos institucionales apequeña escala que resultan habituales y son admitidos por las prácticas habituales en laindustria del petróleo.

La violación de esta obligación dará lugar a la inmediata resolución unilateral del Contrato,sin perjuicio de cualquier otro recurso o acción que pudiera preverse en las disposicioneslegales.

Cuando una de las partes recibiera una solicitud de los agentes, representantes o personal de laotra parte (o de terceros que manifiestan actuar en representación de éstos) respecto delotorgamiento de cualquier regalo, préstamo, gratificación, comisión u honorarios prohibidosen virtud de las disposiciones anteriores, deberá notificar de inmediato a la otra parte acercade dicha solicitud conjuntamente con toda otra información que fuere necesaria parainvestigar dichas circunstancias.

CLÁUSULA 17. CESIÓN

La Vendedora podrá ceder en cualquier momento este Contrato o su cumplimiento total oparcial a cualquier otra sociedad que asuma las obligaciones de la Vendedora de conformidadcon los términos de la cesión. Se cursará a la Compradora una notificación formal de la cesiónen la que se indicará expresamente el domicilio del cesionario. La Compradora podrá cedereste Contrato o su cumplimiento, en todo o en parte, con el previo consentimiento escrito dela Vendedora.

Una cesión efectuada en violación de lo dispuesto en esta Cláusula será considerada nula y noliberará a la parte que efectúa dicha cesión de sus responsabilidades en virtud del Contrato.

A menos que se acordara expresamente lo contrario, la parte que cede la totalidad o una partede este Contrato permanecerá obligada como garante respecto del cumplimiento debido yoportuno de las obligaciones cedidas por parte de los cesionarios.

CLÁUSULA 18. NOTIFICACIONES

Excepto que se dispusiera lo contrario, se considerará que todas las notificaciones,declaraciones y demás comunicaciones que debieran ser cursadas por una de las partes a laotra, han sido suficientemente otorgadas, en caso de efectuarse por escrito, o entregadas enmano o enviadas por télex o fax al domicilio de la otra parte indicado en las CondicionesEspecíficas de Venta del presente Contrato. Cualquier cambio de domicilio será notificado ala otra parte por escrito, con una antelación mínima de QUINCE (15) días.

ANEXO I

CLÁUSULA 19. CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES

Cuando circunstancias excepcionales, sobrevinientes e imprevistas del mercado provocaranun cambio prolongado en el precio de mercado vigente para el Petróleo o petróleos que seancomercialmente similares a éste en cuanto a uso y especificaciones y dicho precio de mercadose apartara significativamente del precio aplicable en virtud del Contrato, la parte afectada pordichos cambios podrá solicitar a la otra que acuerde un cambio en el precio del Contrato demodo de adecuarlo a dicho precio de mercado vigente durante el período que resta hastaconcluir el plazo de vigencia del Contrato. Dicha solicitud se efectuará por escrito y seráacompañada por prueba verificable que indique en forma concluyente que ha tenido lugardicho cambio de circunstancias. Cuando se hubiera efectuado dicha solicitud, la parte que larecibe iniciará negociaciones para procurar una modificación del precio del Contrato a losfines de adecuar el mismo a los precios vigentes de mercado. En caso que dichasnegociaciones no pudieran generar una modificación del Contrato dentro del plazo deSESENTA (60) días corridos desde el momento en que se efectuara la solicitud, la parte queefectúa la solicitud tendrá derecho a suspender las compras o entregas en virtud de esteContrato hasta el momento en que se llegue a un acuerdo o hasta la finalización del Contrato.Una vez que se hubiera alcanzado un acuerdo, la modificación del precio será aplicable acualquier entrega efectuada luego de la fecha de presentación de la solicitud. Se consideraráque el precio del Contrato difiere significativamente del precio de mercado vigente si seaparta en más del DIEZ POR CIENTO (10%) del correspondiente precio del Contrato duranteun período mínimo de TRES (3) meses consecutivos. En forma alternativa, cuando las partesno pudieran acordar que las condiciones del mercado permiten que se efectúe una solicitud deconformidad con esta Cláusula, cualquiera de las partes podrá solicitar que la cuestión seasometida a un procedimiento de resolución de controversias que implique el uso de árbitroscomerciales designados en forma conjunta, conforme se establece con más precisión en laCláusula 13 del presente Contrato.

CLÁUSULA 20. GENERALIDADES

El presente Contrato está compuesto por las Condiciones Específicas de Venta, lasCondiciones Generales de Venta, y el Anexo “A”.

ANEXO I

Subanexo “A”CARTA DE CRÉDITO DOCUMENTADA

Por la presente emitimos nuestra carta de crédito documentada irrevocable número_________ a favor de:

PDVSA Petróleo, S.A.División Corporativa deManufactura y MercadeoEdif. PDVSA, Torre OesteAv. Libertador, La CampiñaCaracas, Venezuela 1010-AAtención: __________________Teléfono: (582) 708- _________Fax: (582) 708- _____________

Por cuenta y orden de: ________________________ (nombre y domicilio del cliente)

Monto estimado: ________________________(monto en U$S)

Cobertura estimada: ________ de _____________(Volumen) (Producto)

Embarque: Desde ____________________(nombre y país del puerto de carga)

y/o _______________________ (nombre y país del puerto de carga)

Durante el período: ________ al __________(d/m/a) (d/m/a)

hasta: ________________________________(nombre y país del puerto de descarga)

y/o _______________________________(nombre y país del puerto de descarga)

Válido: _________________ en los mostradores de ____________(fecha de vencimiento)

Disponible mediante pago diferido vía transferencia bancaria en fondos del mismo día, 30días a partir de la fecha del Conocimiento de Embarque, contra presentación de la siguientedocumentación:

ANEXO I

1. Juego completo de 3/3 Conocimientos de Embarque marítimos, limpios, de a bordo,emitidos o endosados a la orden de _____________________.

(nombre del consignatario)

2. Factura comercial

3. Declaración del beneficiario que certifica que todos los demás documentos han sidoenviados directamente al solicitante.

Condiciones Especiales

1. Todas las comisiones bancarias relacionadas con esta carta de crédito correrán por cuentade nuestro cliente, incluyendo las comisiones por transferencia al banco corresponsal. Elbeneficiario deberá recibir el pago completo tal como fue facturado.

2. Los cargos por tarifas, de corresponder, serán cubiertos por esta carta de crédito.

3. Se aceptarán documentos que se presenten luego de transcurridos veintiún (21) díascontados a partir de la fecha del conocimiento de embarque pero que aun se encuentren dentrode la validez del crédito documentado.

4. Si la fecha de pago de esta carta de crédito coincidiese con un día sábado, domingo oferiado bancario en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, el pago serealizará el día hábil bancario inmediatamente anterior en dicha ciudad.

5. Se aceptarán documentos en original y/o fotocopia. Se aceptará la presentación dedocumentos vía facsímil.

6. Se aceptarán documentos que expresen cantidades en barriles o toneladas métricas.

7. Se aceptarán conocimientos de embarque bajo contratos de fletamento.

8. Se prohíben los transbordos.

9. Si durante el período de validez de esta carta de crédito, se produjese alguna interrupciónen las operaciones del banco emisor debido a un hecho de fuerza mayor (artículo 17 de losUsos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados, revisión 1993), cumpliremosplenamente con el pago del crédito al reiniciar nuestras actividades comerciales y por endeabonaremos, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores al reinicio de nuestrasactividades, todas las sumas y reclamos cubiertos por esta carta de crédito que se hubieranoriginado durante la interrupción antes referida.

10. Nombre del banco y funcionario a quien deberán dirigirse los documentos:

__________________________________________________________________________

ANEXO I

(nombre y domicilio del banco y persona a ser contactada)

11. Este telex es el instrumento operativo original y no estará seguido de una confirmaciónpor escrito.

12. Esta carta de crédito es transferible.

Este crédito está sujeto a los Usos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados,Revisión 1993, de la Cámara Internacional de Comercio, Publicación 500.

Cualquier cuestión que no se encuentre contemplada en los Usos y Prácticas Uniformes seregirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos deAmérica.

Banco: significará el banco emisor —si no existiese ningún banco confirmador— o el bancoconfirmador, de existir.

ANEXO I

PARTICULAR CONDITIONS OF SALECONTRACT N° SA-____________ AND INTERNAL APPROVAL DOCUMENT

N° VCPL- HO1-____________.

PDVSA PETROLEO, S.A. IS PLEASED TO CONFIRM THIS SALESAGREEMENT, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING TERMS ANDCONDITIONS:

1.- PARTIES:

1.A BUYER: CAMMESA ON BEHALF OF THE ARGENTINEANGOVERNMENT AVENIDA EDUARDO MADERO 942, PISO 1

1.B SELLER: PDVSA PETROLEO S.A, URB. LA CAMPIÑA, AVDA.LIBERTADOR, CALLE EL EMPALME EDIF. PETROLEOS DE VENEZUELA,TORRE OESTE, CARACAS 1060A, VENEZUELA. BUYER AND SELLER WILLBE DENOMINATED AS PARTIES.

2. TERMS:

Product Type: Fuel Oil 1%.

SPECIFICATION UNIT MIN MAX METHODDENSITY At Kg/dm3 1.00 D-1298FLASH POINT (Deg. C) DEG C 65 D-93POUR POINT (Deg. C) DEG C +15 D-97VISCOSITY at 50 (Deg.C)

SSF 280 D-445

ASPHALTENES %W 9 IP-143/D-6560

WATER AND SED %VOL 1.0 D-95SULPHUR CONTENT %W 1.0 IP336/D4294VANADIUM CONTENT PPM 70 D-5863-AASH %W 0,1 D-482

SODIUM

PPM 60 D-5863-B

HIGHER HEATINGVALUES

Kcal/kg 10.100 D-4868/D-240

COMPATIBILITY 1 D4740

ANEXO ISELLER SHALL MAKE ITS BEST EFFORTS TO OBTAIN THAT THEMAXIMUN OF VANADIUM CONTENT BE 50 PPM.SELLER GUARANTEES THAT THE PRODUCT WILL CONTAIN NO MATTERFOREIGN TO No.6 OIL, WITHOUT LIMITATION PRODUCT SHALL CONTAINNO PETROCHEMICHAL RESIDUES OR SPENT CHEMICALS. IN THEEVENT THAT THE HIGHER HEATING VALUE OF EACH CARGODELIVERED DURING THE CONTRACT IS FOUND TO BE LOWER THANTHE GUARANTEED MINIMUM CALORIFIC VALUE, THE PRICE WILL BEADJUSTED AS FOLLOWS:FP = (C/10.100) x P0WHEREAS, FP = FINAL PRICE, C = ACTUAL CALORIFIC VALUE, P0 =DETERMINED CLAUSES

IN THE EVENT THAT THE WATER AND SEDIMENT CONTENT IS FOUNDTO BE OVER 0,3% VOL, A VOLUMEN ADJUSTMENT IS TO TAKE PLACE TOPRORATE THE EXCESS WATER AND SEDIMENT RECEIVED. THE WATERAND SEDIMENTS CONTENT IS TO BE DETERMINED AS PER ASTMMETHOD DESCRIBED ABOVE IN THE GUARANTEE QUALITY TABLE. THEFINAL ADJUSTMENT IS TO BE CALCULATED AS PER THE FOLLOWINGFORMULA:

FV= (100% - (AC-0.3%)) X RVWHEREAS FV= FINAL VOLUME, AC= ACTUAL WATER AND SEDIMENTCONTENT, RV= RECEIVED VOLUME.DELIVERY PERIOD: APRIL 15,2004 THROUGH OCTOBER 30, 2004.ORIGIN LOCATION: ANY PORT.TYPE OF SALE: CIF INCOTERMS 2000 & GENERAL PARTICULARCONDITIONS PDVSA.

CONTRACTUAL VOLUME:

MAY 300,000 MTJUNE 300,000 MTJULY 225,000 MTAUGUST 150,000 MTSEPTEMBER 80,000 MTTOTAL CONTRACT: 1,055,000 MTTOLERANCE +/- 5% FOR CARGOES AND 100% FOR

NOMINATION.

NOMINATIONS: CAMMESA WILL NOMINATE CARGO 30 DAYS BEFOREFIRST DAY OF DISCHARGE LAYCAN. IN CASE NOMINATION OCCURSWITHIN 30 DAY BEFORE DISCHARGE LAYCAN, THE SELLER WILL MAKETHEIR BEST EFFORTS IN ORDER TO SUPPLY THE VOLUME AS CLOSEAS POSIBLE FROM THE NOMINATED DISCHARGE LAYCAN.

DOCUMENTATION INSTRUCTIONS: THE BUYER WILL BE SENT THEINSTRUCTIONS FIVE DAYS BEFORE THE VESSEL ARRIVES TO THELITHERING ZONE.

ANEXO I3. DESTINATION: AG-ARGENTINA

SELLER AGREES TO ENTER INTO THIS CONTRACT BASED ON BUYER´SEXPRESSELY UNDERTAKING TO DESTINE PRODUCT TO THE FINALDESTINATION AG – ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SANNICOLAS, PUERTO B.A CENTRAL, PUERTO B.A COSTANERA, PUERTOMAR DEL PLATA, PUERTO DE NECOCHEA Y PUERTO BAHIA BLANCA) ASPER THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENT SUSCRIBEDBETWEEN THE REPUBLIC OF ARGENTINA AND THE BOLIVARIANREPUBLIC OF VENEZUELA.

4. CIF PRICE:

4.1) FOR CARGOS NOMINATED TO BE DELIVERED DURING THE MONTHOF MAY 2004, THE PRICE WILL BE AS FOLLOWS:

FOB PRICE CALCULATED AT 30,62 USD/BBL FOR THIS PERIOD + 5,50USD/BBL PLUS A LIGHTERING PREMIUM AS INDICATED HEREUNDERPLUS INSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.

4.2) FOR ALL CARGOES DELIVERED FROM AND INCLUDED THE MONTHOF JUNE 2004 UNTIL THE EXPIRATION OF THIS CONTRACT:

FOB PRICE WHICH SHALL BE EQUAL TO 100% MEAN OF PLATTS USMARKETSCAN NEW YORK HARBOR N°6 1% S CARGO, AS PUBLISHEDON PAGE 044 OF THE US MARKET SCAN – PLUS 4,40 DELIVERED IN RIODE LA PLATA PLUS LIGHTERING PREMIUM IN USD/BBL PLUSINSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.

LIGHTERING PREMIUMS FOR BOTH 4.1 AND 4.2, ARE ESTABLISHED ASFOLLOWS:

RIO LA PLATA 0.00 USD/BBLSORRENTO 1.60 USD/BBLSAN NICOLAS 1.60 USD/BBLPUERTO B.A. CENTRAL 1.27 USD/BBLPUERTO B.A. COSTANERA 1.27 USD/BBLPUERTO MAR DEL PLATA 2.10 USD/BBLPUERTO DE NECOCHEA 2.10 USD/BBLPUERTO BAHIA BLANCA 0.30 USD/BBL

NOTE: PRICE TO BE ROUNDED TO FOUR DECIMAL PLACES AND SHALLBE EXPRESSED IN US DOLLARS PER BARRELS.

PORT EXPENSES FOR SELLERS ACCOUNT.CARGO INSURANCE EXPENSES: FOR BUYER´S ACCOUNT TO BEINCLUDED IN THE CIF PRICE. THE COST OF THE CERTIFICATES SHALLBE CALCULATED IN ACORDANCE TO THE ISSUANCE FACTOR EQUAL TO0.4375% OVER THE FOB PRICE. INSURANCE CERTIFICATES TO BE

ANEXO IOPPORTUNATELLY ISSUED AND FORDWARDED BY SELLERS TOBUYERS IN DUE TIME.SELLERS UNDERTAKES THE RESPONSIBILITY TO CHECK FORRECEIVING PORT / BERTH CHARACTERISTICS AND TO PERFORM ITSBEST ENDEAVOURS TO SELECT AND HIRE A HIGHLY CLASIFIED VESSELWHOSE VESSEL OWNER IS SUSCRIBED TO AN INTERNATIONALYRECOGNIZE P&I CLUB WITH THE HIGHEST COVERAGE AVAILABLE INTHE MARKET.ALL LOCAL DUTIES AND TAXES FOR BUYERS ACCOUNT.

5. PRICING PERIOD

THE PRICING PERIOD WILL BE AVERAGE OF THE TEN EFFECTIVEQUOTATIONS PUBLISHED AROUND BILL OF LADING (B/L-5, B/L-4, B/L-3,B/L-2, B/L-1, B/L=0 B/L+1, B/L+2, B/L+3, B/L+4, B/L+5).IF THE B/L DATE FALLS ON SATURDAY THE PRIOR QUOTATION SHOULDBE CONSIDERED DEEMED BUT IF B/L DATE FALLS ON SUNDAY,HOLIDAY OR A DAY THAT PLATTS DOES NOT QUOTE, THEN THE NEXTEFFECTIVE QUOTATION SHOULD BE CONSIDERED DEEMED B/L DATEFOR PRICE CALCULATION PURPOSES.

6. PAYMENT

PAYMENT FOR THIS PRODUCT SHOULD BE MADE AS AGREED ON THEANNEX 1 OF THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENTBETWEEN THE GOVERNMENT OF THE REPUBLICA BOLIVARIANA DEVENEZUELA AND THE REPUBLIC DE ARGENTINA, ATTACHED.

7. LAYTIME:

LAYTIME SHALL BE 48 HOURS SHINC; COMMENCING 6 HOURS AFTERNOR FOR EACH PORT AND/OR EACH BERTH OR ALL FAST TO BERTH.WORLDSCALE AND OTHER NORMAL INDUSTRY CONDITIONS TO APPLY.DEMURRAGE, AND DEVIATION RATE AS PER CHARTER PARTY.NOTWITHSTANDING THE ABOVE MENTION, DEMURRAGE RATES WILLNOT EXCEED THE FOLLOWING:

-FOR SHIPS BETWEEN 60.000 TDW AND 40.000 TDW A RATE OFU.S.$28.000.-FOR SHIPS BETWEEN 40.000 TDW AND 20.000 TDW A RATE OFU.S.$20.000.-FOR SHIPS BETWEEN 20.000 TDW AND 7.000 TDW A RATE OFU.S.$15.000.-FOR SHIPS BELOW 7.000 TDW A RATE OF U.S.$10.000.

DEMURRAGE RATES STATED ABOVE ARE PER DAY PRORRATA OF ADAY.

ANEXO I

8. QUANTITY AND QUALITY DETERMINATION:

QUALITY AS PER SHIP COMPOSITE AT DISCHARGE PORT, ANDQUANTITY AS PER VOLUME RECEIVED ON SHORE TANKS AS LONG ASTHE RECEIVING TANKS ARE CALIBRATED, IN CASE THAT THE TANKSHAVE NOT BEEN CALIBRATED, PARTIES SHALL AGREE TO ANALTERNATIVE QUANTITY DETERMINATION BASED ON BEST INDUSTRIESPRACTICES, THAT WILL BE TO USE THE SHIP FIGURES, CONFIRMED BYAN INDEPENDENT INSPECTOR.

9. MODIFICATION:

THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT CAN NOT BEMODIFIED OR AMENDED IN ANY WAY EXCEPT BY AGREEMENT OF BOTHPARTIES IN WRITING.

10. INSPECTION:

SELLERS TO APPOINT MUTUALLY ACCEPTABLE INDEPENDENTINSPECTORS AT DISPORT TO ASCERTAIN QUANTITY AND QUALITY.INDEPENDENT INSPECTORS WILL USE THE LATEST PETROLEUMINDUSTRY’S ACCEPTABLE TEST METHODS AND THE RESULTS TO BEFINAL AND BINDING FOR BOTH PARTIES. TOTAL INSPECTION COST TOBE SHARED EQUALLY BETWEEN BUYER AND SELLER (50/50). SELLERSHALL PROVIDE BUYERS LOAD PORT QUALITY AT THE LATEST 5WORKING DAYS PRIOR TO THE VESSELS ARRIVAL AT DISCHARGEPORT.

11. DOCUMENTATION:

SELLER SHALL PROVIDE BUYER WITH ALL NECESARYDOCUMENTATION TO ALLOW CUSTOMS CLEARANCE OF THECARGOES. IF DEMURRAGE OCCURS DUE TO FAILURE OF SELLER TOPROVIDE SUCH DOCUMENTATION, DEMURRAGE WILL BE TO SELLERSACCOUNT.

MINIMUM DOCUMENTATION REQUIREMENTS AS FOLLOW:

AT THE LATEST 5 WORKING DAYS BEFORE DISCHARGE:- FACSIMILE OF FINAL INVOICE USING B/L VOLUMEN AND UP TO THEDESIGNATED LITHERING ZONE.- THREE (3) ORIGINAL B/L CONSIGNATING FUEL TO BUYERSACCOUNT.- FOUR (4) NON NEGOTIABLE B/L.

BUYER MAY REQUEST, AND SELLER SHALL PROVIDE, REASONABLEADDITIONAL DOCUMENTATION NEEDED.

ANEXO ISELLER WILL BE RESPONSIBLE OF ANTICIPATING DELIVERIESOCURRING DURING WEEKENDS AND HOLIDAYS TO COMPLY WITHDOCUMENTARY REQUERIMENTS. BUYER WILL COLABORATE WITH THESELLER.

12. RESCHEDULING AND CANCELATION OF DELIVERIES:

BUYER MAY FROM TIME TO TIME CANCEL SHIPMENTS DUE TOCONDITIONS IN THE LOCAL MARKET. CANCELATION OF SHIPMENTSBETWEEN THE NOMINATION DATE AND FIVE WORKING DAYS PRIOR TOLOADING DATE WILL HAVE NO COST TO BUYER. CANCELATIONSOCCURED DURING THE LOADING OF SHIPMENTS WILL HAVE APENALTY OF 1.5 US$/BBL.CANCELATIONS OCCURED UP TO FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILEDFROM LOADPORT WILL HAVE A PENALTY OF 4 US$/BBL.FOR CANCELATIONS LATER THAN FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILED,SELLER WILL DEVIATE VESSEL AND SELL THE CARGO AT THE BESTAVAILABLE MARKET, AND WILL PROVIDE BUYER WITH PROPERDOCUMENTATION, UPON RECEIPT OF WHICH BUYER WILL PAY ANYADDITIONAL COSTS DERIVED FROM THIS CANCELATION,IF SALE OF THE CARGO DERIVES IN PROFIT FOR SELLER, THE PROFITWILL BE CREDITED TO BUYERS ACCOUNT.BUYER MAY ALSO RESCHEDULE VESSELS, SELLER WILL PROVIDEBUYER WITH COST INCURRED DUE TO RESCHEDULING UP TO AMAXIMUM EQUIVALENT TO THE MINIMUM BETWEEN CANCELATIONCOST AND DEMURRAGE COST EQUIVALENT TO THE RESCHEDULINGREQUESTED.

13. NOMINATION:

EXCEPT SOMETHING ELSE IS AGREED BETWEEN THE PARTIES, BUYERWILL NOMINATE CARGOS OF 50.000 MT TO SELLERS 30 DAY PRIOR TODE FIRST DAY OF THE DELIVERY LAYCAN.IN CASE THAT THE NOMINATION OCURRS LESS THAN 30 DAYS FROMTHE FIRST DAY OF THE DISCHARGE LAYCAN, SELLERS TO MAKE BESTENDEVOURS TO SUPPLY THE VOLUMEN AS CLOSE AS POSSIBLE TOTHE NOMINATED DELIVERY LAYCAN.

14. TITLE AND RISK:

TITLE AND RISK IN THE OIL SHALL PASS FROM SELLER TO BUYER AS ITPASSED THE VESSEL’S PERMANENT FLANGE CONNECTION OF THEDELIVERY HOSE AT THE LOADING PORT AS ESTABLISHED INSTANDARD GENERAL CONDITIONS (CIF) OF SALE OF PDVSA ANDINCOTERMS 2000.15. LITHERING VESSELS:

SELLER SHALL NOMINATE WITH REASONABLE ANTICIPATION THELITHERING VESSELS TO BE USED FOR DISCHARGE, BUYER SHALL

ANEXO IHAVE THE RIGHT TO REASONABLY REJECT SUCH NOMINATIONS,INCLUDING REJECTIONS BASED ON FACILITIES OWNERS CORPORATEVETTING RULES.

16. NOTICES:

A) PDVSA PETROLEO S.A.COMMERCE AND SUPPLYEXECUTIVE DIRECTORASDRUBAL CHAVEZ,AND ACCOUNT EXECUTIVEFRANCISCO MORILLOAV. LIBERTADOR, EDIFICIO LA CAMPIÑA,TORRE OESTE, PISO 7.TELÉFONO: 0058212- 708 46 07; 708 35 09,FAX: 0058 212 708 3014;EMAIL: chavezaa@pdvsa.com

morillofh@pdvsa.com

B) CAMMESA :GTE. GENERALLUIS ALBERTO BEURET AND

GERENTE DE PROGRAMACIÓNDE LA PRODUCCIÓNEDUARDO HOLLIDGEAV. EDUARDO MADERO 942, 1ER PISO.TELÉFONO : 005411 4319 3764/ 3751FAX : 005411 4319 3740EMAIL : lbeuret@cammesa.com.ar

hollidge@cammesa.com.ar

17.- CONTACTOS:

A) PDVSA PETROLEO S.A.

Phone Fax e-mailMaritzaMendez

Product Sale 58-212-7083152

58-212-7083014

Mendezmp@pdvsa.com

FranciscoMorillo

Trader 58-212-7083509

58-212-7083014

morillofh@pdvsa.com

Rene Hecker Trader 58-212-7084007

58-212-7083014

Heckerr@pdvsa.com

Jose Escobar Administration 58-212- 58-212- Escobarjm@pdvsa.

ANEXO IManager 7083351 7083014 com

CarlosOrellana

ContractAdministration

58-212-7084032

58-212-7083014 Orellanac@pdvsa.c

omMilagros deNewski

Supply Manager 58-212-7083111

58-212-7083105

Newskim@pdvsa.com

Fabiola Baez Clean ProductsOperations

58-212-7083116

58-212-7082006

Baezfc@pdvsa.com

Regulo Suarez Financial 58-212-708-3959

58-212-7083963

suarezrha@pddvsa.com

HumbertoFerrin

Letter of Credit 58-212-7083028

58-212-7081996

ferrinh@pdvsa.com

AlejandroBriceño

Accounting/Invoice

58-212-7083652

58-212-7081905

Briceñoaq@pdvsa.com

B) CAMMESA:

Phone Cell e-mailJulioBragulatEduardoHollidgeSabinoMastrángeloJuan CarlosTrotta

Sub Gte. GeneralGte deProgramación deProducciónResponsableGestiónOperativaResponsableAdministrativo

00541143193765

00543414952358

00541143193718

00541143193725

005491144114192

005493415115620

005491150557080

005491150364228

bragulat@cammesa.com.arhollidge@cammesa.com.ar

sabino@camesa.com.ar

jctrotta@cammesa.com.ar

ALL OTHER TERMS AND CONDITIONS EXCEPT AS SET ABOVE, AS PERPDVSA PETROLEO S.A. STANDARD GENERAL CONDITIONS CIF ANDINCOTERMS 2000, WHICH BUYER DECLARES TO KNOW AND ACCEPT,

THIS AGREEMENT SUPERCEEDES ANY OTHER AGREEMENT,STATEMENT OR DECLARATION PREVIOUSLY MADE BY ANY OF THEPARTIES.

WE ARE PLEASED TO HAVE FINALLY CONCLUDED THIS DEAL WITHCAMMESA.

DATED: CARACAS MAY 17TH, 2004.

NOTE: OPENING BUSINESS MEANS BEFORE 10 A.M. ON THE BUSINESSDATE.

BEST REGARDS,ASDRUBAL CHAVEZ

ANEXO IPDVSA PETROLEO, S.A.,EXECUTIVE DIRECTOROF COMMERCE AND SUPPLIES

========================================================================PLEASE RETURN THIS PAGE AFTER FILLING THE BLANKS WITH YOURCOMMENTS IF ANY, WITHIN THE NEXT 5 DAYS. OTHERWISE PDVSAWILL CONSIDER CONTRACT IN GOOD ORDER.

___________________________________ ON BEHALF OF CAMMESAHEREBY AKNOWLEDGED RECEIPT OF YOUR FAX DATED___________________________(MM/DD/YYYY) REGARDING THE PARTICULAR CONDITIONS OF SALEBETWEEN PDVSA PETROLEO, S.A. ANDCAMMESA.________________________________________________________________________ (SIGNATURE OF THERECEPTOR) (SEAL OF THECOMPANY)