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BGC en una empresa que es parte de un grupo económico internacional

Gianna Macchiavello 28.10.14

© Dirección de Servicios Jurídicos Perú- Octubre 2014

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Contenido de la Presentación

1. El Grupo Repsol

2. El Modelo Corporativo

2.1 Cumplimiento y control

2.2 Responsabilidad Corporativa

3. Refinería La Pampilla S.A.A – RELAPASAA

4. Retos y Oportunidades


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1. El Grupo Repsol

Presencia en más de 40 países en los 5 continentes con plantilla de 29,985 personas de más de 80

nacionalidades(68% hombres, 32% mujeres):

©Dirección de Servicios Jurídicos Perú- Octubre 2014 .

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Visión: ser una empresa global que busca el bienestar de las personas y se anticipa en la

construcción de un futuro mejor a través del desarrollo de energías inteligentes. Con

esfuerzo, talento e ilusión, avanzamos para ofrecer las mejores soluciones energéticas a la

sociedad y al planeta.

Estrategia del grupo 2012-2016 se basa en cuatro pilares:

Incrementar el crecimiento del área de Upstream Maximizar el retorno de Downstream Mantener la solidez financiera Generar una retribución competitiva a nuestros accionistas Cultura Repsol:


1. El Grupo Repsol: Visión, Estrategia, Cultura

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1. El Grupo Repsol: Perú

Refino & Marketing:

Operador de RELAPASAA la refinería más grande y moderna del país.

Operador de la red de estaciones de RECOSAC, empresa subsidiaria de

RELAPASAA, con la red de servicio más grande del país.

GLP:

Empresa líder en la comercialización de GLP.

Marcas:

Balones: Solgas y Masgas.

Granel y Canalizado: Repsol Gas.

Exploración & Producción:

Participación en 4 lotes exploratorios (Operador en 2 de ellos).

Participación en 2 lotes en producción/desarrollo (Operador en 1 de ellos).


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1. El Grupo Repsol : Organigrama Perú

REPSOL PERU, B.V.

(Países Bajos)

REPSOL EXPLORACIÓN, S.A.

(España)

REFINERIA LA PAMPILLA, S.A.A.

(Perú)

REPSOL COMERCIAL, S.A.C.

(Perú)

REPSOL MARKETING, S.A.C.

(Perú)

GRUPO REPSOL DEL PERÚ, S.A.C.

(Perú)

SERVICIOS Y OPERACIONES PERU,

S.A.C. – En liquidación

(Perú)

REPSOL EXPLORACIÓN PERU, S.A.

(España)

SUCURSAL DEL PERÚ

(Perú)

DOWNSTREAM UPSTREAM

51,03%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0% 100,0%

100,0%

100,0%

REPSOL BUTANO, S.A.

(España)

100,0%

REPSOL S.A.

(España)

REPSOL GAS DE LA AMAZONIA,

S.A.

(Perú)

99,85%

99,69%

REPSOL GAS DEL PERU, S.A.

(Perú)

0,13%

REPSOL TRADING, S.A.

(España)

99,85%

REPSOL TRADING PERU, S.A.

(Perú)

0,01%

98,36%


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2. El Modelo Corporativo Normas Internas que controlan la gestión eficiente, la transparencia y la

responsabilidad de la Compañía

Norma de Ética y Conducta de los Empleados de Repsol.

Norma de Función de Relación con Inversores.

Norma de Función Financiera del Grupo.

Norma de la Función de Auditoría y Control.

Norma de la Función Jurídica.

Norma de la Responsabilidad Corporativa.

Política de Respeto a la Persona y a su Diversidad.

Política Anticorrupción.

Política de Control de riesgos.

Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente.

Política de Relaciones con la Comunidad.

Política de Seguridad Corporativa.


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Modelos Cumplimiento y Control

M

arco

Reg

ula

tori

o E

xter

no

Mar

co R

egu

lato

rio

In

tern

o


Ley de Economía Sostenible

Reforma del Código Penal español

Ley de Auditoría

Ley de Mercado de valores

Sistema de Control Interno de la Información

Financiera (SCIIF)

Modelos de Prevención de Delitos (MPD)

Programa de Cumplimiento Normativo

(PCN)

Norma de la función de Auditoría y Control

Desarrollo e implantación de segregación de funciones en el ámbito del reporte financiero

Implantación de controles en los programas desarrollados por el usuario

Seguimiento y evaluación periódica del SCIIF del Grupo

Seguimiento y autoevaluación periódica del PCN con las AA.PP.

Seguimiento y evaluación periódica del MPD

Ley de Prevención Lavado de Activos y Financiamiento del

Terrorismo PLAFT

Leyes anticorrupción (Brasil, Rusia, FCPA)

Obligaciones formales con la Administración Pública.

Mapa de Riesgos del Grupo

2. El Modelo Corporativo:

2.1 Cumplimiento y Control

9 © Dirección de Servicios Jurídicos Perú- Octubre 2014 9

2006-2010 A partir del 2011

SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Ley Sarbanes Oxley-404-SOX Ley de Economía Sostenible

OBJETIVO

Proporcionar a la Dirección un grado de seguridad razonable para la consecución de sus objetivos relacionados

con la fiabilidad de la información financiera, dentro de las siguientes categorías:

Eficiencia y eficacia de las operaciones

Salvaguarda de activos

Cumplimiento de leyes y normas aplicables

ALCANCE

Se elabora anualmente, a partir del cierre consolidado de Estados Financieros, con criterios de materialidad y de

análisis de riesgo.

Todas las sociedades en las que el Grupo Repsol tiene el control de la gestión.

Los controles del sistema son certificados por un externo independiente sobre la validez del diseño del modelo y su

efectividad.


Modelos de Cumplimiento y Control: SCIIF

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OBJETIVO

Identificar y establecer controles respecto de delitos tipificados en Perú y todos los delitos que conforme a la legislación española pudieran ser responsabilidad de la persona jurídica.

ALCANCE Todas las sociedades en las que el Grupo Repsol tiene el control de la gestión.

Los controles del sistema son certificados por un externo independiente sobre la validez del

diseño del modelo y su efectividad.

Ley peruana Financiamiento del Terrorismo y Lavado de Activos

MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Ley Orgánica 5/2010, reforma del Código Penal español A partir del 2011

A partir del 2014


Modelos de Cumplimiento y Control: MPD


OBJETIVO

Disponer de un inventario actualizado de las obligaciones legales de carácter formal con Administraciones y/o Autoridades Públicas, periódicas o habituales, relativas a las actividades ordinarias que el Grupo realiza en los diferentes países, abarcando todos los campos jurídicos, y someterlo a un proceso de autoevaluación anual y seguimiento periódico.

El PCN se considera uno de los elementos mitigantes de los “Riesgos de Cumplimiento”, contenidos en el Mapa de Riesgos del Grupo Repsol.

ALCANCE

Todas las sociedades en las que el Grupo Repsol tiene el control de la gestión.

PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

A partir del 2007 Obligaciones legales y formales con AA.PP.


Modelos de Cumplimiento y Control: PCN

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Adhesión en el 2002 al Pacto Mundial (Global

Compact) de Naciones Unidas, que tiene el

objetivo de que las empresas acojan, los 10

principios relacionados con:

los derechos humanos,

las condiciones laborales,

el medio ambiente y

la lucha contra la corrupción.

Socios fundadores, desde el año 2003, de

la Extractive Industries Transparency

Initiative (EITI), iniciativa para impulsar un

marco de transparencia ante las

compañías del sector extractivo y los

gobiernos. En el Perú, Repsol es parte del

comité de implantación de la iniciativa.


REPSOL ha adquirido voluntaria y públicamente el compromiso de cumplir con los principios de

las siguientes iniciativas internacionales:

Pacto Mundial de Naciones Unidas para efectos de estándares de derechos humanos.

Iniciativa de transparencia en las Industrias Extractivas EITI.


http://www.albertoandreu.com/wp-content/uploads/2012/06/logo_global-compact.jpg

http://rse.pe/wp-content/uploads/2012/02/EITI.png



2.2 Responsabilidad Corporativa: Modelo de Actuación

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2.2 Responsabilidad Corporativa: Analistas e inversores Enviromental, Social and Corporate Governance-ESG

Las preocupaciones de accionistas e inversores no sólo están relacionadas con los criterios financieros sino que los aspectos ambientales (E), sociales (S) y de buen gobierno corporativo (G) ocupan un lugar relevante dentro de sus inquietudes como factores principales para la sostenibilidad.

Los inversores son conscientes de que para maximizar la rentabilidad a largo plazo se deben tener en cuenta estos valores y gestionarlos con efectividad.


Repsol es la primera compañía del IBEX-35 en publicar información detallada sobre sus

actividades de interacción con inversores socialmente responsables.

Los inversores institucionales de Repsol que invierten siguiendo criterios ESG

representan el 9%, cuando la media del sector está en el 7,9%


45

55

65

75

85

95

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Repsol Average Industry Best Score Lowest Score DJSI World

Dow Jones Sustainability Index World - Oil & Gas sector Puntuación global

2.2 Responsabilidad Corporativa Índices de Sostenibilidad

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Plan de Sostenibilidad

Ejercicio sistemático que permite incluir las

expectativas de nuestras partes interesadas en

los procesos de toma de decisiones, con el

objetivo de maximizar nuestra contribución al

desarrollo sostenible.

Acciones públicas http://www.repsol.com/es_es/corporacion/responsabilidad-

corporativa/modelo-responsabilidad-corporativa/sistemas-

coordinacion/plan-sostenibilidad/default.aspx

Evaluación y reporte del grado de cumplimiento

de los avances anualmente.


http://www.repsol.com/es_es/corporacion/responsabilidad-corporativa/modelo-responsabilidad-corporativa/sistemas-coordinacion/plan-sostenibilidad/default.aspx











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Plan de Sostenibilidad Perú 2013-2014

4 7

5

10

19

5

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Gobernanza de la organización

Derechos humanos

Prácticas laborales

Medio ambiente

Prácticas justas de operación

Asuntos de consumidores

Participación activa y desarrollocomunidad

Perú: 67 acciones


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Más sostenible del sector Oil&Gas: Dow Jones Sustainability Index World

(DJSI World) y Dow Jones Sustainability Index Europe (DJSI Europe).

Líder energético mundial Newsweek Green Ranking, por gestión,

desempeño y transparencia ambiental.

Líder sector Oil&Gas Producers y por sexto año consecutivo calificación

“Gold Class” en “Anuario de Sostenibilidad 2013” .

Mejor Relación con lnversores en sector Petróleo y Gas, por revista

Institutional Investor. Lidera ranking de profesionales de Relaciones con

Inversores: “Best IR Professional” y “Best IR”.

"Diamante de la Compra", por Asociación Española de Profesionales de

Compras, Contratación y Aprovisionamientos” (AERCE) por labor en

integración de personas con discapacidad.

Líder sector Oil & Gas por gestión del carbono, Índice Climate Disclosure

Leadership (CDLI).

© Dirección de Servicios Jurídicos Perú- Octubre 2014.


Distinciones y reconocimientos internacionales Repsol SA

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3. RELAPASAA Distribución accionaria Floating difundido 2,697 accionistas al cierre de Set 2014

(*) Data al 30.09.2014 Fuente: Relapa SAA, Cavali, BVL


43.36%

56.64%

Distribución por lugar de residencia 30 de septiembre 2014

PerúExtranjero

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3. RELAPASAA: Historia

1991:

Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI).

1994:

Comité Especial de Promoción a la Inversión Privada (CEPRI) de Petroperú. Constitución de RELAPASA sobre activos de Petroperú.

1996:

REFIPESA se adjudica el 60% del capital de RELAPASA. RELAPASA inicia operaciones como subsidiaria de REFIPESA.

2004:

Inscripción en la BVL y liquidación de REFIPESA. OPV: 31% es adquirido por AFP’s.

2006: Adquisición de RECOSAC y activos de Mobil.


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Reglamento de Junta General de Accionistas.

Reglamento del Directorio.

Directores independientes.

Normas Internas de Conducta en el Mercado de Valores.

Publicación conjunta de EEFF individuales y consolidados.

Reuniones periódicas, conferencias telefónicas, reuniones

one on one, Road Shows, Investor Day.

Sección para Accionistas e Inversores en web:

www.refinerialapampilla.com

Atención de solicitudes de información: oficinas de la

Sociedad, vía telefónica o correo:

[email protected]

Publicación en web de documentos de Junta.

3. RELAPASAA: Buen Gobierno Corporativo


http://www.refinerialapampilla.com/





mailto:[email protected]



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3. RELAPASAA: Distinciones y Reconocimientos

RELAPASAA pertenece Índice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL por 3 años consecutivos desde el 2012.

Repsol Perú, fue reconocida por segundo año consecutivo por Perú 2021 y el Cemefi por haber obtenido el Distintivo Empresa Socialmente Responsable.

23.10.14. RELAPASAA ha sido reconocida por la BVL por sus “Buenas prácticas de difusión de información” .


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4. Retos y Oportunidades Gobierno corporativo para Grupo Económico (i)

Sociedades con independencia jurídica ligadas entre sí por la existencia de una

sociedad matriz, que posee directa o indirectamente participaciones, en todo o en

parte del capital y ejerce un control común efectivo en las mismas.

Existencia de un Modelo de Gobierno para el grupo. Principios y prácticas de

Gobierno Corporativo que rigen la organización y funcionamiento del conjunto del

grupo, destinado a dotarlo de estabilidad y eficiencia.

Estructura corporativa debe permitir un control eficaz de la Matriz a sus filiales

adecuada a la naturaleza y complejidad del grupo y a sus riesgos.

Lineamientos de BGC para sociedades que forman parte de un grupo económico

deben adaptarse a su realidad y complejidad.


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El Código de BGC para las Sociedades no contempla la situación de empresas que

forman parte de un grupo.

En los Anexos A y B se establecen principios complementarios para empresas de

propiedad del estado y para sociedades familiares.

Algunas disposiciones del Código de BGC para las sociedades peruanas, implican

duplicidad con los mecanismos corporativos:

Comités especiales

Código de ética y conflictos de interés

Entorno del sistema de gestión de riesgo

Los Lineamientos para un Código Latinoamericano de GC – CAF contemplan

disposiciones especiales para empresas que forman parte de grupos.

4. Retos y Oportunidades Gobierno corporativo para Grupo Económico (ii)


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4. Retos y Oportunidades: Considerar criterios especiales para Grupos Empresariales*

Considerar criterios especiales para la evaluación del BGC para empresas que pertenecen

a un Grupo:

Existencia de una estructura organizacional pública, que facilite la orientación estratégica,

supervisión, control y administración efectiva del grupo.

Tratamiento diferenciado entre el Directorio de la Matriz y los Directorios de las empresas

subordinadas en torno a las funciones que tienen formalmente asignadas y ejercen en la

práctica.

Los Directorios de las empresas subordinadas podrán no constituir Comités específicos

para el tratamiento de ciertas materias, y ser estás asumidas por Comités específicos con

alcance de grupo (por ejemplo el Comité de Nombramiento y Retribuciones).

Existencia de una arquitectura de control basada en las mejores prácticas, con un

alcance consolidado formal, y que agrupe a todos los niveles del grupo.

* Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo - CAF


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GRACIAS


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