2. Adquisicin a ttulo oneroso

Habr adquisicin onerosa, cuando se trate de una adquisicin bilateral, es decir, con contraprestacin por parte del adquirente.

La expresin se refiere a una adquisicin de un bien no gratuita, a cambio de la cual se entregar una contraprestacin (ejemplo: en una compraventa, una casa a cambio de dinero; en una permuta, una cosa a cambio de otra). Es lo contrario de "a ttulo gratuito (por ejemplo, es lo contrario a una donacin, porque hay una entrega de una cosa a cambio de nada).

Por ello, no adquirirn a ttulo oneroso y no sern protegidos por la fe pblica los donatarios, ni los herederos, legatarios, legitimarios, reservatarios etc., los cuales no estarn protegidos y no gozarn de ms garantas que las que tuviese su causante o transferente.

Es decir, los adquirentes a ttulo gratuito deben sufrir las acciones que otras personas pudieran ejercitar contra su causante (persona a la que heredan) o transmitente (vendedor), pero le correspondern las acciones de defensa que corresponderan a dicho causante.

Tal adquisicin debe hacerse, adems de a ttulo oneroso:

Las Aportaciones dinerarias.-Como sabemos el aporte de dinero es el mecanismo ms utilizado por los socios al momento de constituir una sociedad o en el caso de aumento de capital, pues este no reviste mayor complejidad, ya que basta con efectuar un depsito, en moneda nacional, en una empresa bancaria o financiera a nombre de la sociedad, cuya constancia deber ir inserta en la escritura correspondiente para su inscripcin registral. Como aporte en s, el dinero no presenta problemas, pues resulta fcil de cuantificar.Aportaciones no Dinerarias.-En principio, los aportes no dinerarios son todos aquellos elementos patrimoniales distintos del dinero, que tienen vinculacin en relacin de utilidad con el desarrollo y actividad econmica de la sociedad. Se requiere segn el artculo 74 de la ley, que el objeto o derecho en cuestin sea susceptible de valoracin econmica, es decir debe existir la posibilidad que la prestacin pueda ser sustituida por dinero. Adems debe el bien o derecho ser susceptible de ser trasferido a la sociedad, pues de nada servira a la sociedad si no logra determinar propiedad sobre esta.Desde el punto de vista contable se requiere que le aporte no dinerario, pueda ser valorado objetivamente conforme a criterios contables para poder ser inscritos en el activo del balance de la sociedad.Tambin se requiere que el aporte no dinero, goce de cierta estabilidad, pues no debe ser efmero ni sujeto a variacin continua ni sometido a riesgos que implique un aporte irreal a la sociedad, como el caso de la clientela que si bien representa un elemento importante para determinadas empresas, resulta muy difcil de garantizar la permanencia en el tiempo del valor establecido.

A) Adquisicin en virtud de negocio jurdico

La fe pblica slo juega respecto de adquisiciones derivadas de negocio jurdico, pero no en los casos de adquisiciones de otro origen (no juega as en adquisiciones por ministerio de la Ley, por ocupacin, accesin o prescripcin).

En cuanto a las adquisiciones mediante resolucin judicial, juega respecto a los casos en que la sentencia lleva consigo un acto translativo de dominio o constitutivo de un derecho real (ej. adjudicacin en procedimientos de apremio y ejecuciones hipotecarias, a favor del rematante o adjudicatario).

B) Adquisicin derivada de un ttulo intrnsecamente perfecto

El ttulo en cuya virtud se adquiere no puede adolecer de causas de ineficacia, ya que dicha ineficacia no quedara convalidada (o subsanada) por la inscripcin. Y ello porque el adquirente es parte, y no tercero, en dicha transmisin, y por ello no puede quedar protegido de los vicios de la misma, salvo en los casos de falta de legitimacin civil del transmitente para disponer, en los que siendo ajeno el adquirente a dicho defecto y desconocindolo, quedar cubierto por la proteccin registral.

Las prestaciones accesorias son obligaciones que pueden establecerse para determinados socios, en el contenido y condiciones pactadas, siempre que las mismas se hubiesen incluido en los estatutos de la sociedad.

Caracterizacin de las prestaciones accesorias (art. 73, inc. 1 y 2, LSC)

Las prestaciones accesorias consisten, en general, en el trabajo, la colaboracin, el apoyo tecnolgico, incluso el uso y goce de derechos, por parte del socio o accionista, en una actitud de esfuerzo y compromiso directo y personal con la actividad y suerte de la empresa societaria. Estas prestaciones no integran el capital, ni podrn consistir en dinero. Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el caso de incumplimiento debern ser establecidas en el contrato social [1].

TTULO IV

APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

Artculo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.

Artculo 75.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.

Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.

Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma expresa.

Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.

Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.

Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin.

Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.

En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.

Artculo 77.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.

Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio.

No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.

Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.

Artculo 79.- Efectos de la mora

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior.

Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.

Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.

Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que seala el prrafo anterior.

Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios causados por la mora.

Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.

Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.

Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia