Constitución  de  una  sociedad  limitada:    

pasos  a  seguir

Gil-­‐Gibernau  Especialidades  Jurídicas,  S.L.P.  

www.gil-­‐gibernau.com

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1. SOLICITUD DE CERTIFICADO DE NOMBRE SOCIAL:

Es una certificación que acredita que el nombre elegido para nuestra sociedad, no coincide con otro ya existente.

• ¿Cómo lo solicito?: Ante el Registro Mercantil Central de Madrid, vía telemática o presencial.

• ¿Qué documentos debo presentar?: La instancia oficial, con los nombres elegidos –máximo de cinco, por orden de preferencia-

• ¿Qué plazo tengo?: La validez de esta certificación es de tres meses; es decir, dentro de este plazo, debemos acudir al notario a constituir nuestra sociedad. Si este plazo pasara, debemos renovar nuestro certificado, siempre que no hayan transcurrido seis meses, en cuyo caso nuestra certificación caducaría de forma definitiva.

• (*) Ver anexo “aspectos que determinan la concesión o denegación de las denominaciones sociales”

 

Trámites  obligatorios  para  la  constitución  de  una  sociedad  anónima  o  limitada:  

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5. APERTURA DE CUENTA BANCARIA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD: Una vez tengamos el certificado de la denominación de nuestra sociedad, debemos acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución, ingresando en ella el capital mínimo inicial (3.000€ en la sociedad limitada y 60.000€ en la sociedad anónima, desembolsado al menos el 25%). El banco nos entregará un certificado que presentaremos ante notario el día de la firma de nuestra sociedad. (*) Desde septiembre de 2013, se abrió la posibilidad de constituir una sociedad limitada sin depositar el capital inicial, sometida a una serie de obligaciones para proteger a terceros –“Sociedad Limitada de Formación Sucesiva”-.    

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4. ELABORACIÓN DE ESTATUTOS Y ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: Los Estatutos Sociales son las normas que regirán nuestra sociedad, en los que se incluyen, el nombre, objeto social, capital, domicilio, régimen de sus socios, etc. Para su firma, es necesario presentar ante notario la siguiente documentación:

• Certificado de denominación social • Certificado bancario • Estatutos Sociales • DNI de todos los socios

   

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5. LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES: El importe a pagar por dicho impuesto, es del 1% del capital inicial de los Estatutos.

• Documentación a presentar: modelo 600, primera copia de la escritura, copia simple, fotocopia del CIF provisional de la sociedad –otorgado en Hacienda-

• Lugar: Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma donde se constituya la sociedad

• Plazo: 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura

ante notario    

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6. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: Si se trata de una Sociedad Anónima, el plazo para su inscripción en el Registro Mercantil es de 1 mes y si es limitada de 2 meses, a contar desde el otorgamiento de la escritura ante notario. Documentación que debemos presentar para la inscripción:

• Certificado de denominación del Registro Mercantil Central • Primera copia de la escritura • Modelo 600 abonado

Una vez inscrita en el Registro Mercantil, tendrá personalidad jurídica.

ARTICULOS QUE DETERMINAN LA CONCESIÓN O DENEGACIÓN DE LAS DENOMINACIONES SOCIALES

1.- REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

Artículo 396. Inclusión de entidades no inscribibles en la Sección de Denominaciones.

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de otras entidades cuya constitución se halle inscrita en otros Registros públicos, aunque no sean inscribibles en el Registro Mercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos representantes.

2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deberá ir acompañada de certificación que acredite la vigencia de la inscripción en el Registro o Registros correspondientes. Artículo 397. Inclusión de denominaciones de origen.

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de origen.

2. La solicitud de inscripción se formulará por el Consejo Regulador correspondiente, a la que se acompañará la resolución administrativa por la que se apruebe la denominación. Artículo 398. Unidad de denominación.

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.

2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad previstas en el artículo 403. Artículo 399. Signos de denominación.

1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades

inscribibles deberán estar formadas con letras de alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.

2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos. Artículo 400. Clases de denominaciones.

1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión “y compañía” o su abreviatura “y cía”. Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social. En este caso, será aplicable lo dispuesto en el inciso final del apartado 2 del artículo 402.

3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominación objetiva. Artículo 401. Denominaciones subjetivas.

1. En la denominación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.

2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubiera reservado expresamente ese derecho.

3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.

4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de

socio colectivo, la sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social. Artículo 402. Denominaciones objetivas.

1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación. Artículo 404. Prohibición general. No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres. Artículo 405. Prohibición de denominaciones oficiales.

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.

2. Los adjetivos “nacional” o “estatal” sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría del capital social.

Los adjetivos “autonómico”, “provincial” o “municipal” sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.

El adjetivo “oficial” y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las sociedades en que la Administración Pública ostente la mayoría del capital.

3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado. Artículo 406. Prohibición de denominaciones que induzcan a error.

No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas. Artículo 407. Prohibición de identidad.

1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil de las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.

2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española. Artículo 408. Concepto de identidad.

1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

1ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

2ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.

3ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

2. Los criterios establecidos en las reglas 1ª, 2ª y 3ª del apartado anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realice a instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretende utilizarse.

En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.

3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.-

2.- LEY DE MARCAS.

Disposición adicional decimocuarta Ley de Marcas: Prohibición de otorgamiento de denominaciones de personas jurídicas que puedan originar confusión con una marca o nombre comercial notorios o renombrados.