Constitución del 2008

7/22/2019 Constitucin del 2008

1/8

Constitucin del 2008

Cules son los requisitos y el patrimonio que debera tener al constituirse unaempresa?

1. CONSTITUCION

1.1 COMPAIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Requisitos:

1.1.1 El nombre.- En esta especie de compaas puede consistir en una razn social, unaDenominacin objetiva o de fantasa. Deber ser aprobado por la Secretara General dela Oficina Matriz de la Superintendencia de Compaas, o por la Secretara General dela Intendencia de Compaas de Quito, o por el funcionario que para el efecto fueredesignado en las intendencias de compaas de Cuenca, Ambato, Machala Portoviejo y

Loja (Art. 92 de la Ley de Compaas y Resolucin N. SC. SG. 2008.008 (R. O. 496

de 29 de diciembre de 2008).1.1.2 Las denominaciones sociales se rigen por los principios de propiedad y de

inconfundibilidad o peculiaridad. (Art. 16 LC). El principio de propiedad consiste

en que el nombre de cada compaa es de su dominio de o propiedad y no puede seradoptado por ninguna otra.

El principio de inconfundibilidad o peculiaridad consiste en que el nombre de cada compaadebe ser claramente distinguido del de cualquier otra sociedad sujeta al control y vigilancia de

la Superintendencia de Compaas.

De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad Intelectual, el titular deun derecho sobre marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales que constatare que laSuperintendencia de Compaas hubiere aprobado uno o ms nombres de las sociedades bajo

su control que incluyan signos idnticos a dichas marcas, nombres comerciales u obtencionesvegetales, podr solicitar al Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual IEPI-, a travs de

los recursos correspondientes, la suspensin del uso de la referida denominacin o razn socialpara eliminar todo riesgo de confusin o utilizacin indebida del signo protegido.


2/8

1.1.2 Solicitud de aprobacin.- La presentacin al Superintendente de Compaas o a su

delegado de tres copias certificadas de la escritura de constitucin de la compaa, a las que seadjuntar la solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la aprobacin del contrato constitutivo(Art. 136 de la Ley de Compaas).

1.1.3 Socios

1.1.3.1. Capacidad: Se requiere capacidad civil para contratar, no podrn hacerlo entre padres ehijos no emancipados ni entre cnyuges. Art. 99 de la ley de Compaas

1.1.3.2. Nmeros mnimo y mximo de socios.- La compaa se constituir con dos socios, comomnimo, segn el primer inciso del Artculo 92 de la Ley de Compaas, reformado por elArtculo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, publicada en elRegistro Oficial No. 196 de 26 de enero del 2006, o con un mximo de quince, y si durante suexistencia jurdica llegare a exceder este nmero deber transformarse en otra clase decompaa o disolverse (Art. 95 de la Ley de Compaas).

1.1.4 Capital

1.1.41.- Capital mnimo.- La compaa de responsabilidad limitada se constituye con un

capital mnimo de cuatrocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica. El capital debersuscribirse ntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cadaparticipacin. Las aportaciones pueden consistir en numerario.

El aporte de intangibles, se fundamenta en los artculos 1y 10 de la Ley de Compaas en

concordancias con los artculos 1 y 2 de la Ley de Propiedad Intelectual y en el ArtculoPrimero, inciso tercero de la Decisin 291 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena y Artculos12 y 14 de la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones.

En esta clase de compaas no es procedente establecer el capital autorizado. Y, conforme a lo

dispuesto en el artculo 105 de la Ley de la materia, esta compaa tampoco puede constituirsemediante suscripcin pblica.

1.14. 2. Participaciones.- Comprenden los aportes del capital, son iguales, acumulativas e

indivisibles. La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que consta,

necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones que por suaporte le corresponde.

1.1.5 El objeto social: La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la

realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidapor la Ley, excepcin, hecha de operaciones de banco, segura, capitalizacin de ahorro. Artculo94 de la Ley de Compaas

1.1.5.1. Informe previo:

De la Comisin Nacional de Transporte Terrestre, Trnsito y Seguridad Vial -.- Si la compaava a dedicarse al transporte terrestre de personas o bienes, de conformidad con lo dispuestoen el artculo 29, ordinal 25 en concordancia con la Disposicin General, Dcima Novena de laLey Orgnica de Transporte Terrestre y Seguridad Vial, ( Ley s/n, Suplemento del R. O. 398del 7 de julio de 2008), es indispensable que se obtenga el informe favorable previo de la

Comisin Nacional de Transporte Terrestre, Trnsito y Seguridad Vial. El documento que lo


3/8

contenga se incorporar como habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin de

la compaa.

Adicionalmente estas compaas (Operadoras de Transporte Terrestre) deben tener objetosocial exclusivo en sus estatutos, de acuerdo al servicio a prestarse, conforme lo dispone el

artculo 79 de la cita Ley.

Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre dentro del mbito exclusivo de lajurisdiccin territorial del Distrito Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en elprrafo precedente le corresponder emitirlo al Distrito Metropolitano de Quito, de acuerdo alDecreto Ejecutivo No. 336 de 21 de julio del 2005, publicado en el Registro Oficial No. 71 de 29

de julio del mismo ao.

AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES

1.6. AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES

Requisitos:

1.6.1 Al otorgamiento de la escritura pblica de cualquiera de los actos sealados en el Art. 33

de la Ley de Compaas: establecimiento de sucursal, aumento o disminucin de capital,prrroga de plazo de duracin, transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre o dedomicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucinanticipada, as como todos los convenios y resoluciones que alteren las clusulas que seregistren y publiquen, que reduzcan la duracin de la compaa o excluyan a alguno de sus

miembros, deben comparecer el o los representantes legales que, en cada caso, seale elestatuto respectivo.

1.6.2 Se presentar en la Superintendencia de Compaas tres copias certificadas de laescritura que contenga el acta de junta general en que aparezcan las bases de la operacin,

esto es, del aumento de capital u otro u otros actos societarios previstos en el Art. 33 de la Ley

de Compaas y la consiguiente reforma del estatuto, ya sea de acuerdo con el Art. 140 de laLey de Compaas, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o ya de acuerdo con lo


4/8

dispuesto en el artculo 183 de la misma Ley, si la compaa es annima, o en fin, de

conformidad con este ltimo artculo y el artculo 312 de la Ley de Compaas, si se trata deuna de economa mixta.

1.6.3 En todo trmite de aumento de capital o de cualquier otro acto societario posterior

previsto en el Art. 33 de la Ley de Compaas y que tenga incidencia en el capital o en elpatrimonio sociales, se tomar en cuenta lo dispuesto en la Resolucin No. 00.Q.IJ.008,publicada en el R.O. 69 de 3 de mayo del 2000, que contiene las normas de aplicacin de lasreformas a la Ley de Compaas, introducidas en la Ley para la Transformacin Econmica delEcuador.

1.6.4 Si la compaa que estuviere en el caso de aumentar su capital o implementar un actocualquiera de los sealados en el Art. 33 de la Ley de Compaas, se hallare sujeta al controltotal de esta Superintendencia, la exactitud de los rubros del incremento de capital ser

verificada mediante una inspeccin, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolucin No.93.1.1.3.011 de 27 de agosto de 1993, publicada en el R. O. 269 de 6 de septiembre del

mismo ao.

Si la compaa que aumenta el capital estuviere sometida al control parcial de la Entidad,corresponde a su representante legal declarar, bajo juramento, que la suscripcin e integracin

del capital materia del aumento son correctas. As lo exige el Art. 11 de la Resolucin citada enel prrafo anterior.

Para la aprobacin de todos los actos determinados en el artculo 33 de la Ley de Compaas,todas las compaas deben estar da en el cumplimiento de sus obligaciones para con laSuperintendencia de Compaas (Artculos 20 y 449 de la Ley de Compaas).

TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAIAS

1.7.1 TRANSFORMACION:

Para la transformacin de una compaa, esto es para la adopcin de una figura jurdicadistinta, sin que en la compaa opere su disolucin ni pierda su personalidad jurdica, debe

tomarse en cuenta las normas prescritas en los artculos 330 a 336 de la Ley de Compaas yla Disposicin Transitoria de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada.

Ley 2005-27, publicada en el R. O. 196 del 26 de enero de 2006.


5/8

Requisitos:

1.7.1.1 Los exigidos por la Ley para la constitucin de la compaa cuya forma se adopte.

1.7.1.2 Si fuere del caso, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de

separarse de la compaa por haber manifestado su disidencia con su transformacin.

1.7.1.3 El balance final de la compaa cerrado al da anterior al del otorgamiento de laescritura y elaborado como si se tratare de un balance para la liquidacin de la compaa.

1.7.1.4 El sealado en el numeral 1.6.4 de este instructivo.

1.7.2 FUSION:

Para la fusin de compaas, es decir para que dos o ms de ellas se unan a fin de formaruna nueva que suceda en los derechos y obligaciones de aquellas; o, para que una o mscompaas sean absorbidas por otra que contina existiendo, debe observarse lo dispuesto en

los artculos 337 al 344 de la Ley de Compaas.

Requisitos:

1.7.2.1 De ser procedente, el sealado en el numeral 1.7.1.2 de este instructivo, as como elprevisto en el numeral 1.6.4 del mismo documento.

1.7.2.2 Los balances finales de las compaas que se fusionen y el consolidado de lacompaa resultante de la fusin, todos cerrados al da anterior al del otorgamiento de laescritura de fusin; o los balances de las compaas absorbente y absorbida o absorbidas, ascomo el correspondiente balance consolidado, tambin cerrado al da anterior al del

otorgamiento de la escritura de absorcin. Tales balances se expresarn en dlares de losEstados Unidos de Amrica, conforme se dispone en los artculos 15 y 16 de la Resolucin No.

00.Q. ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en el R. O. 95 de 9 de junio del mismo ao.


6/8

INACTIVIDAD,DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y CANCELACION DE

COMPAIAS

1.10 INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y CANCELACION DE

COMPAIAS

Las compaas mercantiles de responsabilidad limitada, annimas, de economa mixta y encomandita dividida por acciones, en lo que concierne a los trmites de inactividad, disolucin,reactivacin, liquidacin y cancelacin deben someterse a lo dispuesto en la Seccin XII de la

Ley de Compaas, es decir, a lo prescrito en los artculos 359 al 405 y del 411 al 414 de dichocuerpo legal, as como al Reglamento sobre Inactividad, Disolucin, Liquidacin, Reactivacin yCancelacin de Compaas Annimas, de Economa Mixta, en Comandita por Acciones y de

Responsabilidad Limitada, emitido mediante Resolucin No. 91.1.03.006 de 18 de junio de 1991,

publicada en el R. O. 715 de 28 de los mismos mes y ao y a la Resolucin No. 05.Q .IJ.001 de25 de julio del 2005, publicada en el Registro Oficial No. 77 de 8 de agosto del mismo ao,

que permite un proceso de liquidacin sumario.

COMPAIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS COMO PERSONAS JURIDICAS

1.12 COMPAIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS COMOPERSONAS JURIDICAS

1.12.1 Establecimiento:

Una compaa o empresa extranjera organizada como persona jurdica que vaya a prestar

servicios pblicos, a explotar recursos naturales o a ejercer habitualmente cualquier actividadlcita dentro del territorio ecuatoriano, debe establecer sucursal en el pas, para lo cual es


7/8

indispensable que cumpla lo establecido en la Seccin XIII de la Ley de Compaas, esto es, en

los artculos 415 a 419 de ese cuerpo de leyes.

Requisitos:

1.12.1.1 Copia del contrato o acto constitutivo y del estatuto de la compaa de que se trate. Sifuere del caso, tales documentos se entregarn debidamente traducidos al castellano ydebidamente legalizados.

1.12.1.2 Un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite que la compaa estconstituida y autorizada en el pas de su domicilio, y que tiene facultad para negociar en elexterior.

1.12.1.3 Copia de la resolucin por la cual el rgano competente de la compaa o empresaextranjera autoriza la apertura de sucursal de ella en el Ecuador, fija un domicilio.


8/8

Constitución del 2008

Documents

Transcript of Constitución del 2008