NUMERO SEIS (6). En la ciudad de Guatemala el día veinticuatro de enero del año dos mil seis, ANTE MI:

ERICK ESTUARDO POCASANGRE MORAN, NOTARIO, comparece la licenciada JOSEFINA IDUVINA

CHACON VARGAS DE MACHADO, de sesenta y dos años de edad, casada, guatemalteca, Abogado y

Notario, de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno (A-1) y

de registro doscientos sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y seis (269466), extendida por el Alcalde

Municipal de Guatemala, Departamento de Guatemala; el señor CESAR AUGUSTO MACHADO

HERNANDEZ, de setenta y cuatro años de edad, casado, inversionista, guatemalteco, de este domicilio, se

identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno (A-1) y de registro ciento sesenta y tres mil

setecientos (163,700), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala; y el

señor LUIS ARTURO PINZON MICHEL, de treinta y siete años de edad, casado, economista,

guatemalteco, persona de mi conocimiento, quien actúa en su calidad de GERENTE Y REPRESENTANTE

LEGAL de la entidad NECENTRA, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta notarial de su

nombramiento de fecha nueve de abril de dos mil dos, autorizada por el infrascrito notario, el cual se

encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número ciento noventa mil

ochocientos treinta (190830) folio setecientos treinta y ocho (738) del libro ciento diecisiete (117) de

Auxiliares de Comercio. Yo, Notario, HAGO CONSTAR: a) De tener a la vista los documentos

relacionados; b) De conocer a los comparecientes, quienes me aseguran ser de las generales indicadas y

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, en uso de los cuales por este acto vienen a constituir

una SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: (DE LA

DENOMINACIÓN Y DEL NOMBRE COMERCIAL): La denominación social será “INVERSIONES MONTE

HOREB, SOCIEDAD ANONIMA”, denominación que puede abreviarse “INVERSIONES MONTE HOREB,

S.A.”. Usará los nombres comerciales que establezcan la Asamblea General o el Órgano de

Administración, de conformidad con la ley, y podrá establecer sucursales dentro y fuera del territorio

nacional. Utilizará inicialmente el nombre comercial de “INVERSIONES MONTE HOREB”. SEGUNDA:

(NACIONALIDAD Y CLASE DE SOCIEDAD): La Sociedad que por este acto se constituye es de

nacionalidad guatemalteca, organizada bajo forma mercantil como Sociedad Anónima. TERCERA:

(DOMICILIO): El domicilio de la Sociedad es el departamento de Guatemala pudiendo establecer

sucursales, agencias, establecimientos mercantiles y oficinas en cualquier lugar situado dentro o fuera de la

República de Guatemala. CUARTA: (PLAZO): La duración de la Sociedad es indefinida y tendrá vigencia

desde su inscripción provisional en el Registro Mercantil. Para ponerle fin al plazo se requerirá de la

decisión de los socios en Asamblea General, que representen, cuando menos el sesenta y cinco por ciento

(65%) de las acciones con derecho a voto. QUINTA: (DEL OBJETO SOCIAL): (DEL OBJETO SOCIAL):

La Sociedad se constituye y organiza para cualquiera de los siguientes objetos, que podrán llevarse a cabo

dentro o fuera de la República de Guatemala y sin que la siguiente enumeración sea limitativa: a) Realizar

toda clase de actividades mercantiles, principalmente las relacionadas con la compra, venta, permuta y en

general la negociación con bienes muebles e inmuebles, cualquier tipo de mercadería y la importación o

exportación de los mismos; b) Comprar, vender, arrendar y/o alquilar de toda clase de vehículos, así como

repuestos o piezas necesarias para los mismos u otros, combustibles, lubricantes y sus derivados, así como

el mantenimiento de toda clase de vehículos o maquinaria en general; c) Emprender, llevar a cabo, asistir,

promover y dedicarse a trabajos de investigación, administración y desarrollo relacionado con la

comercialización, distribución, venta y exportación de bienes. Así mismo la sociedad podrá dedicarse a la

prestación de servicios de asesoría, consultoría económica financiera o de cualquiera índole; d) Adquirir por

compra, suscripción, permuta o de otra manera, acciones y otros valores y obligaciones de otras

sociedades y ejercer todas y cada uno de los derechos y privilegios de dominio sobre los mismos; e)

Organizar, fundar, reorganizar, ayudar, garantizar, avalar las obligaciones, disolver o liquidar cualesquiera

sociedades y otras asociaciones, fusionarse con o adquirir el activo y negocio de cualesquiera sociedades o

asociaciones de cualquier clase; f) Solicitar, registrar, comprar, poseer; vender, permutar, explotar y otorgar

los derechos y/o uso de patentes, solicitudes de patentes, licencias, procedimientos de manufactura,

marcas de fábrica, marcas de comercio y otras formas de derechos de propiedad industrial; g) Comprar,

permutar, vender, ceder y transferir o de otro modo, enajenar, comerciar tanto en su propia cuenta como por

cuenta de cualquier clase de personas o sociedades del tipo que fuesen, mercaderías, productos agrícolas

e industriales y artículos en general; h) Establecer, gestionar y llevar a cabo cualquier tipo de negocio

comercial; i) Promover toda clase de negocios comerciales, actuando como comisionista, agente,

distribuidor, representante o en corretaje y en general, intervenir en cualquier aspecto en que la

participación fuere requerida en negocios comerciales; j) Realizar cualquier actividad agrícola, industrial,

ganadera y comercial. Con relación a la agricultura, podrá dedicarse a la siembra, cosecha, venta,

exportación y en general la comercialización, entre otros, de la caña de azúcar, café, cardamomo, soya y

cualquier tipo de grano básico. Adicionalmente podrá dedicarse a la compra, venta, engorde y en general la

comercialización, entre otros, de ganado vacuno, porcino y aves; k) Establecer, solicitar, registrar, comprar,

poseer en dominio, vender, permutar y otorgar los derechos y/o usos de todo tipo de negociaciones

mineras, petroleras, madereras, ganaderas, agrícolas, industriales o comerciales o sus derivados, así como

las relacionadas con la apicultura y la avicultura; l) Cualquier actividad relacionada con la compra, venta,

construcción, establecimiento, alquiler o arrendamiento de bienes inmuebles, muebles o semovientes y/o

sus derivados; m) Cualquier actividad relacionada con la compra, venta, arrendamiento, servicio,

mantenimiento, construcción, permuta de toda clase de equipos mecánicos, electrónicos, tanto de la

sociedad como de cualquier persona o sociedad; n) Fabricar, reparar, imprimir, distribuir, comprar, vender,

arrendar toda clase de mercadería en general; ñ) Representar casas nacionales o extranjeras, y

dedicarse a toda clase de negocios de importación y exportación, inclusive las reguladas bajo el decreto

veintinueve guión ochenta y nueve (29-89) del Congreso de la República (Ley de Fomento y Desarrollo de

la Actividad Exportadora y de Maquila); o) Dedicarse a todo lo referente al transporte de cualquier tipo de

mercadería o bienes, tanto en el país como fuera de él; p) La construcción, parcelamiento, urbanización,

lotificación, desarrollo, promoción y sometimiento a régimen de propiedad horizontal o copropiedad, de toda

clase de inmuebles y edificaciones. Ejecutar toda clase de obra de Ingeniería. La compra, venta, posesión,

tenencia, explotación intermediación, trafico, comercialización, y ejercicio de toda clase de derechos reales

sobre bienes muebles o inmuebles, realización de toda clase de actividades y negocios comerciales,

industriales y agropecuarios en general y las actividades directa o indirectamente relacionados con tales

fines principales; q) La compra, proceso, exportación, importación, transformación, elaboración de

productos en general; la representación de casa extranjeras; la prestación de servicios; la compraventa

proceso, exportación, importación transformación, elaboración de mercancías en general. Realizar

inversiones en otras empresas o entidades nacionales o extranjeras; y r) Realizar todos los actos materiales

y celebrar toda clase de convenios y contratos que tengan por objeto bienes muebles e inmuebles,

derechos y servicios personales, intervenir en cualesquiera otros negocios jurídicos permitidos por la ley,

que directa o indirectamente se relacionen con los anteriores fines sociales o vayan encaminados a la

consecución de los mismos. SEXTA: (DEL CAPITAL SOCIAL): El capital autorizado es de QUINIENTOS

MIL QUETZALES (Q.500,000.00) que está dividido y representado por CINCO MIL (5,000) ACCIONES

nominativas y/o al portador con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. Todas las

acciones serán de igual valor, comunes entre sí, de clase única y no pagarán intereses, primas, ni

amortizaciones y sólo devengarán dividendos cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas;

conferirán iguales derechos a sus titulares; no habrá acciones preferentes, salvo que así lo disponga la

Asamblea General, quien decidirá sobre sus características. Cada acción conferirá a su titular derecho a un

voto; SEPTIMA: (DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO): Los accionistas suscriben y pagan en este

momento DOS MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO (2478) acciones por un monto de

DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS QUETZALES (Q 247,800.00), de la siguiente

forma: APORTACIONES NO DINERARIAS ; a) El señor Luis Arturo Pinzón Michel, en su calidad de

Gerente y Representante Legal de la entidad NECENTRA, SOCIEDAD ANONIMA manifiesta que se

encuentra debidamente facultado para la celebración del presente instrumento, y declara que su

representada es única y legitima propietaria del bien inmueble inscritos en el Registro General de la

Propiedad de la Zona Central como Finca número CIENTO SIETE (107), Folio CIENTO SIETE (107) del

Libro MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO (1994) de Guatemala. Por advertencia del infrascrito

notario en cuanto a las obligaciones y responsabilidades contenidas en el articulo treinta del Código de

Notariado, el señor LUIS ARTURO PINZÓN MICHEL, en la calidad con la que actúa, manifiesta que sobre

el inmueble antes referido no existen gravámenes, anotaciones o limitaciones que puedan afectar los

derechos de la entidad a aportarse, obligándose, en la calidad con que actúa, al saneamiento de ley. La

calidad de propietario del inmueble referido se acreditó con certificación emitida por el Registro General de

la Propiedad de la Zona Centra, documento que tengo a la vista, de forma expresa manifiestan los socios

que el inmueble antes descrito lo justiprecian en DOSCIENTOS VEINTIOCHO MIL OCHOCIENTOS

QUETZALES (Q 228,800.00) aportación que es equivalente a DOS MIL DOSCIENTAS OCHENTA Y

OCHO (2288) ACCIONES, con valor nominal de cien quetzales (Q.100.00) cada una. B) El señor CESAR

AUGUSTO MACHADO HERNANDEZ declara que es legitimo propietario de los bienes inmuebles inscritos

en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central como: i) Finca siete mil cuatrocientos veintiséis

(7,426) Folio quince (15) del Libro mil cuatrocientos sesenta y tres (1463) de Guatemala, de forma expresa

manifiestan los socios que el presente bien inmueble lo justiprecian en MIL QUETZALES (Q 1,000.00); ii)

Finca siete mil cuatrocientos treinta y seis (7,436) Folio veinticinco (25) del Libro mil cuatrocientos sesenta y

tres (1463) de Guatemala, de forma expresa manifiestan los socios que el presente bien inmueble lo

justiprecian en MIL QUETZALES (Q 1,000.00); iii) Finca setenta (70) Folio setenta (70) del Libro dos mil

quinientos tres (2,503) de Guatemala, de forma expresa manifiestan los socios que el presente bien

inmueble lo justiprecian en MIL QUETZALES (Q 1,000.00); iv) Finca setenta y ocho (78) Folio setenta y

ocho (78) del Libro mil cuatrocientos cincuenta y seis (1456) de Guatemala, de forma expresa manifiestan

los socios que el presente bien inmueble lo justiprecian en DIEZ MIL QUETZALES (Q 10,000.00); v) Finca

cinco mil seiscientos diez (5,610) Folio doscientos diez (210) del Libro dos mil dos (2002) de Guatemala, de

forma expresa manifiestan los socios que el presente bien inmueble lo justiprecian en MIL QUETZALES (Q

1,000.00). Por advertencia del infrascrito notario en cuanto a las obligaciones y responsabilidades

contenidas en el articulo treinta del Código de Notariado, el señor CESAR AUGUSTO MACHADO

HERNANDEZ, manifiesta que sobre los inmuebles antes referido no existen gravámenes, anotaciones o

limitaciones que puedan afectar los derechos de la entidad a aportarse, obligándose al saneamiento de ley.

La calidad de propietario de los inmuebles referidos se acreditó con certificaciones emitidas por el Registro

General de la Propiedad de la Zona Centra, documentos que tengo a la vista, de forma expresa manifiestan

los socios que los trece inmueble antes descritos se justiprecian en un total de CATORCE MIL

QUETZALES (Q 14,000.00) aportación que es equivalente a CIENTO CUARENTA (140) ACCIONES, con

valor nominal de cien quetzales (Q.100.00) cada una. II) APORTACIONES DINERARIAS: La licenciada

JOSEFINA IDUVINA CHACON VARGAS DE MACHADO, suscribe y paga CINCUENTA (50) ACCIONES,

por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). El capital pagado se comprueba con la boleta de

depósito en efectivo que se ha hecho a la cuenta de depósitos monetarios número ciento uno guión cero

setenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro guión dos (101-074854-2), a nombre de INVERSIONES

MONTE HOREB, SOCIEDAD ANONIMA (EN FORMACIÓN) en el Banco de Exportación, Sociedad

Anónima, conforme a la boleta de consulta consolidada por cuenta número SCTR cero ochenta y tres, de

fecha veintisiete de octubre del año dos mil cinco, la que se tiene a la vista, documento con el que el Notario

da fa de que el capital aludido se encuentra debidamente pagado. OCTAVA: (DE LAS ACCIONES Y DE

LOS ACCIONISTAS): a) De Los Títulos De Las Acciones: Las acciones serán nominativas o al portador

a elección del titular. En el caso de que se hayan emitido acciones nominativas, el titular de éstas podrá

solicitar al órgano de administración su cambio por acciones al portador, dicho cambio se efectuará

únicamente con el consentimiento de dicho órgano y hasta que éste así lo comunique por escrito pudiendo

denegar tal solicitud. Las acciones estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir

la calidad de accionista. Los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del titular. Estos

títulos se numerarán correlativamente y deberán ser suscritos por el Administrador Único. Los títulos de las

acciones deben contener, por lo menos, lo que establece el artículo ciento siete del Código de Comercio,

Decreto número dos guión setenta del Congreso de la República. La responsabilidad de cada accionista se

limita al monto de las acciones que han suscrito. b) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones:

Mientras no estén impresos los títulos de las acciones definitivos, podrán expedirse certificados

provisionales, los que se canjearán por los definitivos cuando éstos se hayan emitido. Los certificados

provisionales serán nominativos y deberán llenar los mismos requisitos de los títulos definitivos. Los

certificados provisionales y los títulos definitivos de acciones deberán ser firmados por el Administrador

Único. c) De los Accionistas. La Sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro

correspondiente si sus acciones fueren nominativas y al tenedor de las mismas si las acciones fueren al

portador. La exhibición de los títulos será necesaria para ejercitar los derechos que confieren las acciones

al portador pero podrá sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución

bancaria o por certificación de que los títulos se encuentran a disposición de una autoridad en el ejercicio de

sus funciones. La acción confiere a su titular o a su tenedor, según sea el caso, la condición de accionista,

sometiéndolo a los términos de la presente escritura, a las determinaciones de los Órganos Sociales y a lo

establecido en el Código de Comercio. d) De La Clase y Transferencia De Las Acciones: Todas las

acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los

mismos derechos y obligaciones. Si las acciones son al portador se transfieren mediante el endoso y si son

nominales es necesario el registro de su transferencia. e) Las acciones son indivisibles, y en

consecuencia, los titulares de una o más acciones deberán unificar en una sola persona el ejercicio del

voto, ya sea que lo ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea representante común de los

mismos. La Nominación que haga la mayoría de copropietarios será suficiente y aceptada como legítima

por la Sociedad. No obstante por las obligaciones sociales derivadas de la acción, los copropietarios

responderán en forma solidaria frente a la sociedad. Si el representante común no ha sido designado, las

comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se considerarán

válidas y surtirán plenos efectos. f) Del Usufructo, Prenda y Embargo de Acciones: En el caso de

usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso, al

usufructuario, y en el segundo, al accionista, sin perjuicio de los efectos legales del usufructo. En el caso de

embargo de acciones, la sociedad reconocerá el derecho a voto y todos los demás inherentes a la acción,

únicamente al titular de la misma. En cualquier evento, queda a salvo lo que las partes hubiesen convenido

en contrario. g) De Los Impuestos y Contribuciones Sobre Las Acciones: Correrán por cuenta y a cargo

del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravámenes que pesan o afecten en el

futuro a las acciones. h) Del Derecho De Voto: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular

derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente

a sus titulares el derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos,

conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto; i) De Los Otros Derechos De Los Accionistas:

Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación; suscribir, con derecho preferente y en proporción al número de acciones que

posean, las acciones de nuevas emisiones; voz y voto y participar en las Asambleas Generales de

Accionistas; examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la

Sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma, para lo cual se procederá en

la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio; promover judicialmente

ante un Juez de Primera Instancia del departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General

Anual de Accionistas cuando hubiere pasado la época en que debe celebrase según este contrato, o ha

transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Anual, sin que el Administrador Único la

hubiere hecho o si habiéndose celebrado no se hubiere ocupado de los asuntos que indica el artículo ciento

treinta y cuatro del Código de Comercio. El Juez resolverá el asunto en incidente con audiencia de los

administrador; ejercer tantos votos como número de acciones posean, y emitir dichos votos a favor de un

solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que

incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; Reclamar contra la forma de distribución

de las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en

que ella se hubiere acordado. Sin embargo carecerá de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con

su voto o que hubiere empezado a cumplirla; Pedir que la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas

resuelva sobre la distribución de utilidades; y los demás que establezcan expresamente esta escritura o

provengan por disposición de la ley. j) De Las Obligaciones Principales De Los Accionistas: Son

obligaciones de los accionistas: Aceptar las disposiciones de esta escritura y de las disposiciones de esta

escritura, sus modificaciones y ampliaciones, las resoluciones legalmente válidas tomadas por los órganos

de la sociedad, no usar el patrimonio o la denominación social para negocios ajenos a la sociedad y todas

las demás que sean acordadas o que se adopten en ley por los citados órganos. k) Registro. La Sociedad

llevará un libro de registro de las acciones nominativas y dos certificados provisionales que emita, el cual

además de los datos que determine el Órgano de Administración correspondiente, deberá contener los

siguientes: k.I) El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan,

expresándose los números de registro y orden, así como las particularidades que las identifiquen; k.II) Los

llamamientos efectuados y los pagos hechos; k.III) Las transmisiones que se realicen; k.IV) La conversión

de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador; k.V) Los canjes de títulos;

k.VI) Los gravámenes que afecten a las acciones; k.VII) Las cancelaciones de los gravámenes; y k.VIII) Las

cancelaciones de los títulos. l) De la Transferencia de Acciones. Las acciones al Portador se transferirán

por la mera tradición y las nominativas mediante endoso del título que los ampare e inscripción de dicho

endoso en los registros de la sociedad. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de

exclusión o separación de un socio y siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital,

excluyendo la reserva legal. Si el total de las utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para

cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital. Sólo se podrá disponer de

las acciones que la sociedad adquiera por exclusión o separación de un socio, con autorización de la

Asamblea General de Accionistas y nunca a un precio menor que el de su adquisición. Los derechos que

otorgan las acciones así adquiridas, quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la

sociedad. Si en un plazo de seis meses la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deberá

reducirse el capital, con observación de los requisitos legales. m) De La Reposición De Los Títulos De

Las Acciones: En caso de destrucción o pérdida de títulos de las acciones al portador, el interesado podrá

solicitar su reposición ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala,

debiendo proponer la información necesaria para acreditar la propiedad y preexistencia del título cuya

reposición se solicita, siguiendo el procedimiento establecido en la ley. Para la reposición de certificados

provisionales no se requiere la intervención judicial, quedando a discreción del Administrador Único de la

Sociedad exigir o no la prestación de la garantía a que alude al artículo ciento veintinueve del Código de

Comercio de la República de Guatemala, la reposición de acciones nominativas la hará la sociedad por

resolución del Órgano de Administración. En todos los casos anteriores deberá quedar constancia de la

reposición del nuevo título en el certificado correspondiente. NOVENA: (DE LAS ACCIONES Y DE LOS

ACCIONISTAS): a) De Los Títulos De Las Acciones: Las acciones serán nominativas o al portador a

elección del titular. En el caso de que se hayan emitido acciones nominativas, el titular de éstas podrá

solicitar al órgano de administración su cambio por acciones al portador, dicho cambio se efectuará

únicamente con el consentimiento de dicho órgano y hasta que éste así lo comunique por escrito pudiendo

denegar tal solicitud. Las acciones estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir

la calidad de accionista. Los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del titular. Estos

títulos se numerarán correlativamente y deberán ser suscritos por el Administrador Único. Los títulos de las

acciones deben contener, por lo menos, lo que establece el artículo ciento siete del Código de Comercio,

Decreto número dos guión setenta del Congreso de la República. La responsabilidad de cada accionista se

limita al monto de las acciones que han suscrito. b) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones:

Mientras no estén impresos los títulos de las acciones definitivos, podrán expedirse certificados

provisionales, los que se canjearán por los definitivos cuando éstos se hayan emitido. Los certificados

provisionales serán nominativos y deberán llenar los mismos requisitos de los títulos definitivos. Los

certificados provisionales y los títulos definitivos de acciones deberán ser firmados por el Administrador

Único, o las firmas del Presidente del Consejo de Administración (o de quien haga sus veces) y del

Secretario del mismo Consejo. Los certificados provisionales deben señalar, ademàs, el monto de los

llamamientos pagados sobre el valor de las acciones. c) De los Accionistas. La Sociedad considerará

como accionista al inscrito como tal en el Registro correspondiente si sus acciones fueren nominativas y al

tenedor de las mismas si las acciones fueren al portador. La exhibición de los títulos será necesaria para

ejercitar los derechos que confieren las acciones al portador pero podrá sustituirse por la presentación de

una constancia de depósito en una institución bancaria o por certificación de que los títulos se encuentran a

disposición de una autoridad en el ejercicio de sus funciones. La acción confiere a su titular o a su tenedor,

según sea el caso, la condición de accionista, sometiéndolo a los términos de la presente escritura, a las

determinaciones de los Órganos Sociales y a lo establecido en el Código de Comercio. d) De La Clase y

Transferencia De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de

igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Si las acciones son al portador se

transfieren mediante el endoso y si son nominales es necesario el registro de su transferencia. e) Las

acciones son indivisibles, y en consecuencia, los titulares de una o más acciones deberán unificar en una

sola persona el ejercicio del voto, ya sea que lo ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea

representante común de los mismos. La Nominación que haga la mayoría de copropietarios será suficiente

y aceptada como legítima por la Sociedad. No obstante por las obligaciones sociales derivadas de la acción,

los copropietarios responderán en forma solidaria frente a la sociedad. Si el representante común no ha

sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios

se considerarán válidas y surtirán plenos efectos. f) Del Usufructo, Prenda y Embargo de Acciones: En

el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso, al

usufructuario, y en el segundo, al accionista, sin perjuicio de los efectos legales del usufructo. En el caso de

embargo de acciones, la sociedad reconocerá el derecho a voto y todos los demás inherentes a la acción,

únicamente al titular de la misma. En cualquier evento, queda a salvo lo que las partes hubiesen convenido

en contrario. g) De Los Impuestos y Contribuciones Sobre Las Acciones: Correrán por cuenta y a cargo

del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravámenes que pesan o afecten en el

futuro a las acciones. h) Del Derecho De Voto: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular

derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente

a sus titulares el derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos,

conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto; i) De Los Otros Derechos De Los Accionistas:

Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación; suscribir, con derecho preferente y en proporción al número de acciones que

posean, las acciones de nuevas emisiones; voz y voto y participar en las Asambleas Generales de

Accionistas; examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la

Sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma, para lo cual se procederá en

la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio; promover judicialmente

ante un Juez de Primera Instancia del departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General

Anual de Accionistas cuando hubiere pasado la época en que debe celebrase según este contrato, o ha

transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Anual, sin que el Administrador Único o en

su caso el Consejo de Administración la hubiere hecho o si habiéndose celebrado no se hubiere ocupado

de los asuntos que indica el artículo ciento treinta y cuatro del Código de Comercio. El Juez resolverá el

asunto en incidente con audiencia de los administrador; ejercer tantos votos como número de acciones

posean, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; Exigir a la

Sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la

misma; Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses

siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que ella se hubiere acordado. Sin embargo carecerá

de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; Pedir

que la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas resuelva sobre la distribución de utilidades; y los

demás que establezcan expresamente esta escritura o provengan por disposición de la ley. j) De Las

Obligaciones Principales De Los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas: Aceptar las

disposiciones de esta escritura y de las disposiciones de esta escritura, sus modificaciones y ampliaciones,

las resoluciones legalmente válidas tomadas por los órganos de la sociedad, no usar el patrimonio o la

denominación social para negocios ajenos a la sociedad y todas las demás que sean acordadas o que se

adopten en ley por los citados órganos. k) Registro. La Sociedad llevará un libro de registro de las

acciones nominativas y de los certificados provisionales que emita, el cual además de los datos que

determine el Órgano de Administración correspondiente, deberá contener los siguientes: k.I) El nombre y el

domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números de

registro y orden, así como las particularidades que las identifiquen; k.II) Los llamamientos efectuados y los

pagos hechos; k.III) Las transmisiones que se realicen; k.IV) La conversión de acciones nominativas o

certificados provisionales en acciones al portador; k.V) Los canjes de títulos; k.VI) Los gravámenes que

afecten a las acciones; k.VII) Las cancelaciones de los gravámenes; y k.VIII) Las cancelaciones de los

títulos. l) De la Transferencia de Acciones. Las acciones al Portador se transferirán por la mera tradición

y las nominativas mediante endoso del título que los ampare e inscripción de dicho endoso en los registros

de la sociedad. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de

un socio y siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital, excluyendo la reserva legal. Si

el total de las utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a

adquirir, deberá procederse a reducir el capital. Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad

adquiera por exclusión o separación de un socio, con autorización de la Asamblea General de Accionistas y

nunca a un precio menor que el de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas,

quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad. Si en un plazo de seis

meses la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital, con observación de

los requisitos legales. m) De La Reposición De Los Títulos De Las Acciones: En caso de destrucción o

pérdida de títulos de las acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante un Juez de

Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, debiendo proponer la información

necesaria para acreditar la propiedad y preexistencia del título cuya reposición se solicita, siguiendo el

procedimiento establecido en la ley. Para la reposición de certificados provisionales no se requiere la

intervención judicial, quedando a discreción del Administrador Único de la Sociedad exigir o no la prestación

de la garantía a que alude al artículo ciento veintinueve del Código de Comercio de la República de

Guatemala, la reposición de acciones nominativas la hará la sociedad por resolución del Órgano de

Administración. En todos los casos anteriores deberá quedar constancia de la reposición del nuevo título en

el certificado correspondiente. DECIMA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. (DE LA ADMINISTRACION

DE LA SOCIEDAD): Las funciones de dirección, administración y fiscalización se ejercerán por medio de

los órganos de la sociedad que son: Asamblea General de Accionistas, Administrador Único o Consejo de

Administración, Gerencia General, Auditoría y Comisión de Fiscalización y/o Auditoría Externa. DECIMA

PRIMERA: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: a) Definición: La Asamblea General de

Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su

competencia. b) De Las Clases De Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y

extraordinarias. c) Del Lugar De Reunión: Las Asambleas Generales se reunirán en la sede de la

sociedad, a menos que el Administrador Único, al efectuar la convocatoria, designe un lugar distinto. d) De

Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrán designar ejecutores especiales de sus

acuerdos. e) De La Obligatoriedad De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las

Asambleas Generales son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron

en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley. f) De La

Convocatoria De Las Asambleas Generales: La Convocatoria para las Asambleas Generales se hará por

medio del Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración, por el órgano de

fiscalización si lo hubiere, por el Auditor Interno, en su caso, o por accionistas que representen por lo menos

el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este último caso, los accionistas deberán

pedir por escrito al Administrador Único o al Consejo de Administración la convocatoria respectiva y si este

se rehusare a hacerla, o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que se haya recibido

la solicitud, los accionistas podrán promover ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del

departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o más

convocatorias tendrá preferencia la hecha por el Administrador Único o por el Presidente del Consejo de

Administración, y en la reunión que se lleve a cabo se fusionarán las respectivas agendas. La convocatoria

se efectuará por medio de avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de

los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración

de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres

topográficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea

General Ordinaria o Extraordinaria, los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma; y en

su caso, la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de

conformidad con lo dispuesto en esta escritura. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria, los

avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se tratarán en ella. g) De Las Asambleas

Generales De Segunda Convocatoria: Si en el día y hora señalados para la Asamblea General no

hubiese el quórum necesario para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil

inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirán que estén

presentes como mínimo el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, y las decisiones para

tomar acuerdos necesitarán del voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes. No obstante,

si los asuntos a tratarse son de los comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco del Código de

Comercio, las decisiones de la Asamblea General, reunida en segunda convocatoria, deberán tomarse por

el voto favorable de por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas

por la sociedad. h) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podrá acordar su continuación en

los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda. i) De Las Asambleas Generales

Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podrá reunirse en cualquier

tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los

accionistas, y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea General aprobando, por

unanimidad, la agenda respectiva. j) De Los Requisitos para participar en las Asambleas Generales:

Podrán asistir y participar en las Asambleas Generales, los tenedores de acciones al portador que

comprueben, con cinco días de antelación a la Asamblea, que han efectuado el depósito de sus acciones

en una entidad bancaria o que presenten certificación de que los títulos están a disposición de una

autoridad en ejercicio de sus funciones. Asimismo, podrán intervenir en las Asambleas los accionistas que

se inscriban en la misma al momento de establecerse el quórum o con anterioridad, exhibiendo

materialmente los títulos de acciones. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Asambleas

Generales, por medio de mandato o carta poder. k) De La Presidencia y Secretaría de las Asambleas:

Las Asambleas Generales serán presididas por el Administrador Único, o ya sea, por el Consejero que haga

sus veces, y en defecto de ambos, por el Consejero o accionista que designen los accionistas presentes o

por la persona que el Consejo de Administración designe para el efecto. Fungirá como Secretario de las

Asambleas la persona designada para el efecto por el Administrador Único o por el Consejo de

Administración. Sin embargo, si los accionistas así lo resuelven, podrá actuar como Secretario un notario . l)

De Las Actas: Las actas de las Asambleas Generales se asentarán en el libro respectivo y deberán ser

firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por

cualquier motivo no se pudiere asentar el acta de una Asamblea General en el Libro indicado, se levantará

ante Notario. m) De La Inscripción De Resoluciones De Las Asambleas Generales Extraordinarias en

el Registro Mercantil: Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, los

administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan

tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio.

ñ) De La Impugnación y Anulación De Los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de

Accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de

la ley o de la Escritura Social. Estas acciones se ventilarán en juicio sumario y caducarán a los seis meses

de la fecha en que tuvo lugar la Asamblea. DECIMA SEGUNDA: DE LA ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA. a) De Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al

año, dentro de los tres meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que

sea convocada. b) De Los Estados e Informes a La Vista: Durante los quince días anteriores a la

Asamblea Ordinaria Anual estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes

debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los días hábiles,

el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; la memoria

razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad

durante el período precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la

emisión y registro de acciones; el informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere, cualquier otro

documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la

agenda. c) De Las Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Además de los asuntos incluidos

en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o

desaprobar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y, en su

caso, del órgano de fiscalización si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; los

administradores, al Gerente General si lo hubiere, y al órgano de fiscalización determinando sus respectivos

emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades; y conocer y resolver de

los asuntos que concretamente le señale la escritura social. También conocerá y decidirá sobre cualquier

otra materia que por disposición de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea

General Extraordinaria. d) Del Quórum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere

legalmente reunida deberán estar presentes o representados, por lo menos, el setenta por ciento de las

acciones que tengan derecho a voto, salvo, lo dispuesto en esta escritura, para Asambleas de Segunda

Convocatoria. e) De La Mayoría: Las resoluciones se tomarán por el voto de la mitad más una de las

acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DECIMA TERCERA: DE LA ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA. a) De Las Reuniones: La Asamblea General Extraordinaria podrá

reunirse en cualquier tiempo en que sea convocada. b) De Los Estados e Informes a la Vista: Durante los

quince días anteriores a la reunión de una Asamblea General Extraordinaria, estarán a disposición de los

accionistas, sus delegados o representantes. Además deberá circular con la misma anticipación, un informe

circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolución de carácter. c) De Las Atribuciones: La

Asamblea General Extraordinaria tendrá las siguientes atribuciones: hacer modificaciones a la escritura

social incluyendo el aumento o reducción del capital o la prórroga del plazo; la creación de acciones de voto

limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; la adquisición de acciones de la misma sociedad

y la deposición de ellas; el aumento o disminución del valor nominal de las acciones y cualquier otro asunto

que le competa conocer y decidir por establecerlo así la ley, o la presente escritura. d) Del Quórum: Para

que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deberán estar representadas por

lo menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma

escritura, para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria. e) De la Mayoría: Las

resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarán con el voto de más de la mitad más una de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo, el aumento de capital social,

mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de los accionistas,

cuando éstos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. DECIMA CUARTA: DEL

ADMINISTRADOR UNICO O DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Administrador Único o el Consejo

de Administración es el Órgano de Administración de la Sociedad, tendrá a su cargo la dirección de los

negocios de la misma. Si el órgano fuere Consejo de Administración, estará integrado por un mínimo de

tres y un máximo de cinco Administradores. Tanto el Administrador Único como los miembros del Consejo

de Administración podrán ser o no accionistas, serán electos por la Asamblea General de Accionistas y su

nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, pudiendo, no obstante, ser reelectos.

Asimismo, si la Asamblea General de Accionistas lo considera necesario, podrá nombrar un Administrador

Único suplente. El nombramiento de cualquier administrador es revocable en cualquier tiempo por la

Asamblea General. En todo caso, los Administradores continuarán en el desempeño de sus cargos y

funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no

tomen posesión. (Resoluciones del Consejo de Administración): Para que el Consejo de

Administración pueda deliberar y tomar resoluciones validas se requiere que la mayoría de sus miembros

esté presente o debidamente representada en la reunión. Los Administradores pueden ser representados y

votar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Administrador acreditado por carta-poder o

por mandato. Un Administrador no podrá ejercer más de dos representaciones de los demás

administradores simultáneamente. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la

mayoría de votos presentes y representados en la reunión. En caso de ausencia del Presidente y del

Vicepresidente, los demás miembros del Consejo de Administración designarán a quien deba sustituirlos

para la dirección de las reuniones. Cada Administrador presente o representado tendrá un voto; y, quien

ejerza a Presidencia tendrá voto resolutivo en caso de igualdad en la votación. Las reuniones del Consejo

de Administración se celebrarán en cualquier tiempo por convocatoria del Presidente, de los

Administradores o del Gerente. Podrán también reunirse en cualquier tiempo y sin necesidad de previa

convocatoria, si la totalidad de sus miembros está presente o debidamente representada. Las actas de las

reuniones se asentarán en e libro especial que para el efecto se llevará; pero, cuando por cualquier

circunstancia no pudiere asentarse el acta de una reunión en el libro respectivo, se levantara ante Notario.

(Responsabilidades específicas y generales de los Administradores) El Administrador que tenga interés

directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás Administradores,

abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El

Administrador que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que le causen a

la Sociedad. Todo Administrador que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a

los negocios sociales, deberá manifestarlo al Consejo de Administración, o a la Asamblea General de

Accionistas en el caso del Administrador Único, para que e tomen la resoluciones pertinentes; ya que, de no

hacerlo, podrá ser obligado a integrar a patrimonio de la Sociedad tal beneficio o utilidad y además será

removido de cargo. Sin perjuicio de lo establecido en las estipulaciones anteriores de esta cláusula y de

otras responsabilidades especificas que señalen la ley y el contrato social, los Administradores de manera

general, responderán solidariamente, si fueren dos o más ante la Sociedad, ante los accionistas y ante los

acreedores de la Sociedad, por cualesquiera daños y perjuicio causados por su culpa. Estarán exentos de

tal responsabilidad los Administradores, en su caso, que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan

causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Dietas o

Retribuciones: Los Administradores podrán percibir las dietas correspondientes por las sesiones a que

asistan de acuerdo a lo establecido por la Asamblea General de Accionistas y/o podrán percibir las

retribuciones periódicas acordadas por la Asamblea General de Accionistas. DECIMA QUINTA: DE LA

REPRESENTACION. La representación Legal de la Sociedad en juicio o fuera de él y el uso de la

denominación social corresponderá, al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración y

al Vicepresidente del mismo consejo, o al Gerente General si lo hubiere, conjunta o separada e

indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán las facultades necesarias para

representar a la Sociedad ante autoridades, personas o entidades, judiciales, administrativas o de cualquier

otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la

Sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionen. Si la Asamblea de Accionistas o el Administrador

Único nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos concretos, podrán

conferirles la representación y uso de la denominación social para el debido cumplimento del encargo;

además podrán constituirse mandatarios generales o especiales por el Administrador Único. La

representación Legal plena de la Sociedad ante autoridades y tribunales de justicia, con facultades para

actuar como su representante legal nato, prestar confesión personal por la Sociedad, reconocer firmas,

transigir y para ejercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los

asuntos o procesos laborales, administrativos y de toda otra índole podrá corresponder al funcionario,

empleado, representante o apoderado de la Sociedad que se designe para este efecto por el Administrador

Único o por el Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente del mismo Consejo requerirán de

facultades especiales detalladas en acta de sesión del Consejo de Administración o en Mandato Especial

otorgado con base en resolución que conste en acta y que para el efecto haya tomado dicho Consejo. El

Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración (o el Vicepresidente, en su caso) será el

Órgano Ejecutivo de la Sociedad y quien la representa en todos los asuntos y negocios que ella haya

resuelto; pero, no obstante ello, el Consejo de Administración podrá nombrar entre sus miembros un

delegado para la ejecución de actos concretos. Todo lo anterior es sin perjuicio de la facultad que compete

a la Asamblea General de Accionistas de designar Ejecutores Especiales de sus acuerdos, como se indica

en la presente escritura. DECIMA SEXTA: DE LA GERENCIA GENERAL. El Administrador Único o el

Consejo de Administración podrá nombrar Gerente General y los Gerentes que sean necesarios, quienes

podrán ser o no accionistas, pudiendo, incuso, recaer los cargos en miembros del Consejo de

Administración, en su caso. Las designaciones de Gerentes podrán ser revocadas en cualquier tiempo por

el Administrador Único o el Consejo de Administración, o por a Asamblea General de Accionistas.

Cualquier Gerente que fuere, a la vez, uno de los miembros del Consejo de Administración al que

correspondan la Representación Legal de la sociedad y el uso de la denominación social, como se indica

en presente escritura tendrá las facultades que dicha cláusula comprende. Por su parte, el Gerente General

tendrá, por el hecho de su nombramiento todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad

de conformidad con las disposiciones de la ley del Organismo Judicial, y, además, las facultades y

atribuciones que le confiera el Consejo de Administración o la Asamblea General, entre las que se

comprenderán: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, usar la denominación social de

la misma. Sin embargo, necesitará autorización previa del Administrador Único o del Consejo de

Administración para vender, comprar, permutar, enajenar y arrendar los bienes que integren el activo fijo de

la sociedad; liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de títulos de crédito

dentro de los límites que, de tiempo en tiempo, le fije el Administrador Único o el Consejo de Administración,

en su caso; constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas y sub-

hipotecas y, en general cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar mandatos

generales y especiales; y representar a la sociedad en negocios distintos de su giro. La autorización del

Administrador Único o del Consejo de Administración deberá indicar en los casos que anteceden las

condiciones y términos del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General. El Administrador

Único o Consejo de Administración podrá fijar los límites dentro de los cuales el Gerente General puede

ejecutar cualquiera de las facultades anteriores sin necesidad de previa autorización de dicho órgano, para

cada caso en particular. En éste supuesto el Gerente General deberá acreditar en el momento de celebrar

la negociación, que está autorizada por el Administrador Único o Consejo de Administración. El Gerente

General podrá, sin autorización del Administrador Único o de Consejo de Administración, decidir sobre el

nombramiento y remoción del personal que trabaje en la empresa y que por disposición de esta escritura no

corresponda el Administrador Único o Consejo de Administración; proponer a dicho órgano la sanción de los

reglamentos que considere necesarios para la consecución de los fines sociales; dar cuenta a la Asamblea

General de Accionistas o al Administrador Único y a los órganos de fiscalización, de todas las actividades y

del cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea requerido; cualquier otra atribución o facultad que le

sea específicamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, por el Administrador Único o

Consejo de Administración. Ninguna ausencia temporal podrá ser mayor de tres meses, en cuyo supuesto

se considerará definitiva y la designación del nuevo funcionario corresponderá a la Asamblea General de

Accionistas. DECIMA SEPTIMA: a) Del Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la sociedad será

anual y se computará del uno de enero de un año al treinta y uno de diciembre del mismo año. El primer

período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, después

de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la República, hasta el

próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de

distribución de utilidades y el informe anual del Administrador Único, así como los informes de auditoria

interna o externa, en caso de existir, deberán ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad

por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria Anual . b) De las

Utilidades. En el reparto de utilidades obtenidas se observarán las reglas establecidas en los incisos

primero y segundo del artículo treinta y tres del Código de Comercio (Decreto dos guión setenta del

Congreso de la República). Queda prohibida la distribución de utilidades que no se hayan realmente

obtenido conforme el balance General del Ejercicio. A parte de las utilidades del ejercicio social recién

pasado, también se podrán distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Los

administradores que autoricen pagos en contravención de lo anterior y los socios que los hubieren percibido

responderán solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podrá ser exigido por la propia sociedad,

por sus acreedores y por los otros socios. c) De La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente

causadas en cada ejercicio social, después de deducir el Impuesto sobre la Renta, deberá separarse

anualmente el cinco por ciento como mínimo para formar la reserva legal. La reserva legal no podrá ser

distribuida en forma alguna entre los socios sino hasta la liquidación de la sociedad; sin embargo podrá

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior sin

perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual a que se refiere el párrafo que antecede. DECIMA

OCTAVA: DE LA DISOLUCION PREMATURA DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disolverá por las

siguientes causas: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste

consumado; b) Por resolución de los socios cuyas acciones representen el sesenta y cinco por ciento

(65%) del capital pagado y que haya sido tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) Pérdida de más

del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las acciones de la sociedad en una sola

persona; y, e) En los casos específicamente determinados por la ley. La liquidación de la sociedad y la

división del haber social se hará por uno o varios liquidadores designados por la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas. El administrador no podrá iniciar nuevas operaciones con posterioridad al

acuerdo de disolución total o a la comprobación de una causa de disolución total. Si contraviniera esta

prohibición, será responsable por las operaciones emprendidas. DECIMA NOVENA: DE LA EXCLUSION Y

SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas pueden obtener su separación de la sociedad si

esta, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte

utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del Capital Social pagado; y si la sociedad cambia su objeto,

traslada su domicilio a país extranjero o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de

separación corresponderá solo a los accionistas que votaren en contra de la resolución y deberá ejercerse

dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de

Accionistas que tomó el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista se tomará por el

voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad y surtirá sus efectos

transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al accionista excluido. Dentro de ese término el

accionista excluido puede deducir oposición que se tramitará y resolverá en juicio sumario. VIGESIMA: DE

LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación, la que estará a

cargo del Administrador Único o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta

Asamblea podrá designar uno o más asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el

designado en la liquidación. El liquidador deberá efectuar la liquidación en un plazo no mayor de doce

meses y solo excepcionalmente, atendidas circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente

dicho plazo. El liquidador tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete del

Código de Comercio y observará el orden de pagos siguiente: a) Gastos de liquidación; b) Deudas de la

sociedad; c) Aportes de los socios; y, d) Utilidades. El liquidador procederá a distribuir el remanente entre

los socios con sujeción a las siguientes reglas: En el balance general final se indicará el haber social

disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción. Este balance se publicará en el Diario

Oficial y en otro de mayor circulación en el país, tres veces durante un término de quince días. En esas

mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que

resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contado a

partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos

y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea,

inclusive. La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera

publicación y en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con

anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestión, el

liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil General de la República y obtener de dicha institución

la cancelación de la inscripción de la escritura social. La liquidación se hará con estricto apego a lo

dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho, doscientos cuarenta y nueve y doscientos cincuenta

del Código de Comercio, Decreto dos guión setenta del Congreso de la República. VIGESIMA PRIMERA:

DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Las diferencias que surjan entre los socios y la

sociedad será resuelta de común acuerdo entre las partes. En caso de no ser eso posible se someterá el

asunto a la determinación de árbitros de equidad. Acuerdan las partes, de manera especial, lo siguiente en

cuanto al procedimiento arbitral: a) Todo el procedimiento y la forma de designación de los árbitros se

regulará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara

de Comercio de Guatemala, institución que asimismo, designan como encargada de la administración de

cualquier procedimiento arbitral que pudiere surgir entre ellos, o entre los socios y la sociedad; b) Que

cualquier laudo dictado por el tribunal arbitral será inapelable, hasta el grado legalmente permitido por la ley.

VIGESIMA SEGUNDA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION. Sin perjuicio de que las operaciones

sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, las operaciones sociales serán fiscalizadas por el

órgano de auditoría, comisión de fiscalización y/o auditoría externa, formados por uno o varios auditores, o

uno o varios comisarios o uno o varios contadores o por un auditor, electos por períodos de un año en la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del

ejercicio social. La reelección es permitida. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual o

global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual, de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de

ingresos y egresos de la sociedad o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remoción de un

fiscalizador se llevará a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento

setenta y ocho y ciento setenta y nueve del Código de Comercio de la República de Guatemala. VIGESIMA

TERCERA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES. Sin perjuicio de las atribuciones

específicas que se señalen en el momento de su designación, son atribuciones y obligaciones del Órgano

de Fiscalización: a) Fiscalizar la Administración de la Sociedad y examinar su Balance General y demás

estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la

contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c)

Hacer los arqueos, cortes, comprobaciones y verificaciones que considere convenientes; d) Solicitar a los

Administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e)

Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando ocurran causas de disolución y se presenten

asuntos, que, en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas; f) Someter al Administrador

Único y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que

estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas,

presentando su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio

convengan; h) Informar inmediatamente al Gerente General si lo hubiere y al Administrador Único de

cualquier irregularidad que advierta, proponiendo las medidas que estime conducentes para su corrección;

i) En general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podrán ser

fiscalizadores, quienes, de conformidad con la ley, estén inhabilitados para ser comerciantes; los empleados

o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relación con los administradores o

gerentes de la sociedad. VIGESIMA CUARTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Las contratantes

acuerdan y deciden nombrar: a) Como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la

sociedad a la licenciada JOSEFINA IDUVINA CHACON VARGAS DE MACHADO por un plazo de tres

años, a partir de la fecha de su inscripción como tal en el Registro Mercantil General de la República, quien

tendrá todas las facultades y atribuciones que para dicho cargo establece la ley y la presente escritura; b)

Como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad al señor CESAR AUGUSTO

MACHADO HERNANDEZ, por un plazo de tres años, a partir de la fecha de su inscripción como tal en el

Registro Mercantil General de la República, quien tendrá todas las facultades y atribuciones que para dicho

cargo establece la ley y la presente escritura. VIGESIMA QUINTA: ACEPTACION. En los términos

consignados los otorgantes aceptan para sí el presente contrato. Yo, el notario, DOY FE: a) De todo lo

antes expuesto; b) Que tuve a la vista los documentos relacionados, en especial los documentos con los

cuales se acredita la propiedad de los inmuebles por este acto aportados y el documento con el cual se

acredita la aportación dineraria, consistente en boleta de consulta consolidada por cuenta número SCTR

cero ochenta y tres, de fecha veintisiete de octubre del año dos mil cinco, realizada a la cuenta de depósitos

monetarios número ciento uno guión cero setenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro guión dos

(101-074854-2), a nombre de INVERSIONES MONTE HOREB, SOCIEDAD ANONIMA (EN FORMACIÓN)

en el Banco de Exportación, Sociedad Anónima, cuyo original se acompaña al testimonio de esta escritura;

c) Que leí íntegramente lo escrito a las comparecientes quienes enteradas de su contenido, objeto, validez

y efectos legales, así como de las obligaciones fiscales y registrales, la ratifican, aceptan y firman,

juntamente con el Notario que autoriza.