Contabilidad de Sociedades, Mexico 2014

UNIVERSIDAD AUTONOMA DE BAJA CALIFORNIA.

FACULTAD DE COTADURIA Y ADMINISTRACION.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES.

MEMORIA SEMESTRAL.

CP. L.C. ZURISADDAI RUBIO ARRIAGA.

GPO.551.

ROMERO FONSECA OLIVIA ARACELI.

INDICE

1. SOCIEDAD ANÓNIMA---1.1. Generalidades de la Sociedad Anónima.

1.1.1. Concepto.1.1.2. Características.1.1.3. Patrimonio.1.1.4. Bonos de Fundador.

1.2. Aplicación Contable de su constitución.1.2.1. Registro contable de las sociedades anónimas de capital fijo.1.2.2. Suscripción del capital social.

1.2.2.1. En efectivo.1.2.2.2. En especie.

1.2.3. Registro contable de las sociedades anónimas de capital variable. 1.3. Capital Contable.

1.3.1. Taxonomía.1.3.2. Registro de los movimientos del capital contable.

1.3.2.1. Aumentos.1.3.2.2. Disminuciones.1.3.2.3. Amortización de acciones.

1.4. De las diversas clases de acciones.1.4.1. Taxonomía.

1.4.1.1. Emisión, suscripción y pago de distintas cases de acciones.1.4.2. Registros contables de las acciones integrantes del capital.1.4.3. Registros contables de las acciones no integrantes del capital.

1.5. Superávit.1.5.1. Superávit ganado.

1.5.1.1. Proyecto de aplicación de utilidades.1.5.1.2. Creación, incremento y disminución de reservas de capital.

1.6. Casos Prácticos.

2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA---2.1. Generalidades de Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Fijo.

2.1.1. Concepto.2.1.2. Características.

2.2. Aplicación contable de su constitución.2.2.1. Contabilización de sociedades de responsabilidad limitada de capital fijo.2.2.2. Suscripción del capital.

2.2.2.1. Capital suplementario.2.2.2.2. Exhibición del capital.2.2.2.3. Partes Sociales.2.2.2.4. Certificados de Goce.

2.2.3. Contabilización de sociedades de responsabilidad limitada de capital variable. 2.3. Contabilización de intereses constructivos. 2.4. Amortización de Capital.2.5. Casos Prácticos.

3. SOCIEDAD COOPERATIVA---3.1. Generalidades de las Sociedades Cooperativas.

3.1.1. Concepto.3.1.2. Características.3.1.3. Tipos.

3.2. Registro Contable de las sociedades Cooperativas de Producción.3.2.1. Contabilización de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada.

3.2.1.1. Constitución.3.2.1.2. Operaciones.

3.2.2. Contabilización de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada.3.2.2.1. Constitución.3.2.2.2. Operaciones.

3.3. Registro contable de las sociedades Cooperativas de Consumo.3.3.1. Contabilización de su constitución.3.3.2. Contabilización de sus operaciones.

3.4. Aplicación de rendimientos.3.4.1. Aspecto contable.

3.4.1.1. Anticipo a cooperativas.3.4.1.2. Reserva y fondos.


4. ASOCIACION EN PARTICIPACIÓN---4.1. Generalidades de la Asociación en Participación.

4.1.1. Concepto.4.1.2. Características.

4.2. Registro Contable.4.3. Casos Prácticos.

5. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES---5.1. Concepto.5.2. Aspecto Legal.5.3. Aspecto Contable.5.4. Fusión de sociedades.

5.4.1. Aspecto contable de la fusión de sociedades.5.4.1.1. Análisis de la contabilidad de las fusionadas.5.4.1.2. Asiento de ajuste en las fusionadas.5.4.1.3. Asiento de cierre en las fusionadas.5.4.1.4. Análisis de la contabilidad de la fusionante.5.4.1.5. Asiento de traspaso de bienes de las fisionadas a la fusionante.5.4.1.6. Balanza de comprobación de la fusión.5.4.1.7. Asientos de eliminación en la fusionante.5.4.1.8. Asientos de ajustes en la fusionante.5.4.1.9. Tenencia accionaria.

5.4.1.9.1. Determinación del coso neto de las acciones de las empresas a fusionar.

5.4.1.9.2. Emisión de acciones.5.5. Casos Prácticos.5.6. Transformación de sociedades.

5.6.1. Generalidades.5.6.2. Registros contables.


6. ESICIÓN DE SOCIEDADES---6.1. Concepto.6.2. Aspecto Legal.6.3. Aspecto Contable.

6.3.1. Estados financieros de la sociedad escindente.6.3.2. Asientos contables de la desincorporación.6.3.3. Elaboración de estados financieros de la sociedad escindente.6.3.4. Asientos de apertura en las sociedades escindidas.6.3.5. Elaboración de estados financieros de las sociedades escindidas.


7. DISLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES---7.1. Concepto de Disolución.

7.1.1. Características.7.2. Concepto de Liquidación.

7.2.1. Características.7.3. Aspecto Legal.7.4. Aspecto Contable de la Liquidación de Sociedades.

7.4.1. Estados financieros inicial de la liquidación.7.4.2. Resultados anteriores a la liquidación.7.4.3. Operaciones de la liquidación.7.4.4. Resultados de la liquidación.7.4.5. Estado de realización de la liquidación.7.4.6. Liquidación final.


8. EMISIÓN DE OBLIGACIONES---8.1. Concepto.8.2. Características.8.3. Aspecto Contable.

8.3.1. Colocaciones a la par y bajo la par.8.3.2. Descuento y prima en venta de obligaciones.8.3.3. Amortizaciones de obligaciones.


9. ASOCIACIÓN Y SOCIEDAD CIVIL---9.1. Concepto de asociación civil.

9.1.1. Características.9.1.2. Registro Contable.

9.2. Concepto de Sociedad civil.9.2.1. Características.9.2.2. Registro Contable.

9.3. Otras Sociedades.9.3.1. Sociedades en Nombre Colectivo.

9.3.1.1. Registro contable.9.3.2. Sociedad en Comandita simple y por Acciones.

9.3.2.1. Registro Contable.9.4. Casos Prácticos.

10.Bibliografía Semestral.11.Conclusión.

1- SOCIEDAD ANÓNIMA.

Generalidades de la Sociedad Anónima.

Concepto.

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.

Características.

La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros; La división del capital social en acciones; La negociabilidad de las acciones; La estructura orgánica impersonal; La Existencia bajo una denominación particular.

Patrimonio.

Representa las obligaciones que la empresa tiene con sus propietarios.

Bonos de Fundador.

Títulos de crédito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtención de la participación concedida en las utilidades anuales que no debería exceder del diez por ciento, ni podrá abarcar un período superior a diez años a partir de la constitución de la sociedad y tal participación no deberá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

Casos en que el capital social es mayor al contable

Primer caso. Por no estar exhibido totalmente el capital social.

Se constituye la Sociedad M con fecha 1 de Enero de 2010En la escritura social se prestan, entre otras, las siguientes disposiciones:

El capital social es de $300,000.00 Se aporta el 50% en el momento de su constitución Se exhibirá el 50% en los próximos dos años, cubriendo al final de cada año el 25%

Con los datos anteriores se presenta el capital contable como sigue:

Capital social $300,000.00(-) Capital no exhibido $150,000.00

http://es.wikipedia.org/wiki/T%C3%ADtulo_de_cr%C3%A9dito

http://es.wikipedia.org/wiki/Acci%C3%B3n_(finanzas)

http://es.wikipedia.org/wiki/Capital_social

http://es.wikipedia.org/wiki/Capital_social

http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil

Capital exhibido $150,000.00

El capital social resulto inferior al social y las exhibiciones pendientes son a cargo de los socios o accionistas según el tipo de sociedad de que se trate.

Segundo caso. El capital contable resulta inferior al capital social, por haber tenido perdidas que no fueron rembolsadas por los socios o accionistas.La Cía. Comercializadora, S.A. constituida en 1 de enero de 2010, con un capital social totalmente pagado de $200,000.00, al 31 de diciembre termino su primer ejercicio social, resintió una perdida de $25,000.00, que se reflejo en un aumento de pasivo. Su estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 seria:

Estado de situación financiera de la Cía. Comercializadora, S.A. al 31 de diciembre de 2010

ACTIVO PASIVODiversas cuentas de activo $200,000.00

TOTAL ACTIVO $200,000.00

Diversas cuentas de pasivo $25,000.000

CAPITALCapital social $200,000.00(-) Perdida 25,000.00 175,000.00

SUMA TOTAL PASIVO Y CAPITAL $200,000.00

Tercer caso. El capital contable sigue siendo inferior al capital social cuando, no obstante que se hubiesen obtenido utilidades, estas sean inferiores al monto del capital social pendiente de exhibir.La cía. Suministros Industriales, S.A. se consituyo el 1 de enero de 2010, con un capital social de $500,000.00 del que se exhibio el 50% de inmediato y el resto se pegara en la forma que acuerde la junta de socios o la asamblea general de accionistas, según el caso.Al 31 de diciembre del mismo año, la sociedad obtuvo una utilidad de $50,000.00 que se vio reflejada por un incremento en el activo de $120,000.00 y un incremento de pasivo por $70,000.00De acuerdo con esta información el estado de situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre quedaría como sigue:

Estado de situación financiera de la Cía. Suministros Industriales, S.A. al 31 de diciembre de 2010




CAPITALCapital social $500,000.00Capital no exhibido 50,000.00 Capital exhibido $250,000.00Utilidades 50,000.00 300,000.00

SUMA PASIVO Y CAPITAL $370,000.00

Cuarto caso. Cuando existan exhibiciones pendientes y además hubo perdidas.

La cía. Madagascar, S.A. constituida el 1 de abril de 2010, con un capital social de $600,000.00 del que fue exhibido el 60% solamente, obtuvo perdidas por $40,000.00 en el primer año de su ejercicio social, que afecto su estado de situación financiera con un aumento de activo por $50,000.00 y el pasivo por $90,000.00 quedando como sigue:

Estado de situación financiera de la Cía. Madagascar, S.A. al 31 de diciembre de 2010




CAPITALCapital social $600,000.00Capital no exhibido (240,000.00) Capital exhibido $360,000.00Perd. del ejercicio ( 40,000.00) 320,000.00


Casos en que el capital social es inferior al capital contable

Primer caso. El capital social esta totalmente exhibido, pero hubo utilidades distribuidas entre los socios o accionistas. Vea el siguiente ejemplo:

La cia. Constructora, S.A. se constituyo el 1 de febrero de 2010 con un capital social de $900,000.00 que fue íntegramente pagado. Al finalizar el ejercicio social, se obtuvo una utilidad de $120,000.00 que se reflejo en un aumento de activo por $200,000.00 y un aumento de pasivo por $80,000.00

A continuación se presenta el estado de situación financiera de la sociedad:

Estado de situación financiera de la Cía. Constructora, S.A. al 31 de diciembre de 2010

ACTIVO PASIVODiversas cuentas de activo $1´100,000.00

TOTAL ACTIVO $1´100,000.00


CAPITALCapital social $900,000.00UNE 120,000.00 1´020,000.00

SUMA TOTAL PASIVO Y CAPITAL $1´100,000.00

Aquí se puede observar que el capital contable fue de $1,020,000 en tanto su capital social sigue siendo $900,000.00

Segundo caso. El capital contable puede ser mayor al capital social, cuando estando este parcialmente exhibido, existan utilidades acumuladas superiores a la parte que falta por exhibir.

La cía. Servicios Especializados, S.A. se constituyo el 1 de enero de 2010, con un capital social de $600,000.00 del que se exhibieron $540,000.00 que representan el 90% del total. Al final del año hubo una utilidad de $100,000.00 que se reflejo en un incremento de su activo por $120,000.00 y $20,000.00 de pasivo, quedando el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010, como sigue:

Estado de situación financiera de la Cía. Servicios Especializados, S.A. al 31 de diciembre de 2010




CAPITALCapital social $600,000.00Capital no exhibido (60,000.00) Capital exhibido $540,000.00UNE 100,000.00 640,000.00


RESUMEN:

El capital social es mayor que el capital contable cuando: El capital social no esta totalmente exhibido Hay perdidas acumuladas no rembolsadas por los socios o accionistas Haya utilidades, siendo estas inferiores al monto del capital pendiente de exhibir. Existan exhibiciones pendientes y hubiera pérdidas.

Es inferior en los siguientes casos: Cuando el capital social este totalmente exhibido habiendo utilidades acumuladas no

distribuidas Cuando no estando exhibido totalmente el capital social, haya utilidades y sean superiores a las

exhibiciones pendientes.

Superávit

Cuando el capital contable resulta mayor que el capital social cuando existen utilidades acumuladas. Estas utilidades se clasifican de acuerdo a su procedencia.

Superávit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su explotación. Por ejemplo, las utilidades que obtiene el comerciante en la venta de su mercancía, el profesionista por el servicio que ofrece a sus clientes, el banco por los préstamos que otorga, etcétera.

Características:

1. Proviene de las operaciones normales de la empresa2. Debe figurar en el estado de resultados del ejercicio que se genere3. Puede o no estar aplicado para fines específicos.4. Esta sujeto a repartirse entre los socios o accionistas una vez que se llenen los requisitos que

establece el contrato social5. Son utilidades que se han realizado6. Puede ser distribuido entre los propietarios de la empresa sin ninguna restricción, después de

haber retenido el importe del 5% para la formación de la reserva legal.7. Las reservas que se establezcan en el contrato social8. También es conveniente recordar que este superávit ganado proviene de aumentos en los

activos o disminución de pasivo, y que este aumento o disminución es real y no estimado.

Superávit de capital. Es el que obtienen las empresas por operaciones ajenas a la explotación objeto del negocio, o sea, las que provienen de fuentes ajenas al objeto económico de la empresa, tales como: revaluaciones, donativos, prima de venta de acciones, etcétera.

Características:

1. No proviene de las operaciones normales de la empresa2. Puede o no figurar en el estado de resultados3. En algunos casos se podrán distribuir entre los socios o accionistas, pero en otros no es

posible su distribución, sino hasta que la sociedad se liquida.4. En ocasiones es una utilidad que aun no se ha realizado, como en el caso de la revaluación de

los activos no circulantes.

La diferencia entre ambos tipos de superávit:

SUPERAVIT GANADO SUPERAVIT DE CAPITALProviene de las operaciones propias del giro de la empresa

SI NO

Figura en el estado de resultados

SI A veces

Puede distribuirse entre los socios o accionistas

SI No siempre

Son utilidades reales o estimadas

Reales En ocasiones estimadas

Ventas de activo fijo. Este superávit de capital se obtiene cuando el activo fijo que se realiza, resulta con un valor superior a su valor neto en libros. Existen dos criterios desde el punto de vista contable:

1. Que realmente haya una ganancia por el diferencial entre el ingreso y el valor neto del activo2. Que la ¨ganancia¨ resultante en la venta se deba a una depreciación calculada en exceso

(acelerada) y, en ese caso, deberá ajustarse la supuesta utilidad al superávit ganado de ejercicios anteriores, ya que estos se afectaron por el cargo en exceso a los resultados por la depreciación del activo fijo.

Premios, rifas y loterías. Cuando se utilizan los fondos de la empresa para adquirir boletos y participar en este tipo de eventos, si se sale beneficiado, es decir, si en los sorteos se sale premiado, el importe del premio menos el desembolso que se hizo para adquirirlo será un superávit de capital y podrá ser distribuido entre los socios o accionistas.

Superávit por donativos. Este superávit proviene de alguna donación que se le haga a la empresa por personas extrañas a la sociedad o por algún socio o accionista. El donativo se puede recibir en efectivo o en especie (muebles o inmuebles) que pasan a formar parte del activo fijo de la empresa beneficiada.

En algunos estados de la republica se ha seguido la política de donar terrenos para que se instalen industrias nuevas y necesarias que vengan a servir como fuentes de trabajo en la entidad, en otras ocasiones son los mismos particulares quienes hacen la donación para beneficio de la economía del lugar; en ambos casos estas donaciones constituyen utilidades para la empresa porque aumentan su patrimonio sin haber aportado nuevas cantidades; sin embargo, estas utilidades no son repartibles, ni figuran en el estado de resultados, sino directamente en un renglón del capital contable, por lo que habrá de destinársele una cuenta especial.

Superávit por subsidios. Al beneficio percibido por las empresas por la ayuda sistemática de personas ajenas a la sociedad, consistente en refacciones para la explotación objeto de la empresa o por dejar de pagar las mismas por recibir el perdón para dejar de hacerlo, se denomina subsidio. Los subsidios pueden ser otorgados por el gobierno federal, por los gobiernos locales o bien por particulares. En el caso del gobierno federal se da como ejemplo el subsidio que recibe la empresa para el pago de derechos de importación de una mercancía.

Superávit por revaluación de activos fijos. Este superávit proviene de las revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible, como edificios, maquinaria, equipo de transporte, etc. Las revaluaciones pueden provenir por aumentos reales en los bienes o por avalúos que provengan de peritos calificados y registrados.

Si el origen de la revaluación del activo fijo se debiera a que, en ejercicios anteriores, la depreciación se registró en exceso, es decir que los cargos a los costos del periodo se hubieran incrementado por este concepto, en este caso la revaluación es realmente un ajuste al superávit ganado de ejercicios anteriores, y no seria superávit de capital.

Superávit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa vende sus acciones que forman parte de su capital a un valor superior al real, entendiéndose por este el que resulta de dividir el capital contable de una empresa, entre el número de acciones suscritas, decimos que se ha obtenido una prima en la venta de acciones. Si el valor de mercado solo supera al valor nominal, en ese caso el excedente se le denomina aportación adicional al capital y no se considera superávit de capital.

ARTICULOS DE LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CADA UNA DE LAS PARTES.

Fundadores.

ARTÍCULO 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

ARTÍCULO 103.- Son fundadores de una sociedad anónima: I.- Los mencionados en el artículo 92, y II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.

ARTÍCULO 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

*Copia de revocación de poder, para que no haya problemas si eres administrador.

ARTICULO. 92.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

ARTICULO.142.

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

ARTICULO.143.

Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

ARTICULO.144.

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

ARTICULO.145.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO.151.

No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

ARTICULO. 181.

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Poderes y obligaciones de los Administrador.

ARTICULO.154.

Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

ARTICULO. 155.

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes. Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.

ARTICULO. 156.

El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

ARTICULO. 157.

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

ARTICULO. 158.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley; IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

ARTÍCULO 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

ARTÍCULO 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

ARTÍCULO 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.

ARTÍCULO 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra. Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

ARTÍCULO 163.-

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.

BONOS DE FUNDADOR.

ARTICULO.104.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

ARTICULO.105.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

ARTICULO.106.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de Fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

ARTICULO.107.

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

ARTICULO.108.

Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener: I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador; II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles; III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución; IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos; V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada; VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

ARTICULO.109.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

ARTICULO.110.

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.

CASOS PRÁCTICOS

COMO SE REGISTRA EL CAPITAL VARIABLE Y FIJO

EJERCICIO #1. SA. CAPITAL FIJO.

1.- Capital social suscrito $50,000.

2.- Capital Exhibido en efectivo $10,000.

3.- Capital Exhibido en Maquinaria $20,000.

4.- Se decreta exhibición de $10,000.

5.- Los accionistas exhiben en efectivo $5,000.

“LIBRO DIARIO”

-1 - DEBE HABERAccionistas $50,000.00 Capital Social $50,000.00 -2 - Bancos $10,000.00 Maquinaria y Equipo $20,000.00 Accionistas $30,000.00 -2 a- Acciones en Tesorería C.O.A $20,000.00

Depositante en acciones C.O.D $20,000.00

-3 - Exhibiciones decretadas $10,000.00 Accionistas $10,000.00 -4 - Bancos $5,000.00 Exhibiciones decretadas $5,000.00

“T” DE MAYOR.

1 50,000.00$ 30,000.00$ 2 50,000.00$ 1 2 10,000.00$

10,000.00$ 3 4 5,000.00$

50,000.00$ 40,000.00$ 15,000.00$

10,000.00$

2 20,000.00$ 2a 20,000.00$ 20,000.00$ 2a

3 10,000.00$ 5,000.00$ 4

5,000.00$

Depositante en acciones C.O.DMaquinaria y Equipo Acciones en Tesoreria C.O.A

Exhibiciones decretadas

Accionistas Capital Social Bancos

BALANCE GENERAL.

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTEEfect. Y equivalentes de efectivo -Bancos $15,000.00 $0.00

CAPITAL CONTABLECAPITAL CONTRIBUIDOCAPITAL SOCIAL $50,000.00

ACTIVO NO CIRCULANTEPROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPO EXHIBICIONES DECRETADAS -$10,000.00Maquinaria y Equipo $20,000.00 ACCIONISTAS -$5,000.00

ACTIVO TOTAL $35,000.00 PASIVO TOTAL $35,000.00

CUENTAS DE ORDEN

Acciones en Tesoreria C.O.D $20,000.00Depositante en Acciones C.O.A $20,000.00

$20,000.00 $20,000.00

EJERCICIO #1. REGISTRO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

1. La compañía mercados, s.a de c.v se constituye el 1ro de febrero con un CAPITAL AUTORIZADO de $98,039. Suscribiendo en esa misma fecha $74,019 de la siguiente forma: 50,000 acciones de la serie A a $1.00 c/u y 24,019 de la Serie B a $1.00 c/u

2. Una vez realizados los tramites los accionistas de la Serie A exhiben su capital con los siguientes bienes: Maquinaria y equipo $9,000 y Mercancías $607.60

3. El capital Variable se exhibió en efectivo solo el 40% de las acciones de la Serie B.4. En el mes de Junio se decreta una exhibición de la Serie B por el 20% de su valor nominal.5. Se cubre totalmente la exhibición decretada.

“LIBRO DIARIO”.

-1 -Acciones emitidas C.O.D $98,039.00

Emision de acciones C.O.A $98,039.00*EMISION DE ACCIONES

-1 a-Accionistas $74,019.00

Capital social $74,019.00capital fijo $50,000.00capital variable $24,019.00

*ACCIONES SUSCRITAS-1 b-

Emision de Acciones C.O.A $74,019.00Acciones emitidas C.O.D $79,019.00

*disminucion de control-2 -

Maquinaria y Equipo $9,000.00Almacen $607.60

Accionistas $9,607.60*Acciones pagadas Serie A

-2 a-Acciones en Tesoreria C.O.D $9,607.60

Depositante en Acciones C.O.A $9,607.60*Acciones pagadas Serie A

-3 -Bancos $9,607.60

Accionistas $9,607.60*Pago en efectivo del 40% de acciones Serie B

-4 -Exhibiciones decretadas $4,803.80

Accionistas $4,803.80*

-5 -Bancos $4,803.80

Exhiciones decretadas $4,803.80

“T” DE MAYOR.

1 $98,039.00 $79,019.00 1b 1b $74,019.00 $98,039.00 1 1a $74,019.00 $9,607.60 2$19,020.00 $24,020.00 $9,607.60 3

$74,019.00 $19,215.20

$54,803.80

$74,019.00 1a 2 $9,000.00 2 $607.60

2a $9,607.60 $9,607.60 2a 3 $9,607.60

5 $4,803.80

$14,411.40

$4,803.80 5

Bancos

Exhibiciones decretadas

Acciones emitidas C.O.D Emision de acciones C.O.A Accionistas

AlmacenMaquinaria y equipoCapital Social

Acciones en Tesoreria C.O.D Depositante en Acciones C.O.A

BALANCE GENERAL.

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTEEfect. Y equivalentes de efectivo -Bancos $14,411.40

CAPITAL CONTABLEInventarios $607.60 CAPITAL SOCIAL $74,019.00

CAPITAL FIJO $50,000.00ACTIVO NO CIRCULANTE CAPITAL VARIABLE $24,019.00PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPOMaquinaria y Equipo $9,000.00 ACCIONISTAS -$50,000.00

ACTIVO TOTAL $24,019.00 PASIVO TOTAL $24,019.00

CUENTAS DE ORDEN

Acciones emitidas C.O.D $24,020.00Emision de acciones C.O.A $24,020.00

Acciones en Tesoreria C.O.D $9,607.60Depositante en Acciones C.O.A $9,607.60

EJERCICIO #1. BONOS DE FUNDADOR.

1. La compañía suministros industriales S.A emite 500 bonos de fundador con cupones nominativo y 200 bonos de fundador al portador.

2. Se suscriben 300 bonos de fundador con cupones nominativos y 100 bonos de fundador al portador.

3. Al final del año se decretan que se entreguen $5,000.00 pesos para distribución entre los bonos de fundador que están en circulación.

4. Los poseedores de los bonos de fundador en circulación retiran su saldo a favor.

- 1-Bonos de Fundador C.O.D 700.00Cupones nominativos 500.00Cupones al portador 200.00

Emision de bonos de Fundador C.O.A 700.00Cupones nominativos 500.00Cupones al portador 200.00

- 2-Emision de Bonos a Fundador C.O.A 400.00Cupones nominativos 300.00Cupones al portador 100.00

bonos de fundador en circulacion C.O.A 400.00Cupones nominativos 300.00Cupones al portador 100.00

- 3-Utilidad por Aplicar $5,000.00

Utilidad por cubrir a bonos de fundador $5,000.00Cupones nominativos $3,750.00Cupones al portador $1,250.00

- 4-Utilidad por cubrir a bonos de fundador $5,000.00Cupones nominativos $3,750.00Cupones al portador $1,250.00

Bancos $5,000.00

“T” DE MAYOR.

1 700.00 400.00 2 2 400.00 700.00 1 3 $5,000.00

300.00 300.00

4 $5,000.00 $5,000.00 3 $5,000.00 4

Bonos de Fundador C.O.D Emision de bonos de Fundador C.O.A Util idad por Apl icar

BancosUtilidad por cubrir a bonos de fundador

“CUENTAS DE ORDEN”.

Bonos de Fundador C.O.D 700.00

Emisión de Bonos a Fundador C.O.A 400.00

Emisión de bonos de Fundador C.O.A 700.00

bonos de fundador en circulación C.O.A 400.00

EJERCICIO #1. ACCIONES DE TRABAJO.

1. La compañía de Lácteos S.A, emite 500 acciones de trabajo.

2. De las acciones de trabajo 200 son cedidas al dpto. De Ventas y 100 al de Administración.

3. En la asamblea Ordinaria de accionistas se acordó, que cada acción de trabajo tendría derecho a $100 pesos de utilidad en el presente ejercicio.

4. Las acciones de trabajo son pagadas.

LIBRO DIARIO.

Parcial Debe Haber-1 -

Acciones de Trabajo C.O.D $500.00Emision de Acciones de Trabajo C.O.A $500.00

-2 -Emicion de acciones de Trabajo C.O.A $300.00

Acciones de trabajo en Circulacion $300.00Depto. Ventas $200.00Depto. Administración $100.00

-3 -Utilidad por aplicar $30,000.00

Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo $30,000.00Depto. Ventas $20,000.00Depto. Administración $10,000.00

-4 -Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo $30,000.00Depto. Ventas $20,000.00Depto. Administración $10,000.00

Bancos $30,000.00

“T” DE MAYOR.

1 500.00$ 2 300.00$ 500.00$ 1 300.00$ 2

200.00$

3 30,000.00$ 4 30,000.00$ 30,000.00$ 3 30,000.00$ 4

Acciones de Trabajo COD Emision de Acciones de Trabajo COA Acciones de Trabajo en Cir.

BancosUtilidad por cubrir en Acciones de T.Utilidad por Aplicar

CUENTAS DE ORDEN.

Acciones de Trabajo COD $500.00Emision de Acciones de Trabajo COA $200.00Acciones de Trabajo en Circulacion COA $300.00

$500.00 $500.00

EJERCICIO #1. AMORTIZACION DE ACCIONES.

La compañía sistemas industriales, S.A, se constituyo con un capital social íntegramente pagado en efectivo, formado por 5,000 acciones de $1,000 pesos c/u se estableció en la escritura social que al termino de 10 año se amortizarían 100 acciones en la cantidad de $1,100 por acción, transcurridos los 10 años la asamblea de accionistas acordó se procedería hacer la amortización y expedir las acciones de goce.

LIBRO DIARIO.

1Accionistas $5,000,000.00

Capital $5,000,000.001a

Bancos $5,000,000.00Accionistas $5,000,000.00

2Utilidad por aplicar $11,000.00

Reserva para amortizacion de acciones $11,000.00Amortizaciones de 100 acciones a $1,100 por 1er año*

3Reserva para amortizacion de acciones $110,000.00

Acreedores por acciones amortizadas $110,000.00Se decreta el pago de 10años de amortizacion de acciones*

3aCapital Social $100,000.00

Certificados de Goce $100,000.00Se expiden certificados de goce con Valor Nominal*

3bAcreedores por acciones amortizadas $110,000.00

Bancos $110,000.00*Pago de amortización de acciones

“T” DE MAYOR.

1 5,000,000.00$ 5,000,000.00$ 1a 3a 100,000.00$ 5,000,000.00$ 1 1a 5,000,000.00$ 110,000.00$ 3b4,900,000.00$ 4,890,000.00$

2 11,000.00$ 3 110,000.00$ 11,000.00$ 2 3b 110,000.00$ 110,000.00$ 399,000.00$

110,000.00$ 110,000.00$

100,000.00$ 3aCertificados de Goce

Accionistas Capital Bancos

Acreedores por AccionesReserva para amortizacion de Acc.utilidad por aplicar

EJERCICIO #1 ACCIONES DESERTAS.

1. La Compañía Sony Side, S.A, tiene un capital social de $1´400,000 representado por 1,400 acciones de $1,000 c/u.

2. A la fecha de su constitución se exhibió el 50%.3. La asamblea general de Accionistas decreto una exhibición del 25% del valor nominal de las

acciones, dando un plazo de 30 días para pagarse a los accionistas.4. Transcurrido el plazo los accionistas poseedores de 100 acciones no cubrieron la exhibición

decretada por lo que se consideraron desertas las acciones no pagadas, el resto de los accionistas exhibieron su totalidad.

5. Las 100 acciones que no cubrieron su exhibición se consideran desertas.6. Se entabla un juicio vía sumaria habiendo erogado la cantidad de $2,000 y estimado por

concepto de intereses legales $1,000.7. Dentro de los términos de la ley la sociedad vendió las acciones en la cantidad de $32,000.8. Del remanente que quedo a favor de los accionistas desertores solo fue reclamado el

remanente correspondiente a 60 acciones. $4000/100=$40*60=$2,400.

LIBRO DIARIO.

- 1 -Accionistas $1,400,000.00

Capital $1,400,000.00- 2 -

Bancos $700,000.00Accionistas $700,000.00

- 3 -Exhibiciones decretadas $350,000.00

Accionistas $350,000.00- 4 -

Bancos $325,000.00Exhibiciones decretadas $325,000.00

- 5 -Acciones Desertas $25,000.00

Exhibiciones decretadas $25,000.006

Acciones desertas $3,000.00Productos financieros $1,000.00Bancos $2,000.00

Gatos e intereses estimados a ganar- 7 -

Bancos $32,000.00Acciones desertas $32,000.00

- 8 -Acciones Desertas $2,400.00

Bancos $2,400.00

“T” DE MAYOR.

1 1,400,000.00$ 700,000.00$ 2 1,400,000.00$ 1 2 700,000.00$ 2,000.00$ 6

350,000.00$ 3 4 325,000.00$ 2,400.00$ 81,400,000.00$ 1,050,000.00$ 7 32,000.00$

350,000.00$ 1,057,000.00$ 4,400.00$

3 350,000.00$ 325,000.00$ 4 5 25,000.00$ 32,000.00$ 7 1,000.00$ 6

25,000.00$ 5 6 3,000.00$

350,000.00$ 350,000.00$ 8 24,000.00$

30,400.00$ 32,000.00$

1,600.00$

Accionistas Capital Bancos

Productos FinancierosAcciones desertasExhibiciones Decretadas

EJERCICIO #1. DISMINUCION DEL CAPITAL.

1. La compañía Sony Side, S.A, tiene un capital social de 1,300 acciones de $900 c/u.2. A la fecha de su constitución se exhibe el 50%.3. Se decreta una exhibición del 25% del valor nominal de las acciones a pagarse en los 30 días

siguientes.4. Transcurrido el plazo los poseedores de 90 acciones no cubrieron la exhibición decretada por lo

que se consideran desertas y el resto de los accionistas exhibieron su totalidad.1300-4001210*900=1´089,000*.25=$272,250

5. No es posible vender las acciones por lo que se decreta la disminución del capital a su valor nominal del importe de las acciones desertas.90*900=81,000*25%=$20,250

6. Se ajusta el saldo de accionistas por las acciones desertas no cubiertas. 1,210*900=1´089000*.25=$272,250.LIBRO DE DIARIO.

- 1 -Accionistas $1,170,000.00

Bancos $1,170,000.00- 2 -

Bancos $585,000.00Accionistas $585,000.00

- 3 -Exhibiciones decretadas $292,000.00

Accionistas $292,000.00- 4 -

Bancos $272,000.00Exhibiciones decretadas $272,000.00

- 4a -Acciones desertas $20,250.00

Exhibiciones decretadas $20,250.00- 5 -

Capital Social $81,000.00Acciones desertas $81,000.00

- 6 -Acciones desertas $20,250.00

Accionistas $20,250.00

“T” DE MAYOR.

Accionistas Capital Social Bancos1 1,170,000.00$ 585,000.00$ 2 5 81,000.00$ 1,170,000.00$ 1 2 585,000.00$

292,500.00$ 3 1,089,000.00$ 4 272,250.00$

20,250.00$ 6 857,250.00$

1,170,000.00$ 897,750.00$

272,250.00$

Exhibiciones Decretadas Acciones Desertas3 292,500.00$ 272,250.00$ 4 4a 20,250.00$ 81,000.00$ 5

20,250.00$ 4a 6 20,250.00$

292,500.00$ 292,500.00$ 40,500.00$ 81,000.00$

40,500.00$

EJERCICIO #1 AL´S TOY BARN, S.A.1. Se constituye Al´s Toy Barn, S.A. el 1 de enero de 2010 con un Capital social suscrito $3´000,000representado por 3,000 acciones de $1,000 cada una. De las cuales el 40% de las acciones sonpreferentes.2. Los accionistas exhibieron lo siguiente:Efectivo $900,000Mobiliario y equipo de oficina $200,000Equipo de reparto $350,000Edificio $600,000Terrenos $250,0003. Se decreta una exhibición el día 15 de febrero de 15% en efectivo para cubrirse el día 15 de marzo.4. El día 15 de marzo solo los accionistas poseedores de 50 acciones no cubrieron la exhibicióndecretada.5. Las acciones que no cubrieron las exhibiciones decretadas se declaran desertas6. Se entabla un juicio por la vía sumaria, habiendo erogado la cantidad de $2,000 en gastos y estimandopor concepto de intereses legales $1,0007. La sociedad vende las acciones desertas en la cantidad de $15,000 en efectivo8. Del remante que quedo a favor de los accionistas, todos reclamaron su saldo a favor.9. La empresa emite 800 acciones de trabajo de las cuales 400 son cedidas al departamento de ventas y300 al departamento de administración.10. La empresa emite 600 bonos de fundador con cupones nominativos y 150 bonos de fundador concupones al portador11. Se decreta entregar los bonos suscribir o entregar 400 bonos de fundador con cupones nominativos y80 bonos de fundador con cupones al portador12. Se compran mercancías para la venta por $300,000 con cheque.13. Se vendieron mercancías por $500,000 pesos, pagadas con cheque. El costo de venta fue de $150,00014. Los gastos de administración del periodo fueron de $15,000 pesos y de ventas de $8,000 mismos quese cubrieron con cheque.15. Se determina la utilidad del periodo.16. Se separa el 5% para la reserva legal.17. Se decreta pago del 5% de utilidad a pagar a las acciones preferentes18. Los accionistas preferentes cobran las utilidades a su favor.19. La asamblea ordinaria de accionistas acordó que cada acción de trabajo tendría derecho a $20.00 deutilidad en el presente ejercicio.20. La asamblea de accionistas decreta que se entreguen $4,000 pesos para distribuir entre los bonos defundador en circulación.21. Los poseedores de las acciones de trabajo en circulación cobran su utilidad decretada22. Los poseedores de los bonos de fundador en circulación cobran sus utilidades decretadas23. Se registra la amortización establecida en la escritura social que al término de 10 años se amortizarían80 acciones en la cantidad de $1,050 por acción.

LIBRO DIARIO

Concepto Parcial Debe Haber1

Accionistas 3,000,000.00$ Preferentes 1,200,000.00$ Ordinarios 1,800,000.00$

Capital Social 3,000,000.00$ 2

Bancos 900,000.00$ Mobiliario y equipo de oficina 200,000.00$ Equipo de Transporte 350,000.00$ Edificios 600,000.00$ Terrenos 250,000.00$

Accionistas 2,300,000.00$ 2a

Acciones en Tesoreria COD 1,400,000.00$ Depositante en acciones COA 1,400,000.00$

3Exhibiciones decretadas 450,000.00$

Accionistas 450,000.00$ 4

Bancos 442,500.00$ Exhibiciones decretadas 442,500.00$

5Acciones Desertas 7,500.00$

Exhibiciones decretadas 7,500.00$ 6

Acciones Desertas 3,000.00$ Bancos 2,000.00$ Productos Financieros 1,000.00$

7Bancos 15,000.00$

Acciones Desertas 15,000.00$ 8

Acciones Desertas 4,500.00$ Bancos 4,500.00$

9Acciones de Trabajo COD 800

Emision de Acciones de Trabajo COA 8009a

Emision de Acciones de Trabajo COA 700Acciones de Trabajo COD 700Depto Ventas. 400Depto de Admon. 300

10Bonos de Fundador COD 750

Emision de Bonos de Fundador COA 750Nominativos 600Al portador 150

11Emision de Bonos de Fundador COA 480Nominativos 400Al portador 80

Bonos de Fundador COD 48012

Almacen 300,000.00$ Iva Acreditable 48,000.00$

Bancos 348,000.00$ 13

Bancos 580,000.00$ Ventas 500,000.00$ Iva Trasladado 80,000.00$

13aCosto de Venta 150,000.00$

Almacen 150,000.00$ 14

Gastos de Venta 8,000.00$ Gastos de Admon 15,000.00$

Bancos 23,000.00$ 15

Ventas 500,000.00$ Productos Financieros 1,000.00$

Perdidas y Ganancias 501,000.00$ 15a

Perdidas y Ganancias 173,000.00$ Gastos de Venta 8,000.00$ Gastos de Admon 15,000.00$ Costo de Venta 150,000.00$

15bPerdidas y Ganancias 328,000.00$

Utilidad del Ejercicio 328,000.00$ 15c

Utilidad del Ejercicio 328,000.00$ Utilidad por Aplicar 328,000.00$

16Utilidad por Aplicar 16,400.00$

Reserva Legal 16,400.00$ 17

Utilidad por Aplicar 60,000.00$ Dividendos por pagar 60,000.00$ Acciones Preferentes 60,000.00$

18Dividendos por pagar 60,000.00$

Bancos 60,000.00$ 19

Utilidad por Aplicar 14,000.00$ Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00$ Depto. Ventas 8,000.00$ Depto. Admon 6,000.00$


Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00$


Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00$ Depto. Ventas 8,000.00$ Depto. Admon 6,000.00$


Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00$ 21

Utilidad por cubrir en Acciones de Trabajo 14,000.00$ Impuestos por pagar 4,200.00$ Bancos 9,800.00$

22Utilidad por cubrir de Bonos de Fundador 4,000.00$ Nominativos 3,333.33$ Al portador 666.67$

Bancos 4,000.00$ 23

Utilidad por Aplicar 8,400.00$ Reserva de amortizaciones 8,400.00$

A1Iva Trasladado 80,000.00$

Iva Acreditable 32,000.00$ Iva por pagar 48,000.00$

“T” DE MAYOR

1 3,000,000.00$ 2,300,000.00$ 2 3,000,000.00$ 1 2 900,000.00$ 2,000.00$ 6

450,000.00$ 3 4 442,500.00$ 4,500.00$ 83,000,000.00$ 2,750,000.00$ 7 15,000.00$ 348,000.00$ 12

250,000.00$ 13 580,000.00$ 23,000.00$ 1460,000.00$ 18

9,800.00$ 214,000.00$ 22

1,937,500.00$ 451,300.00$ 1,486,200.00$

2 200,000.00$ 2 350,000.00$ 2 600,000.00$

2 250,000.00$ 3 450,000.00$ 442,500.00$ 4 5 7,500.00$ 15,000.00$ 7

7,500.00$ 5 6 3,000.00$

450,000.00$ 450,000.00$ 8 4,500.00$

15,000.00$ 15,000.00$

Terrenos Exhibiciones decretadas Acciones Desertas

Accionistas Capital Social Bancos

EdificiosEquipo de TransporteMobiliario y equipo de oficina

15 1,000.00$ 1,000.00$ 6 12 300,000.00$ 150,000.00$ 13a 12 48,000.00$ 48,000.00$ A1150,000.00$

15 500,000.00$ 500,000.00$ 13 A1 80,000.00$ 80,000.00$ 13 14 8,000.00$ 8,000.00$ 15a

14 15,000.00$ 15,000.00$ 15a 15a 173,000.00$ 501,000.00$ 15 13a 150,000.00$ 150,000.00$ 15a15b 328,000.00$ 328,000.00$

15c 328,000.00$ 328,000.00$ 15b 16 16,400.00$ 328,000.00$ 15c 16,400.00$ 1617 60,000.00$ 19 14,000.00$ 20 4,000.00$ 23 8,400.00$

102,800.00$ 328,000.00$ 225,200.00$

18 60,000.00$ 60,000.00$ 17 21 14,000.00$ 14,000.00$ 29 22 4,000.00$ 4,000.00$ 20

4,200.00$ 21 8,400.00$ 23 32,000.00$ A1Impuestos por pagar Reserva de Amort. De Acciones Iva por pagar

Dividendos por pagar Utilidad por aplicar Acciones de T. Utilidad por aplicar Bonos de F.

Gastos de Admon. Perdidas y Ganancias Costo de venta

Utilidad del Ejercicio Utilidad por aplicar Reserva Legal

Productos Financieros Almacen Iva Acreditable

Gastos de ventaIva TrasladadoVentas

ESTADO DE RESULTADOS Y PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES.

ESTADO DE RESULTADOS AL 21 DE DICIEMBRE 20XX

VENTAS $ 500,000.00

(-)COSTO DE VENTA $ 150,000.00

(=)Utilidad Bruta $ 350,000.00

Gastos de Operación

(-)Gastos de

Venta $ 15,000.00

(-)Gastos de

Admon $ 8,000.00

(=)Utilidad de Operación $ 327,000.00

(+)Productos Financieros $ 1,000.00

Utilidad del Ejercicio $ 328,000.00

PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES DEL 1RO AL 21 DE DICIEMBRE 20XX

Utilidad del Ejercicio $ 328,000.00

*Aplicación de Utilidades

Reserva

Reserva Legal $ 16,400.00

Reserva de amort. Por Acciones $ -

Pasivo

Utilidad por cubrir de Acciones

de T. $ 14,000.00

Utilidad por Crubrir Bonos de

Fun. $ 4,000.00

Dividendos por pagar $ 60,000.00 $ 94,400.00

Remanente para el siguiente

ejercicio $ 233,600.00

Tijuana, B.C. A 1ro de Diciembre de 20XX

BALANCE GENERAL

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 20XXCÍA, TOY,BARN, S.A

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTEEfect. Y equivalentes de efectivo Impuestos por pagar $4,200.00Bancos $1,486,200.00 Iva por Pagar $32,000.00Almacen 150,000.00$ PC TOTAL $36,200.00AC TOTAL $1,636,200.00

CAPITAL CONTABLEACTIVO NO CIRCULANTE CAPITAL CONTRIBUIDOPROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPO CAPITAL SOCIAL $3,000,000.00Mobiliarios y Equipo de Oficina 200,000.00$ ACCIONISTAS -$250,000.00Equipo de Transporte 350,000.00$ Reserva Legal $16,400.00Edificios 600,000.00$ Utilidad por aplicar $233,600.00Terremos 250,000.00$ CC TOTALANC TOTAL 1,400,000.00$ $3,000,000.00ACTIVO TOTAL $3,036,200.00 PASIVO+CAPITAL TOTAL $3,036,200.00

CUENTAS DE ORDENAcciones de Trabajo COD 100Bonos de Fundador COD 270

Emision de Acciones de Trabajo COA 100Emision de Bonos de Fundador COA 270

370 370

2- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Generalidades de Sociedades de Responsabilidad Limitada

La sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creación, de origen inglés y de Alemania, así las describe el maestro Joaquín Rodríguez y Rodríguez. En Inglaterra nació, Private Company, recibiendo la aceptación social.

Esta sociedad es una sociedad anónima con un máximo de 50 socios y tiene prohibido ofrecer al público sus acciones, y para su creación se necesita que su contrato social lo apruebe la autoridad pública, además de no ceder sus partes sociales al comercio, y solamente los socios por contrato social aceptaban nuevos socios, bajo su aprobación.

En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad como sociedad de Responsabilidad limitada.

En México, en el Código de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad anónima).

En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad anónima, chica, para pequeños comerciantes.

La Ley General de Sociedades mercantiles de 1934, ya le dá su propia naturaleza a la sociedad de responsabilidad limitada, descrita en éste tutorial.

Concepto

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la propia ley.

Una sociedad de responsabilidad limitada existiera bajo una denominación o bajo una razón social, seguida de las palabras S. de R.L.

Características

Tiene un poco máximo de 50 socios y un capital mínimo de 1 peso, que estará representado por partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, de 1000 o múltiplos de 1000

En el momento de constituirse, el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos al 50% del valor de cada parte social.

En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 de la LGSM para las acciones de goce.

Según el art. 85 LGSM establece que en el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo necesario para la ejecución de los trabajos que, según el objeto de la sociedad, deban

preceder al comienzo de sus operaciones sin que en ningún caso dicho a periodo exceda de 3 años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.

En los casos que una exhibición no sea cubierta dentro de los plazos fijados para tal efecto, el socio se considera en mora, pudiendo la sociedad excluirlos disminuyendo por lo tanto el capital social, cuidando de no ser menor del limite de 3,000 pesos que marca la ley, vender la parte social que se encuentra en mora.

Puede constituirse bajo el régimen de capital fijo o capital variable.

Los socios deben estar registrados en un libro social que contenga como común los datos siguientes:

Nombre y domicilio Indicación de su aportación Transmisión de las partes sociales

Este libro es responsabilidad de los administradores, quienes deben responder personal y solidariamente de su existencia regular y la exactitud de sus datos.El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio por:

a) Uso de la firma o del capital social para negocios propiosb) Infracción del pacto socialc) Infracción de las disposiciones legales que rigen el contrato sociald) Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la entidad

Derechos de los socios

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.

1. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.

2. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas)

3. Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

4. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.

Obligaciones de los socios

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Órganos Sociales

1. La Asamblea. El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Tipos de Acuerdos en total del mundo

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. 77).

Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

2. La Administración. El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

3. Órgano de Vigilancia. Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

CASO PRÁTICO.

EJERCICIO #1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La Cía. Estrada y Asociados, S. de R.L. de C.V. inicia se constituye en Febrero con un capitalautorizado de $1´000,000.00. Al mismo tiempo se suscriben $500,000.00 representado por lassiguientes partes sociales:Socio A $250,000.00Socio B $150,000.00Socio C $100,000.001. Al momento de su constitución los socios exhiben el 50% del capital suscrito.2. Se registra la clausula contenida en la escritura constitutiva, donde los socios deberánhacer una aportación suplementaria del 10% en la fecha que determine la asambleageneral de socios.3. El 1ro. agosto se decreta el pago de una nueva exhibición por el 25% del capital suscrito,para cubrirse dentro de los 15 días posteriores.4. Transcurrido el plazo de la exhibición, los socios A y C realizan el pago en efectivo de suexhibición, mientras que el socio B no cubrió su exhibición decretada declarándose enmora.5. No fue posible vender la parte social en mora, por lo que se acordó disminuir el capitalsocial por el monto de esa parte social.6. Se realizan los ajustes correspondientes7. En el mes de Noviembre se decreta la exhibición del porcentaje restante, mismo que secubrió por el resto de los socios totalmente en efectivo.8. La asamblea de accionistas decreto el pago de la responsabilidad suplementaria acordada,por el 50% para el día 1ro de Diciembre9. Transcurrido el plazo la aportación suplementaria es cubierta en su totalidad en efectivopor los socios.

LIBRO DIARIO.

Concepto Parcial Debe Haber1

Partes Socieales emitidas COD 1,000,000.00$ Emision de Partes Sociales COA 1,000,000.00$

1aSocios 500,000.00$

Partes Socieales emitidas COD 500,000.00$ 1b

Emision de Partes Sociales COA 500,000.00$ Socio A 250,000.00$ Socio B 150,000.00$ Socio C 100,000.00$

Capital Social 500,000.00$ 2

Bancos 250,000.00$ Socios 250,000.00$ Socio A 125,000.00$ Socio B 75,000.00$ Socio C 50,000.00$

3Socios por aportaciones suplementarias COD 50,000.00$

Socio A 25,000.00$ Socio B 15,000.00$ Socio C 10,000.00$

Aportaciones suplementarias COA 50,000.00$ 4

Exhibiciones decretadas 125,000.00$ Socio A 62,500.00$ Socio B 37,500.00$ Socio C 25,000.00$

Socios 125,000.00$ Socio A 62,500.00$ Socio B 37,500.00$ Socio C 25,000.00$

5Bancos 87,500.00$

Exhibiciones decretadas 87,500.00$ Socio A 62,500.00$ Socio C 25,000.00$

5aPartes Sociales en MORA 37,500.00$ Socio B 37,500.00$

Exhibiciones decretadas 37,500.00$ Socio B 37,500.00$

6Capital Social 150,000.00$

Partes Sociales en MORA 150,000.00$ 7

Partes Sociales en MORA 37,500.00$ Socios 37,500.00$

7aAportaciones suplementarias COA 15,000.00$

Socios por aportaciones suplementarias COD 15,000.00$ 8


Capital por aportaciones Suplementarias 87,500.00$ 8a


9Aportaciones suplementarias COA 17,500.00$ Soocio A 12,500.00$ Socio C 5,000.00$

Capital por aportaciones Suplementarias 17,500.00$ 10

BancosSocios por aportaciones suplementarias COD 17,500.00$ Socio A 12,500.00$ Socio C 5,000.00$

6Capital Social 150,000.00$

Partes Sociales en MORA 150,000.00$ 7

Partes Sociales en MORA 37,500.00$ Socios 37,500.00$

7aAportaciones suplementarias COA 15,000.00$

Socios por aportaciones suplementarias COD 15,000.00$ 8


Capital por aportaciones Suplementarias 87,500.00$ 8a


9Aportaciones suplementarias COA 17,500.00$ Soocio A 12,500.00$ Socio C 5,000.00$

Capital por aportaciones Suplementarias 17,500.00$ 10

BancosSocios por aportaciones suplementarias COD 17,500.00$ Socio A 12,500.00$ Socio C 5,000.00$

“T” DE MAYOR

1,000,000.00$ 500,000.00$ 500,000.00$ 1,000,000.00$ 500,000.00$ 250,000.00$

500,000.00$ 500,000.00$ 125,000.00$

37,500.00$

87,500.00$ 500,000.00$ 500,000.00$

150,000.00$ 500,000.00$ 250,000.00$ 50,000.00$ 15,000.00$

350,000.00$ 87,500.00$ 17,500.00$

87,500.00$ 50,000.00$ 32,500.00$

17,500.00$ 17,500.00$ 442,500.00$

15,000.00$ 50,000.00$ 125,000.00$ 87,500.00$ 37,500.00$ 150,000.00$

17,500.00$ 87,500.00$ 37,500.00$ 37,500.00$

32,500.00$ 50,000.00$ 87,500.00$ 75,000.00$ 150,000.00$

17,500.00$ 212,500.00$ 212,500.00$ 75,000.00$

17,500.00$

Aport. Sup. COA Exhibiciones decretadas Part. Soc. en MORA

Capital por aport. Sup

Partes Sociales emitidas Emision de Partes Sociales COA Socios

Soc. por aport, sup CODBancosCapital Social

BALANCE GENERAL.

ACTIVO PASIVOACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTEEfect. Y equivalentes de efectivo -Bancos $442,500.00

CAPITAL CONTABLECAPITAL CONTRIBUIDOCAPITAL SOCIAL $350,000.00

ACTIVO NO CIRCULANTE Partes Soc. en MORA $75,000.00Cap. Por Aport. Sup $17,500.00

$0.00ACTIVO TOTAL $442,500.00 PASIVO TOTAL $442,500.00

CUENTAS DE ORDEN

Partes Soc. Emitidas COD $500,000.00Socios por aport. Sup COD $17,500.00

Emision de Partes Soc. $500,000.00Aport. Sup CoA $17,500.00

$517,500.00 $517,500.00

EQUIPO #1 SOCIEDADES COOPERATIVAS

3.1 Generalidades

3.1.2 CONCEPTO:

Una sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas

con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda

mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la

realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y

servicios.

3.1.3 CARACTERÍSTICAS.

Una sociedad cooperativa deberá reunir las siguientes características:

Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.

Será de capital variable.

Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios sean hombres o

mujeres.

Su duración es indefinida

Se integrará con un mínimo de cinco socios

Los socios deberán acreditar su identidad para ratificar su voluntad de constituir la

sociedad cooperativa y acreditar como suyas las firmas o huellas digitales que obran en

el acta constitutiva, ante notario público, juez de distrito, juez de primera instancia en la

misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario o delegado municipal

del lugar en donde sociedad cooperativa tenga su domicilio y, a partir del momento de

la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contará con personalidad

jurídica, tendrá patrimonio propio y podrá celebrar actos y contratos, así como

asociarse libremente con otras para la consecución de su objeto social.

El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribirá en el

Registro Público de Comercio que corresponde a su domicilio social.

3.1.3 TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Estas sociedades cooperativas pueden ser de dos tipos:

Ordinarias.- Son aquellas en que para funcionar requieren únicamente de su constitución

legal.

De participación Estatal.- Son aquellas en las que se asocien con autoridades federales,

estatales o municipales, para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos,

dados en administración, o para financiar proyectos de desarrollo económico a niveles local,

regional o nacional.

3.2 REGISTRO CONTABLE DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE PRODUCCIÓN

3.2.1 contabilización de la sociedad cooperativa de responsabilidad limitada.

3.2.2 contabilización de la sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada

Es una sociedad mixta, en cuanto al nombre puede funcionar con una razón social o

denominación social, su capital fundacional está representada por partes sociales y los socios

responden de las obligaciones sociales hasta por el importe de sus aportaciones, salvo

aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

3.2.1.2 OPERACIONES

El número de socios máximo será de 50

Partes nominativas.- Son documentos negociables, no pueden venderse, cederse sin el

consentimiento de los socios.

Es de responsabilidad limitada.- Los socios solo responden hasta por el monto de sus

aportaciones.

Aportaciones suplementarias.- Son aportaciones para incrementar el patrimonio y capacidad

financiera de una entidad sin reunir los requisitos que establece la ley.

Prestaciones accesorias.- Cuando los socios se obligan internamente en el contrato social a

realizar una prestación impersonal suministrar a la sociedad de materiales arrendarle un local,

ceder patentes.

3.3 REGISTRO CONTABLE DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CONSUMO

3.3.1 Contabilización de su constitución

SOCIEDAD COOPERATIVA

Se constituye una cooperativa que emite 17,000 certificados de aportación, nominativos de

$1,000 cada uno. En la propia asamblea constitutiva se suscribieron 5,000 certificados que se

exhibieron en un 60% en efectivo.

Asimismo, se establecieron aportaciones suplementarias por $5´000,000. Tiempo después de

constituida la cooperativa, los socios exhibieron el 40% restante del capital y $9´000,000 a

cuenta de las aportaciones suplementarias.

- 1 -

Certificados de aportación emitidos por suscribir (C.O.D.) $17´000,000

Emisión de certificados de aportación por suscribir (C.O.A.) $17´000,000

- 2 -

Cuentas por cobrar a cooperativistas $5´000,000

Certificados de aportación emitidos Por suscribir (C.O.D.) $5´000,000

- 3 -

Emisión de certificados de aportación por

Suscribir (C.O.A.) $5´000,000

Capital $5´000,000

- 4 -

Efectivo en bancos $3´000,000


- 5 -

Aportaciones suplementarias por

Exhibir (C.O.D.) $5´000,000

Aportaciones suplementarias por

Efectuar (C.O.A.) $5´000,000

- 6 –



- 7 -


Aportaciones suplementarias por exhibir (C.O.D.) $9´000,000

- 8 -

Aportaciones suplementarias por efectuar (C.O.A.) $9´000,000

Capital suplementario $9´000,000

3.4 APLICACIÓN DE RENDIMIENTOS

3.4.1 aspecto contable:

Supuesto que las cooperativas no persiguen fines de lucro, de hecho no tienen utilidades; sin

embargo la diferencia entre precio de ventas y el costo total, recibe el nombre de

rendimientos, mismos que deberán reintegrarse a los cooperativistas, después de deducir el

importe de las Reservas de Capital.

3.4.1.1 Anticipos a cooperativistas

Los rendimientos y los anticipos que otorguen las sociedades cooperativas a sus, socios, se

considerarán como ingresos asimilados a los ingresos por la prestación de un servicio

personal subordinado.

3.4.2.1 Las reservas de capital, son separaciones de rendimiento, y forman parte del

superávit de la empresa.

SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD DE SOCIEDAD

RESPONSABILIDAD

LIMITADACOOPERATIVA

Son acciones Son partes sociales Certificados de

aportación

nominativos

No se pueden tener títulos

negociables

se pueden tener

títulos negociables

No tiene límite de accionistas Máximo de 50

socios

Mínimo 5 personas

Se exhibe el 20% Se exhibe el 50% Se exhibe el 10%

Se venden las acciones Antes de venderse

se pueden heredar

El administrador no puede ir sin

tener otro a cargo

El administrador se

puede revocar

Administración

democrática

Cada accionista tiene valor

dependiendo sus acciones

Las partes sociales

valen lo mismo

Mismo voto no

importa los

certificados

Tienen otras obligaciones a parte

de cubrir sus aportaciones

Los socios solo

tienen que cubrir

sus aportaciones

Tienen que cubrir

sus aportaciones

Son accionistas Son socios Son socios

No es obligatorio estipular los

certificados de goce.

No es obligatorio

estipular los

certificados de

goce.

No es obligatorio estipular al valor

nominal

Es obligatorio

estipular al valor

nominal

No hay derechos a intereses Hay intereses del

9% a 3 años

No hay intereses

Acciones preferentes Partes sociales

privilegiadas

No aplica

Son acciones desertas Partes sociales en

mora

Certificados riesgo

capital

CASO PRÁCTICO

SE CONSTITUYE UNA COOPERATIVA QUE EMITE 19,000 CERTIFICADOS DE

APORTACIÓN, NOMINATIVOS DE 600 CADA UNO. EN LA PROPIA ASAMBLEA

CONSTITUTIVA SE SUSCRIBIERON 3,000 CERTIFICADOS QUE SE EXHIBIERON EN UN

60% EN EFECTIVO. ASIMISMO, SE ESTABLECIERON APORTACIONES

SUPLEMENTARIAS POR 8’000,000. TIEMPO DESPUÉS DE CONSTITUIDA LA

COOPERATIVA, LOS SOCIOS EXHIBIERON EL 40% RESTANTE DE CAPITAL Y 1’000,000

A CUENTA DE LAS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS

-1-

CERTIFICADOS DE A. EMITIDOS POR SUSCRIBIR (COD) 11´400,000

EMISIÓN DE CERTIFICADOS APORT. POR SUSCR (COA) 11´400,000

-2-

CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 1´800,000

CERTIFICADOS POR COBRAR DE APORT. E. SUSC. (COD) 1´800,000

-3-

EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE APORT POR SUSCRIBIR (COA) 1´800,000

CAPITAL 1´800,000

-4-

EFECTIVO EN BANCOS 1´080,000

CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 1´080,000

-5-

APORTACIONES SUP. POR EXHIBIR (COD) 8´000,000

APORT. SUPLEMENTARIAS POR EFECTUAR (COA) 8´000,000

-6-

EFECTIVO EN BANCOS 720,000

CUENTAS POR COBRAR A COOPERATIVAS 720,000

-7-

EFECTIVO EN BANCOS 1´000,000

APORTACIONES SUPLEMENTARIAS POR EXHIBIR (COD) 1´000,000

-8-

APORTACIÓN SUPLEMENTARIAS POR EFECTUAR (COA) 1´000,000

CAPITAL SUPLEMENTARIO 1´000,000

EQUIPO

# 2 Fusión y Transmisión de Sociedades

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la

forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y

se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir,

deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado

la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse

judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria

la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la

fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los

derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago

de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito

de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los

acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su

constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género

haya de pertenecer.

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las

fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán

transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos

en los artículos anteriores de este capítulo.

FUSIÓN

Las fusiones son definidas como el acto jurídico que crear una nueva sociedad a partir

de la unión de dos o más sociedades; a lo anterior se denomina una fusión por integración. La

fusión por incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a otra ya

existente.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es

decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden

unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que

una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que

desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas

involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera

empresa con una nueva razón social.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las

primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión

consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por

medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las

sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede

tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el

mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la

obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Proceso de fusión

Convenios de fusión.

Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se han firmado un convenio de fusión, el

siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los acuerdos sobre la fusión en el

Registro Público de Comercio, así como su publicación en el periódico oficial del domicilio de

las sociedades y, opcionalmente, en los diarios locales.

La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición de clientes,

acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisión.

Proceso de una Fusión de Sociedades

La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar sus

actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de las

transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad. Y debido a

que puede haber mil formas de realizar una fusión se pueden tomar en cuenta las siguientes:

búsqueda, investigación, negociación, integración.

Búsqueda

Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa

encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el

negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello debe

tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudaran a resolver su

problema o le ofrezcan algún beneficio.

Investigación

Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada

uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos, estados

financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis preliminar

persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis más profundo de la empresa

con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y

administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden

percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta,

objetivos, políticas, procedimientos, etc.

Negociación

Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión, esto se hace

tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado de los

estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a cabo la fusión.

Realización de una Fusión de Sociedades

La empresa fusionada cerrará libros y entregará documentos y comprobantes así como

activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que forman

parte la nueva sociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente aparecerán

inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a

cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión tomara a su cargo los

derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo cual también sucede si la fusión

es inmediata a la inscripción. Esto es que las sociedades extinguidas traspasan el patrimonio

de la sociedad fusionada a la fusionante, esto no se presenta dentro de una fusión vertical ya

que el socio principal de la fusionada desaparece y subsiste el de la fusionante.

Los trabajadores de la empresa que se fusiona según la Ley Federal del Trabajo,

señala que la sustitución de patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o

establecimiento, la relación obrero-patronal se transmite íntegramente. La sustitución del

patrón consiste en que los derechos y deberes patronales que integran las relaciones de

trabajo se transmiten sin modificarse a un patrón distinto del originalmente facultado y

obligado.

En una fusión por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad fusionada al pasar

a la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones patronales que deriven

de la relación de trabajo.

Otro factor importante en la realización son los tratados comerciales que existen entre

los países conformando bloques económicos regionales, de los cuales debe obtenerse la

autorización para la fusión ya que reúnen las condiciones propicias para la expansión de las

firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones, así como también las legislaciones

que existen con respecto a las operaciones señaladas.

Fechas de efectividad de la fusión

En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efecto

sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de

Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.

Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión puede tener efecto

en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades

que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de

crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.

Aspectos fiscales

Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y obligaciones que las

sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte

de la autoridad fiscal.

Transferencia de activos

La primera referencia en el Código Fiscal de la Federación establece que los activos que

sean transferidos como consecuencia de una fusión no se considerarán parte de la

enajenación de activos para efectos fiscales, en tanto la sociedad creada a través de la fusión

cumpla con lo siguiente:

Artículo 14-B.- Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código,

se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos:

I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este Código.

b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las

actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante

un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la

fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos:

1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada

correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del

arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.

2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya

percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya

percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada.

No será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que

subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión.

c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las

declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos

establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades

fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.

Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una fusión o de una

escisión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las

autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusión. En este caso para comprobar el

cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo, los contribuyentes estarán a lo

dispuesto en las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración

Tributaria.

Para los efectos de este artículo, no se incumple con el requisito de permanencia

accionaria previsto en el mismo, cuando la transmisión de propiedad de las acciones sea por

causa de muerte, liquidación, adjudicación judicial o donación, siempre que en este último

caso se cumplan los requisitos establecidos en la fracción XXIII del artículo 93 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta.

No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando en los términos de la Ley del

Impuesto sobre la Renta se le otorgue a la escisión el tratamiento de reducción de capital.

En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una

reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos establecidos para

las reestructuras en la Ley del Impuesto sobre la Renta.

En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente

desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que

se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este artículo, enterar los impuestos

correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los

saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se

establezcan en las disposiciones fiscales.

Se entiende que se efectúan enajenaciones a plazo con pago diferido o en

parcialidades, cuando se efectúen con clientes que sean público en general, se difiera más del

35% del precio para después del sexto mes y el plazo pactado exceda de doce meses. Se

consideran operaciones efectuadas con el público en general cuando por las mismas se

expidan los comprobantes fiscales simplificados a que se refiere este Código.

Se considera que la enajenación se efectúa en territorio nacional, entre otros casos, si

el bien se encuentra en dicho territorio al efectuarse el envío al adquirente y cuando no

habiendo envío, en el país se realiza la entrega material del bien por el enajenante.

Cuando de conformidad con este Artículo se entienda que hay enajenación, el

adquirente se considerará propietario de los bienes para efectos fiscales.

Tipos de Fusión de Sociedades

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

• Su impacto económico

• Situación jurídica

Clasificación por su impacto económico

Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de

Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los efectos

contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:

Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar

otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la

empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.

Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra

decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro

de los mismos mercados geográficos.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce

como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía

compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas

de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente

entre sí.

Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican

productos similares, pero en distintos mercados.

Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y

esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna

otra de las razones mencionadas anteriormente.

Clasificación por su situación jurídica

Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el

intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías

sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo

como el pasivo de la empresa.

Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando

origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior,

esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.

Causas que originan una Fusión de Sociedades

• Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo

(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la economía y

de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y de capitales

principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha

impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la

reestructuración económica, teniendo como motivaciones las siguientes:

• Economías de operación y • Razones personales

de escala • Motivaciones financieras

• Mejor administración • Efectos de la información

• Crecimiento • Utilidad por acción

• Situación subvaluada • Estructura de capital

• Diversificación • Rapidez y costos

Legislación fiscal

La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”), LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO

(“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“LIVA”), contienen, en general, las

siguientes disposiciones:

Derechos transferibles

Como consecuencia de una fusión, las partes podrán transferir los siguientes derechos:

• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta.

• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida.

• El saldo de la cuenta de capital de aportación

• El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA).

Derechos no transferibles

Como consecuencia de una fusión, las partes no podrán transferir los siguientes derechos:

• Las pérdidas fiscales pendientes de amortización.

• El Impuesto al Activo (“IA”) pagado en los diez ejercicios anteriores.

• La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta (3 ejercicios fiscales) y el Impuesto al

Activo.

Finalmente, es importante enfatizar que la fusión tiene efectos fiscales, por tanto las

sociedades fusionadas deben considerar la fecha de fusión como el último mes de su periodo

de declaración. La fusión tiene un plazo de tres meses para presentar sus declaraciones

anuales. (Marquez, 2013)

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las

siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a

considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos

estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público que puede ser

bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una

mala imagen ante la sociedad. Lo más conveniente seria el dejar como fusionante a la

empresa que tenga una mejor imagen o presencia de mercado ya que este aspecto sería

aprovechado por la fusionada mejorando su prestigio.

Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.-Una excelente

oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas de

carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la medida que son resueltos

se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana con una ventaja competitiva y poder

dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como técnicos a

desarrollar la forma de enfrentar la apertura económica. (Vazquez, 2006)

Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo

una fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la

fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia,

permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos al estar en

condiciones de operar en una forma más efectiva.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es

decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden

unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que

una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que

desaparecen se les llamarán fusionadas.

También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como

entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón

social.

Desventajas que presenta la fusión de sociedades

Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre

empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de

desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de

la empresa.

Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de

esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería

reflejado en un incremento de costos para la compañía.

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de

los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Procedimiento del Registro Contable.

Para llevar a cabo el registro contable de una fusión, señalaremos una serie de pasos,

que ordenadamente nos proporcionarán la información financiera correspondiente de todas y

cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para

iniciar una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas complementarias

(estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

4. Re expresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en los libros de contabilidad

estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusión",

que será una cuenta de superávit del capital contable.

5. Presentar Estado de Situación Financiera Re expresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, así como

los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de

Cambio en la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.

7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social, Las cuentas de activo,

pasivo y capital contra "pérdidas y ganancias por fusión”.

La empresa que se crea deberá de efectuar todos los trámites legales que realizo la

primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situación Financiera estará

integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas

fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten

dichos estados de situación financiera y a través de la cual nos permitirá obtener el Estado de

Situación Financiera de Fusión.

Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las

otras empresas desaparecen.

Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos que se señalaron

anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece,

solamente deberá registrar un aumento de capital, desde luego con su trámite

correspondiente.

Contabilización de la Fusión de Sociedades en México

Será a través de la cuenta de “Ajuste de Fusión” que se lleve a cabo el procedimiento

de fusión y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la empresa fusionada para

concluir con el abono a capital contable de la compañía fusionante para saldar las cuentas.

En esta cuenta es donde estarán reflejadas todas las transacciones que tenían las

compañías que se van a fusionar y estas deberán eliminarse con motivo de la fusión, de igual

forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de compra-venta de acciones o

inversiones permanentes y todas las transacciones que se tengan registradas entre las

compañías ya que los estados financieros de la nueva empresa deben reflejar a las

integrantes de la fusión como una sola entidad.

La cuenta de “ajuste de fusión” funciona como una cuenta puente ya que al terminar los

ajuste por parte de las empresas que formaran la nueva entidad esta cuenta será saldada con

el traspaso a la cuenta de capital de la nueva entidad, con lo que quedaran reflejadas todas

las transacciones que tuvieran las compañías que fueron liquidadas.

En una fusión vertical no debería originarse la utilidad por fusión ya que si la compañía

aplica los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), de acuerdo al Boletín

B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones

Permanentes en Acciones. Las inversiones en compañías asociadas y subsidiarias no

consolidadas deben valuarse a través del método de participación, que consiste en valuar las

inversiones al costo de adquisición y agregar o disminuir la parte proporcional de las utilidades

o perdidas de las subsidiarias, o bien las utilidades o pérdidas originadas por transacciones

entre compañías del grupo deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste. Esto es que la

utilidad se debió haber reconocido como un incremento en la inversión en acciones con abono

a resultado en subsidiarias.

Solo podrá haber utilidad o perdida en fusión cuando no se lleve el método de

participación debido a que la inversión fuera mínima en proporción al capital social de la

subsidiaria, o sea menos del 25%.

El aumento de capital se da porque sé esta incorporando el total de activos, pasivos y

capital de la compañía fusionada en la fusionante.

Las empresas fusionantes deberán preparar sus estados financieros finales con las

siguientes características:

Deberán ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se podrán presentar

los estados financieros preparados a fechas diferentes siempre y cuando la diferencia

de fechas no sea superior a tres meses.

Deberán expresarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha más reciente.

Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no coincidente

deberán ser reconocidos o revelados en los estados financieros.

Si los estados financieros fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, deberán

convertirse a estos antes.

TRANSMISIÓN

Definición:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil

cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su

personalidad jurídica inicial.

La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el

cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y

obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformación esta

igualmente legislada como la fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los

intereses de terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación. Esto

es explicable si se toma en consideración que ambas situaciones pueden implicar un cambio

en la estructura jurídica que afecte la garantía y posibilidades de recuperación de los saldos a

favor de los acreedores.

En otro terreno, como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando

cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones

de expansión económica al negocio. Las necesidades de financiamiento a través de emisión

de obligaciones y acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el

público, son algunas de las causas financieras que aconsejan la transformación de

sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital.

Causas de la Transformación de las de Sociedades Mercantiles

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a

los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto

es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte,

mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la

época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos económicos

de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre controlables por los

administradores pueden efectuar el patrimonio personal.

En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses

de los propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.

La necesidad de financiamiento a través de emisión de obligaciones y amortizables,

así como la posible colocación de acciones entre el público.

Consecuencias de la transformación de las sociedades mercantiles

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no

han votado a favor de la transformación; para los restantes socios, para los acreedores.

A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la personalidad

jurídica, lo cierto es que va a afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la

transformación. Y los efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad

serán los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.

Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o

denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del sistema de

administración. Estas serán las consecuencias más significativas que tendrá la transformación

de sociedades

Concepto de Transformación:

“Cambio jurídico de una Sociedad Mercantil”.

En ese sentido, una Sociedad Mercantil Mexicana puede transformarse jurídicamente

en cualquier otra especie, menos a su misma especie.

En la transformación jurídica de sociedades, la Ley exige que se cumplan los requisitos

necesarios para la especie de sociedad, en la cual se va a transformar, por ejemplo que la S.

de R. L. se transforme en una S.A. es necesario:

1. Que exista dos socios por lo menos.

2. Que el capital Social no sea menor de $ 50,000.00.

3. Que cada socio suscriba una acción por lo menos, etc.

Así mismo para que una S. en N. C. se transforme en una S. de R. L., es necesario:

1. Que el Capital Social, no sea menor de $ 3,000.00.

2. Que no concurran más de 50 socios, etc.

Para llevar a efecto la transformación de sociedades, es necesario cumplir, además de

los requisitos anteriores, los siguientes:

I. Celebrar asamblea extraordinaria; en donde se tomaran los acuerdos de acuerdo al

tipo de sociedad, si se trata de una Sociedad Personalista por Unanimidad de votos;

Sociedad Capitalista del 50% + 1 acción; Sociedad Mixta mayor de las ¾ partes del

Capital Social.

II. Levantar el acta de transformación (Asamblea Extraordinaria).

III. Solicitar y obtener autorización, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores.

IV. Protocolización del Acta de Transformación

V. Publicar el acuerdo de transformación y publicar el acuerdo de la forma de pago del

pasivo.

V. No debe haber oposición de los acreedores, o si la hay que sea infundada, según

sentencia de Juez Competente.

VI. Inscripción del Acta de Transformación Protocolizada, en el Registro Público de

Comercio.

VIII. Después de tres meses, contados a partir de la ultima publicación del acuerdo de

transformación y acuerdo de pago del pasivo.

IX. Presentar aviso del cambio de Situación Fiscal ante la Secretaria de Hacienda y

Crédito Publico a través del Servicio de Administración Tributaria donde señale el

cambio de estructura social y la fecha en la que se levanto el acta de

Transformación., así como presentar declaración definitiva y liquidar los impuestos

correspondientes.

X.Llevar nuevos libros de Contabilidad.

XI. La transformación no implica la desaparición de la sociedad, sino simplemente, el

cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otra, con los nuevos

derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven

Transformación de las Sociedades.- por la transformación nace una sociedad distinta en

su tipo a la que había venía actuando.

Las Sociedades que pueden adoptar cualquier otro tipo legal son:

1. La Sociedad en Nombre Colectivo;

2. Comandita Simple;

3. Responsabilidad Limitada;

4. Sociedad Anónima, y

5. Comandita por Acciones (artículo 227 en relación con el artículo 1º de la Ley

General de Sociedades Mercantiles).

La Sociedad Cooperativa no puede transformarse por su carácter clasista y porque su

finalidad es excluir al intermediario.

En el proceso de transformación se sigue las normas de la fusión.

Caso práctico resulto

Las compañías Bursal S.A. y Cangrejo S.A. han decidido fusionarse y formar una sociedad

que se llamara la “Cangrejo Bursal S.A. de C.V.”

Estado de Situación Financiera previo al 31 de Diciembre del 2013

Activo

Circulante

Efectivos y equivalentes

Caja y Bancos $ 367,000.00

Cuentas por cobrar

Clientes $ 150,000.00

Reserva para cuentas

incobrables

(10,000.00) 140,000.00

Inventarios

Inventarios $ 200,000.00

Estimación para Fluctuaciones (25,000.00) 175,000.00

No circulante

Propiedad, planta y equipo

Maquinaria y equipo $ 800,000.00

Depreciación acumulada (40,000.00) 760,000.00

Patentes y marcas $ 50,000.00

Amortización acumulada (10,000.00) 40,000.00

Activos intangibles

Gastos de constitución $ 30,000.00

Amortización acumulada (3,000.00) 27,000.00

TOTAL DE ACTIVO 1´509,000.00

Pasivo

A corto plazo

Proveedores $ 400,000.00

Total de Pasivo 400,000.00

Capital Contable

Capital Social $ 1´000,000.00

Reserva Legal 40,000.00

Utilidades por aplicar 69,000.00

Total de Pasivo y capital 1´509,000.00

Saldar las cuentas complementarias del Estado de Situación con sus principales

Reserva p/cta. incobrables 10,000.00

Estimación para fluctuaciones 25,000.00

Depreciación acumulada 40,000.00

Amortización acumulada 10,000.00

Amortización acumulada 3,000.00

Clientes 10,000.00

Inventarios 25,000.00

Maquinaria y equipo 40,000.00

Patentes y marcas 10,000.00

Gastos de constitución 3,000.00

Valuación de los activos para efectos de Fusión

Cuentas V. neto V. Actual Perdida Utilidad

Caja y Bancos 367,000.00 367,000.00

Clientes 140,000.00 125,000.00 15,000.00

Inventarios 175,000.00 155,000.00 20,000.00

Maquinaria y equipo 760,000.00 900,000.00 140,000.0

0

Patentes y marcas 40,000.00 65,000.00 25,000.00

Gastos de

constitución

27,000.00 27,000.00

SUMAS

1,509,000.00

1,612,000.0

0 62,000.00

165,000.0

0

Utilidad neta por

fusión

103,000.0

0

SUMAS IGUALES

165,000.0

0

165,000.0

0

Registro de las diferencias entre el valor neto en libros y los valores actuales

Asientos

1

Resultados de fusión 20,000.00


2

Resultados de fusión 15,000

Clientes 15,000

3

Maquinaria y equipo 140,000


4


Gastos de constitución 27,000

5

Patentes y marcas 25,000


6


Utilidades por aplicar 103,000

Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre del 2013

Activo

Circulante

Efectivos y equivalentes

Caja y Bancos 367,000.00

Cuentas por cobrar

Clientes 125,000.00

Inventarios


No circulante

Propiedad, planta y

equipo

Maquinaria y equipo 900,000.00

Activos intangibles

Patentes y marcas 65,000.00

TOTAL DE ACTIVO $ 1´612,000.00

Pasivo

A corto plazo

Proveedores

Total de Pasivo 400,000.00

Capital Contable

Capital Social $ 1´000,000.00

Reserva Legal 40,000.00

Utilidades por aplicar 172,000.00

Total de Pasivo y capital 1´612,000.00

Registrar los asientos de apertura de FUSIÓN POR ABSORCIÓN

1. La sociedad Bursal S.A. se fusionara con la sociedad Cangrejo S.A (desaparece la

sociedad Bursal S.A. y subsiste la sociedad Cangrejo S.A)

2. Una vez celebra la asamblea correspondiente cumplidos los requisitos legales.

Valuados los activos de la sociedad Bursal S.A. se procede a registrar los asientos de

la sociedad Cangrejo S.A de acuerdo con los siguientes datos:

Va el estado consolidado por fusión de las sociedades Bursal S.A. y Cangrejo S.A al 31

de diciembre del 2013

Asientos de registro de la fusión

Asientos

1

Proveedores sociedad Bursal S.A. 500.00

Clientes sociedad Cangrejo S.A 500.00

2

Accionistas sociedad Bursal S.A. 1,600

Capital sociedad Cangrejo S.A 1,600

3

Activos sociedad Cangrejo S.A. 1,600

Accionistas 1,600

Fusión por integración

1. La sociedad Bursal S.A. se fusiona con la sociedad Cangrejo S.A e integran la

sociedad Android

2. La sociedad Bursal S.A. y Cangrejo S.A han cumplido con los requisitos legales han

cerrado sus libros, los valores que se presentan son los mismos en el balance

consolidado al 31 de diciembre

Asientos de registro de la fusión:

Asientos

1

accionistas Bursal S.A. y Cangrejo S.A 4,100.00

Capital social Android 4,100.00

2

Activos 5,500

Pasivos 1,400

Accionistas 4,100

(Santos, 2010)

EQUIPO # 3 ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son

aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o

cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital

social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades

escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades

escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que

redujo su capital o se acuerda su disolución.

De lo anterior se destaca:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo

o capital social en dos o más partes.

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

Las ventajas y desventajas que pudieran existir al llevar a cabo la escisión de una

sociedad son:

Ventajas

• Creación de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones de capital social o la

liquidación de la sociedad existente

• Las sociedades escindidas cuentan, al momento del inicio de operaciones, con una

organización social experimentada, lo que representa una ventaja con relación a las empresas

de nueva creación

• El dividir las actividades productivas y lograr una máxima eficiencia en cada una de ellas

• Al efectuarse la escisión no se ven afectados los intereses de los acreedores de la

escindente, debido a que las deudas son respaldadas con el patrimonio social de las

escindidas, reservándose para los acreedores, el derecho de oposición

Desventajas

• Falta de algunas particularidades legales acerca de la figura de la escisión, por lo que hace

falta una regulación más estricta de carácter mercantil

• En el supuesto de no cumplirse con los requisitos de tenencia accionaria establecidos,

podrían generarse contribuciones omitidas

• Se grava la transmisión de bienes inmuebles para efectos del impuesto sobre la adquisición

de inmuebles

• La generación de conflictos laborales en cuanto al tratamiento del personal existente en las

sociedades.

La escisión es una solución estratégica y legal, es un mecanismo que puede evitar la

desaparición de las sociedades, obteniendo con ello un desarrollo organizacional y económico

mediante la creación de nuevas sociedades que nacen en la segmentación del patrimonio

social, así como de algunos activos y pasivos, con la opción de esta última de subsistir o

extinguirse.

FORMAS DE ESCISIÓN

La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa

escindente y naciendo nuevas empresas.

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos

y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con

el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

REQUISITOS LEGALES

La escisión se regirá de la siguiente forma:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente,

por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social;

II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente

pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de

capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo,

pasivo y capital social serán transferidos.

b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a

cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la

identificación de éstas;

c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las

operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas por

auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la

Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos

legales;

d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad

escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por

ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan

dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de

tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V,

hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de

ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; ésta responderá por la totalidad de la

obligación, y

e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de Comercio.

Asimismo, deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de mayor

circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo

menos la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de

este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios

y acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 días naturales contado a partir

de que se hubieran efectuado la inscripción y ambas publicaciones.

VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo

menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse

judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que

declarara que la oposición es infundada, se dicte solución que tenga por terminado el

procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y

cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que

pudieren causarse a la sociedad con la suspensión.

VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se

haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las

nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus Estatutos y su inscripción en el Registro

Público de Comercio;

VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del

derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo

206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta

efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la

inscripción del contrato social.

X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la LGSM. (Se

refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas en especie).

Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores,

proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos

que la escindente tramite a una o varias escindidas. El acuerdo a que se refiere el párrafo

anterior, para llevar a cabo la escisión, debe tomarse en asamblea extraordinaria de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 de la LGSM puesto que esta operación implica

la modificación de su capital social.

En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad

escindente presenten un proyecto de escisión, el cual deberá contener los nombres de la o las

sociedades que surja de la escisión o bien de alguna (s) que participe (n), en la escisión; el

procedimiento de canje de acciones que seguirán para sus efectos de la división del capital

social de la sociedad escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información

que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende.

Asimismo, el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen,

los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados por

contador público independiente (auditor externo).

EQUIPO # 4 Disolución

Es la preparación para el fin de la sociedad más o menos lejano; pero que no implica el fin de

la sociedad.

Es una situación jurídica que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad,

sino que transforma su actividad lucrativa en otra orientada a la terminación de los vínculos

que la atan a terceros, la realización y liquidación son las situaciones en las que se está

llevando a efecto dicha terminación, o sea, la segunda actividad en la cual se transformó el fin

original de la sociedad.

La disolución y la liquidación no son términos idénticos. La liquidación es la consecuencia

necesaria del hecho jurídico que es la disolución.

Causas

Conforme al artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven:

• Por expiración del término pactado en el contrato social.

• Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

sociedad o por quedar éste consumado.

• Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato

social y con la ley.

• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que

la ley establece o por que las partes de interés se reúnan en una

sola persona.

• Por la pérdida de las 2/3 partes del capital social.

Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la

muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se

rescinda respecto a uno de ellos.

Con excepción de la primera causa de disolución, las demás se inscribirán en el Registro público de comercio.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos,

cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de

dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de

acuerdo con el último balance aprobado.

Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la

sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne

a los comanditados.

Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado

podrá acudir ante la autoridad judicial en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la

disolución.

En caso contrario, es decir, cuando se descubra que no existe causa probable de disolución,

los interesados podrán acudir ante la autoridad judicial dentro del término de 30 días,

contados a partir de la fecha de inscripción, y demandar en la vía sumaria, la cancelación de

la inscripción.

Art. 233, indica que los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con

posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución

o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieran esta disposición, los

administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.

Liquidación

La liquidación representa en si el hecho mismo de la valorización del patrimonio de la

empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a

cada uno de los socios o accionistas.

Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán

representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose

de los límites de su encargo.

Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores

se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala,

según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de

liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la

disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud

de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente

que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que

fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

237. Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los

liquidadores, y estos no realicen funciones, los administradores continuaran en el desempeño

de su encargo.

Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los

socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio

justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para la revocación.

Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta

que entren en funciones los nuevamente nombrados.

Artículo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente.

Artículo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán

todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario

del activo y pasivo sociales.

Artículo 240.- La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del

contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución

de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad

con las disposiciones de este capítulo.

Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los

liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la

disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y

aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la

sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de

Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del

contrato social, una vez concluida la liquidación.

El artículo 245 indica que los liquidadores mantendrán un depósito, durante diez años

después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.

Una vez liquidado el pasivo de la sociedad, la distribución del remanente a favor de los socios,

si lo hubiere, en los casos de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de

responsabilidad limitada, se hará, salvo disposiciones especiales en el contrato social,

atendiendo a las siguientes reglas:

I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la

proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común.

II. Si los bienes fueren de distinta naturaleza, se fraccionaran en las partes

proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que

hubiere.

III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta en la que

les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozaran de un plazo de ocho

días hábiles, a partir del siguiente a la fecha de la junta. Para exigir modificaciones si

creyeren perjudicados sus derechos.

IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si durante el plazo

indicado en el punto III no se formularen observaciones, se les tendrá por conformes

con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su

caso los documentos que procedan.

V. Si durante en el plazo señalado en el punto III, los socios formularen observaciones al

proyecto de división, el liquidador convocara a una nueva junta en el plazo de ocho

días para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que

haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicara el lote o

lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común con los respectivos

socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios, se regirá por las

reglas de la copropiedad.

El artículo 247 dice:

en la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores

procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes

reglas:

I. En el balance final se indicara la parte que a cada socio correspondan en el haber

social.

II. Dicho balance se publicara por tres veces, de diez en diez días, en el periódico oficial

de la localidad de que tenga su domicilio la sociedad.

El mismo balance quedara por igual término, así como los papeles y libros de la

sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozaran de un plazo de quince

días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los

liquidadores.

III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocaran a una asamblea general para

que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los

liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos

que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

Las sumas que les pertenezcan a los accionistas y que no fueran cobradas en el transcurso

de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositaran en una

institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagaran por la

institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito.

En caso de que la disolución y liquidación de la sociedad responda a alguna de las

situaciones de quiebra, intervendrá la autoridad judicial, tanto por lo que se refiere a la

suspensión de pagos, como por cuanto toca a la declaratoria de la situación de quiebra y para

el nombramiento de los síndicos que efectuaran las gestiones de realización y liquidación, en

lugar de los liquidadores comentados anteriormente.

Contabilidad de una sociedad en liquidación

Etapas

Balance inicial de liquidación

No difiere del conocido tradicionalmente, excepto que debe presentar razonablemente

la situación de la empresa a la fecha en que es disuelta, mostrando el activo

debidamente valuado, así como el pasivo existente a esa misma fecha. Dicho estado

financiero debe ser dictaminado por un contador público independiente.

Características

• Es un estado financiero estático que se prepara a la fecha en que se acuerde la

disolución de una sociedad.

• El activo debe presentarse a base de valores actuales, amparados de

preferencia por avalúos periciales referentes a los activos fijos.

• Debe reflejar con la mayor aproximación a la realidad, el pasivo actual a cargo

de la empresa, considerando las responsabilidades con el fisco, trabajadores,

seguro social, infonavit, etc., y otros que pudieran surgir a causa de la disolución

de la sociedad.

Estado de realización y liquidación

De preparación del balance inicial de liquidación.

Servirá de base para que los administradores hagan entrega de los bienes de la sociedad a los liquidadores

así como para el cumplimiento de las obligaciones fiscales.

De formulación de estados financieros.

Que muestren la realización del activo, el

pago del pasivo y la distribución del remanente,

o en ciertos casos, del deficiente, entre los socios accionistas que formen la

sociedad.

De preparación del balance final de liquidación.

Que han de presentar los liquidadores y servirá de

base para la aplicación del remanente, o en

determinadas circunstancias, del

deficiente que resultare.

Este estado financiero tiene como propósito principal mostrar a los socios o accionistas

el activo y pasivo recibido por los liquidadores de acuerdo con el balance inicial, y la

forma como fue realizado el activo y cubierto el pasivo señalando por último el

remanente en favor de los socios o accionistas de la empresa o bien el deficiente, en

caso de resultar un capital contable negativo.

Es dinámico y se presenta en forma de cuenta, colocando del lado izquierdo el activo

recibido, así como el importe de su realización y el remanente o deficiente resultantes.

Del lado derecho el importe del pasivo y la forma en que fue liquidado, indicando

además, las variantes surgidas de las operaciones de liquidación al cubrir las deudas

sociales. En este mismo lado se anota el remanente a favor de los socios o accionistas

y el porcentaje que les corresponda según sus aportaciones originales, o bien del

deficiente resentido.

Cuando el balance inicial no fue preparado conforme se indicó en su momento, habrá

necesidad de presentar en el estado de realización y liquidación la conexión entre el

activo que figuraba en el balance inicial y los valores reales que ese activo representara

en virtud de las operaciones de realización, así como la conexión con el pasivo, de

aquellos adeudos que no figuraban en el balance inicial.

Como complemento de este estado de realización, se anexa la cuenta de déficit o

superávit, que mostrara en detalle la pérdida o utilidad que resultare. Si este fuera el

caso, el estado de realización y liquidación se presentara en forma de reporte,

consignando para cada una de las partidas del pasivo y del activo remanente o

deficientes existentes, el total de cuyos netos deberá concordar con el que aparezca en

el mismo estado en forma similar a la utilidad o pérdida del estado de resultados

tradicional que se presenta en relación con el balance de una empresa.

Balance final de liquidación

Este estado financiero deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y

representa estáticamente la verdadera extinción de la sociedad que se disuelve. En las

liquidaciones con remanente refleja un solo aspecto, el del activo neto constituido por

efectivo y bienes que no fueron realizados, y que es el remanente resultante a favor de

las personas físicas o morales que constituyeron la sociedad. En las liquidaciones con

deficiente, tratándose de sociedades de personas y mixta, la aportación con que los

socios y comanditados cubren este deficiente. Tratándose de las sociedades de

capitales, mostrará el capital contable negativo que resulta en perjuicio de los

acreedores comunes.

Desde el punto de vista contable y con el fin de registrar las operaciones efectuadas

por los liquidadores para la realización del activo y liquidación del pasivo, se utilizaran

las siguientes cuentas:

Cuenta liquidadora

Su saldo es acreedor y representa el remanente a favor de los socios o accionistas, y

su rubro se completará anteponiendo la palabra “Accionistas” en caso de sociedades

anónimas y en comandita por acciones, y en los demás en vocablo “Socios”.

Resultados de la liquidación

Se carga o abona, según sea el caso, por la diferencia entre el valor del activo neto en

libros y el importe de su realización, así como por la diferencia resultante entre el

importe del pasivo a cargo de la empresa y la cantidad pagada a los acreedores por

este concepto.

Su saldo es deudor o acreedor, que representará el deficiente o el remanente que deje

la liquidación, se saldará con cargo o crédito a la cuenta liquidadora.

Resultados anteriores a la liquidación

Esta cuenta sólo tendrá lugar cuando el balance inicial de liquidación no haya sido

practicado conforme se dejó indicado anteriormente; por lo tanto su saldo deudor o

acreedor representará ajustes al capital contable, debiendo saldarse por la cuenta

liquidadora que es la que registra en primer término el importe de dicho capital contable

al iniciarse la liquidación.

Se cargará o abonará por los ajustes necesarios para dejar correctamente registrado el

valor del activo y el del pago del pasivo, que mostraba el balance inicial, no preparado

conforme a los requisitos mencionados para efectos de la liquidación.

Su saldo es deudor o acreedor, se traspasa a la cuenta liquidadora, afectando al capital

contable inicial, que también fue llevado a dicha cuenta.

Ejemplo de liquidación con remanente

La sociedad Lily, S. A. en asamblea general extraordinaria de accionistas, acuerda

disolverse por llegar al término de la vida social. En la misma asamblea fueron

nombrados liquidadores los miembros del consejo de administración, presentando la

empresa el balance general.

Al efectuarse la auditoria por orden de los liquidadores se encontró lo siguiente:

1. Cuentas totalmente incobrables y que importan $30 000.00.

2. Al efectuarse el avaluó de los inmuebles se obtuvieron los siguientes resultados:

Maquinaria y equipo $880,000.00

Muebles y enseres 150,000.00

Equipo de reparto 170,000.00

3. Los gastos de organización se consideran sin valor, en virtud de no haber bienes

realizables.

4. Se estimó una reserva para indemnizaciones y jubilaciones por la cantidad de

$60,000.00

1

Resultados anteriores a la liquidación $ 30,000

Cuentas por cobrar $ 30,000

Para cancelar los saldos de las cuentas que

resultaron incobrables

2

Amortización para gastos de organización 24,000

Gastos de organización 24,000

Para cancelar la amortización y obtener el

valor neto en libros

3

Resultados anteriores a la liquidación 40,000

Gastos de organización 40,000

Para cancelar la segunda cuenta por

considerarse sin valor a realizar.

4

Resultados anteriores a la liquidación 60,000

Indemnizaciones y jubilaciones

por pagar 60,000

Para establecer el pasivo con los empleados

y trabajadores con motivo de la disolución de

la sociedad.

5

Capital

Social 1,000,000

Reserva

legal 150,000

Reserva

especial 50,000

Accionistas cuenta liquidadora 1,200,000

Para determinar el importe del capital

contable.

6

Estimación de cuentas incobrables 60,000

Cuentas por cobrar 60,000

Para determinar el valor neto en libros de la

cuenta de clientes.

7

Depreciación acumulada de muebles 60,000

Depreciación acumulada de maquinaria y

equipo 150,000

Depreciación acumulada de equipo de

reparto 100,000

Muebles y enseres 60,000


Equipo de reparto 100,000

Para cancelar las depreciaciones obtener el

valor neto en libros de los activos fijos.

8

Maquinaria

y equipo 30,000

Muebles y

enseres 10,000

Equipo de

reparto 10,000

Resultados anteriores a la

liquidación 50,000

Para registrar la diferencia entre el valor neto

en libros del activo fijo y el importe de su

avalúo.

9

Accionistas cuenta liquidadora 80,000

Resultados anteriores a la

liquidación 80,000

Para ajustar el capital contable inicial de la

liquidación a valores actuales.

El balance inicial de liquidación se presentaría como sigue:

Aprobado el balance inicial de la liquidación por la asamblea de accionistas que fue

convocada para tal efecto. Los liquidadores comenzaron sus gestiones realizando el

activo circulante en la cantidad de $834,000.00 y el fijo en $123,000.00 como sigue:

• Inventarios realizados en $250,000.00

• Cedulas hipotecarias vendidas con prima del 10%

• La maquinaria y el equipo se vendió en 180,000.00

• Los muebles y enseres se realizaron a su valor actual.

• Se liquidó todo el pasivo incluyendo las indemnizaciones al personal que

ascendieron a $61,000.00

• Se determinó que el pago a los liquidadores sería de $100,000.00.

1

Caja o bancos $ 834,000

Cuentas por cobrar $ 540,000

Inventarios 210,000

Cédulas hipotecarias 40,000

Resultados de la liquidación 44,000

Importe de la realización del activo circulante,

con utilidad en su venta.

2

Caja o bancos 1,230,000


Equipo de reparto 170,000

Muebles y enseres 150,000


Importe de la realización del activo fijo.

3


Jubilaciones e indemnizaciones por pagar 1,000

Importe de la diferencia entre las

indemnizaciones estimadas y el monto real

de las mismas

4

Documentos por pagar 400,000

Cuentas por pagar 160,000

Préstamos bancarios 200,000

Sueldos y salarios 56,000

Seguro social 15,000

Impuestos por pagar 9,000

Jubilaciones por pagar 61,000

Caja o Bancos 901,000

Importe de pago del pasivo a cargo de la

empresa con motivo de la liquidación.

5


Accionistas cuenta liquidadora 73,000

Para saldar la cuenta de resultados de la

liquidación por la utilidad obtenida por los

liquidadores

6

Honorarios a los liquidadores 100,000

Accionistas cuenta liquidadora 1,093,000 1,193,000

Caja o Bancos

Para registrar el pago del remanente

Los asientos anteriores dan lugar al siguiente estado financiero:

Además del estado de realización y liquidación, se debe presentar en el balance

final de la liquidación, el cual se muestra a continuación:

Aspecto fiscal

Por las utilidades que se capitalizaron durante el ejercicio y por las cuales no se ha

liquidado el ISR sobre dividendos, se tendrá que enterar, quedando el registro

como sigue:

Con este asiento las cuentas quedarán saldadas y los libros cerrados.

El CFF establece que en caso de que el ejercicio termine por liquidación,

simultáneamente con la presentación de la declaración del ejercicio, debe

garantizarse el interés fiscal en los términos que marca el reglamento del código

EQUIPO # 5

La Asociación en Participación es “un contrato por el cual una persona concede a

otras que le aportan bienes o servicios una participación en las utilidades y en las

perdidas en una negociación mercantil o de una o varias operaciones de

comercio”

Para los efectos de las disposiciones fiscales, se entenderá por asociación en

participación al conjunto de personas que realicen actividades empresariales con

motivo de la celebración de un convenio y siempre que las mismas, por

disposición legal o del propio convenio, participen de las utilidades o de las

perdidas, derivadas de dicha actividad.

La asociación en participación tendrá personalidad jurídica para los efectos del

derecho fiscal cuando en el país realice actividades empresariales, cuando el

convenio se celebre conforme a las leyes mexicanas o cuando se de alguno de los

supuestos establecidos en el articulo 9o. de este código. en los supuestos

mencionados se considerara a la asociación en participación residente en México.

SUJETOS

Asociados: Son los que aportan bienes, efectivo o servicios.

Asociante: Es el que lleva a cabo la negociación mercantil y es responsable

frente a terceros.

OBJETO

Llevar a cabo una negociación mercantil u operaciones de comercio y

participar en las utilidades y perdidas.

FORMALIDAD

Que sea por escrito. No esta sujeta a registro

APORTACION

Respecto de terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al

Asociante.

PERSONALIDAD

No tiene personalidad jurídica ni razón o denominación social.

RESPONSABILIDAD

El Asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los

terceros y los Asociados.

CUALES SON SUS CARACTERISTICAS

Se requieren mínimo dos partes.

No tiene personalidad jurídica

No cuenta con una razón o denominación social

No tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio

común entre el asociante y el asociado.

El asociante es el responsable de actuar como el representante legal y el

encargado de la administración del negocio.

CUALES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES

El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus

aportaciones cuando no se haya pactado la transmisión de propiedad.

El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometió y participar en

los riesgos del negocio

El asociante debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del

asociado.

El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre también con las

pérdidas, según sea el caso. Él es el responsable de su inscripción en el Registro

Federal de Contribuyentes.

El asociante es responsable administrativamente de (ver módulo fiscal):

Contabilidad

Expedir comprobantes

Valuar y controlar inventarios

Llevar el registro de acciones y certificados de aportación patrimonial.

Llevar el registro de utilidades.

Formular un estado de posición financiera.

Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal.

Presentar declaraciones anuales.

Registrar la adquisición de monedas extranjeras.

Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la legislación

fiscal

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL?

Es un conjunto de personas físicas y/o morales que se unen para crear una

persona moral, lograr un fin común y generar ganancias, pero sin realizar actos

comerciales. Estas personas reciben el nombre de socios.

¿QUÉ LEY LAS REGULA?

Se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal y por los Códigos Civiles

vigentes en cada Estado de la República a nivel local.

¿POR QUÉ SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?

Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque

no constituyen actos de comercio producen ganancias económicas a sus socios.

¿QUIÉNES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA?

Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que

desean desarrollarse dentro del giro de prestación de servicios como

profesionistas, por ejemplo: abogados, profesores, contadores, arquitectos,

diseñadores, entre otros.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES?

La razón social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir

acompañada de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.

Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total

de sus aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la

administración de la sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria,

solidaria e ilimitada.

Los socios deben contribuir en las pérdidas de la sociedad en caso de que el

capital social sea insuficiente para cubrirlas. Únicamente el socio industrial no

comparte la responsabilidad en las pérdidas.

No se exige un fondo de reserva mínimo.

Para que un socio pueda ceder su participación en la sociedad, requiere

autorización de todos los demás socios, a menos que acuerde lo contrario.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las

cuales se denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero,

bienes o trabajo.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS?

Con los asientos en el Libro de Registro de Socios y la constancia en el Registro

Público de Comercio de su localidad.

¿HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS?

Sí: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes

constituyen la sociedad, además de los que sean admitidos con posterioridad con

esta calidad. Pueden existir asociados, que la junta de socios admita con esa

calidad.

Los asociados no pueden formar parte de la administración de la sociedad y su

responsabilidad se limita al desempeño de sus actividades profesionales a favor

de la sociedad.

¿CÓMO SE ADMINISTRAN?

A través de un socio administrador o de varios socios administradores.

¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS?

Es la autoridad máxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de

todos los asuntos sociales.

¿CÓMO SE VIGILAN?

Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento.

Los socios de común acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas

encargadas de la vigilancia) para la supervisión constante de la sociedad y los

actos que realicen los socios administradores.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR?

El régimen jurídico de las sociedades civiles varía según el estado de la República

en la que se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes

modalidades de constitución:

Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles

1

S.C.

Sociedad civil

Código Civil Federal y Códigos Civiles de cada Estado.

2

S.C. de R.L. de C.V.

Sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable

Código Civil del Estado de Durango (Art. 2584)

3

S.C.P.

Sociedad civil particular

Código Civil del Estado de Yucatán (Art. 1818)

4

S.C.U.

Sociedad civil universal

Código Civil del Estado de Yucatán (Art. 1818)

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR?

Es aquella que se limita a ciertos y determinados bienes, a sus frutos y

rendimientos o a cierta y determinada industria. Es decir, los socios aportan bienes

o ganancias de algunas de sus propiedades o posesiones, o de un trabajo en

particular, no del conjunto de todos. Por ejemplo: un socio aporta una casa para

que todos se beneficien de las rentas que se obtengan de ésta o un socio aporta

las ganancias que obtenga de sus presentaciones como violinista.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL UNIVERSAL?

Es una figura jurídica donde los socios suman todos sus bienes y todas las

ganancias que puedan obtener de estos o de su trabajo, para distribuir entre todos

mientras dure la sociedad.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE

CAPITAL VARIABLE?

Aquella que permite la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios y de

que se adopte la modalidad de capital variable, modalidad exclusiva de las

sociedades mercantiles.

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL?

Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio principalmente

económico mediante producción de materias primas, la manufactura de productos,

o la prestación de servicios; sin que realice un acto de comercio.

Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del individuo no al

capital que aporten.

Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se

atiende a las características de la persona (por ejemplo, los consultores requieren

personal altamente capacitado en su ramo por lo cual comúnmente solo permiten

el ingreso de socios que cubran este perfil).

Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto

sin importar el monto de la aportación al capital social.

Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de impuestos como

personas físicas).

En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin

importar lo que cada uno haya aportado.

En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la forma que

cada uno haya aportado, lo que será común a todos es la administración.

En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente por las

deudas de la sociedad, a no ser que así se haya convenido expresamente.

En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede

disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado

que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:

Seleccionar una razón social.

Definir quiénes serán los socios.

Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad

correspondiente para formalizar la constitución.

Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

http://www.tuempresa.gob.mx/-/sociedades-civiles

¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN CIVIL?

Las asociaciones civiles surgen como respuesta a las necesidades de las

personas que desean unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos de carácter

social, científico, artístico, de recreo o cualquier otro que sea lícito sin incurrir en

especulación comercial.

http://www.tuempresa.gob.mx/-/sociedades-civiles

Esta figura jurídica se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal, y por

los Códigos Civiles vigentes en cada Estado de la República a nivel local.

Generalmente, las personas que desean asociarse según este régimen legal

pueden tener las siguientes interrogantes en mente:

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES?

Su denominación social debe ir acompañada de las palabras Asociación

Civil o de sus siglas A.C.

No persigue un beneficio económico a través del desarrollo de su objeto

social.

Los integrantes reciben el nombre de asociados y se reconocen como tal

por la asamblea.

Los derechos de los asociados son intransferibles.

Se requiere un fondo de reserva para hacer frente a las posibles pérdidas

de la asociación; sin embargo no hay una regla que defina la forma cómo

se integra, por lo que deben definirlo los asociados en los estatutos

sociales.

Los asociados deben notificar con 2 meses de anticipación su retiro.

Cuando en la asamblea se discutan cuestiones que afecten los intereses de

un asociado o de su familia [1], éste no podrá votar.

Los asociados no tienen derechos patrimoniales, sólo la proporción que

corresponda a su aportación en caso de disolución.

Si un asociado se retira voluntariamente pierde el derecho de que sea

reintegrado el monto de su aportación o los bienes entregados a la

asociación.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones en dinero, bienes o trabajo.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS ASOCIADOS?

Con los asientos en el libro de registro de asociados y la constancia del Registro

Público.

¿CUÁL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS?

Sólo si son administradores responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada;

en caso contrario su responsabilidad se limitará al monto de su aportación.

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

Por un director o consejo de directores.

¿QUÉ ES LA ASAMBLEA DE ASOCIADOS?

Es la máxima autoridad de la asociación y decide sobre los siguientes asuntos:

Admisión y salida de asociados.

Disolución antes del plazo pactado de la asociación o ampliación del

mismo.

Sobre el nombramiento o remoción de director o directores.

Sobre los asuntos que determinen los estatutos.

Las decisiones se toman por mayoría de votos.

¿CÓMO SE VIGILA LA ASOCIACIÓN?

Los asociados que no estén en la asamblea general pueden hacerlo.

¿CUÁLES SON SUS BENEFICIOS?

Ü Tienen beneficios fiscales ya que no son contribuyentes para el cobro de ISR a

menos que hagan actividades diferentes a su objeto (ver módulo fiscal).

Ü Los nuevos asociados requieren del consentimiento unánime de la asamblea

para ser admitidos como tales.

Ü La Clave Única de Inscripción al Registro Federal de Organizaciones de la

Sociedad Civil (CLUNI) permite a todas las organizaciones de la sociedad civil

participar por recursos que ofrece el gobierno federal y en el diseño de políticas

públicas.

¿CUÁLES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIÓN CIVIL?

1. Seleccione una denominación o razón social.

2. Defina quiénes serán los asociados.

3. Reúna la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.

4. Acuda ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad

correspondiente para formalizar la constitución.

5. Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER?

1. Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que

expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.

2. Reúna la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales

en los cual se incluirá quiénes son los asociados, cuotas de aportación, las

facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la

asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.

3. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe

seleccionar un notario para formalizar la constitución.

4. Inscriba la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que

corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo

hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en

que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia

terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

Si una asociación actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro

Público, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta

sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán

responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

5. Inscríbase en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).

6. Siempre y cuando se tengan empleados, se debe tramitar el registro como

patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral).

7. Obtenga los permisos y licencias propias del objeto de la asociación, por

ejemplo, si se dedica a prestar servicios de asistencia social deberá solicitar

previamente la autorización del órgano encargado de la supervisión de la

asistencia social de su localidad, si se encarga de promover cuestiones

ambientales como el reciclaje de residuos peligrosos deberá solicitar autorización

en SEMARNAT .

Sociedad Civil y Asociación civil.

Las sociedades en general.

Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines

económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto,

tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.

Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus

representantes.

Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de

sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.¨ Si no están

registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y

mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los

mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pública y estar registrado

en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.

En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el

cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

Los demás socios salvo convenio en contrario, sólo están obligados al pago de

sus aportaciones.

Objeto.

Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza

mercantil.

Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil,

en caso contrario será civil.

El código Civil señala en el artículo 2688: "Un fin común de carácter

preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación

comercial".

Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos,

serán nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona.

Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:

Ø En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto

de ésta, a la beneficiencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido

su domicilio". (Artículo 3°)

Ø En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsará lo que hubieran

llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de

beneficiencia pública del lugar del domicilio de la sociedad". (Art.2692).

Patrimonio.

Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que

constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga.

El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en

dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están

integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la

estructura financiera de la entidad.

Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su

personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinará a

cumplir con las obligaciones personales de los socios.

Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los

compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser

distribuido entre sus socios.

Denominación.

Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a

conocer y se designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón

social menciona únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las

palabras "Y Compañía".

Regulaciones de las sociedades.

Ø La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter

mercantil.

Ø Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título

Décimo Primero.

La Sociedad Civil.

Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título

Décimo Primero

Presenta las siguientes peculiaridades:

Concepto:

Artículo 2688, Código Civil:

"Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus

recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter

preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación

comercial".

Para proceder a la Constitución de una Sociedad Civil:

Ø Que haya dos socios como mínimo.

Ø Que el objeto social sea lícito.

Ø Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que

implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa.

Ø Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.

La razón social:


"Después de la razón social, se agregarán estas palabras: Sociedad Civil".

Las obligaciones de la Sociedad Civil:


"Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás

socios, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación".

La responsabilidad subsidiaria:

Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá

haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse

liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el

pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.

La responsabilidad ilimitada:

Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de

las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.

La responsabilidad solidaria:

Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las

obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente

responsables.

Tipos de aportaciones:


"La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros

bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su

dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".


"No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con

una cantidad adicional, haya o no ganancias".


"A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a

los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales.

Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que

no estén conformes pueden separarse de la sociedad".

Contrato de la Sociedad Civil:


"El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en

escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya

enajenación deba hacerse en escritura pública".

En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artículo

siguiente:


"La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de

que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la

sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V

de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce

todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan

contratado con la sociedad, la falta de forma".

Tipos de Socios:

Existen dos tipos de socios:

Ø los socios capitalistas y

Ø los socios industriales.

Los socios capitalistas serán los que aporten su capital.

Los socios industriales serán los que aporten su trabajo.

Cesión de sus derechos


"Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime

de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos

socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos".

Derecho de tanto o de preferencia:


"Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del

tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer

uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso

del que pretende enajenar".

Exclusión de los socios.


"Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de

los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos".


"El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y

los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta

concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse

hasta entonces la liquidación correspondiente".


"Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas

que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por

los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador; más

si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá

por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el

arrendatario".

Nulidad de la sociedad civil:

En caso de que se forme una sociedad civil con un fin ilícito se declarará nula, a

solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado y se pondrá en

liquidación.

Artículo 2692, Código Civil: " si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a

solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la

nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación, después de pagadas las

deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren

llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del

lugar del domicilio de la sociedad".


"Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan

exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u

otros".

Requisitos que debe contener el contrato de sociedad civil:


El contrato de sociedad debe contener:

I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;

II. La razón social;

III. El objeto de la sociedad;

IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;

V. Si falta alguno de estos requisitos se aplicara lo que dispone el artículo 2691.

El contrato de las sociedades civiles debe inscribirse en el Registro de Sociedades

Civiles.


"El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro de sociedades civiles para

que produzca efectos contra tercero".


"El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime

de los socios".

Las sociedades civiles que tomen la forma de sociedades mercantiles quedarán

sujetas al Código de Comercio. (Artículo 2695, Código Civil).

Capacidad de las sociedades Civiles para adquirir bienes raíces.


"La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces, se regirá por lo

dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Federal y en sus leyes

reglamentarias".

A quienes no se considerarán como Sociedades Civiles:


"No quedan comprendidas en este título las sociedades cooperativas, ni las

mutualistas, que se regirán por las respectivas leyes especiales".

Administración de la Sociedad Civil.

Artículo 2709, Código Civil.

"La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo

socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán

contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. Si la

administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observará lo

dispuesto en el artículo 2719".

Nombramiento de la administración.


"El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del

derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la

presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan

hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del

derecho consignado en este artículo".


"El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de

sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser

judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad,

es revocable por mayoría de votos".

Facultades y limitantes de los administradores.


"Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro

y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo

convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:

I. para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido, con ese

objeto;

II. para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;

III. para tomar capitales prestados.

El órgano supremo de esta sociedad:


"Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán

ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos.

La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona

represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se

necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios".

Artículo 2714, Código Civil

"Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin

declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos

practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos".


"Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso

de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar

perjuicio grave o irreparable a la sociedad".


"Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la

sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por esta, solo

obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido


"Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la

administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa,

serán validas; pero los que las hayan contraído serán personalmente

responsables a la sociedad, de los perjuicios que por ellas se cause".


"Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos

tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes.

Las decisiones serán tomadas por mayoría, observándose, respecto de esta lo

dispuesto en el artículo 2713".

Órgano de vigilancia:

No existe órgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos los socios no

administradores.

Disolución y Liquidación de la Sociedad Civil.


La sociedad se disuelve:

I. Por consentimiento unánime de los socios;

II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la

consecución del objeto de la sociedad;

IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad

ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se

haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos

de aquel;

V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado

nacimiento a la sociedad;

VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de

duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre

que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

VII. Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que

se haga constar en el Registro de Sociedades.


"Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si esta continua

funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin

necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos

los medios de prueba".


"En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con

los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al

socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán

derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que

murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de

los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murió".


"La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone

aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios

deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio"


"Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallan en su

estado íntegro si la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que

originaria la renuncia".


"La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con

terceros".


"Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se

practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las

palabras: en liquidación"


"La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en

nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social"

Artículo 2728, código Civil.

"Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios,

quedaren algunos bienes, se consideraran utilidades, y se repartirán entre los

socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán

proporcionalmente a sus aportes".


"Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la

disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en

contrario"


"Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los

compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará

pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo

anterior"


"Si solo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades,

en la misma proporción responderán de las pérdidas".


"Si alguno de los socios contribuye solo con su industria, sin que esta se hubiere

estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se

observaran las reglas siguientes:

I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que

corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son

varios los socios industriales;

II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio

capitalista que tenga más;

III. Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por

partes iguales las ganancias;

IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán

entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio, y a falta

de este, por decisión arbitral".


"Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se

considerarán éste y la industria separadamente".


"Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales,

resultaré que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios

capitalistas".


"Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas".

De la información financiera.

Aunque expresamente la ley no señala cuándo y qué información financiera debe

presentarse, se estima según el autor C.P.Joaquín Moreno Fernández, en su obra

"Contabilidad de Sociedades", en la página 49, "que siendo una sociedad de

personas debe aplicarse lo señalado para la Sociedad en Nombre Colectivo que

señala: " La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiera

pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios".


"El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo

pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada en el contrato de

sociedad".


"El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del

derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la

presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan

hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del

derecho consignado en este artículo".

Observaciones:

La Sociedad Civil tiene aceptación entre los profesionistas que ejercen su

profesión y se agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posición en el

mercado.

Los socios que administran responden en forma subsidiaria, ilimitada y

solidariamente de las obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este

caso se puede afectar el patrimonio personal de un socio y no el de otros.

Los socios industriales tienen participación en las utilidades y salvo pacto en

contrario no responden de las pérdidas.

Asociación Civil.

La Asociación Civil se encuentra regulada en el Código Civil Federal en el Libro

Cuarto de las Obligaciones, en el título décimo primero de las asociaciones y de

las sociedades.

Concepto.


"Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea

enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley

y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una

asociación".

Contrato de la Asociación Civil.

Artículo 2671, Código Civil."El contrato por el que se constituya una asociación,

debe constar por escrito".

Estatutos de la Asociación Civil.


"Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el

Registro Público para que produzcan efectos contra terceros".

La Asamblea General, órgano supremo.


"El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General. El director

o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la

asamblea general con sujeción a estos documentos".


"La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea

convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere

requerida por lo menos por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar

lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados".


La Asamblea General resolverá:

I. Sobre la admisión y exclusión de los asociados;

II. Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más

tiempo del fijado en los estatutos;

III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido

nombrados en la escritura constitutiva;

IV. Sobre la revocación de los nombramientos hechos;

V. Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.

VI.


Las asambleas generales solo se ocuparán de los asuntos contenidos en la

respectiva orden del día.

Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes.

Los Asociados:


"La asociación puede admitir y excluir asociados"


Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales.


El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente

interesados él, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes

colaterales dentro del segundo grado.


Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso

dado con dos meses de anticipación.


Los asociados solo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que

señalen los estatutos.


Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán

todo derecho al haber social.


Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se

propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad

y demás papeles de esta.


La calidad de socio es intransferible.

Extinción de las Asociaciones:


Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen:

I. Por consentimiento de la asamblea general;

II. Por haber concluido el término fijado para su duración o por haber conseguido

totalmente el objeto de su fundación;

III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas;

IV. por resolución dictada por autoridad competente

Disolución de las Asociaciones Civiles:

Artículo 2686, Código Civil. En caso de disolución, los bienes de la asociación se

aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de

estos, según lo que determine la asamblea general.

En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte del activo

social que equivalga a sus aportaciones.

Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la

extinguida.


Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales

correspondientes.

Conclusiones:

Sociedad Civil.

La Sociedad Civil está regida por el Código Civil, a través de su título décimo

primero, y se va a considerar así cuando sea una sociedad en donde los socios se

obligan mutuamente a combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por

medio de su trabajo socios industriales) para la realización de un fin común, de

carácter económico pero que no sea una especulación comercial.

Necesitará de dos socios como mínimo, que su objeto social sea lícito y que se

haga contrato por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles.

Para el nombre que llevará esta Sociedad se da libertad de elección pero se pide

se agregue Sociedad Civil.

Los integrantes de esta sociedad responderán de forma subsidiaria, ilimitada y

solidaria cuando sean los que administren la sociedad y cuando sean solo socios,

responderán por la aportación que hayan hecho.

Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso

industria, la aportación de bienes implica la transmisión del dominio.

Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe

contener: Nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la

razón social, objeto de la sociedad, importe del capital y aportación de cada socio.

Debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Para alguna modificación

es necesario el consentimiento de los demás.

Para la cesión de los derechos y la admisión de nuevos socios, para la exclusión

de socios, es necesario el consentimiento de todos los demás.

En esta sociedad existe el derecho de Tanto o de preferencia y el término será de

8 días.

La Administración de la Sociedad queda en manos de los socios, para su

nombramiento los socios administradores deben estar en la escritura y no se

puede revocar esto sin el consentimiento de los demás socios o por forma judicial,

por dolo, culpa o inhabilidad de los socios administradores.

Órgano Supremo de la sociedad: será la junta de todos los socios y los asuntos

que no se hayan concedido a los administradores se resolverán por mayoría de

votos.

Órgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisión queda a cargo de

todos los socios no administradores.

La Disolución de la Sociedad: se podrá disolver por el consentimiento de todos los

socios, por cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la

realización del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la

sociedad, por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan

responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que se continúe la

sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial, por

renuncia de uno de los socios y los demás no deseen seguir con la sociedad, por

resolución judicial.

Liquidación de la sociedad: Después de disuelta la sociedad se liquidará dentro

del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razón social, las palabras: en

liquidación.

Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que

estuvieren nombrados en la escritura.

El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una

cuota para él, se debe observar lo siguiente, deberá recibir una cuota a razón de

sueldos u honorarios (esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse

por otro o en caso de que sean varios), será igual a la del socio capitalista que

tenga más ( en caso de que su trabajo no pueda ser hecho por otro), si solo

hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividirá en partes iguales las

ganancias. Si no hay ganancias la pérdida correrá por cuenta de los socios

capitalistas.

La información financiera: no se especifica pero según el autor C.P. Joaquín

Moreno Fernández se debe seguir como la Sociedad en Nombre Colectivo, en el

aspecto de que se rendirá semestralmente o en cualquier tiempo en que acuerden

los socios.

Asociación Civil.

Se encuentra regulada por el Código Civil Federal en el Libro cuarto de las

Obligaciones, en el Título Décimo Primero de las Asociaciones y de las

Sociedades.

Concepto: es cuando varios individuos convienen en reunirse de manera no

enteramente transitoria, para realizar un fin común, lícito y que no tenga un

carácter preponderantemente económico.

Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos

por el que se regirán.

El órgano supremo de la Asociación Civil es la Asamblea General, tendrán las

facultades estipuladas en los Estatutos. Se reunirá en época fijada en los estatutos

o por convocatoria de la dirección. Se encargará de: admisión, exclusión de

socios, disolución de la asociación, nombramiento de directivos, revocación de

nombramientos.

Tendrán una orden del día en donde se atenderán los asuntos contenidos en ella.

Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes.

Los asociados podrán admitir y excluir socios, gozarán de un voto en las

Asambleas Generales, podrán separarse con el plazo de dos meses para anticipar

y avisar de su separación, estos perderán su derecho al haber social.

La Extinción de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por

consentimiento de la asamblea general, por haber concluido el término de su

duración, por haber conseguido el objeto de su fundación, por volverse incapaz de

realizar el fin para lo que fueron fundadas, por resolución de alguna autoridad

competente.

La Disolución de las asociaciones: Los bienes se aplicarán conforme a lo

establecido en los estatutos, y a falta de esto, a lo que determine la asamblea

general.

La Asamblea solo podrá atribuir a los asociados lo que forme parte del activo

social que equivalga a las aportaciones que realizaron. Los demás bienes se

aplicarán a otra asociación o fundación con objeto

http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedad-y-Asociacion-Civil/17750.html?

_p=21

"De la Paz Ruíz Abogados, S.C."

A continuación se te presenta un caso práctico donde tendrás la oportunidad de

reforzar los conocimientos adquiridos relacionados con las sociedades civiles.

Lee y analiza cuidadosamente los supuestos que se te presentan, realiza los

reconocimientos contables que de acuerdo a cada supuesto corresponda aplicar

para dar solución a este caso práctico, cuidando siempre el debido cumplimiento a

las disposiciones legales aplicables a las sociedades civiles.

Elaborar el rayado diario donde puedas plasmar los reconocimientos contables

que se te piden. No olvides anexar los esquemas de mayor que respalden las

cifras que presentarás en los estados financieros.

Recuerda consultar con tu asesor las dudas que a lo largo de esta actividad te

vayan surgiendo para que logres concluir el caso práctico y puedas enviar tu

solución en el tiempo establecido en la agenda del estudiante.

De la Paz Ruiz Abogados, S.C., se constituyó el 01 de enero de 2011, agrupa a

abogados que ofrecen servicios en el área laboral. Se constituye con un capital de

$50,000.00 mismo que suscriben y exhiben sus socios capitalistas en

la constitución de acuerdo a los siguientes datos:

En la constitución se reconocen tres socios industriales a los cuales se les

otorgará una cuota de alimentación por la cantidad de $1,200.00 mensuales a

cada uno.

Se establece en los estatutos que el reparto del remanente distribuible se realizará

a razón del 60% para los socios capitalistas y del 40% para socios industriales.

Las operaciones realizadas por la sociedad durante el año, son las que a

continuación se mencionan:

1.- Los ingresos por los servicios prestados durante el ejercicio fueron de

$860,000.00

2.- Se adquirió un terreno donde construirán sus oficinas de trabajo en la cantidad

de $300,000.00.

3.- Se renta local pagando $5,000.00 mensuales. $ 60,000.00 anual

4.- Se adquiere un automóvil por la cantidad de $65,000.00 en el mes de abril.

La depreciación será del 25% anual aplicable a partir del mes de mayo.

5.- Se compra equipo de cómputo por $40,000.00 en el mes de marzo. La

depreciación es del 30% anual aplicable a partir de abril.

6.- Se realizan varios gastos para el desarrollo de la actividad por un importe de

55,300.00 más IVA.

7.- Se paga la cuota de alimentación a los tres socios industriales durante todo el

año.

8.- La depreciación del mobiliario se aplica a partir del mes de febrero a razón del

10% anual.

SE PIDE:

1.- Elaborar reconocimientos contables por las operaciones realizadas.

2.- Elaborar el estado de resultados del ejericio 2011.

3.- Elaborar cédula de conciliación de remanente distribuible a socios industriales.

4.- Elaborar de cédula de distribución de remanente distribuible a socios

capitalistas.

3.- Elaborar el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011.


Estado de resultado

Por el periodo comprendido del 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre del 2011


Conciliacion de remanente distribuible a los socios industriales

Contabilidad de Sociedades, Mexico 2014

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