CPC. BERNABE GARNIQUE C.

CICLO 2012-III Módulo: 1Unidad: II Semana: 2

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

ORIENTACIONES

Estimado participante: Sugiero a Ud. revisar los enlaces y

participar de los foros que se presentan en el campus virtual, para optimizar su aprendizaje.

Contenidos Temáticos

- Reorganización de Sociedades- Transformación de Sociedades- Debate y conclusiones

Un tema sumamente importante que se menciona en la Ley General de Sociedades, es el relacionado con la Reorganización de Sociedades, el mismo que trataremos en esta unidad para conocer el aspecto conceptual, características y clases.

En razón de diversas circunstancias, principalmente las exigencias del mercado y adaptación a nuevas organizaciones empresariales, la transformación, fusión y escisión son formas de reorganización que en nuestro país han adoptado muchas sociedades, por lo que constituye un asunto de plena vigencia que se estudiará en forma teórica y práctica.

Como podemos apreciarLa reorganización de lasSociedades se clasificanen 3 tipos diferentes

LA REORGANIZACION DE SOCIEDADES SE REALIZA CON EL OBJETIVO DE MEJORAR LA EMPRESA Y TENER MAYOR PRESENCIA EN EL MERCADO.

ES UNA DECISIÓN HECHA POR VOLUNTAD DE LOS SOCIOS, LOS CUALES HACEN QUE SE MODIFIQUEN LOS ESTATUTOS. LAS SOCIEDADES PUEDEN ADOPTAR DISTINTAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN CONTEMPLADA EN LA LGS.

Entonces Ahora pasaremos a estudiar

el primer tipo de reorganización de

sociedades

ESCISIÓN

TRANSFORMACIÓN FUSIÓN

Como podemos apreciarLa reorganización de lasSociedades se clasificanen 3 tipos diferentes

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

`` DE LOS SANTOS S.R.L.`` `` DE LOS SANTOS S.A.C.``

La transformación viene a ser el cambio del tipo social con la que inicialmente se inscribió una sociedad en los

registros públicos. Las sociedades pueden adoptar cualquier otra forma social contempladas en la L.G.S.

La Ley General de Sociedades trata de las Transformaciones en los Art. 333 al 343

Se

Articulo 333º.- Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o

persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica

constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

CASOS DE TRANSFORMACIONES

Articulo 334º Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las

deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por

las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte

expresamente.

CAMBIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Articulo 335º La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su

consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo

distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.

MODIFICACIÓN DE PARTICIPACIÓN O DERECHOS

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la Ley y el Estatuto de la Sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y

estatuto.

DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN

Articulo 337: El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo

para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del ultimo aviso.

PUBLICACIÓN DEL ACUERDO

Articulo 338º El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el articulo 200.El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

DERECHO DE SEPARACIÓN

Articulo 339º La sociedad esta obligada a formular un balance de transformación al dia anterior a la fecha de la escritura

publica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura publica, pero la sociedad debe

ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de

treinta dias contados a partir de la fecha de la referida escritura publica.

BALANCE DE TRANSFORMACIÓN

Articulo 340º Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura publica que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el articulo 337.

Articulo 341º.- Fecha de vigenciaLa transformación entra en vigencia al dia siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposición esta supeditada a la inscripcion de la transformación en el Registro.

ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN

Articulo 342º.- Transformación de sociedades en liquidaciónSi la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios. Articulo 343º.- Pretensión de nulidad de la transformación- La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.- La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.- El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura publica de transformación.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN

CASO PRACTICO:

INVERSIONES CARETAS S.C.

TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Por acuerdo unánime de todos los socios aceptan la transformación. El 01 de Setiembre del 2012, se decide transformar la sociedad “INVERSIONES CARETA S.C.”“En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, cuya denominación social será “INVERSIONES CARETAS S.R.L.”Para la transformación de la sociedad se tendrá en cuenta el Balance de Situación Financiera y que el capital de la nueva sociedad no debe variar.

INVERSIONES CARETA S.C.

ACTIVO CORRIENTEACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalente efectivoEfectivo y equivalente efectivoCuentas por Cobrar comercialesCuentas por Cobrar comercialesExistenciasExistenciasOtras Cuentas del activoOtras Cuentas del activoTOTAL ACTIVO CORRIENTETOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTEACTIVO NO CORRIENTEInmueble Maq. Y equiposInmueble Maq. Y equiposDepreciación Amortiz. Y Agotam.Depreciación Amortiz. Y Agotam.TOTAL ACTI. NO TOTAL ACTI. NO CORRIENTECORRIENTE

TOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVO

50,00050,00010,00010,00040,00040,000______________100,000100,000

60,00060,000-36,000-36,00024,00024,000________________

124,000124,000

PASIVO CORRIENTEPASIVO CORRIENTETributos y Contraprest. AportesTributos y Contraprest. AportesCuentas por pagar ComercialesCuentas por pagar ComercialesCuentas por pagar diversasCuentas por pagar diversasTOTAL PASIVO CORRIENTETOTAL PASIVO CORRIENTEPASIVO NO CORRIENTEPASIVO NO CORRIENTEBeneficio social de TrabajadoresBeneficio social de TrabajadoresTOTAL PASIVO NO TOTAL PASIVO NO CORRIENTECORRIENTEPATRIMONIOPATRIMONIOCapitalCapital

TOTAL PATRIMONIOTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PAS. Y TOTAL PAS. Y PATRIMONIOPATRIMONIO

13,00013,00037,00037,0009,0009,00059,00059,000

65,00065,000__________________65,00065,000

124,000124,000

BALANCE DE SITUACION FINANCIERAAl 31 de agosto de 2012

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓNLibro diario INVERSIONES CARETA S.C.

1010 101101 1041041212 1211212020 2012013333 3353353939 3913914040 401140114242 4214214646 4694695050 501501

EFECTIVO Y EQUIVALENTE EFECTIVOEFECTIVO Y EQUIVALENTE EFECTIVOCajaCajaCuentas corrientesCuentas corrientesCUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROSCUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROSFactura por cobrarFactura por cobrarEXISTENCIASEXISTENCIASMercaderiasMercaderiasINMUEBLE MAQ. Y EQUIPOSINMUEBLE MAQ. Y EQUIPOSDepreciación Amortiz. Y Agotam.Depreciación Amortiz. Y Agotam.DEPRECIACION AMORTIZACION Y AGOTAMIENTODEPRECIACION AMORTIZACION Y AGOTAMIENTODepreciación AcumuladaDepreciación AcumuladaTRIBUTOS Y CONTRAPREST. APORTESTRIBUTOS Y CONTRAPREST. APORTESIGVIGVCUENTAS POR PAGAR COMERCIALESCUENTAS POR PAGAR COMERCIALESFactura por PagarFactura por PagarCUENTAS POR PAGAR DIVERSASCUENTAS POR PAGAR DIVERSASOtras cuentas por pagarCAPITALCAPITALParticipacionesPor las cuentas de Balance al reinicio del proceso de Transformación, según acuerdo.

20,00020,00030,00030,000

10,00010,000

40,00040,000

60,00060,000

36,00036,000

13,00013,000

37,00037,000

9,0009,000

65,00065,000

TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS

3939 3913914040 401140114242 4214214646 4694690000 1010 101101 1041041212 1211212020 2012013333 335335

DEPRECIACION AMORTIZACION Y AGOTAMIENTODEPRECIACION AMORTIZACION Y AGOTAMIENTODepreciación AcumuladaDepreciación AcumuladaTRIBUTOS Y CONTRAPREST. APORTESTRIBUTOS Y CONTRAPREST. APORTESIGVIGVCUENTAS POR PAGAR COMERCIALESCUENTAS POR PAGAR COMERCIALESFactura por PagarFactura por PagarCUENTAS POR PAGAR DIVERSASCUENTAS POR PAGAR DIVERSASOtras cuentas por pagarINVERSIONES CARETA S.R.L.INVERSIONES CARETA S.R.L.

EFECTIVO Y EQUIVALENTE EFECTIVOEFECTIVO Y EQUIVALENTE EFECTIVOCajaCajaCuentas corrientesCuentas corrientesCUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROSCUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROSFactura por cobrarFactura por cobrarEXISTENCIASEXISTENCIASMercaderíasMercaderíasINMUEBLE MAQ. Y EQUIPOSINMUEBLE MAQ. Y EQUIPOSMuebles y enseresMuebles y enseresPor la transferencia de los activos y pasivos a inversiones Por la transferencia de los activos y pasivos a inversiones careta s.r.l.careta s.r.l.

36,00036,000

13,00013,000

37,00037,000

9,0009,00065,00065,000

20,00020,00030,00030,000

10,00010,000

40,00040,000

60,00060,000

RECEPCION DE LAS PARTICIPACIONES

0101 0000

PARTICIPACIONES INVERSIONES CARETA PARTICIPACIONES INVERSIONES CARETA S.R.L.S.R.L.ParticipacionesINVERSIONES CARETA S.R.L.INVERSIONES CARETA S.R.L.Por la Recepcion de las participaciones de Inversiones Por la Recepcion de las participaciones de Inversiones careta S.R.L.careta S.R.L.

65,00065,000

65,00065,000

CANCELACION DEL PATRIMONIO Y DITRIBUCION DE PARTICIPACIONES

5050 0101

CAPITAL CAPITAL Capital por AportesPARTICIPACIONES INVERSIONES CARETA PARTICIPACIONES INVERSIONES CARETA S.R.L.S.R.L.Capital por AportesPor la cancelación de las cuenta patrimoniales y Por la cancelación de las cuenta patrimoniales y distribución de las participacionesdistribución de las participaciones

65,00065,000

65,00065,000

LIBRO INVENTARIO Y BALANCE INICIALDE “INVERSIONES CARETAS S.R.L.”

ACTIVO CORRIENTEACTIVO CORRIENTECUENTAS POR COBRAR A LOS CUENTAS POR COBRAR A LOS SOCIOS SOCIOS Socios

T O T A L A C T I V O T O T A L A C T I V O

65,00065,000

____________________

65,00065,000

PATRIMONIOPATRIMONIOCAPITAL CAPITAL Capital por Aportes

T O T A L PATRIMONIOT O T A L PATRIMONIO

65,00065,000

______________________

65,00065,000

LIBRO DIARIO DE “INVERSIONES CARETAS S.R.L.”

1414 1421425050 501501

CUENTAS POR COBRAR A SOCIOSCUENTAS POR COBRAR A SOCIOSSuscripción de las participacionesSuscripción de las participacionesCAPITAL CAPITAL Capital por AportesCapital por AportesPor la apertura de la sociedad inversiones caretas S.R.L. Por la apertura de la sociedad inversiones caretas S.R.L. según escritura pública al haberse transformado.según escritura pública al haberse transformado.

65,00065,000

65,00065,000

NOTA:SE RECEPCIONA LOS ACTIVOS Y LOS PASIVOS DE LA NUEVA EMPRESA

TRANSFORMADA

CASO PRACTICO:

SOCIEDAD ABARCA S.C.

TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Al 11 de agosto de 2012, se decide transformar la “SOCIEDAD ABARCA S.C.” En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, cuya denominación social será “MUEBLERIA ABARCA S.C.R.L.”. Según acuerdo unánime de todos los socios y acreedores aceptan la transformación según escritura publica. Para la transformación de la sociedad se tendrá en cuenta el Balance de Situación Financiera y que el capital de la nueva sociedad no debe variar.

SOCIEDAD ABARCA S.C.

ACTIVO CORRIENTEACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalente efectivoEfectivo y equivalente efectivoExistenciasExistenciasCuentas por Cobrar comerciales Cuentas por Cobrar comerciales T.T.

TOTAL ACTIVO CORRIENTETOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTEACTIVO NO CORRIENTEInmueble Maq. Y equiposInmueble Maq. Y equipos

TOTAL ACTI. NO TOTAL ACTI. NO CORRIENTECORRIENTE

TOTAL ACTIVOTOTAL ACTIVO

550,000550,000900,000900,000260,000260,000______________

1’710,0001’710,000

1’000,0001’000,000________________

1’000,0001’000,000

2’710,002’710,0000

PASIVO CORRIENTEPASIVO CORRIENTECuentas por pagar ComercialesCuentas por pagar ComercialesCuentas por pagar diversasCuentas por pagar diversasTOTAL PASIVO CORRIENTETOTAL PASIVO CORRIENTE

PATRIMONIOPATRIMONIOCapitalCapitalResultado acumuladoResultado acumuladoTOTAL PATRIMONIOTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PAS. Y TOTAL PAS. Y PATRIMONIOPATRIMONIO

187,000187,000230,000230,000417,000417,000

2’000,0002’000,000 293,000293,0002’293,0002’293,000

2’710,002’710,0000

BALANCE DE SITUACION FINANCIERAAl 10 de Agosto de 2012

Conclusiones

Debatimos sobre la Reorganización de Sociedades y su aplicación en las empresas peruanas.

GRACIAS