Contabilidad de Sociedades

PRESENTACIN

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES Educacin a Distancia.

Huancayo.

Impresin Digital

SOLUCIONES GRAFICAS SAC Jr. Puno 564 - Hyo.

Telf. 214433

INDICEUNIDAD TEMTICA IREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES09

1.Concepto de Empresa09

2.Quines hacen empresa?10

3.Clasificacin de las empresas11

4.Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades.13

5.Clasificacin de las sociedades21

6.Reservas22

7.Obligacin de llevar contabilidad completa22

8.Legalizacin de los libros de contabilidad22

9.Adopcin de un Sistema de contabilidad22

10.Apertura de libros, aspectos generales23

UNIDAD TEMTICA IICONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS271.Definicin y caractersticas de Sociedad Annima27

2.Disposiciones Generales28

3.Constitucin de la Sociedad29

4.Modelo de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima32

5.Apertura de libros contables en las Sociedades Annimas32

6.Fundadores39

7.Acciones42

8.rganos de Sociedad46

9.Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin de capital59

10.Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades67

11.Formas Especiales de las Sociedades Annimas74

UNIDAD TEMTICA IIICONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS831.Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital83

2.Compensacin de las Prdidas86

3.Reduccin del capital87

4.El Directorio89

5.Reserva Legal90

6.Determinacin de la utilidad del ejercicio91

7.Dividendos94

8.Caducidad en el Cobro de Dividendos95

9.Amortizacin y Revaluacin del Activo95

10.Prima de Capital98

11.Acciones de Tesorera101

12.Monografa de una Empresa Comercial102

UNIDAD TEMTICA IVOTRAS FORMAS SOCIETARIAS1071.Sociedad Colectiva107

2.Sociedad En Comanditas115

3.Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada123

4.Sociedad Civil127

UNIDAD TEMTICA VCONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN1411.Sucursales141

2.Disolucin145

3.Liquidacin146

4.Extincin147

5.Aplicaciones148

Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos amalgamados con especulacin cientfica, a importante nmero de estudiantes interesadas por el quehacer contable.

Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la Ley General de Sociedades LEY N 26887, que se van presentando en los 5 fascculos del presente mdulo .

As podemos mencionar tpicos referente a las Sociedades Mercantiles en general: sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolucin, liquidacin y extincin de sociedades.

La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad Peruana Los Andes como Mdulo bsico para la formacin profesional del Administrador y/o Contador Pblico, donde en cada fascculo se presenta fundamentos tericos y doctrinarios, ejemplos y casos prcticos en el desarrollo de cada fascculo.

Es evidente que el presente mdulo no ha de satisfacer el dominio total del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro profesional se auto perfile con la auto investigacin; muchas dudas tendr en el camino de esta asignatura, pero slo la investigacin y el querer aprender lo llevar al xito y total dominio de la asignatura.

LA EMPRESADebemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado hacia la produccin o distribucin de bienes y servicios.

En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores, los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores, derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias del giro de la empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas y procedimientos de produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.

Precisar el propsito de una empresa

Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva econmico legal.

Explica quines hacen empresa yque requerimientosson los necesarios para funcionar como empresa.

Comparar los diferentes criterios de clasificacin de las empresas.

Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las sociedades.

1. CONCEPTO DE EMPRESAUna empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin. Segn este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la Universidad, y ms an un estudiante de la modalidad de Educacin a distancia, resulta ser una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional Cmo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.

En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.

La empresa, es la clula fundamental que da vida a un pas econmicamente hablando; y esto es claro de entender.

El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como: Empresa es la organizacin econmica destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial.

Desde la perspectiva econmico legal: la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visin de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad econmica.

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Organizada con visin al futuro, por qu? .- porque slo as podr alcanzar los objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado. Reconocida por Ley, Por qu?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y sta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as, podemos recurrir a nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887), Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a las ventas, etc.

Ejercer determinada actividad econmica por qu? .- Si no fuera as, habra desorden en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en

actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a

la calidad de sus productos, etc.

2. QUIENES HACEN EMPRESAEn nuestro pas se hace empresa, bajo la representacin de dos tipos de personas, a saber:

a) Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su compaero, el conductor del microbs que lo traslado a diario, su hermana, etc., que actan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la Ley seala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueo, constituye persona jurdica.

Jurdicamente, hacen empresa a ttulo de Empresa Unipersonal, en las modalidades

de miro o Pequea empresa.

Para funcionar como empresa requiere:

-Lograr su documento de identificacin tributaria (RUC), salvo que ya la posea, en cuyo caso lo usar para la empresa;

-Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio;

-Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente;

-Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y,

-Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad: Agricultura

Educacin

Energa y Minas

Industria, Turismo, Integracin y negocios comerciales Internacionales

Pesquera Del Interior Salud

Transporte, comunicaciones vivienda y construccin

Economa y Finanzas y Comercio.

b) Personas Jurdicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales, es decir, son creadas por personas naturales, son incorpreas, artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan. Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de personas, predomina la decisin adoptada por mayora de personas o de capitales segn el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la mayora no la acepta.

Para hacer empresa, debern:

-Registrar en el registro Pblico de su domicilio, la escritura de Constitucin y estatutos (Partida de nacimiento);

-Lograr el documento de identificacin tributaria (RUC );10-Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio;

-Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,

-Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;

-Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,

-Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.

3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESASPodemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente cuadro.

ISegn el nmero de personas

que lo conforman Individuales

Societarias

Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la Empresa

Individual de responsabilidad Limitada (persona jurdica creada por D.L. 21621) Societarias.- Constituida por una agrupacin de personas naturales, por esencia pero adems se puede formar por la agrupacin de personas jurdicas y naturales y entre personas jurdicas.

IIDe acuerdo al propietario del

capital Privada

Pblicas

Mixtas

Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas particulares (No hay participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa

CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS.

IIISegnlasactividadesque

realizan Industriales:Extractivas,Fabriles,

reproductoras

Comerciales: mercantiles, Financieras

De servicios

IVPor el volumen de produccin o el tamao de la inversin Grandes empresas

Medianas empresa

Micro y Pequea empresa

Micro empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores. Ventas anuales hasta el monto mximo de 150 UIT

Pequea empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 50 trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT.

Mediana empresa.- mayor inversin, entre 100 y 200 trabajadores.

Gran empresa.- mayor organizacin, fuertes inversiones.

VPor su Organizacin Legal: De

acuerdo a la LGS Ley 26887. Sociedades Annimas

Sociedades Colectivas

Sociedades en comandita: simple y por acciones

SociedadesComercialesde

Responsabilidad Limitada

Sociedades Civiles

VIPorlanacionalidaddelos

inversionistas Nacionales

Extranjeras

Mixtas

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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el pas, pertenecen en ms del 85% a inversiones nacionales.

Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del

51%.

Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporcin que flucte entre el 51% y 80%

VIIPor el domicilio de la sociedad Domiciliadas

No domiciliadas

Sepa Ud. cmo se forman las empresas societarias:1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo

Para formar Los Principiantes S.A se agrupan:

Sr.Alberto Inocente Gaviln

Srta. Virginia Pituca Detallosa

Srta. Eufrasia Caparachn Manizales

2. Personas naturales y jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo

Para formar la empresa Los Indecisos S.A., se asocian:

Sr. Kerosene Takaro

Sr. Toribio Toro

Los principiantes S.A. (deber nombrar un representante)

3. Personas jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo Para formar la empresa Por fin nos animamos S.A., se asocian: De todo para damas S.A.

Los Principiantes S.R.L. Los Indecisos S.C.

El domicilio de la sociedad, es el lugar sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin (art. 20LGS). La sociedad constituida en el Per tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no domiciliadas, segn el domicilio fiscal (ver arts. 7 incs d) y e) de la LIR y 13 del Cdigo

Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurdicas constituidas en el pas, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el Per de personas jurdicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume

que las personas jurdicas, para asuntos tributarios en general, estn domiciliados en el pas.

N 1.11. En Word. Y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta una reflexin al siguiente tema LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD. Par ello te propongo asumir el desafo de ser empresario.

2. Presenta algunas pistas dnde buscar oportunidades para la creacin de empresas.124. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESLa ley 26887 fue dada por la Comisin permanente del Congreso de la Repblica el 19 de noviembre de 1997 y ordena su publicacin por el Presidente de la Repblica, en el diario El Peruano, el da 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer los artculos que a vuelo de pjaro te los ir mencionando. Ello con la finalidad que te involucres en la parte legal de las sociedades; adems para que les hagas la conversa a los abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia producto de la falta de lectura.

4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1. - Quines constituyen sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o ms personas, convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio comn de una actividad econmica en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes aportan el capital empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76, 140,

1351)

4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIN (art. 3).- La Sociedad Annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva

mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo puedes constituirse simultneamente en un solo acto (ver art. 283 LGS)

Se dice que es simultnea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura pblica, con la suscripcin del capital social.

En la constitucin en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipacin y la firma de la escritura se realiza despus. (Ver art. 423 LGS)

4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4. - Establece que las sociedades, sin excepcin deben tener un mnimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mnima de socios y no se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social.

Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140,312,315 y 2078.

Segn el Cdigo de Comercio, Art. 13 no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni intervencin directa, administrativa o econmica, en compaas mercantiles o industriales: ( remtase al art. 13 para continuar la lectura)

El mismo Cdigo de Comercio en su artculo 14 seala que no pueden ejercer la profesin mercantil: ( remtase al art. 14 para continuar la lectura)

{Ver art. (LGS: . 161, 293 y 407) (LMV: 327 inc. a) (R.R.M; 27)}.13 Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los socios se toman en consideracin al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas; en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se renen en funcin del aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa mucho las caractersticas personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades, ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad annima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa relacin con el porcentaje de participacin en el capital, y responden por las deudas sociales hasta el lmite de su aporte.

De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad annima, la participacin de cada socio en el capital est representada en unos documentos llamados acciones, estos

valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por estarazn a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, existen otras formas societarias en las que la participacin de los socios no se encuentra representada por acciones, por esta razn se les denomina socios.

4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5).- Toda escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el estatuto.

El pacto social contiene la declaracin de los participantes de constituir una sociedad, permite identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, as como la identificacin de los

primeros administradores.

El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.

{Ver art.(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.

4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6).- La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

La persona jurdica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni estn obligados a satisfacer sus deudas. (art. 78 C.C.)

{Ver art. (LGS: . 413 y 423) (C.C. 2010 y 2013)}.

4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN (art. 7).- Primero, se exige que la sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71 seala que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses sealados en el art. 7, se consideran ratificados los actos de los socios fundadores.

4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una denominacin completa o abreviada a una razn social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera sea la sociedad que se constituya o cambie de razn o denominacin social, con el propsito de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin opera en todo el pas.

Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos, queda nula la inscripcin en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social igual a otra ya inscrita.

El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100,

279 y 284 LGS)14

La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.

La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una actividad o bien.

4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10).- El presente articulo tiene como finalidad proteger la denominacin o razn social elegida por la futura sociedad, o sea que se encuentra en proceso de formacin o a una sociedad que ha decidido cambiar de nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripcin en los Registros Pblicos.

La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles.

La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurdicas, libro de sociedades Civiles. (ver art. 2016 del C.C.)

4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm. Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.

No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino estreferidoala parte del objeto social realizada.

Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social,cuando convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn deuna

determinada actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio dela sociedad.

El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampocoexageradamente

especfico y restrictivo, debiendo en todos los casosdescribirseenformadetalladalos negocios y operaciones lcitas que loconstituyen.

El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos sociales y de los administradores.

Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS. La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.

[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)154.10.NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms inscripcin en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar.

4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .- Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar su inscripcin, todo

tercero con legtimo inters.

El segundo prrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito y del cual no desea participar.

Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn en una sociedad de responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirn siendo responsables en

forma ilimitada.

Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al registro para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

[Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25)

4.12.DURACIN DE LA SOCIEDAD (art. 19).- Importante el ltimo prrafo, porque es una causal de disolucin.

[Ver arts. (LGS: 55 inc. 4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.: 178,183 y 184)

4.13.DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.

El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que ver con la competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La

direccin es el nmero en una calle determinada.

El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos.

[Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)]

4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido con entregar lo comprometido en el plazo establecido.

Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital, el socio se compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente, ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)

Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo empresarial, as como el

art. 1333 del C.C..

Obligar por el procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente

[Ver arts. (LGS:57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]

4.15.APORTES DINERARIOS (art. 23).- El comprobante que acredita el depsito debe adjuntarse a la escritura de constitucin o de aumento de capital para su verificacin por el notario (art. 29 inc a) del R.R.M) (Ver art. 36 ltimo prrafo)

Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7 (Ver. Arts. 57,

71,74,425 y 439 LGS)

4.16.UTILIZACIN DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE CONSTITUCIN (art.24).- Los gastos de constitucin generalmente lo conforman todos aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes:

a) Derechos de inscripcin en los registros Pblicos y otros de acuerdo a disposiciones gubernamentales especficas.

b) Licencia de funcionamiento c) Otros gastos:

-Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al16notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervencin en poner en marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal, proyectos, etc.

-Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalizacin de los mismos.

-Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio.

En conjunto, los gastos de constitucin, de acuerdo al inc. g) art. 37 de la ley IR y art. 21 inc. d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el nmero de aos o ejercicios por afectarse, no podr ser variado sino con aprobacin de la SUNAT, y de ser as, el nuevo plazo se computar

a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin

exceder en total el plazo mximo de 10 aos.

No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderas. Los gastos de constitucin forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en

el art. 7

[Ver arts. (LGS: 67, 68 inciso 2, 71,74 y 77); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]

4.17.APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25).- Los bienes y derechos deben ser susceptibles de valuacin econmica (art. 74 y 76)

Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales como Activos fijos, existencias, ttulos valores, documentos de crdito, proyectos, planos, estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc. Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos, por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes susceptibles de valuacin.

La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurdico (art. 901 y

902 del C.C.)

El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o sujetos al rgimen del almac. Generales, la tradicin se realiza por la entrega de los documentos destinados a recogerlos

En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.

[Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439); (C.C.: 947 y 949 )]

Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.

Tngase en cuenta que por el art. 3 inc a) del D.Leg. 821 y art. 2 numeral 3 de su rgto. (ver tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurdica y persona natural con actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una compra previamente:

Aceptemos que el socioVirginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se

considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)17 1

S/.S/.

14CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER.1,190.00

144Acciones suscritas pendientes de cancelacin

144.01Virginia Inocente1,190.00

50CAPITAL1,190.00

501Capital por Aportes

501.0Virginia Inocente5,000

Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de

constitucin ante la Notaria

2

33INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS1,000.00

336Equipos diversos

40TRIBUTOS POR PAGAR190.00

401Gobierno central

4011Impuesto a la venta

40111. IGV

42PROVEEDORES1,190.00

421Facturas por Pagar

Por el ingreso de una computadora en calidad

de aporte.

3

10CAJA Y BANCOS310.00

104Banco de Crdito del Per

42PROVEEDORES1,190.00

421Facturas por Pagar

14CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC YPER.1,500.00

144.Acciones suscritas pendientes de

cancelacin

Por la recepcin de lo acordado aportar.

4.18.APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26).- En el primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se compromete a pagar en fecha determinada.

En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibir los documentos a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar tngase cuidado en la aplicacin de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no se cobren los documentos de crdito recibidos. Ej. Letras, pagars, giros, cheque, etc.

[Ver arts. (LGS: 63, 71,74,76, 425 y 439); (C.C.: 1233 y 949 ) (L.T.V.: 10,33,38 y 39]

4.19.VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27).- El importe de los aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidad en el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros; especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios est limitada a un monto no mayor a la prdida capital.

Como es lgico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se transfiere a la sociedad, Por tal razn, la valorizacin de los aportes no dinerarios, que muchas veces est sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor ms cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte.

El informe de valuacin puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este ltimo caso, debe ser debidamente fundamentado.

[Ver arts. (LGS: 63, 65,71,74, 76,77 y 213 )]18

4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28).- En virtud del saneamiento, el transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y siguientes del C.C)

Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o ms personas naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Una misma persona podr ser titular de varios fondos empresariales y a su vez un solo fondo empresarial podr tener como titulares a varias personas.

Eviccin: Anulacin de un negocio jurdico para que el varadero titular de un derecho o cosa puede ejercer aqul o disponer de ste por haber sido privado indebidamente de uno u otra.

[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1206 y ss. )]

4.21.RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29).- El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera desde el da pactado para la entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar:

El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, slo si la sociedad lo acepta.

[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:999,1000,1026 y 1138 )]194.22.PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde a bien cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N A53a6129 , rodaje AQM741.

Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el momento).

La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):

Por perecer o ser intil para el acreedor por dao parcial.

Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, an tenindolas no se puede recobrar;

Por quedarse fuera del comercio.

[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )]

4.23.RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32).- [Ver arts. (LGS: 265,278,

283 y 295)]

4.24.BENFICOS Y PERDIDAS(art. 39).- El trmino beneficios es ms amplio que el de utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios entre sus socios como el caso de la distribucin de acciones o participaciones producto de reevaluacin o reexpresin de los estados financieros. Puede tambin obtener y capitalizar donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104,85, 202 y 233)]

Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las prdidas, la distribucin sea asumida en funcin al aporte de cada socio.

Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y prdidas. Slo puede exceptuarse de la cobertura de las prdidas nicamente a los socios que aporten servicios.

4.25.DISTRIBUCIN DE UTILIDADES (art. 40).- El proceso en mencin, tiene su desarrollo mediante dos principios:

No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a travs de los estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el balance General), el cual debe mostrar fehacientemente dicha utilidad.

Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya logrado.

En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas, significa que se estn devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc l y 1267 y ss.)]

N 1.21. En Word. y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta tus comentarios, anlisis o

referencias de trascendencia en materia de Nulidad del Pacto Social art. 33 de la LGS.2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora s lees mas de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas empresariales, lo ms probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas breve a las siguientes preguntas. Existe mercado?, Es tico ganar dinero con esa idea?,

Es tico y legal?, Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?205. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su activo, si este no fuera suficiente y segn el tipo de sociedad que se adopte, los bienes particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos de cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades.

a)De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones,

en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es

el caso de:

La Sociedad Annima (art. 51)

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283 LGS)

La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295 LGS)

b)De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir.

La Sociedad Colectiva (art. 265)

La sociedad civil ordinaria (art. 295 LGS)

c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de:Las Sociedades en Comandita simple (art. 278 LGS)

Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278LGS)

5.2. SEGN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIN AL ELEMENTO PERSONA O CAPITAL.- No es difcil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el acreedor, puede asignarle ms importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificacin:

a)Sociedades de Personas.- Segn este criterio, el acreedor da ms importancia al elemento persona, ya por su solvencia moral o econmica o por la responsabilidad

solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la

sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia. Es el caso de:

La sociedad colectiva

La Sociedad en Comandita simple

La sociedad en Comandita por acciones

Las sociedades civiles.

b)Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan ms importancia a la empresa en si, en razn de que los socios son responsables

nicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizar la solvencia de

la sociedad antes de otorgarle los crditos. Es el caso de:

Las Sociedades Annimas

Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.

5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICAa) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de intermediacin mercantil:

La Sociedad Colectiva

La Sociedad en Comandita simple

La sociedad en Comandita por acciones

La Sociedad Annima

La sociedad Comercial de responsabilidad limitada.

b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto econmico se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, etc. Sociedades Civiles.

216. RESERVASConstituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para satisfacer acuerdos.

Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse, o hasta cubrir una obligacin por exigencias del acreedor.

De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de la ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.

7. OBLIGACIN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETALas personas jurdicas estn obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del

Impuesto a la renta)

Los otros preceptores de rentas de tercera categora, estn obligados a llevar contabilidad de acuerdo a los siguientes tramos:

Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y balances.

Ms de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa.

8. OTRASCONSIDERACIONESRESPECTODELIBROSDE CONTABILIDADLas sociedades de hecho, asociaciones en participacin, joint ventures, consorcios y comunidad de bienes debern mantener contabilidad independiente de los socios o partes contratantes, tanto para el manejo de la gestin del negocio como para informacin a la SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y que la forma de registro facilite su fiscalizacin (informe EF/74-12-758-75)

9. LEGALIZACIN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDADLos contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes:

Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) as como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrcula de Acciones: dentro de los 6 das de apertura del negocio o de los 120 das de la terminacin del libro anterior.

Los dems libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la terminacin del libro anterior.

Los registros a que se refiere el art. 37 del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e

Ingresos y de compras): dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la terminacin del anterior (art. 5 D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera fecha de apertura del negocio, la de iniciacin de actividades o la inscripcin en los Registros Pblicos, primando la ms antigua (ver art. 13 del D. Leg. 774 y art. 3 D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado.

10. ADOPCIN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDADLas empresas al adoptar un sistema de contabilidad, debern comunicarlo a la SUNAT en el momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2). El cambio de sistema debe ser comunicado dentro de los cinco das hbiles de producido-Resolucin 16-

93-EF/SUNAT art. 7, inc. h.

Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9; R.D./553-74 EF art.3) En ese caso debe mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las operaciones.

Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, segn art. 5 del DS 100-77-EF. La misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras.

22Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efecten inversin extranjera directa en moneda extranjera.

11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el libro de Actas, donde debern constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es decir los acuerdos de constitucin de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los acuerdos en la constitucin debern a travs de una minuta, elevarse a escritura Pblica ante Notario, y luego debern registrarse en los Registros Pblicos

11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de Inventario y balances, en el cual se incluyen al empezar, el inventario de los bienes econmicos con que inicia sus operaciones la empresa ( art. 37 del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales.

En la constitucin de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra:

a) Nombre de los participantes en el capital social (si el nmero es grande bastar referir el nmero de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrcula de acciones en su caso)

b) El monto del capital suscrito

El nmero de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc.

Annimas y en Comanditas por acciones.

El nmero de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de

Responsabilidad Limitada y en Comandita simple. c) El monto del capital pagado

d) El plazo dentro del cual se pagar el saldo si hubiere.

e) Nombre de la Notara por ante quin se elev a escritura Pblica.

f) El nmero de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil.

g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido.

A continuacin, se registrar el BALANCE GENERAL, donde se agrupar en rubros, lo que se consign en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En seal de conformidad, tambin deber ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y el Gerente de la empresa.

11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro Diario, en el cual se registra:

a) El compromiso de aporte de Capitalb) La recepcin de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento en libros auxiliares

c) Cronolgicamente, las operaciones que se den lugar.

11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro Diario

a nivel de cuentas generales.

11.5. El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el dinero que

aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus cronolgicamente el movimiento del mismo.

Las Sociedades Annimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro particular para ellos denominado Matricula de acciones, para registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92). Simultneamente, se utilizarn otros libros auxiliares segn necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos, planillas, etc.)

231. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de informacin se registra en cada uno de estos?

Bunger Mario.- L a C i e n c i a , s u m t o d o y s u f i l o s o f a .

Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de SociedadesLey General de Sociedades.- Ley 26887Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de SociedadesInformativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicn de motivos, comentarios)Cdigo Civil

Cdigo de Cmercio

Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas em presas.- D. Leg. 845. Ley de la Pequea empresa Industrial. - L. 24062Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. - L. 21621Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EFLey del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EFCdigo penal

Reglamento del registro mercantil del 15 -05-69Cdigo tributario

Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha de las Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascculo correpondiente a la sociedad Annima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima cerrada y la sociedad Annima Abierta.

REFLEXIONLA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADADicho popular24N 013. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por qu?

4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu?

5. Qu entiende por Empresa?

6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:

7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:

8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica

9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a llevarlo?

10. Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia?

11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras, pagars, giros, cheques?

12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.

13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?

14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a llevarlo?

15. Como se clasifican los libros de contabilidad?

SOCIEDAD ANONIMABsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.

Define e identifica las principales caractersticas de las sociedades annimas.

Precisa su denominacin social

Conoce el procedimiento en la suscripcin y pago del capital en una sociedad annima.

Explica sus formas de constitucin.

Explica el procedimiento en el reparto de utilidades

Explica los principales aspectos legales y tcnicos de los rganos de administracin de una sociedad.

Identificar las responsabilidades de los rganos de sociedad.

Nombra los requisitos en la Modificacin del Estatuto, Aumento de Capital y Reduccin de Capital.

Enumera las etapas del proceso de aplicacin de utilidades

Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades

Annimas.

12. DEFINICIN Y CARATERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA12.1. Definicin.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica establecida.

12.2. Caractersticas.- Son caractersticas esenciales de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesin de la

accin y de los derechos y condicin de accionista, lo que ha permitido que se configure

como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin. Como una visin ms clara de sus caractersticas podemos mencionar:

a) Sociedad de Capitales.-Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursosfinancieros iniciales, necesarios para el cumplimiento de su

actividad. Por lo expuesto, no es fundamentalen estasociedad, elelemento personal.

b) Divisin del capital en ttulos negociables.El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.

c) Responsabilidad limitadaA travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.

d) Situacin Jurdico particularA travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas no tienen necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres rganos: La Junta General de Accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los accionistas as como el Directorio y la gerencia, que representa rganos de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa.

13. DISPOSICIONES GENERALES13.1. Denominacin Social (Art. 50).- la denominacin corresponde a que el nombre de la sociedad puede ser genrico o de fantasa o alusiva al objeto social, y es aplicado adems en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284).

Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de sociedades que no requieren llevar en su denominacin la indicacin mencionada.

Adems est establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin: Cuando se

trate de una sociedad annima ordinaria, sociedad annima o las siglas S.A.; cuando se trate de una sociedad annima especial : Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. ,

Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

El plazo de duracin puede ser limitado o ilimitado, segn acuerdan los socios, y as se fijar necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19)

El nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de grandes capitales, sin embargo el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurdicas. (Ver Art. 4)

(Ver. Aporte de los socios en los Art. 22 al 30)

Los socios pueden obligarse a la prestacin de servicios (Ver. Art. 75) [Ver art. (LGS: 100 y 395) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)]

13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51).- La ley es tajante al manifestar que el capital est representado por acciones nominativas. En las S.A. no existen socios industriales.

[Ver Art. (LGS: 22,31,75,82,100,234,361 y 386) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)]

13.3. Suscripcin y pago de capital (Art. 52).- El capital debe estar totalmente suscrito (Ver Art. 98) y cada accin pagada por lo menos en la cuarta parte.

Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/.

10.00 cada una, se suscribe slo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos

S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones.

[Ver Art. (LGS: 71,78,79,82,84,100, y 285 para las S.R.L.)]

En la suscripcin del capital:Obliga a la suscripcin del total del capital

Prohibicin de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204) Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22 a 27)

Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228)

Expresin de criterio de valoracin de los aportes no dinerarios y revisin de tal valoracin

(Ver Art. 76 y 27)

Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos

Prohibicin de aporte en servicios (ver Art. 51 y 101)28En momento posterior a la suscripcin:Distribucin utilidades slo obtenidas del balance (Ver Art. 228)

Obligacin de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan prdidas que lo afectan Obligacin de declarar la disolucin de lasociedad, en el caso que las prdidas lo reduzcan a la tercera parte

Imputacin de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la accin no pagada

Afectacin a prdida de colocacin, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor inferios a su valor nominal

Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera

Prohibicin de otorgar de prstamos o prestar garanta, con la garanta de sus propias acciones

Obligacin de formar Reserva legal

Impide la distribucin de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva legal

14. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD14.1. Constitucin simultneaConcepto (Art.. 53).- Manifiesta que la fecha de constitucin corresponde a la fecha en que el notario otorga la escritura pblica que debe ser inscrita en el registro. Se supone que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad.

Esta forma de fundacin, no requiere que se cumpla otro trmite que el otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)

Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto. Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales (C.C. Art. 42,45 y 140 inc 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato como partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges pueden intervenir como partes distintas en el contrato.

Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A. cada porcin del capital social toma el nombre de acciones.

En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.

[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]

Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los accionistas.

Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurdicas.

Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:

1) La formacin de reservas

2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el directorio

3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas

que la sociedad debe adquirir.4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del titular.

5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.

6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del29

balance de cada ejercicio y el rgimen de aplicacin de utilidades;

7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier otra modificacin estatutaria;

8) Quienes firmarn los certificados que representan a las acciones

9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s con la sociedad, y

10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del titular;

[Ver Art. (LGS: 92 2do prrafo, 101 2do y 4to prrafos, 226 y 240)]

Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.

Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.

14.2. Constitucin por oferta de acciones a tercerosConcepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.

El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento de capital.

[ (Ver art. ( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]

Programa de Constitucin (Art. 57).- El proyecto de pacto y estatutos sociales, constituye la invitacin para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversin; 2- Utilidad estimada; 3- tiempo de recuperacin de la inversin, etc.

Adems de los requisitos que menciona la ley, existen otros que debern presentar los fundadores a la CONASEV, segn su resolucin CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a

saber:

a) Un estudio de factibilidad tcnico-econmico, refrendado por profesional independiente (economista), que se responsabilizar por dicho estudio y que deber incluir informacin que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluacin del proyecto.

b) Para el caso de aumento de capital o emisin de obligaciones, adems de lo sealado por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deber agregar los estados Financieros de los ltimos aos, debidamente auditados por Contadores Pblicos Colegiados o sociedades de Auditora en calidad de auditores independientes, as como una declaracin Jurada de estar al da en pago de impuestos.

c) Una vez obtenida la aprobacin de la oferta pblica, por parte de la CONASEV, se deber informar:

A. Trimestralmente

-Nmero de acciones colocadas al comenzar el trimestre

-Nmero de acciones colocadas en el trimestre

-Total ( en nmeros) de acciones colocadas al final del trimestre

-Saldos ( en nmeros) pendientes de colocacin al fin del trimestre

-Importe colocado al comenzar el trimestre

-Importe colocado durante el trimestre30-Total ( en importes) colocado al final del trimestre

-Saldos (en importes) pendientes de colocacin al fin del trimestre. B. Semestralmente

En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa

emisora deber suministrar informacin detallada de los vencimientos clasificados por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.

C. Anualmente

Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el reglamento de Auditora y Certificacin de Balances.

Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino hasta que se haya depositado en el registro

[ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]

Suscripcin y desembolso del Capital (Art. 59).- Los certificados mencionados, pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.

[ (Ver Art. (LGS: 71, 87 y 210) (C.C: 1206 y ss.)]

Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando numerales.

[ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)]

Ejemplo de registro de intereses ganados1041Banco de Crditoxxxxx

779Otros Ingresos financierosxxxx

X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios

Asamblea de suscriptores (art. 61 al 68).- en la asamblea los suscriptores de acciones y los fundadores se renen para acordar las medidas necesarias para la culminacin del proceso y el otorgamiento de la escritura pblica de la constitucin. Los acuerdos se llevan a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad an est en proceso de formacin.

a) Convocatoria AsambleaDebe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la publicacin.

b) Competencia de la Asamblea de suscriptoresDicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de la sociedad, de igual manera la designacin de las personas que deben otorgar la escritura pblica de constitucin.

En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificacin al pacto social y el estatuto propuesto.

c) Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin.Constituye la ltima etapa de procedimiento de constitucin de oferta a terceros.

La escritura pblica de constitucin es otorgada por la persona o personas designadas por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 das.

d) Extincin del proceso de constitucinLos causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros pueden ser:

-No lograr el mnimo de suscripciones requeridas para la constitucin de la sociedad.Es decir no se habran suscrito suficientes acciones para completar el capital mnimo estimado.

31

Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin suscrita.

-Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.

La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas.

-Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el plazo previsto en el programa.

El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a

Asamblea de suscriptores.

El profesional Contador Pblico debe preparar informes respecto de:

-Los gastos realizados en el proceso de fundacin; y

-Los criterios empleados para la valorizacin de los aportes no dinerarios y los valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.

15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANNIMAN 1.33. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin y estatuto de sociedad annima ordinaria.

3216. APERTURADELIBROSCONTABLESENLASSOCIEDADES ANNIMASLa apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido aportar se entrega:

-Totalmente en el acto de constitucin

-En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega del saldo

Estudiemos los siguientes casos:

CASO PRCTICOAporte en dinero: Pago total en el acto de constitucinCon fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A., luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de Crdito, en la forma siguiente:

AccionistasAccionesCap. Suscrito%

Vilma Huapalla G.6006,00054.55

Manuel Alpaca H3003,00027.27

ngel Alpaca S.2002,00018.18

1,10011,000100.00

Se pide:a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario b) Asiento en el libro diario

-De apertura

-Cancelacin del saldo de las acciones suscritas

-Gastos de Constitucin de la sociedad.

Solucin:a) En el Libro de Inventario y Balance33BARBIE S.A.INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20062Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de acuerdo al cuadro detallado.

Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crditor en Cuenta

Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico

Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N

115872221

Huancayo,05 de Mayo del 2006

Firma del ContadorFirma del Gerente

34POR NUESTRO FUTURO S.A.3

BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006(Expresado en nuevos soles)10CAJA Y BANCOS11000

10.4Cuenta Corriente

10.4.1. Banco Popular

50CAPITAL11000

50.1Capital

501.1. Vilma Huapala G6,000

501.2. Manuel Alpaca H3,000

501.3. Angel Alpaca S.2,000

1100011000



35POR NUESTRO FUTURO S.A.BALANCE GENERAL Al 05-05-06ACTIVOPASIVO Y PATRIMONIOActivo Corriente Caja y bancos Total Activo

11,00011,000

Patrimonio

Capital por aportes

Total Patrimonio

11,00011,000



a) Asientos en el Libro Diario

NUESTRO FUTURO S.A.2

DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006----------------------1-------------

14C. POR COBRAR A ACC.SOC. Y P.11000

14.4Accionistas




50CAPITAL11000

50.1Capital




3603/4Por la constitucin de la sociedad NUESTRO FUTUROS.A con emisin de 1,100 acciones con V. Nominal de S/. 10.

-------------2--------------

10CAJA Y BANCOS11000

10.4Cuenta Corriente

10.4.1. Banco Crdito

14C. POR COBRAR AACC. SOC. Y P.11000

14.4Accionistas




03/4Por la cancelacin de lasacciones suscritas y depositado en el Banco Crdito

-------------3---------------

65CARGAS DIVERSAS DE

GESTION85060

66.5Gastos Pre-Operativos

40TRIBUTOS POR PAGAR13490

40.1Gobierno Central

40.1.1. IGV

10CAJA Y BANCOS98550

10.1Caja

03/4

37 La determinacin de los gastos de constitucin de la sociedad POR NUESTRO FUTURO S.A., para el registro correspondiente, es como sigue

Elaboracin de minutaElaboracin de minuta

Derechos NotarialesDerechos Notariales (Incluye escritura Pblica) IGV

TOTAL

Inscripcin en los registros pblicosDerecho de Presentacin

Nombramiento de Gerente

Derecho de Inscripcin ( 3 X 1,000 del capital)

Autorizacin de Apertura de EstablecimientoMunicipalidad de Huancayo

Legalizacin de Libros de Contabilidad

8 libros-Registros Contables

IGV TOTAL550.00104.50654.50160.0030.40200.00654.50311733250.00190.40985.50

TOTAL985.50

1. Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin en la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos. Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:

a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial b) Aporte de negocios individuales

c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)

d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin

. Art. 85)

e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes f)Pago con aporte en uso o usufructo de bienes

g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo. h) Constitucin con oferta de acciones a terceros

3817. FUNDADORES17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima, (persona jurdica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS).

Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formacin o constitucin de una

Sociedad Annima realizando los siguientes actos:

i. Toman la iniciativa en la creacin de la sociedad.

ii.Realizan las gestiones necesariaspara la reunin del capitaly de los socios requeridos.

iii.Cumplen las formalidades legales para la constitucin social.

Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen de responsabilidad que establece la ley.

Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos son los siguientes:

a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:

-Otorguen la escritura Pblica de constitucin--Suscriban todas las acciones

b. En la Constitucin por oferta a terceros:

-Quienes suscriban el programa de fundacin.

Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes que se confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste.

[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]

Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes: Promotor: Aquel que dio la idea, la difundi, etc.

Fundador: Aquel que firm la escritura pblica suscribiendo parte del capital

17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Annima es una persona jurdica y como tal tiene un nombre (Denominacin) , patrimonio y responsabilidad propios; por esta razn la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la responsabilidad limitada de sus socios.

Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a cabo una serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo:

Una Sociedad Annima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de constitucin los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar la fbrica, adquirir la maquinaria adecuada, adems de comprar o alquilar un local donde funcionarn las

oficinas del personal administrativo.

Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se constituyen, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben responder por el pago de estas obligaciones

Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su constitucin, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer

39lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern responsables por los actos realizados con anterioridad.

De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin, as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:

En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado...

Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta razn la ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de esta responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo siguiente:

... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones

asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7.

A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los

actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...

El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la

Sociedad Annima en el registro correspondiente.

DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes actos:

a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos.

b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.

c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude.

Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de:

a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.

b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.

c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la Sociedad.

17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de fundador, adems de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a ley. Sin embargo, los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos, como un beneficio econmico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto. Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Annima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no son accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron.

Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece en el Estatuto.

40a. Acciones liberadas de pago:En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que estos paguen por las mismas, en consecuencia stas acciones no se encuentran respaldadas por un aporte efectivo.

b. Suma fija:En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opcin por constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del negocio.

c. Partes del Fundador:Los partes del fundador consisten en unos ttulos distintos a las acciones que conceden a sus titulares una participacin en las utilidades distribuibles de la Sociedad por un periodo determinado

Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y por un mximo de 10.

CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.

Contabilizacin:

a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.

----------------------1--------------------

050CUENTAS PATRIMONIALES1000

0502Beneficos del Fundador

051CONTROL DE CUENTAS

PATRIMONIALES1000

Acuerdo de Junta de accionistas por el que los seores accionistas fundaddores participarn en el 7% de las utilidades, a distribuirse enpartes iguales, en aplicacin del art. 72 de la ley.

b) Registremos la participacin:

El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondindoles en conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)

----------------------2-------------------

89RESULTADOS DEL EJERCICIOS1000

45DIVIDENDOS POR PAGAR

1000

Participacin de los socios fundadores en el 7% de las utilidades por acuerdo de junta de accionistas...

41

Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como ejemplo:

Ao 00Constitucin

Ao 01Prdida: no hay participacin

Ao 02Utilidad: Primer ao de participacin

Ao 03Prdida: No hay participacin

Ao 04Utilidad: No hay participacin

Ao 05Utilidad: Segundo ao de participacin

Ao 06Utilidad: Tercer ao de participacin

En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que acordaron los accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.

Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de los 2 aos siguientes, dentro de los 4 restantes.

ACCIONES ( Art. 82 al 110)17.4. Concepto ( Art. 82).- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales, lo cual implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el porcentaje de participacin en dicho capital y no en las cualidades personales de los mismos. As, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de calcular dicho porcentaje de participacin.

La Ley General de Sociedades seala que la accin es una parte alcuota (proporcional)

del capital social, por esta razn cada accin tiene el mismo valor nominal.

a. Acepcin JurdicaLa accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a su titular la condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

b. Acepcin comnSe confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo, como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de derechos patrimoniales que la conforman.

[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]

El accionista e propietario de un activo intangible denominado accin, que le otorga una gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

17.5. Clasificacin de las Acciones17.5.1.De acuerdo a la forma a. Acciones nominativasEn este caso el nombre del propietario del ttulo debe figurar en el certificado de acciones y en el libro de matrcula de acciones ; esta clase de valores se transmiten por sesin.

42b. Acciones al portadorEl titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, quien puede transmitir el ttulo por tradicin.

17.5.2. De acuerdo a su contenidoa. Acciones que representan aportes de bienes o derechosSon las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, stos ltimos debidamente valorizados. As el artculo 52 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: Pa ra q u e se co n stitu ya la Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Ig u a l reg la rig e p a ra los a u me n to s d e ca p ita l q u e se a cu e rde n . b. Acciones privilegiadas de votoEstas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos sealar que el artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan derecho a un voto:

La s a ccione s rep rese n tan p a rte s a lcuo tas d e l ca p ita l, tod as tien en e l mis mo va lor n o mina l y d a n d e rech o a un vo to .. . Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el artculo

164 de la LGS, en la que se permite la eleccin del Directorio por voto acumulativo, de esta manera cada accin da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.

c. Acciones bajo la parSon las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de colocacin como prdida de colocacin; as el artculo 85 de la LGS establece que: ...Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin.

Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.

d. Acciones con prima o sobre la parEn doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est permitida por el artculo 85 de la LGS: ... L a su ma q u e se ob teng a e n la co lo ca cin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.

Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitucin o el acuerdo de la junta general...

17.6. Patrimonio Social Vs. Capital SocialEl patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad Annima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede revelar su situacin econmica si la comparamos con el capital social en un momento determinado.

El capital social est conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el patrimonio, ya que no existen deudas contradas con terceros o algn beneficio o utilidad;

43sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el caso que existan prdidas se dar la situacin inversa.

A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones de los rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara a menos que se inicie un procedimiento de aumento o reduccin de capital.

De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual los socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.

17.7. Accin como ttuloDe acuerdo al artculo 82 de la Ley de Sociedades las acciones representan partes alcuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la certificacin de la suscripcin de acciones.

Existen dos maneras de representar a las acciones:

a. Certificados de accionesEn este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. Estos documentos contienen la siguiente informacin:

-La denominacin de la Sociedad

-Domicilio social

-Duracin de la Sociedad

- Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la Sociedad en el registro.

-El monto del capital y el valor nominal de cada accin.

- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los derechos y obligaciones inherentes a la accin.

-El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.

-Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.

-Cualquier limitacin a su transmisibilidad

-La fecha de emisin y nmero de certificado.

De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un documento. Sin embargo, existe otra forma de representar a la accin.

b. Anotaciones en cuentaEn una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pe

Contabilidad de Sociedades

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