Difare Ago.22.11

PROSPECTO DE OFERTA PBLICA EMISION DE OBLIGACIONES DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PBLICA EMISIN DE OBLIGACIONES

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PROSPECTO DE OFERTA PBLICA EMISION DE OBLIGACIONES DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.Monto de la Emisin: US$ 15.000.000Series: Monto: Plazo: Tasas de Inters: Pago de Inters: Amortizacin de Capital: Garanta: Serie A US$ 4.000.000 1.440 Das Fija 7,25% Trimestral Trimestral General Serie B Serie C Serie D US$ 3.500.000 1.800 Das TPR + 3% Trimestral Trimestral General US$ 4.000.000 US$ 3.500.000 1.440 Das TPR + 2,75% Trimestral Trimestral General 1.800 Das Fija 7,75% Trimestral Trimestral General

Calificacin de Riesgo: AA+

AGENTE ASESOR Y COLOCADOR

AGENTE PAGADOR

Humphreys S.A.CALIFICADORA DE RIESGO

CALIFICADORA DE RIESGO

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

La presente emisin de obligaciones y la autorizacin de Oferta Pblica han sido aprobados mediante Resolucin No. expedida por la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil con fecha e inscrita en el Registro Nacional de Mercado de Valores, bajo el No. con fecha . La aprobacin del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compaas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendacin alguna para la suscripcin o adquisicin de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisin.


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INDICE1. INFORMACION GENERAL RAZN SOCIAL NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR NMERO DEL RUC FECHA DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN REGISTRO MERCANTIL PLAZO DE DURACIN DE LA COMPAA DOMICILIO, DIRECCIN, TELFONO Y FAX DE LA OFICINA PRINCIPAL Y LAS SUCURSALES OBJETO SOCIAL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO NUMERO DE ACCIONES, CLASE, VALOR NOMINAL DE CADA ACCIN Y SERIES PRINCIPALES ACCIONISTAS REPRESENTANTES LEGALES DIRECTORES Y ADMINISTRADORES REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES PARTICIPACIN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES NUMERO DE FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS RESGUARDOS A LOS QUE SE OBLIGA EL EMISOR ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA 2. CARACTERSTICAS DE LA EMISIN FECHA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE RESOLVI LA EMISIN MONTO UNIDAD MONETARIA EN QUE SE REPRESENTA LA EMISIN CLASE, SERIE Y PLAZO TIPO DE OBLIGACIONES PERIODICIDAD DEL PAGO DE INTERESES TASA DE INTERES Y FORMA DE REAJUSTE FORMA DE CLCULO FECHA A PARTIR DEL CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES EMPIEZA A GANAR INTERESES FORMA DE CANCELACIN DE INTERESES AMORTIZACION DEL CAPITAL FORMA DE CANCELACION DEL CAPITAL AGENTE PAGADOR Y LUGAR DE PAGO AUDITORES EXTERNOS GARANTIA REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIN SISTEMA DE COLOCACIN AGENTE ASESOR Y COLOCADOR RESCATES ANTICIPADOS DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR CALIFICADORA DE RIESGOS CALIFICACIN OTORGADA DECLARACIN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ARTICULO 165 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EXTRACTO DEL ESTUDIO DE LA CALIFICACIN DE RIESGO 3. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO DEL EMISOR DESCRIPCION DEL ENTORNO ECONOMICO EN QUE SE HA VENIDO DESARROLLANDO Y DESARROLLARA SUS ACTIVIDADES


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DESCRIPCON DEL ENTORNO SECTORIAL Y FACTORES DE RIESGOS ASOCIADOS CON LA COMPAA PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE LA COMPAA DESCRIPCION DE LAS POLITICAS DE INVERSIONES Y DE FINANCIAMIENTO DESCRIPCIN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DEL EMISOR EN LOS LTIMOS TRES AOS 4. INFORMACIN ECONOMICO FINANCIERA ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LOS TRES ULTIMOS AOS ESTADOS FINANCIEROS CON FECHA DE CORTE 30 DE JUNIO DEL 2011 ANALISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDICADORES FINANCIEROS DETALLE DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES DESCRIPCIN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON FECHA DE CORTE 30 DE JUNIO DEL 2011 5. DECLARACIN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAA ANEXO 1 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DEL 2008, 2009 Y 2010 ANEXO 2 INFORME DE CALIFICACIN DE RIESGO


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1. INFORMACION GENERALRAZN SOCIAL: DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR: DIFARE S.A. NMERO DEL RUC: 0990858322001 FECHA DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL: La Compaa Distribuidora Farmacutica Ecuatoriana Difare S.A. se constituy como compaa annima, mediante escritura pblica otorgada ante el Notario Undcimo del Cantn Guayaquil, Doctor Hugo Amir Guerrero Gallardo, el 30 de Marzo de 1987 e inscrita en el Registro Mercantil del mismo Cantn el 25 de Mayo de 1987, bajo la denominacin de Distribuidora Farmacutica Rene (DIFARE) S.A. PLAZO DE DURACIN DE LA COMPAA Hasta el 25 de Mayo del 2.037 DOMICILIO, DIRECCIN, TELFONO Y FAX DE LA OFICINA PRINCIPAL Y LAS SUCURSALES Oficina Principal Provincia: Cantn: Direccin: Terrestre Telfono: Fax: Sucursal Quito Provincia: Cantn: Direccin: Telfono: Pichincha Quito Valle de los Chillos, Lotizacin San Rafael, Urbanizacin Playa Chica 2, Calle LM s/n (02) 2862562 Guayas Guayaquil Urbanizacin Santa Leonor Manzana 6 Solar 17 Edificio Grupo Difare Va al Terminal (04) 2288600 (04) 2288500

OBJETO SOCIAL La compaa DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. tiene como objeto dedicarse a la industrializacin o fabricacin, importacin, exportacin, compra, venta, distribucin, consignacin, representacin y comercializacin de productos farmacuticos, agroqumicos de toda clase, derivados de hidrocarburos, refineras, equipos de prospeccin, explotacin y exploracin de recursos naturales, de equipos e instrumentos mdicos y quirrgicos, medicamentos de uso humano y animal, reactivas de laboratorios, material de curacin, equipo de radiografa, biomateriales odontolgicos y muebles e implementos de uso hospitalario en general; de artculos de bazar, perfumes y todo tipo de cosmticos.


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CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO Capital Suscrito Capital Pagado US$ 8.501.000,00 US$ 8.501.000,00

NUMERO DE ACCIONES, CLASE, VALOR NOMINAL DE CADA ACCIN Y SERIES: Nmero de Acciones: 85.010,00 Clase: Ordinarias y nominativas Valor Nominal de cada accin: US$ 100,00 dlares PRINCIPALES ACCIONISTAS: ACCIONISTA Holding Grupo Difare Ca. Ltda. REPRESENTANTES LEGALES: PRESIDENTE EJECUTIVO Carlos Enrique Cueva Gonzalez VICEPRESIDENTE EJECUTIVO Carlos Oswaldo Cueva Meja GERENTE GENERAL Julio Cesar Antonio Ocaa Moreira DIRECTORES Y ADMINISTRADORES: DIRECTOR FINANCIERO Juana Arnao Ramrez DIRECTOR OPERACIONES Fernando Cueva Meja DIRECTOR DE SISTEMAS Fausto Ruiz Donoso GERENTE DE PROCESOS Yovanni Ponce Cedeo GERENTE DE RECURSOS HUMANOS Juan Hidalgo Lucero CONTRALOR GENERAL Elas Mio Lucero REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES Vinculacin por Gestin: * ASEGENSA ASESORIA Y SERVICIOS GENERALES S.A. * ADMINISTRADORA INTEGRAL DE PROPIEDADES S.A. ADINPROSA ADINPROSA * SERVICIO DE ADMINISTRACION DE BIENES DIBIENS S.A PORCENTAJE 99.9950%


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* REPFARM S.A. * HOLDING GRUPO DIFARE CIA. LTDA. * ECUAFARMACIAS & ASOCIADOS S.A. * DROMAYOR S.A. PARTICIPACIN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES No tiene participacin en otras sociedades. NUMERO DE FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS La compaa Distribuidora Farmacutica Ecuatoriana Difare S.A. cuenta con 14 Directivos y 777 empleados. RESGUARDOS A LOS QUE SE OBLIGA EL EMISOR DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. establece los siguientes compromisos y resguardos: a) Como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la emisora tendientes a garantizar el pago de las Obligaciones a los Inversionistas; la Junta General de Obligacionistas ha determinado que DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.; aplicar las siguientes estrategias: 1. Optimizacin de procesos y disminucin de costos de distribucin mediante constantes alianzas con proveedores y planes con clientes franquiciados Cruz Azul y Comunitaria; 2. Optimizacin del Recurso Humano; 3. Mantenimiento y mejoras continuas en las instalaciones de la bodega de almacenaje; y, 4. Mantenimiento y fortalecimiento en relacin a la integracin vertical de la empresa, buscando oportunidades de representacin de nuevas marcas de productos farmacuticos en el pas. b) La compaa no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. c) La compaa mantendr la relacin de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulacin segn lo que establece el artculo 13, de la seccin I; captulo III, del subttulo I, Ttulo III de la Codificacin de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.


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ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA

Presidente Ejecutivo

Director General

Contralor

Jefe de Asesora Jurdica

Jefe de Proyectos y Plan. Estrategica

Gerente de Ventas DIFARNOVA

Director Administrativo Financiero Director de Operaciones Director de Farmacias Gerente Dyvempro

Director de Sistemas

Gerente de Mercadeo y Ventas de M y R

Gerente de Comercial de Distribucin

Gerente de RRHH

Gerente de Procesos

Gerente Financiero

Gerente de Infraestructura

Gerente de Compras

Gerente de Mercadeo y Ventas Pharmacys Gerente de Mercadeo y Ventas Cruz Azul Subgerente de Lnea Subgrente de Dromayor y Hospitalarias Subgerente de Venta

Subgerente de MyR (import. e inventarios)

Subgerente de Alianzas

Gerente de Fundacin FEDIFARE Jefe Nacional de Ventas Codistribucin Jefe Nacional de Ventas - Consumo Subgerente de RRHH Farmacias Subgrente de RRHH Distribucin

Jefe de Procesos

Subgerente Administrativo

Subgerente de Desarrollo (Zeus)

Gerente de Logstica

Subgerente de Crdito y Cobranza

Jefe de Desarrollo (Neptuno)

Jefe de Control de Inventarios y Devoluciones

Jefe de Tesorera

Coordinador de Control de Calidad

Jefe de Control de Precios y Poltica Comercial Jefe de Desarrollo de Servicios Jefe de FARMAVIP

Jefe de Call Center

Jefe de Nmina

Coordinador de Especificaciones Funcionales

Jefe de Trabajo Social

Organigrama

Revisin No. 1

Fecha Enero del 2009


Estructura General del Grupo DIFARE

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2. CARACTERSTICAS DE LA EMISINFECHA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE RESOLVI LA EMISIN La presente emisin de Obligaciones fue resuelta por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de Junio del 2011. MONTO Hasta por un monto de US$ 15.000.000,00 UNIDAD MONETARIA EN QUE SE REPRESENTA LA EMISIN Dlares de los Estados Unidos de Amrica CLASE, SERIE Y PLAZO

SERIE A B C D

CLASE 1 2 3 4

PLAZO 1.440 DAS 1.440 DAS 1.800 DAS 1.800 DIAS

MONTO US$ 4.000.000 US$ 4.000.000 US$ 3.500.000 US$ 3.500.000

En cada una de las Series se podr emitir de manera Desmaterializada o materializada, a partir de un mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1.000,00) sin exceder el monto autorizado para la clase y serie. TIPO DE OBLIGACIONES Obligaciones Al Portador PERIODICIDAD DEL PAGO DE INTERESES Los intereses sern cancelados cada noventa das. TASA DE INTERES Y FORMA DE REAJUSTE Para el clculo del inters que devengan los ttulos de la Serie A Clase 1 se utilizar una tasa Fija anual del siete coma veinticinco por ciento (7,25%). Para el clculo del inters que devengan los ttulos de la Serie B Clase 2 se utilizar la Tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador ms un margen de dos punto setenta y cinco (2,75) puntos porcentuales, en la fecha en que se pongan en circulacin los ttulos. Los intereses sern reajustados cada noventa das y se calcularn con la tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador en la fecha que se inicia el nuevo perodo de devengo. Para el clculo del inters que devengan los ttulos de la Serie C Clase 3 se utilizar una tasa Fija anual del siete coma setenta y cinco por ciento (7,75%). Para el clculo del inters que devengan los ttulos de la Serie D Clase 4 se utilizar la Tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador ms un margen de tres (3,00) puntos porcentuales, en la fecha en que se pongan en circulacin los ttulos. Los intereses sern reajustados cada noventa das y se calcularn con la tasa Pasiva Referencial publicada por el Banco Central del Ecuador en la fecha que se inicia el nuevo perodo de devengo.


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FORMA DE CLCULO 360/360: corresponde a aos de 360 das, 12 meses, 30 das cada mes. FECHA A PARTIR DEL CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES EMPIEZA A GANAR INTERESES Los intereses comenzarn a devengarse a partir de la fecha de emisin de los ttulos, es decir cuando estn en circulacin en forma primaria. FORMA DE CANCELACIN DE INTERESES El pago se realizar mediante transferencia nacional o internacional. Cuando la emisin sea materializada, para el pago de los intereses de las Obligaciones ser necesario la presentacin de los cupones al portador, los mismos que contendrn la Clase, Serie y numeracin de los ttulos. AMORTIZACION DEL CAPITAL El pago de capital se realizar cada noventa (90) das, contados desde la fecha en que la obligacin se ponga en circulacin, de acuerdo a las siguientes tablas de amortizacin correspondientes a cada Clase y Serie.

SERIE: A CLASE: 1 TABLA DE AMORTIZACION Trimestre % Amortizacin Capital

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 100,00%

160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 4.000.000,00

TOTAL:


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SERIE: B CLASE: 2 TABLA DE AMORTIZACION Trimestre % Amortizacin Capital

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 4,0000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 8,5000% 100,00%

160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 340.000,00 4.000.000,00

TOTAL:

SERIE: C CLASE: 3 TABLA DE AMORTIZACION Trimestre % Amortizacin Capital

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 100,00%

175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 3.500.000,00

TOTAL:


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SERIE: D CLASE: 4 TABLA DE AMORTIZACION Trimestre % Amortizacin Capital

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 100,00%

175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 175.000,00 3.500.000,00

TOTAL:FORMA DE CANCELACION DEL CAPITAL

El pago se realizar mediante transferencia nacional o internacional. Cuando la emisin sea materializada, para el pago de capital de las obligaciones ser necesario la presentacin de los cupones al portador, los mismos que contendrn la Clase, Serie y numeracin de los ttulos. AGENTE PAGADOR Y LUGAR DE PAGO: Banco de Guayaquil S.A. en su oficina Matriz en la ciudad de Guayaquil, y en sus oficinas principales de las ciudades de Quito y Cuenca. MATRIZ Domicilio: Direccin: Telfono: Fax: Guayaquil Pichincha 107 y P. Icaza, Esq. (593-4) 3730-100 (593-4) 3730-100

SUCURSAL MAYOR QUITO Domicilio: Quito Direccin: Coln y Reina Victoria, Esq. Telfono: (593-2) 3730-100 Fax: (593-2) 3730-100


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SUCURSAL CUENCA Domicilio: Cuenca Direccin: Mariscal Sucre y Antonio Borredo Telfono: (593-7) 3730-100 Fax: (593-2) 3730-100 AUDITORES EXTERNOS: Deloitte & Touche GARANTIA La emisin de Obligaciones est respaldada con la Garanta General, en los trminos que establece la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: El Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A. actuar como Representante de los Obligacionistas. Direccin: Vctor Manuel Rendn 401 y General Crdova, Edif. Amazonas, piso 5 Oficina 1 y 2 Telefax: (593-4) 2305941- 2303535 Email: [email protected] Domicilio: Guayaquil Ecuador RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIN: El da 15 de Junio del 2011, se suscribi el contrato de representacin de los obligacionistas entre la compaa DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A., como institucin emisora y el Estudio Jurdico Pandzic & Asociados, como representante de los obligacionistas de esta emisin. Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE: a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las clusulas, trminos y dems obligaciones contradas en el contrato de emisin; b) Informar respecto del cumplimiento de clusulas y obligaciones por parte de LA EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compaas, con la periodicidad que sta seale; c) Verificar peridicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisin; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas; e) Acordar con LA EMISORA las reformas especficas al contrato de emisin que hubiera autorizado la asamblea de obligacionistas; f) Elaborar el informe de gestin para ponerlo a consideracin de la asamblea de obligacionistas; g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas; h) Solicitar la conformacin de un Fondo de Amortizacin; siempre que el Representante de los Obligacionistas determine que existe riesgo en el pago de la emisin; i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisin, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas, j) Convocar a la Asamblea de los obligacionistas;


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k) Levantar o sustituir las garantas otorgadas; cumpliendo con ello con lo estipulado en el Art. 168 penltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores; l) Examinar la contabilidad de la compaa emisora, con el propsito de verificar el cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por sta, en el contrato de emisin; m) El cumplimiento de las dems funciones establecidas en la escritura de emisin. SISTEMA DE COLOCACIN: Las obligaciones sern colocadas mediante oferta pblica, en forma burstil, a travs de las bolsas de valores legalmente establecidas en el pas, o extraburstil, materializada o desmaterializada segn lo determine el emisor, mecanismos permitidos por la Ley. AGENTE ASESOR Y COLOCADOR: Casa de Valores Multivalores BG S.A RESCATES ANTICIPADOS: La presente emisin de Obligaciones no contempla sorteos ni Rescates anticipados. DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR: Los Recursos que se recauden sern destinados para realizar inversiones en la infraestructura de la compaa, reestructuracin de pasivos y capital de trabajo. CALIFICADORA DE RIESGOS: Humphreys S.A. Calificadora de Riesgos. CALIFICACIN OTORGADA: AA+


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DECLARACIN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ARTICULO 165 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES


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EXTRACTO DEL ESTUDIO DE LA CALIFICACIN DE RIESGO

RESUMEN DE LA CALIFICACIN DE RIESGO INICIAL DE LA IV EMISIN DE OBLIGACIONES DE DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S. A. A Junio de 2011El Comit de Calificacin de nuestra institucin, en sesin ordinaria del 24 de junio de 2011, en base al anlisis realizado por el departamento tcnico, a partir de la informacin financiera histrica auditada proporcionada por el emisor y el corte interno al 30 de abril de 2011, ha resuelto asignar a la IV emisin de obligaciones de la Compaa Distribuidora Farmacutica Ecuatoriana (Difare) S. A. por un monto de hasta US$15,000,000, la categora de riesgo AA+, la misma que se define en: AA+ Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categora asignada podra subir hacia su inmediata superior. Caractersticas de la Emisin: El monto de la emisin es por hasta US$15,000,000, divididas en cuatro Series, cuya amortizacin de capital e intereses ser trimestral considerando una base comercial de 360 das por ao, las mismas que se detallan a continuacin: Serie Monto: Plazo: Tasa: A 4,000,000 1440 das Fija 7.25% B 4,000,000 1440 das TPR+2.75% C 3,500,000 1800 das Fija 7.75% D 3,500,000 1800 das TPR+3.00% La compaa es una empresa que se dedica a desarrollar el mercado farmacutico en el pas, especializndose en la distribucin y abastecimiento de productos para la farmacia del pas. El emisor cuenta con empresas relacionadas a su actividad principal, que a su vez forman parte de su grupo empresarial. Para cumplir con su finalidad, la empresa posee dos ramas de negocio, la primera es la Distribucin tanto de producto farmacutico como de consumo y la segunda es la Representacin de los laboratorios farmacuticos del exterior, para lo cual importan los frmacos desde Canad, Costa Rica, Espaa, Emigratos rabes, entre otros. En el ltimo ao la Distribucin de productos farmacuticos y de consumo represent el 93% de los ingresos y la diferencia a representaciones y marcas. Factores considerados para la Calificacin: Para la presente calificacin de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de informacin de la Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2004 al 2009 aplicados bajo NEC y el ao 2010 aplicados bajo NIIF, los mismos que no presentaron abstencin de opinin o salvedad, el corte interno al 30 de abril del 2011 bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravmenes; etc. Cabe resaltar que la calificacin otorgada est basada en la informacin proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentacin entregada a la Calificadora sea idntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentacin legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compaas que acredite la autorizacin dada por sta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la informacin evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadoraconocida y analizada por sta en un nuevo Comit de Calificacin Los informes auditados reportados en el periodo antes mencionado no presentaron abstencin de opinin o excepcin. En el ltimo ao los auditores mencionan que los estados financieros correspondientes al ao terminado en diciembre de 2010 son los primeros que la compaa ha preparado aplicando NIIF. Con la informacin proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con los parmetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodologa interna de la Calificadora; y que el emisor tenga capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, procediendo con la aplicacin normal de los procedimientos de calificacin, para los siete ltimos ejercicios anuales. La IV emisin ha sido estructurada con Garanta General acorde a los trminos sealados en la normativa legal vigente; considerando por ello que el monto de los ttulos por colocar sea inferior al 80% del valor de los activos libres de todo gravamen de la empresa. De acuerdo a la informacin proporcionada por el emisor, posee activos libres de gravamen por US$78,559,235.52, siendo el 80% equivalente a US$62,847,388.42, monto superior en 4.2 veces el valor de la emisin por colocar.

Los ttulos valores podrn ser emitidos en forma desmaterializada o materializada al valor unitario nominal de US$1,000 sin exceder el monto autorizado para la clase y serie. Los recursos provenientes de la Emisin sern destinados para realizar inversiones en la infraestructura de la compaa, reestructuracin de pasivos y capital de trabajo. El agente pagador es el Banco de Guayaquil, el agente asesor y colocador es Casa de Valores Multivalores BG S.A. y el representante de los obligacionistas es el Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A. Breve informacin del Emisor: El fundador de la compaa Carlos Cueva- ha tenido experiencia en el negocio desde el ao 1983, con el establecimiento de la farmacia Marina en Guayaquil y al experimentar la falta de un buen servicio de distribucin lo motiv a desarrollar una empresa de distribucin. En octubre de 1984 empez a funcionar como Distribuidora Ren, la misma que comercializaba medicamentos especialmente a las farmacias ms pequeas, lo que le trajo como resultado un crecimiento continuo, llevndolo a constituir en mayo de 1987 Difare S.A. En 1989 iniciaron la construccin de su propio local, afianzando la distribucin de manera concreta, ofreciendo un stock (ms de 5,000 productos) que le permite llegar a las farmacias con un gran surtido y complementando con la buena atencin y el servicio de entrega inmediata.

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La emisin tambin presenta los resguardos previstos en el artculo 11, seccin 1era., captulo III, subtitulo I, ttulo III de la Codificacin de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores: i)Tomar todas las medidas necesarias orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de sus actividades; ii) No repartir dividendos mientras estn en mora las obligaciones y iii) Mantener la relacin de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulacin. El Emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento de su objeto social o finalidad de las actividades de la Compaa tendientes a garantizar el pago a los inversionistas, lo siguiente: a) Optimizacin de procesos y disminucin de costos de distribucin mediante constantes alianzas con proveedores y planes con clientes franquiciados Cruz Azul y Comunitaria; b) Optimizacin del Recurso Humano; c) Mantenimiento y mejoras continuas en las instalaciones de la bodega de almacenaje; y, d) Mantenimiento y fortalecimiento en relacin a la integracin vertical de la empresa, buscando oportunidades de representacin de nuevas marcas de productos farmacuticos en el pas. Se considera que los ttulos-valores ofrecen suficientes mecanismos de garantas y resguardos a sus obligacionistas. Calificacin Final del Instrumento El sector farmacutico del pas contina en expansin habiendo llegado al cierre del ejercicio 2010, a un tamao cercano a $950 millones. Los ecuatorianos disponen hoy de un mayor poder adquisitivo lo que ha dado lugar a un incremento en el consumo, en particular de productos de primera necesidad como es el caso de los frmacos. Al tiempo que esto ha ocurrido, el sector ha experimentado una consolidacin en la oferta toda vez que al momento 70% de ella es atendida por dos competidores, siendo uno de stos el Grupo DIFARE. En su calidad de lder del mercado, la empresa emisora registr en el ejercicio 2010 ingresos de $299.6 millones, monto que en relacin a los $171.9 millones reportados en el ao 2006, equivale a una tasa de crecimiento anual promedio de 14.9%. Las cadenas asociadas como Cruz Azul, Pharmacys y Comunitarias, canalizan el 70.0% de las ventas totales de la empresa en tanto que el restante 30.0% corresponde a ventas a otros distribuidores, farmacias independientes, compradores institucionales, y otros. El costo ponderado de los productos vendidos promedia 84.4% en tanto que los gastos de administracin y ventas son de 11.4%, con lo cual la utilidad operacional alcanzada por la empresa es de 4.2 centavos por cada dlar obtenido como ingresos. Con una rentabilidad de 12.7%, el promedio actual de activos productivos indica que el negocio en normal operacin est en capacidad de generar $12.2 millones de flujo de efectivo.

La estructura de capital de la empresa, luego de colocar los ttulos objetos de calificacin, estar compuesto por $33.3 millones de deuda financiera y $21.8 millones de aportaciones patrimoniales, lo cual seala una relacin de 1.53 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financian 29.0% del monto total de activos y 45.0% son de largo plazo. Los activos lquidos cubren adecuadamente los vencimientos de los pasivos corrientes. De igual manera cumple con la Garanta General que cubre en 4.2 veces el monto de la emisin de obligaciones por colocar; as como los resguardos exigidos por ley. Compitiendo en una industria que cuenta con un gran atractivo por la baja elasticidad de la demanda de los productos que comercializa y tratndose de una empresa que a lo largo de los aos ha logrado posicionarse como una de las primeras del mercado, el emisor en normal operacin, est en capacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir con amplia holgura, con el pago de sus obligaciones financieras, entre ellas la derivada de la colocacin de los ttulos sujetos al ejercicio de calificacin. Luego de evaluar en conjunto los factores de riesgo de orden cuantitativo y cualitativo presentados, sumado a las caractersticas propias del instrumento, el Comit de Calificacin se pronuncia por asignar a la presente emisin de obligaciones de DISTRIBUIDORA FARMACUTICA ECUATORIANA S.A. por hasta un monto de hasta US$15 millones la calificacin final de AA+. Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condicin de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comit de Calificacin, empleados en el mbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artculo. Adems, cabe destacar que la calificacin otorgada por la Calificadora a la IV Emisin de Obligaciones de DISTRIBUIDORA FARMACUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A. no implica recomendacin para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garanta de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluacin sobre el riesgo involucrado en ste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General Guayaquil, Junio de 2011

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3. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO DEL EMISORDESCRIPCION DEL ENTORNO ECONOMICO EN QUE SE HA VENIDO DESARROLLANDO Y DESARROLLARA SUS ACTIVIDADES En 2010 la economa mundial dej atrs la Gran Recesin, como se ha denominado a la crisis financieraeconmica, que estall a finales del tercer trimestre de 2008. Segn el FMI, el ao pasado la economa mundial creci 4.8%, un rebote frente al decrecimiento de 0.6% en 2009. La recuperacin estuvo liderada por los mercados emergentes, que en conjunto crecieron un extraordinario 7.1% en 2010, frente a slo 2.5% en 2009. Dentro de los emergentes, lider Asia, con 9.4%, mientras que Amrica Latina creci 5.7%. Las economas avanzadas, en cambio, slo crecieron 2.7% luego de una contraccin de 3.2% en el ao 2009. La recuperacin contina y se desvanece la posibilidad de una recada en 2011. Sin embargo, la economa mundial crecer ms lentamente que el ao pasado. El FMI estima el crecimiento global en 4.2%, nuevamente encabezado por los pases asiticos. Amrica Latina crecera 4.0%, una desaceleracin importante frente al 2010, pero an as, un buen ritmo de expansin. El rea que tendr el ms dbil crecimiento ser la eurozona. En 2010, el dlar nuevamente se revaloriz frente al euro, promediando $1.33 por euro en el ao, aunque con enormes fluctuaciones, ya que comenz el ao dbil, a $1.46 por euro, lleg a fortalecerse a $1.19 por euro a mediados de ao, y termina 2010 en $1.34. La relacin euro-dlar seguir fluctuante, pero la opinin preponderante es que la fluctuacin sera alrededor de la cotizacin actual. El petrleo, principal producto de exportacin ecuatoriana y pilar de las finanzas pblicas en 2010, promedi $79 por barril en los mercados internacionales, siendo el segundo ao de precio ms alto en la historia, superado slo por 2008. Los analistas tienden a pronunciarse porque el petrleo continuar al alza. El Centro Bernstein de investigacin que acert el precio del promedio del crudo para 2010, prev que el crudo promediara $90 el barril en 2011. En Ecuador, el Banco Central estima que el crecimiento de la economa ecuatoriana sera del 3.7% en el 2010, una notable recuperacin frente a las cifras del ao anterior de 0.4% La demanda global habra crecido 5.3%. La recuperacin se da sobre todo por el lado de la demanda interna. El consumo de hogares se recupera fuertemente, a 4.9% luego de haber declinado 0.7% en 2009. Se recupera a 7.9% la formacin bruta de capital fijo, que se contrajo muy severamente en 2009. Las importaciones habran crecido 9.0%. Las exportaciones, tal como se miden en Cuentas Nacionales, crecen solo 3.1% en 2010. En 2009 declinaron 5.9%, y en el ao de bonanza 2008, su crecimiento fue de slo 3.3%. A pesar que el gobierno se manifiesta convencido de la sustitucin de importaciones, y del modelo coreano de crecimiento, que se basa en el crecimiento de las exportaciones, los resultados nos muestran que el pas es cada da ms dependiente de las importaciones. Los sectores de la economa que ms crecieron, son los servicios, con 5.4%, una fuerte recuperacin en relacin con el ao 2009. Los servicios de intermediacin financiera se encuentran entre los que ms crecen, con 5.8%. El comercio crece 4.1%. Otro sector que muestra una muy importante expansin es el de agua, luz y gas, ya que en 2009 la produccin de electricidad estuvo deprimida por la falta de generacin, consecuencia del estiaje que afect la cuenca de los ros orientales. La industria manufacturera tambin muestra una recuperacin a 3.6% de crecimiento luego de una contraccin de 1.5% en 2009. Sin embargo, para un pas en desarrollo, un crecimiento manufacturero


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de 3.6% es insatisfactorio. Particularmente preocupante es el dbil crecimiento del sector alimenticio, de 3.3%, tratndose de actividad en la cual el Ecuador en el pasado ha tenido una ventaja comparativa. El sector de la construccin sigue teniendo crecimientos importantes y es considerado un sector estratgico para el gobierno. El 2010 logr alcanzar un crecimiento de 4.5%. Hay una contraccin importante en el aporte de la refinacin de petrleo al PIB, pero esto se debe a los trabajos de reingeniera en la refinera de Esmeraldas, que cuando estn terminados deberan resultar en un fuerte incremento en la produccin de combustibles. El PIB pesquero se desacelera a slo 2.9% de crecimiento, y aqu pesa la falta de atn en el Pacfico oriental, consecuencia del ciclo climtico, que ha alejado los cardmenes del alcance de la flota ecuatoriana. En cuanto a la agricultura, se recupera al 2,7%.

PIB POR CLASE DE ACTIVIDAD ECONOMICACrecimiento en valores constantes 2009 PIB Agricultura y pesca - Agricultura, ganadera, silvicultura - Caza y pesca Petrleo y Minas Refinacin de petrleo Ind. Manufactureras Electricidad, agua y gas Construccin Servicios - Comercio - Transporte y Comunicaciones - Serv. Intermediacin Financiera - Otros Servicios TOTAL VALOR AGREGADO Otros elementos PIBFUENTE: 2008-2010: BCE, "Previsiones Econmicas"

2010 0.4% 1.5% 0.7% 5.4% -3.3% 3.1% -1.5% -12.2% 5.4% 0.9% -2.3% 3.7% 1.7% 1.7% 0.4% 0.3%

2011 3.7% 2.7% 2.7% 2.9% -0.6% -8.6% 3.6% 4.5% 4.5% 5.4% 4.1% 4.8% 5.8% 6.8% 3.6% 5.1%

7.2% 5.4% 5.2% 6.5% 0.0% 7.9% 8.1% 20.2% 13.8% 7.3% 6.6% 5.4% 11.2% 7.1% 6.8% 11.5%

La inflacin cerr 2010 en 3.3%; el promedio anual fue de 3.6%. La dolarizacin de la economa ecuatoriana y la baja inflacin en los EE.UU., inciden en mantener la inflacin ecuatoriana en un nivel moderado Situacin de la banca: Retorn el crecimiento de la cartera a la banca, luego de la virtual paralizacin del crdito que tuvo lugar en el ao 2009. La cartera de la banca privada creci un 20% en el ao 2010 en comparacin con el mismo perodo del ao anterior, y alcanz $12,720 millones, incluyendo operaciones clasificadas como contingentes. El enorme crecimiento del gasto pblico aument de manera importante la liquidez de la economa, los depsitos del pblico con la banca, y sta canaliz el dinero a los demandantes


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de crdito, tanto empresariales como consumidores. Los bancos captaron $2,685 millones ms y canalizaron $2.157 millones adicionales al pblico. La liquidez que existi en la economa se refleja en la estabilidad e incluso ligera tendencia a la baja en las tasas de inters. En contraste con 2009, la relacin de la banca privada para con las autoridades monetarias fue menos tirante, la banca pudo dedicarse ms a la intermediacin financiera y menos al manejo de sus relaciones con el poder poltico.EVOLUCION DE DEPSITOS EN LA BANCA PRIVADA EVOLUCION DE DEPSITOS EN LA BANCA PRIVADA Bancos Operativos - en millones de $Bancos Operativos - en millones de $ Dep. Vista Dep. Plazo Total Dep. Vista Dep. Plazo Total 5,264 2,494 7,758 Dic. 05 5,264 2,494 7,758 Dic. 05 6,147 3,170 9,317 Dic. 06 6,147 3,170 9,317 Dic. 06 7,180 3,554 10,734 Dic. 07 7,180 3,554 10,734 Dic. 07 8,888 4,286 13,174 Dic. 08 8,888 4,286 13,174 Dic. 08 9,543 4,494 14,037 Dic. 09 9,543 4,494 14,037 Dic. 09 11,786 4,936 16,722 Dic. 10 11,786 4,936 16,722 Dic. 10

FUENTE: Superintendencia de Bancos. FUENTE: Superintendencia de Bancos.

EVOLUCION DE OPERACIONES NETAS EN LA BANCA PRIVADA EVOLUCION DE OPERACIONES NETAS millones de $ PRIVADA EN LA BANCA Bancos Operativos - enBancos Operativos - en millones de $Deudores por Cartera Cartera Cartera Cartera Cartera Vencida y Non Deudores por Acep. y Conting. por Cartera Reestruct. Conting. por Vencer Reestruct. Vencida y Non Acep. y Netos Accrual Vencer Accrual Netos Total Total

Dic. 05 Dic. 05 Dic. 06 Dic. 06 Dic. 07 Dic. 07 Dic. 08 Dic. 08 Dic. 09 Dic. 09 Dic. 10 Dic. 10

5,105 5,105 6,487 6,487 7,287 7,287 9,333 9,333 9,118 9,118 11,037 11,037

65 65 78 78 67 67 60 60 64 64 61 61

267 267 224 224 216 216 241 241 272 272 261 261

1,058 1,058 1,164 1,164 1,189 1,189 1,254 1,254 1,109 1,109 1,361 1,361

6,494 6,494 7,954 7,954 8,759 8,759 10,888 10,888 10,563 10,563 12,720 12,720

FUENTE: Superintendencia de Bancos. FUENTE: Superintendencia de Bancos.

DESCRIPCIN DEL ENTORNO SECTORIAL Y FACTORES DE RIESGOS ASOCIADOS CON LA COMPAA El mercado farmacutico ecuatoriano mantiene un crecimiento constante, en la cual operan 243 empresas farmacuticas, este crecimiento obedece a cuatro factores fundamentales: la organizacin del sector, sus normas tcnicas, la informacin que maneja y las auditorias de mercado a escala global. Es importante destacar el crecimiento de manera paulatina que tiene la poblacin al acceso de las medicinas y servicios de salud. En el 2009, el gobierno ecuatoriano derog las patentes de los medicamentos, las mismas que se reemplazaron por licencias obligatorias, buscando producir esos medicamentos en el pas o importarlos a bajo costo. En la actualidad, el mercado de Frmacos ecuatorianos esta abastecido en un 22% por la produccin nacional y el resto por importaciones de empresas transnacionales. DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. tiene una participacin de mercado del 34,53%, siendo sus principales competidores Farcomed y Quifatex. DIFARE est expuesto a distintos riesgos por lo que la compaa dispone de una organizacin y de sistemas de informacin, administrados por la Gerencia, que permite identificar dichos riesgos, determinar su magnitud, proponer al Directorio medidas de mitigacin, ejecutar dichas medidas y controlar su efectividad. Entre los principales riesgos que presenta la compaa son los relacionados con la inestabilidad poltica y los riesgos financieros que son los siguientes:PROSPECTO DE OFERTA PBLICA EMISIN DE OBLIGACIONES

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Riesgo en la tasa de Inters: Se da debido a que la empresa mantiene prstamos a tasas de inters tanto fijas como variables. Este riego es manejado por la compaa manteniendo una combinacin apropiada entre los prstamos a tasa fija y variable. Riesgo de Crdito: Se refiere a que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una prdida financiera. Para mitigar el riesgo la compaa ha adoptado una poltica de involucrarse nicamente con partes solventes y obtener suficientes colaterales cuando sea apropiado. PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE LA COMPAA DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. es una empresa especializada en la distribucin y abastecimiento de productos para las farmacias del pas. Son lderes en el Mercado de distribucin farmacutico en el Ecuador por su servicio especializado, rpido y frecuente de logstica, por brindar un desarrollo e implementacin de tecnologa a las farmacias para mejorar la administracin de sus negocios y por el amplio surtido de productos. Difare cuenta en la actualidad con la mayor fuerza de distribucin farmacutica del pas a travs de 2 bodegas principales ubicadas en Quito y Guayaquil( nueva bodega ubicada en la va a Daule), una flota de transporte de ms de 30 vehculos, y 5 oficinas comerciales y 3 puntos de venta distribuidos estratgicamente en las poblaciones ms importantes del pas. Dicha infraestructura permite atender a ms de 3500 clientes, manejar ms de 130 proveedores, ms de 4000 tems en el inventario, y procesar ms de 1200 pedidos diarios, empujada por el motor de su recurso ms importante: el recurso humano conformado por ms de 700 colaboradores. Durante los ltimos aos, Difare ha marcado hitos de desarrollo en el sector farmacias, a travs de la franquicia Cruz Azul, cuya red cuenta al momento con ms de 600 franquiciados. Los servicios que DIFARE ofrece son: Distribucin de productos farmacuticos y de consumo en el canal farmacutico (ms de 5.000 productos) Asesora comercial: Capacitacin en manejo de planes comerciales Asesora en Mercadeo, competitividad y desarrollo de Negocios Alianzas estratgicas con clientes y proveedores Excelente cobertura y frecuencia de visitas a nivel nacional Personal debidamente entrenado DESCRIPCION DE LAS POLITICAS DE INVERSIONES Y DE FINANCIAMIENTO DIFARE financia la actividad de la empresa, mediante lneas de crdito que tiene aprobadas con las instituciones financieras a corto plazo y con tasas corporativas. La poltica de inversin de la empresa, est orientada a la inversin de activos productivos relacionados con su negocio, inversin en capacitacin y desarrollo de sus recursos propios. En los prximos aos, DIFARE planea invertir en la infraestructura de la empresa, construyendo una nueva bodega y oficinas, acordes a las necesidades de la misma. DESCRIPCIN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DEL EMISOR EN LOS LTIMOS TRES AOS. La compaa DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. tiene como estrategia la implementacin de una servicio especializado, rpido y frecuente de logstica, brinda la oportunidad de desarrollarse e implementar la tecnologa a las farmacias para mejorar de esta forma la administracin de sus negocios y tiene un amplio surtido de productos, de esta manera se consolida como lder en el Mercado de Distribucin Farmacutica y son los primeros en Cobertura Nacional.PROSPECTO DE OFERTA PBLICA EMISIN DE OBLIGACIONES

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4. INFORMACION ECONOMICO - FINANCIERAESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LOS TRES ULTIMOS AOS Los estados financieros auditados del 2008, 2009 y 2010 se encuentran en el Anexo 1. ESTADOS FINANCIEROS CON FECHA DE CORTE 30 DE JUNIO DEL 2011


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DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. BALANCE GENERAL (Expresado en miles de dlares de los Estados Unidos de Amrica)

DESCRIPCION

31-dic-08

31-dic-09

31-dic-10

30-jun-11

Var. Dic-09 - Dic-08

Var Dic-10 - Dic-09

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES: 2.981 54.357 24.154 1.744 0 83.236 93,45% 76.120 91,50% 85.094 89,87% 90.292 85,48% -7.116 -8,55% 0,00% 50 0,06% 53 0,06% 398 0,38% 50 100,00% 1,96% 727 0,87% 0 0,00% 0 0,00% -1.017 -58,31% 27,12% 27.306 32,82% 30.705 32,43% 31.818 30,12% 3.152 13,05% 3.399 3 8.974 61,03% 44.411 53,39% 51.691 54,59% 56.967 53,93% -9.946 -18,30% 7.280 3,35% 3.626 4,36% 2.645 2,79% 1.109 1,05% 645 21,62% -981 -27,05% 16,39% 12,45% -727 -100,00% 6,00% 11,79%

Efectivo y equivalentes de efectivo

Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar

Inventarios

Activo por impuesto Corriente

Otros Activos corrientes

Total Activos Corrientes

ACTIVOS NO CORRIENTES: 4.789 1.045 0 0 5.834 89.070 100,00% 83.189 100,00% 94.690 100,00% 105.629 100,00% 6,55% 7.069 8,50% 9.596 10,13% 15.337 14,52% 0,00% 62 0,07% 59 0,06% 59 0,06% 62 1.235 -5.881 0,00% 438 0,53% 464 0,49% 464 0,44% 438 1,17% 1.045 1,26% 13 0,01% 13 0,01% 0 5,38% 5524 6,64% 9.060 9,57% 14.801 14,01% 735 15,36% 0,00% 100,00% 100,00% 21,18% -6,60% 3.536 -1.032 26 -3 2.527 11.501 64,00% -98,72% 5,99% -4,84% 35,75% 13,83%

Propiedades y equipos

Activos Financieros

Activos por Impuestos diferidos

Otros Activos

Total Activos No Corrientes

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES: 13.786 0 52.795 0 2.368 0 68.948 77,41% 63.466 76,29% 73.189 0,00% 13 0,02% 31 2,66% 2.437 2,93% 3.076 3,25% 0,03% 77,29% 0,00% 485 0,58% 767 0,81% 59,27% 45.942 55,23% 50.865 53,72% 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 15,48% 14.589 17,54% 18.450 19,48% 18.017 0 59.202 480 0 14 77.713 17,06% 0,00% 56,05% 0,45% 0,00% 0,01% 73,57% 803 0 -6.853 485 69 13 -5.482 5,82% 100,00% -12,98% 100,00% 2,92% 100,00% -7,95% 3.861 0 4.923 282 639 18 9.723 26,47% 0,00% 10,72% 58,14% 26,22% 138,46% 15,32%

Prstamos

Otros pasivos financieros

Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar

Pasivos por impuesto corriente

Provisiones

Ingresos diferidos

Total Pasivos Corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES: 619 1.218 1.836 70.785 79,47% 66.779 80,27% 2,06% 3.313 3,98% 1,37% 2.745 3,30% 0,69% 568 0,68% 12 3.412 3.424 76.613 0,01% 3,60% 3,62% 80,91% 0 3.720 3.720 81.433 0,00% 3,52% 3,52% 77,09% -51 1.527 1.477 -4.006 -8,20% 125,43% 80,40% -5,66% -556 667 111 9.834 -97,89% 24,30% 3,35% 14,73%

Prstamos

Obligacin de beneficios definidos

Total Pasivos no corrientes

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: 8.501 1.425 8.359 18.285 18 285 89.070 20,53% 20 53% 100,00% 9,39% 1,60% 9,54% 8.501 2.145 5.764 16.410 16 410 83.189 10,22% 2,58% 6,93% 19,73% 19 73% 100,00% 8.501 2.960 6.616 18.077 18 077 94.690 8,98% 3,13% 6,99% 19,09% 19 09% 100,00% 8.501 2.960 12.735 24.196 24 196 105.629 8,05% 2,80% 12,06% 22,91% 22 91% 100,00% 0 720 -2.595 -1.875 -1 875 -5.881 0,00% 50,53% -31,05% -10,26% -10 26% -6,60% 0 815 852 1.667 1 667 11.501 0,00% 38,00% 14,78% 10,16% 10 16% 13,83%

Capital social

Reservas

Utilidades retenidas

TOTAL PATRIMONIO


TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

24

ANALISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Anlisis vertical de los Balances Al 31 de diciembre del 2010, los Activos Corrientes representaban un 89,87%; de los cuales el 54,59% corresponden a cuentas por cobrar y el 32,43% a inventarios. El 19,09% de los activos totales de la empresa se financian con patrimonio del los accionistas. Los pasivos representan el 80,79% de los Activos, de los cuales el 53,72% corresponde a cuentas por pagar y el 19,40% a prstamos financieros. Al 30 de Junio del 2011 los activos corrientes de DIFARE corresponden al 85,48% de los activos totales, de los cuales el 53,93% corresponden a cuentas por cobrar y el 30,12% a inventarios, es decir a activos productivos de la empresa. El 22,91% de los activos totales de la empresa se financian con patrimonio del los accionistas. Los pasivos representan el 77,09% de los Activos, de los cuales el 56,05% corresponde a cuentas por pagar y el 17,06% a prstamos financieros. Anlisis horizontal Balance General DISTRIBUIDORA FARMACUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. en el ao 2010 aumento sus activos corrientes en un 11,79%, esto se debe principalmente al aumento en las cuentas por cobrar en un 16,39%, cuenta que est bastante diversificada por el gran nmero de clientes de DIFARE y por el crecimiento en la cuenta de Inventarios en 12,45% para mantener su capacidad de abastecimiento a sus clientes. En el 2010 la cuenta de propiedades y equipos aumento en US$ 3.536 miles de dlares, es decir en un 64,01%. En cuanto a sus pasivos, en el 2010 aumentaron en un 14,37%, esto se debe al aumento que se registr en los prestamos en US$ 3.861 miles de dlares, es decir 26,47% y en las cuentas por pagar en US$ 4.923 miles de dlares, 10,72%. El Patrimonio de DIFARE en el ao 2010 creci en un 13,54%, por el crecimiento en las utilidades.


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DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en miles de dlares de los Estados Unidos de Amrica)

DESCRIPCIN262.094 100,00% -86,56% 13,44% -8,77% -0,36% -0,59% -1.293 -0,43% 3.524 -1.554 -0,52% -1.210 -31.402 -10,46% -16.646 -10,43% -0,76% 2,21% 47.259 15,74% 20.450 12,81% -252.923 -84,26% -139.160 -87,19% 100,00% 100,00% -229.740 32.354 -23.127 -1.316 0 0,00% -1.694 -0,50% -1.025 -8,82% -25.173 12,34% 38.568 -87,66% -248.495 100,00% 287.063 300.182 159.610 24.969 18.755 6.214 2.046 -291 1.694

dic-08

dic-09

dic-10

jun-11

Var Dic-09 - Dic-089,53% 8,16% 19,21% 8,85% -22,09% 100,00%

Var Dic-10 - Dic-0913.119 4.428 8.691 6.229 529 -401 4,57% 1,78% 22,53% 24,74% 51,61% -23,67%

Total Ingresos

Costo de Venta

UTILIDAD BRUTA

Gastos de Administracin y Ventas

Costos Financieros

Otros Ingresos - Egresos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIN DE TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 7.912 3,02% 10.676 3,72% 13.010 4,33% -1.187 -0,56% -0,72% 2,44% 0,02% 2,46% 8.270 -122 8.148 -2.803 -1.937 -1.406 5.319 0 5.319 2,03% 7.053 0,00% 44 2,03% 7.009 -0,54% -2.062 -0,45% -1.605 -0,65% -0,93% 2,75% -0,04% 2,71%

6.118

3,83%

2.764

34,94%

2.334

21,86%

Participacin de trabajadores*

0 0 6.118 0 6.118

0,00% 0,00% 3,83% 0,00% 3,83%

418 656 1.690 -44 1.734

35,24% 46,64% 31,78% -100,00% 32,60%

332 741 1.261 -166 1.095

20,69% 35,94% 17,99% -377,27% 15,53%

Impuesto a la renta*

UTILIDAD DEL AO

Prdida (ganancia) actuariales


RESULTADO INTEGRAL DEL AO

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Anlisis Vertical Estado de Prdidas y Ganancias Al 31 de Diciembre del 2010, los ingresos generados por DIFARE suman un total de US$ 300.182 miles de dlares, de los cuales el 96,87% corresponde a Ingresos por venta de Mercadera. El costo de Venta a la misma fecha suman un total de US$ 252.923 miles de dlares, que representa el 84,26% de los ingresos. Los gastos de administracin y venta representan el 10,89% y los gastos financieros el 0,52% de los ingresos. La utilidad Neta del Ejercicio 2010 representa el 2,71% sobre las ventas. Al 30 de Junio del 2011, los ingresos generados por DIFARE suman un total de US$159.610 miles de dlares. El costo de Venta a la misma fecha suma un total de US$ 139.160 miles de dlares, que representa el 87,19% de los ingresos. Los gastos de administracin y de venta representan el 10,43% y los gastos financieros el 0,76% de los ingresos. La utilidad al 30 de Junio del 2011 suma un total de US$ 6.118 miles de dlares que representa el 3,83% sobre las ventas. Anlisis Horizontal Estado de Prdidas y Ganancias Al 31 de Diciembre del 2010, DIFARE registr un aumento en su utilidad neta de US$ 1.095 miles de dlares que representa un crecimiento de 15,53%. Este crecimiento se debe principalmente a dos factores: al aumento en sus ventas en un 4,57% y a la disminucin de la representacin del costo de ventas en los ingresos, en un 2,28%. Los Gastos de Administracin y de ventas aumentaron en 24,74% en el ltimo ao, reportando una utilidad antes de impuestos al 31 de Diciembre del 2010 de US$ 13.010 miles de dlares, un crecimiento de 21,86% anual.


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INDICADORES FINANCIEROS

DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.INDICADORES FINANCIEROS 2

DESCRIPCIONRazn Corriente Liquidez (prueba cida) Rotacin de Cuentas por cobrar Pasivos Totales / Patrimonio Pasivos Totales / Activos Totales Pasivos Totales / Ventas Netas (*) Utilidad Neta / Activos Totales (*) Utilidad Neta / Patrimonio (*) Utilidad Neta / Ventas Netas (*) No. de acciones Utilidad por Accin (*) Ventas Netas (en Miles de dlares) Ventas (en unidades fsicas) Gastos Fijos Gastos Variables

dic-081,21 0,86 76 3,87 0,79 0,27 5,97% 29,09% 2,03% 85.010 0,06 257.131 67.290.620 12.690 10.436

dic-091,20 0,77 56 4,07 0,80 0,23 8,48% 42,98% 2,46% 85.010 0,08 282.704 69.700.846 13.813 11.359

dic-101,16 0,74 63 4,24 0,81 0,26 8,60% 45,07% 2,71% 85.010 0,10 297.065 68.102.259 17.231 14.170

jun-111,16 0,75 54 3,37 0,77 0,26 11,58% 50,57% 3,83% 85.010 0,14 159.610 35.668.272 8.960 7.686

Nota: (*) Las cuentas de Resultados a Junio del 2011 se han anualizado para el clculo de los Indicadores.


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DETALLE DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES

DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.DETALLE DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES (Expresado en miles de dlares de los Estados Unidos de Amrica)

DESCRIPCION

Total$ $ 308 308

Ao 2008 Compra de Equipos de Computacin y remodelacin de Oficinas Total Principales Inversiones 2008 Ao 2009 Equipo de Computacin y Comunicacin Equipos varios Muebles y Enseres Vehculo Total Principales Inversiones 2009 Ao 2010 Equipo de Computacin y Comunicacin Equipos varios Muebles y Enseres Vehculo Construccin complejo recreacional Edificio Cantn Huaquillas Total Principales Inversiones 2010 Ao 2011 (Acumulado a Junio) Propiedades Muebles y Enseres Equipo de Computacin Vehculos y Equipos de Transporte Total Principales Inversiones 2011

$ $ $ $ $

102 65 209 78 454

$ $ $ $ $ $ $

334 410 213 756 2.280 48 4.041

$ $ $ $ $

5.262 3 10 111 5.385


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DESCRIPCIN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON FECHA DE CORTE 30 DE JUNIO DEL 2011

DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. ACTIVOS PRODUCTIVOS - IMPRODUCTIVOS Al 30 de Junio del 2011 (Expresado en dlares de los Estados Unidos de Amrica) DESCRIPCION ACTIVOS PRODUCTIVOS Cuentas y Documentos por Cobrar Inventarios Propieda, maquinarias y equipos Netos Activos Financieros TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS ACTIVOS IMPRODUCTIVOS Caja y Bancos Activo por impuesto Corriente Otros Activos corrientes Activos por Impuestos diferidos Otros Activos TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS 1.109 0 398 464 59 2.030 105.629 56.967 56 967 31.818 14.801 13 103.598 30-jun-10


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5. DECLARACIN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAA


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ANEXOS


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ANEXO 1


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ANEXO 2

CALIFICACIN DE RIESGO INICIAL A LA IV EMISIN DE OBLIGACIONES DE

DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.

A JUNIO DE 2011

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcvar s/n y Av. Vctor H. Sicouret Edificio Torres del Norte, Torre B, 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 Email: [email protected] www.crh.com.ec Guayaquil - Ecuador


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Distribuidora Farmaceutica Ecuatoriana S.A.Sesin Ordinaria de Comit: 24 de Junio de 2011 Monto de la emisin: Hasta por US$ 15,000,000.00 Plazo: Serie A y B 1440 das / Serie C y D 1800 das Tasa de inters: Serie A 7.25%, B TPR+2.75%, C 7.75%, D TPR+3% Amortizacin trimestral de capital e intereses Analista: Viviana Quionez [email protected]

EMISIN DE OBLIGACIONES DE

Calificacin Final del Instrumento

AA+

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categora asignada podra subir hacia su inmediata superior. RESUMEN El sector farmacutico del pas contina en expansin habiendo llegado al cierre del ejercicio 2010, a un tamao cercano a $950 millones. Los ecuatorianos disponen hoy de un mayor poder adquisitivo lo que ha dado lugar a un incremento en el consumo, en particular de productos de primera necesidad como es el caso de los frmacos. Al tiempo que esto ha ocurrido, el sector ha experimentado una consolidacin en la oferta toda vez que al momento 70% de ella es atendida por dos competidores, siendo uno de stos el Grupo DIFARE. En su calidad de lder del mercado, la empresa emisora registr en el ejercicio 2010 ingresos de $299.6 millones, monto que en relacin a los $171.9 millones reportados en el ao 2006, equivale a una tasa de crecimiento anual promedio de 14.9%. Las cadenas asociadas como Cruz Azul, Pharmacys y Comunitarias, canalizan el 70.0% de las ventas totales de la empresa en tanto que el restante 30.0% corresponde a ventas a otros distribuidores, farmacias independientes, compradores institucionales, y otros. El costo ponderado de los productos vendidos promedia 84.4% en tanto que los gastos de administracin y ventas son de 11.4%, con lo cual la utilidad operacional alcanzada por la empresa es de 4.2 centavos por cada dlar obtenido como ingresos. Con una rentabilidad de 12.7%, el promedio actual de activos productivos indica que el negocio en normal operacin est en capacidad de generar $12.2 millones de flujo de efectivo. La estructura de capital de la empresa, luego de colocar los ttulos objetos de calificacin, estar compuesto por $33.3 millones de deuda financiera y $21.8 millones de aportaciones patrimoniales, lo cual seala una relacin de 1.53 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financian 29.0% del monto total de activos y 45.0% son de largo plazo. Los activos lquidos cubren adecuadamente los vencimientos de los pasivos corrientes. De igual manera cumple con la Garanta General que cubre en 4.2 veces el monto de la emisin de obligaciones por colocar; as como los resguardos exigidos por ley. La industria en la que compite el Emisor, presenta una baja elasticidad de la demanda de los productos que comercializa y con su posicionamiento ha logrado mantenerse como una de las primeras del mercado, estando en capacidad de generar suficiente flujo de efectivo para cubrir con amplia holgura, el pago de sus obligaciones financieras.RESUMEN FINANCIERO Ingresos Netos Resultado Operacional Gastos Financieros Utilidad Neta Total Activos Disponible Deudores Existencias Activo Fijo Total Pasivos Deuda Financiera Patrimonio Resultado Operacional/Ventas Utilidad Neta/Ventas Ventas/Activos Flujo Depurado/Activos Promedios Rentabilidad Patrimonial Liquidez Corriente Liquidez Acida Deuda/Patrimonio Deuda Financiera/Patrimonio % Deuda corto plazo Deuda Financiera/Flujo Depurado Indice de Cobertura Histrica

2008

2009

NIIF 2010

258,703,206 284,605,579 299,551,000 5,836,031 7,332,661 12,480,000 1,315,567 965,278 1,554,000 5,318,839 7,201,076 8,148,000 89,069,963 2,981,361 29,828,538 24,154,114 4,788,606 70,784,775 14,001,643 18,285,188 2.26% 2.06% 2.90 9.86% 48.04% 1.13 0.78 3.9 0.77 82.92% 1.59 6.68 82,825,320 3,625,944 29,218,923 27,594,604 5,733,643 65,196,579 11,994,593 17,628,741 2.58% 2.53% 3.44 13.22% 62.13% 1.21 0.77 3.7 0.68 86.48% 1.10 11.35 94,690,000 2,645,000 38,850,000 30,705,000 9,060,000 76,613,000 17,426,000 16,410,000 4.17% 2.72% 3.16 14.03% 73.51% 1.16 0.74 4.2 0.96 99.93% 1.31 8.55

IV Emisin de Obligaciones

DIFARE S.A. Junio 2011

1



123

Caractersticas de la Emisin El monto de la emisin es por hasta US$15,000,000, divididas en cuatro Series, cuya amortizacin de capital e intereses ser trimestral considerando una base comercial de 360 das por ao, las mismas que se detallan a continuacin:Serie: A Monto: 4,000,000 Plazo: 1440 das Tasa: Fija 7.25% B 4,000,000 1440 das TPR+2.75% C 3,500,000 1800 das Fija 7.75% D 3,500,000 1800 das TPR+3%

Calificacin de la Informacin Para la presente calificacin de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de informacin de la Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2004 al 2009 aplicados bajo NEC y el ao 2010 aplicados bajo NIIF, los mismos que no presentaron abstencin de opinin o salvedad, el corte interno al 30 de abril del 2011 bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravmenes; etc. Cabe resaltar que la calificacin otorgada est basada en la informacin proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentacin entregada a la Calificadora sea idntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentacin legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compaas que acredite la autorizacin dada por sta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la informacin evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadoraconocida y analizada por sta en un nuevo Comit de Calificacin Los informes auditados reportados en el periodo antes mencionado no presentaron abstencin de opinin o excepcin. En el ltimo ao los auditores mencionan que los estados financieros correspondientes al ao terminado en diciembre de 2010 son los primeros que la compaa ha preparado aplicando NIIF. Con la informacin proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con los parmetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a la metodologa interna de la Calificadora; y que el emisor tenga capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, procediendo con la aplicacin normal de los procedimientos de calificacin, para los siete ltimos ejercicios anuales, los cuales se describen a continuacin:

Los ttulos valores podrn ser emitidos en forma desmaterializada o materializada al valor unitario nominal de US$1,000 sin exceder el monto autorizado para la clase y serie. Los recursos provenientes de la Emisin sern destinados para realizar inversiones en la infraestructura de la compaa, reestructuracin de pasivos y capital de trabajo. El agente pagador es el Banco de Guayaquil, el agente asesor y colocador es Casa de Valores Multivalores BG S.A. y el representante de los obligacionistas es el Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A.

Garantas y Resguardos de la EmisinLa IV emisin ha sido estructurada con Garanta General acorde a los trminos sealados en la normativa legal vigente; considerando por ello que el monto de los ttulos por colocar sea inferior al 80% del valor de los activos libres de todo gravamen de la empresa. De acuerdo a la informacin proporcionada por el emisor, posee activos libres de gravamen por US$78,559,235.52, siendo el 80% equivalente a US$62,847,388.42, monto superior en 4.2 veces el valor de la emisin por colocar. La emisin tambin presenta los resguardos previstos en el artculo 11, seccin 1era., captulo III, subtitulo I, ttulo III de la Codificacin de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores: i)Tomar todas las medidas necesarias orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de sus actividades; ii) No repartir dividendos mientras estn en mora las obligaciones y iii) Mantener la relacin de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulacin. El Emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento de su objeto social o finalidad de las actividades de la Compaa tendientes a garantizar el pago a los inversionistas, lo siguiente: a) Optimizacin de procesos y disminucin de costos de distribucin mediante constantes alianzas con proveedores y planes con clientes franquiciados Cruz Azul y Comunitaria; b) Optimizacin del Recurso Humano; c) Mantenimiento y mejoras continuas en las instalaciones de la bodega de almacenaje; y, d) Mantenimiento y fortalecimiento en relacin a la integracin vertical de la empresa, buscando oportunidades de representacin de nuevas marcas de productos farmacuticos en el pas. IV Emisin de Obligaciones 2

1

Categora Bsica de Riesgo

El clculo de la cobertura histrica de los gastos financieros de la presente emisin de obligaciones se bas en informacin contenida en los estados financieros auditados terminados a diciembre entre los aos 2004 y 2009 bajo NEC y el ao 2010 bajo NIIf. As mismo, se utilizaron los estados financieros internos al 30 de abril de 2011. La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado, generado por los activos productivos de la empresa con los gastos derivados de la deuda financiera y el monto de la emisin por colocar. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generacin de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la empresa al momento de la calificacin de riesgo fueron incluidos en el anlisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada DIFARE S.A. Junio 2011



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de dichos crditos, organizados por acreedor. El resultado obtenido reflej que histricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios anteriores de manera suficiente. (Ver Anexo 1). Cobertura Histrica de Gtos. Financieros: Pasivos Exigibles / EBITDA: 1.1 Riesgo de la Industria 7.53 4.66

Anlisis de la Industria Farmacutica en el Ecuador El sector farmacutico es vital para la salud de todos los ciudadanos tanto a nivel local como internacional, debido a que los pacientes necesitan tener acceso a medicamentos seguros, innovadores y asequibles, por lo que se vuelve un sector trascendente en las economas y por ende, debe estar supervisado por los organismos de control pblico o privados. En Ecuador existen varios cuerpos legales sobre el tema como son el Cdigo de Salud, la Ley Orgnica del Sistema Nacional de Salud, la Ley de Produccin, Importacin, Comercializacin y Expendio de Medicamentos Genricos de Uso Humano, entre otras. Adicionalmente y a criterio de los diferentes agentes del mercado, se pueden acoger a normas de Buena Prctica de Manufactura, normas ISO, entre otras. Lo importante es que cumplan con las normas mnimas necesarias para garantizar la buena salud de los consumidores. Desde el 2006 se encuentra vigente en Ecuador la Poltica Nacional de Medicamentos (PNM), la misma que bsicamente est orientada a universalizar el acceso a medicamentos genricos, y a garantizar que estos respondan a las exigencias del mercado. Junto a esta ley se ejecuta tambin la Ley de Produccin, Importacin, Comercializacin y Expendio de Medicamentos de Uso Humano que otorga la facultad de fijacin de precios al Consejo Nacional de Fijacin y Revisin de Precios de Medicamentos de Uso Humano. De acuerdo al rol que tienen en esta industria los mrgenes mximos de utilidad son: fabricante o importador, 20%; para las distribuidoras, 10% por producto; establecimientos de expendio al pblico en productos de marca, 20%; y establecimientos de expendio al pblico en productos genricos, 25%. A finales del ao 2009 el Gobierno Ecuatoriano decidi eliminar las patentes de la industria farmacutica para facilitar la produccin libre de ciertas medicinas mediante decreto ejecutivo; aproximadamente existan 870 patentes de medicamentos, de acuerdo a los registros del Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual. El objetivo era reducir grandemente el valor de las medicinas y desarrollar la industria nacional o importar, pero sin el pago de patentes, y de esta manera promover los medicamentos genricos. Esto origin mayor oferta, as como ms incentivos para la venta y promocin en vista de que ahora existe libertad para que cualquier empresa debidamente registrada, pueda fabricar los productos que considere o desee fabricar. IV Emisin de Obligaciones 3

A raz de lo mencionado, el gobierno constituy en diciembre del 2009 una empresa estatal de productos farmacuticos llamada Empresa Nacional de Frmacos (Enfarma) con el objetivo de producir medicamentos genricos para consumo local y exportacin sin fines de lucro, iniciando con un mercado cautivo como es el sistema de salud estatal y posteriormente provisionar de medicamentos a la poblacin en general. Esta compaa est orientada a proveer medicamentos para enfermedades de mayor incidencia en el Ecuador como: respiratorias, gstricas, diabetes, cncer, entre otras. Las compaas farmacuticas transnacionales proveen todava el 80% de la medicina que se consume en el mercado local, y la diferencia es provista por 25 laboratorios nacionales. Esta situacin surge debido a la escasa inversin tecnolgica nacional en dicho sector. Los frmacos que se encuentran en el medio provienen de Colombia, Mxico, Panam, Chile, entre otros. Solamente de Colombia, en el ao 2008 Ecuador adquiri el 64% del total de su produccin de medicamentos, representando aproximadamente US$787 millones equivalentes a 165 millones de unidades1. Con el objetivo de controlar el precio de los frmacos el Gobierno emiti el 15 de mayo del 2011 un decreto, el mismo que est siendo evaluado y que an no se ha aplicado. El tamao del mercado farmacutico ecuatoriano mantiene un constante crecimiento desde el ao 2000. Al cierre del 2010 alcanz los USD 950,410,037 mientras que en el ao 2009 fue de USD 855,032,755 obteniendo un crecimiento del 11.15%. En el siguiente grfico se muestra la evolucin del crecimiento del mercado farmacutico, de acuerdo a la informacin del IMS Intelligence Apllied.1200 (en millones de dlares) 1000 800 600 400 200 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20% 15% 10% 5% 0%

Crecimiento absoluto

Crecimiento porcentual Crecimiento Histrico del Mercado Farmacutico

Fuente: IMS Intelligence Applied De los USD 950 millones que se movieron durante el 2010 en el mercado de frmacos en el Ecuador, USD 808 millones corresponden al mercado tico (productos prescriptos por un profesional de la salud y venta regulada) sin leche (frmulas) y cerca de USD 142 millones por la venta de productos genricos. En ambos casos se observa crecimiento, del orden del 10.9% y 12.3%,1

Cmara de la Industria Farmacutica de Colombia (ANDI) DIFARE S.A. Junio 2011



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respectivamente, siendo la principal variable el cambio en el volumen comercializado. Tambin es importante mencionar que el 85% del monto negociado durante el ltimo ao se genera por la comercializacin de productos de marca y corresponde a (15%) productos genricos, los cuales incrementaron su participacin en comparacin al ao 2008 (6.35%) como consecuencia de la campaa pblica para el incentivo al consumo de dichos productos. Un factor de crecimiento de la demanda de frmacos es la ampliacin sostenida de los servicios de salud del IESS mediante las clnicas privadas. Esta ampliacin, que incluye principalmente a cnyuges e hijos, multiplicar tambin la demanda de frmacos. En el mercado tico operan alrededor de 155 empresas farmacuticas, entre nacionales y multinacionales; en el ao 2009, 23 de ellas contribuyeron con el 76.28% de los USD 736 millones que alcanz este segmento; mientras que del lado del mercado de genricos, 5 corporaciones manejan el 48.16% de los USD 124 millones que represent este segmento, es decir se evidencia la intensidad de la competencia y poder de negociacin de las grandes corporaciones. Los productos que expenden los laboratorios son comercializados por medio de los visitadores a mdicos, quienes son los portavoces de los beneficios de los diferentes productos y cuyo mercado son los mdicos profesionales en la salud, que tiene el poder de recetarlo una vez identificada la enfermedad. Pero la venta fsica se da por medio de las redes de farmacias, clnicas, hospitales, instituciones pblicas y privadas, botiquines populares y dems centros de asistencia. Indiferente del medio utilizado para la venta, el poder de negociacin del intermediario va a depender del volumen de compra transado, por lo que las grandes cadenas de distribucin (altos volmenes) tienen capacidad de negociacin. En el pas operan aproximadamente 6,000 farmacias2. De stas, 2,000 estn registradas como cadenas y 4,000 son independientes. Dentro de la misma cadena de valor estn los distribuidores farmacuticos que ofrecen sus servicios de distribucin por medio del convenio con las farmacias o cadenas de farmacias; en el primer semestre del 2010 y a nivel nacional, existieron 45 empresas dedicadas a esta actividad, ente los cinco principales distribuidores a nivel nacional se encuentran el Grupo Difare, Farcomed, Quifatex, Leterago y Farmaenlace. Es importante sealar que la calidad y eficacia en los procesos de fabricacin y transporte de los productos farmacuticos son principios bsicos que rigen las estrategias de la industria a nivel mundial. Para ello los2

entes de control ecuatorianos realizan revisiones peridicas que verifican que dichos estndares sean cumplidos correctamente. Los laboratorios son la principal fuente de desarrollo de nuevas frmulas para el mercado mundial, liderados por los de origen estadounidenses y europeos, Amrica Latina an no despega del todo en este mercado pues su produccin es a menor escala y dependen de los grandes proveedores del exterior en muchos casos. Por lo mencionado, el mercado ecuatoriano de frmacos tiende a presentar concentracin del lado de los proveedores, siendo ellos lo que limitan la provisin de los mismos y establecen los precios. El atenuante ante este tipo de concentracin es la larga trayectoria en las transacciones comerciales (convenios de exclusividad) entre las partes adems del cumplimiento de las condiciones financieras pactadas, entre las principales caractersticas de las negociaciones. Lo anterior, tambin es identificado como una barrera de entrada de nuevos agentes al mercado. En trminos generales alcanzar las condiciones necesarias para desarrollar este tipo de empresas en el Ecuador y ser rentable a la vez, es una actividad que implica invertir fuertes sumas de dinero. Frente a las medidas que el Gobierno ha tomado para fortalecer la industria farmacutica ecuatoriana como la sustitucin de las importaciones de los medicamentos; las empresas farmacuticas estn consientes que la inversin en tecnologa y mano de obra requerida para reemplazar las plantas de producciones actuales de medicinas es inevitable, para lo cual se han ido preparando en capacitacin, tecnologa y actualmente se encuentran en un proceso de renovacin de la maquinaria industrial, para lograr una mejora tecnolgica, y de esta forma alcanzar altos niveles de productividad3. Al momento se utiliza solamente el 40% de las plantas industriales de frmacos, por lo que cuentan con un 60% disponible para hacer frente al aumento de produccin que se derivara de la sustitucin de importaciones. El mecanismo de comercializacin de varias corporaciones farmacuticas es implantar una oficina de representacin y contratar canales de comercializacin, con lo cual abaratan costos. El canal de distribucin final para los laboratorios son las farmacias. Como se mencion anteriormente alrededor de 4,000 farmacias son independientes, concentrndose la comercializacin de los medicamentos en stas; sin embargo las nuevas estrategias para la distribucin y venta al cliente final en este negocio se est posicionado en las cadenas de farmacias, quienes han conseguido obtener el 68% del mercado ecuatoriano, soportados principalmente por la ampliacin de sus servicios y3

Fuente: Diario Expreso, junio / 2011 4

Juana Ramos, Directora de la Cmara de Industriales Farmacuticos Ecuatorianos, Febrero / 2011 DIFARE S.A. Junio 2011

IV Emisin de Obligaciones



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remodelacin de locales que presentan un nuevo concepto de atencin al cliente; que incluye puntos de salud, centros de enfermera, oferta de productos de consumo y descuentos. La estabilizacin de las cadenas farmacuticas se mantiene en las fuertes estrategias comerciales con los laboratorios, basadas primordialmente en la negociacin de plazos de crdito y diferentes formas de comercializar sus productos, ofreciendo publicidad y promociones en sus medicamentos; con el objetivo de mejorar la rentabilidad de ambas partes. Analizando en conjunto los factores sealados en los prrafos precedentes se observa que el sector en que participa el emisor mantiene su tendencia creciente inclusive si factores externos influyen directamente en la capacidad de compra de los consumidores; por lo cual se considera que el riesgo industrial es BAJO (Ver Anexo 2). 1.2 Asignacin de la Categora Bsica de Riesgo Tomando en consideracin que, Distribuidora Farmacutica Ecuatoriana (Difare) S.A., presenta una Cobertura Histrica de Gastos Financieros de 7.53 y un Riesgo Industrial BAJO, se asigna la Categora Bsica de Riesgo de AA

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Categora Bsica Corregida

2.1 Cobertura Financiera Proyectada La capacidad de pago proyectada se la evala a partir de un modelo construido en un horizonte de 10 semestres, que incluye el periodo de vigencia de la emisin de obligaciones. Cobertura Proyectada Promedio (por 4 semestres): 8.84 (Ver anexo 3) 2.2 Metodologa de las Proyecciones Para la elaboracin de los estados financieros proyectados se utilizaron los siguientes supuestos: El ejercicio de calificacin histricos ha sido efectuado a partir de informacin contenida en los estados financieros auditados del periodo 2004 2009 aplicados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad y el ao 2010 aplicados bajo Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF) y los estados financieros internos cortados al 30 de abril del 2011. Para determinar la real capacidad de generacin de efectivo originadas en los activos productivos de la empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen. El anlisis horizontal de la rentabilidad histrica alcanzada por los activos productivos de la empresa en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generacin de flujo presente, considerando los ndices de inflacin de cada periodo.

El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluado permite aplicarla al monto ms reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la empresa. Para calcular el monto de los activos se promedi el monto de activos aplicados bajo NEC, con el monto de activos aplicados bajo NIIF, que al aplicar el porcentaje de rentabilidad histrica obtenga un flujo razonable. Los pasivos con costo que presenta el emisor al 30 de abril de 2011 ms el pago de inters con sus respectivos detalles de las tasas, permite determinar el nivel del gasto financiero que la empresa debe cubrir, durante el periodo de la proyeccin. Estos dos ltimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histrica al igual que el plazo requerido para amortizar el total de pasivos con costo. Para evaluar su solvencia futura se construy un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres el cual comprende el periodo de vigencia de la emisin. La proyeccin de ingresos se deriva del monto de las ventas totales realizadas por el mercado farmacutico a nivel nacional reportado por el IMS en el ao 2010 ms una tasa de crecimiento semestral del mercado de salud humana, a ste resultado se considera el porcentaje de participacin que mantiene el Emisor en el mercado. La relacin del costo de venta respecto a los ingresos se deriva de las proporciones afectadas en los mrgenes de ventas por las divisiones de distribucin y farmacias. La relacin de los gastos de operacin y administrativos respecto de ingresos derivan del estudio de las razones histricas encontradas. El detalle de la amortizacin de pasivos con costo recibido permite encontrar los gastos financieros que el emisor debe incurrir en cada uno de los periodos proyectados al aplicar los costos vigentes

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