ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE N 01

DERECHO SOCIETARIO

1. EXPLIQUE LOS ANTECEDENTES O LA HISTORIA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

1. Antecedentes HistricosResulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de stas, pueden precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo y de su derecho.Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la explotacin de las Indias holandesas, porque a ese propsito concurrieron mltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantas, recibiendo documentos justificativos de la aportacin y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y adems como acreedores formales por su aportacin.Tambin en la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad annima, este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Gnova, por ms que su organizacin tuviera relativa semejanza con las sociedades de publcanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado mediante la garanta consistente en impuestos.La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivacin de la sociedad annima y recibi un tratamiento paralelo similar en diversos pases.Como no poda ser de otro modo, su origen responda a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.Hasta ese momento la sociedad annima se haba implantado como el nico modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos casos por vnculos familiares o de amistad, vean serias dificultades en su estructura, considerando a la sociedad annima como muy rgida y formal lo cual le restaba dinmica a una organizacin de dimensin mediana o pequea que pretenda ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofreca as una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenan lazos personales estrechos y con goce de autonoma patrimonial a travs de la responsabilidad limitada.Manuel Broseta Pont, observ que el origen de la SRL ofreca un planteamiento contradictorio y si se quiere paradjico pues se pretenda conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad annima) con la mayor libertad posible en orden a su organizacin interna (rasgo caracterstico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad.Tras comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el tipo de iniciativa empresarial, diversos pases comprendieron en sus ordenamientos la estructura bsica de dicho modelo. As, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Actde 1862, correspondi lo propio en Alemana mediante la Ley del 20 de abril de 18921a cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En Espaa, la regulacin de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Esta ltima, comparte elementos en comn con el modelo escogido por el legislador nacional y sus caractersticas sern comparadas frecuentemente en el presente trabajo.El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que podra encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y directa fiscalizacin de los intereses comunes.El diseo de la SRL, que responda a un patrn generalmente aceptado, contena elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominacin lo sugiere, la responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que se pretenda dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesin de la sociedad.La SRL tuvo una amplia acogida en virtud de su compatibilidad con los negocios medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin.2. SEALE Y EXPLIQUE LOS LIBROS Y LAS CLASES DE SOCIEDADES QUE CONTIENE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887.

LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD TITULO I Constitucin Simultnea TITULO II Constitucin por Oferta a Terceros TITULO III Fundadores TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas SECCION TERCERA ACCIONES TITULO I Disposiciones Generales TITULO II Derechos y Gravmenes sobre Acciones SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD TITULO I Junta General de Accionistas TITULO II Administracin de la Sociedad CAPITULO I Disposicin General CAPITULO II Directorio CAPITULO III Gerencia SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL TITULO I Modificacin del Estatuto TITULO II Aumento del Capital TITULO III Reduccin del Capital SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I Sociedad Annima Cerrada TITULO II Sociedad Annima Abierta TITULO III Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA TITULO I Disposiciones Generales TITULO II Reglas propias de la sociedad en comandita simple TITULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES TITULO I Disposiciones Generales TITULO II Representacin de las Obligaciones TITULO III Obligaciones Convertibles TITULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas TITULO V Reembolso, Rescate, Cancelacin de Garantas y Rgimen Especial SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES TITULO I Transformacin TITULO II Fusin TITULO III Escisin TITULO IV Otras formas de Reorganizacin SECCION TERCERA SUCURSALES SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES TITULO I Disolucin TITULO II Liquidacin TITULO III Extincin SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES SECCION SEXTA REGISTRO LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS DISPOSICIONES FINALES DISPOSICIONES TRANSITORIAS

CLASES DE SOCIEDADES QUE CONTIENE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887SOCIEDAD ANNIMA:-Sociedad Annima Cerrada.-Sociedad Annima Abierta.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS:

-Sociedad Colectiva.-Sociedades en Comandita.

Sociedad en comandita simple. Sociedad en comandita por acciones.

-SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-SOCIEDADES CIVILES.

SOCIEDADES ANNIMASArtculo 50.- Denominacin.Cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".Cuando se trate de sociedades

Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios.En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los Accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas.

SOCIEDADES COLECTIVAS.

Artculo 265.- Responsabilidad En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

Artculo 266.- Razn socialLa sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera.

Artculo 267.- DuracinLa sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.

SOCIEDADES COMANDITARIAS

Artculo 278.- ResponsabilidadEn las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artculo 279.- Razn socialLa sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucinEl pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

SOCIEDAD DE COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidadEn la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Artculo 284.- DenominacinLa Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.

Artculo 285.- Capital socialEl capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad socialLa voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad.El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

SOCIEDADES CIVILES

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidadLa Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

Artculo 296.- Razn socialLa sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Artculo 297.- Capital socialEl capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.Artculo 298.- Participaciones y transferencia Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 299.- AdministracinLa administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas:1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

3.- SEALE Y EXPLIQUE CULES DE LAS SOCIEDADES SON LAS MS UTILIZADAS EN EL CAMPO SOCIETARIO DEL PER POR QU?

Las sociedades ms utilizadas en el campo societario en el Per, son las siguientes:a) EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L. Es una forma apropiada para personas solas que emprenden un negocio y en sentido de pequea y mediana empresa; es menos compleja y costosa, por lo que posee una organizacin ms sencilla. Cada persona natural solo puede ser titular de una empresa. No acepta inversin extranjera.b) SOCIEDAD ANNIMA CERRADA S.A.C.- Es una modalidad de la sociedad annima pensada para pequeos negocios, con poco nmero de personas como accionistas (mnimo 02, mximo 20). Se diferencia de la sociedad annima por que el directorio es facultativo y el de la S.A, es obligatorio. Las acciones no se pueden no se pueden inscribir en bolsa. Es la sociedad ms usada. Los socios accionistas tienen preferencia para adquirir las acciones que se transfieran auditora externa anual facultativa.c) SOCIEDAD ANNIMA S.A.- El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. La sociedad puede constituirse de dos formas: 1. Constitucin por los socios y 2. Por la oferta a terceros sobre la base del programa suscrito por los Fundadores. Forma usada para empresas grandes.

4.-REDACTE UNA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA.

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA POR ACTO NICO DE SUS SOCIOS FUNDADORES: SEOR NOTARIO DE FE PBLICAEn los registros de escrituras a su cargo, dgnese incorporar una de Constitucin de SOCIEDAD ANNIMA POR ACTO NICO DE LOS SOCIOS FUNDADORES, al tenor de las clusulas que siguen.-P R I M E R A.- (DE LAS PARTES).- El seor Jos Castro Chvez, peruano soltero, empleado, con domicilio en la Av. Pardo No. 345, identificado con DNI No. 17974563; el seor Carlos Ramos Fernndez, peruano, casado, empleado, domiciliado en la calle Junn No. 521, con DNI No. 18976583; y, el seor Luis Ernesto Cortez, peruano, casado, Industrial, con domicilio en la ciudad de Chiclayo, ubicado en la Av. Pedro Ruiz Gallo, No. 289, con DNI No. 17953425; han acordado constituir y fundar por acto nico una Sociedad Annima con la denominacin EL GUILAS.A. y la sigla comercial de "EL GUILAS.A.", con domicilio principal en Jr. Ayacucho, No. 2321 de esta ciudad de Trujillo y un plazo de duracin de 99 aos, computable desde la fecha de inscripcin de la Sociedad en el registro de comercio y Sociedades por Acciones o la entidad equivalente y que podr prorrogarse de acuerdo a lo establecido en los Estatutos.-S E G U N D A.- (OBJETO SOCIAL. DURACIN) La Sociedad tendr por objeto principal realizar la fabricacin y comercializacin de instrumentos de trabajo en metal.- Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podr, por cuenta propia o ajena asociada con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar empresas, negocios, servicios y dems actividades relacionadas con su giro, y en suma, llevar a cabo todo acto o gestin directa o indirectamente con la consecucin del objeto social que este permitido por la legislacin peruana.T E R C E R A.- CAPITAL.- La Sociedad girar con un capital autorizado de QUINIENTOS MIL 00/100 NUEVOS SOLES.-(S/. 500.000.-), dividido en 500 acciones de un valor de UN MIL NUEVOS SOLES 00/100 (S/. 1.000.-) cada una.- De este Capital inicialmente se ha suscrito por los accionistas 250 acciones, conforme al siguiente detalle: el seor Jos Castro Chvez, aportar la suma de S/. 125.000.- (CIENTO VEINTICINCO MIL 00/100 NUEVOS SOLES.-) equivalente a ciento veinticinco (125) acciones; el seor Carlos Ramos Fernndez, aportar la suma de S/. 63.000.- (SESENTA Y TRES MIL 00/100 NUEVOS SOLES.-), equivalente a sesenta y tres (63) acciones; y el seor Luis Ernesto Cortez aportara la suma de S/. 62.000.- (SESENTA Y DOS MIL 00/100 NUEVOS SOLES.-) equivalente a sesenta y dos (62) acciones.- - Los accionistas tendrn el plazo de un ao computable de la fecha para cancelar el importe de las acciones suscritas que efectuaran en dinero y mediante aportes de bienes inmuebles, equipos, maquinarias, etc.-C U A R T A.- (NORMAS REGLAMENTARIAS) La organizacin, administracin, funcionamiento, fiscalizacin, disolucin y todos los dems requisitos sealados en la Nueva Ley General de Sociedades No 26887 (09.12.97), en la Ley General del Sistema Concursal, Ley No 27809 (08.08.2002) y en la Ley Procesal de Quiebras No 7566 (02.08.32), se encuentran contemplados en los Estatutos aprobados por la Junta de fundacin y en el Acta de Fundacin que formaran parte de este instrumento.-Q U I N T A.- (DIRECTORIO PROVISIONAL).- Hasta tanto la Sociedad obtenga el reconocimiento de su Personara Jurdica, la Administracin estar a cargo de un Directorio Provisional integrado en la siguiente forma: 1.- Presidente: Alberto Serna Polo2.- Secretario: Ricardo Luis Rodrguez AyalaQuienes quedan facultados para realizar todos los actos y gestiones para la inscripcin en la Sociedad del Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, inscribirla en el registro nico de Contribuyentes (R.U.C.) de la Direccin General de Impuestos Internos y Registro de Contribuyentes de la Honorable Alcalda Municipal de Trujillo, suscribir el balance de apertura y dems actos hasta la obtencin de la personalidad jurdica de la Sociedad, pudiendo actuar en forma conjunta o uno en defecto del otro sin necesidad de mandato adicional, as como otorgar mandatos especiales.- -S E X T A.- (ACEPTACIN).- Los seores Jos Castro Chvez, Carlos Ramos Fernndez y Luis Ernesto Cortez, en su condicin de accionistas fundadores de la Sociedad " EL GUILAS.A.", manifiestan su aceptacin de todas y cada una de las clusulas de la presente minuta de constitucin de sociedad, correspondiendo a Usted seor Notario agregar las de seguridad y estilo.Trujillo, 15 de Febrero del 2011Firmas. Firmas. Firmas.

SEOR NOTARIOSRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANONIMA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. N 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO N 007-2008-TR TUO DE LA LEY DE PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA Y DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.25753963, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACIN DEUNO TREINTITRES UNO SOCIEDAD ANONIMA, PUEDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DE S.A.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/: 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARALA VALORIZACIN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENESCRITERIO PARAVALOR VALORIZACION ASIGNADO1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL, MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG,VALOR/MERCADO S/. 13,000.00

TOTAL: S/. 13,000.002.- CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA:001MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO:L1780QN, SERIE: 606MXY61E058, VALOR/MERCADO S/.13,000.00 TOTAL: S/. 13,000.00

VALOR TOTAL: S/ 26,000.00 LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/ 26,000.00 (VENTISEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SEREGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SEDENOMINA: UNO TREINTITRES UNO SOCIEDAD ANONIMA PUDIENDO USAR LA ABREVIATURAS.A..TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS ENLA CIUDAD DE LIMA.SU DOMICILIO ES LA PROVINCIADE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS.SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS. EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACIN, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA LEY.ARTCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DELA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO ENLA REUNIN, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA DETERMINACIN DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA LEY. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY.LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.EL QUORUM Y LA ADOPCIN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY.ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR DOS (02) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AOS.PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA LEY.ARTCULO 8.-LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTYRIAL O INTELECTUAL.PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIN DEL OBJETO SOCIAL.EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY. ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.QUINTO.- El primer Directorio de La sociedad estar integrado por:Presidente del Directorio: ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10318575Director: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, D.N.I. 07764193 Director: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I N 09720959

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTCULO 8 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.DISPOSICIN FINAL:PRIMERA: EN TODO LO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26887. AGREGUESE USTED SEOR NOTARIO LAS DEMS CLAUSULAS DE LEY.

LIMA 31 DE JULIO DEL 2013.

ANA SOFIA MEDINA PINEDA CECILIA QUINTANILLA DEL POZOJOSE CARLOS FELIX CORRALES CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ

5.- SEALE Y EXPLIQUE QU ES UNA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SUS FUNCIONES ESPECFICAS, OBLIGACIONES, Y DEMS REQUISITOS PARA SU CONVOCATORIA Y OTROS ACTOS SEALADOS POR LA LEY.

La junta de Accionistas es el rgano que decide la marcha de las actividades de la sociedad. De esta manera, los accionistas reunidos en la Junta General adoptan una serie de acuerdos, que expresan la voluntad social.Por esta razn, la Ley de Sociedades regula de manera estricta los requisitos y formalidades que debe cumplir la Junta General de accionistas para ser considerada como tal, de lo contrario sera una simple reunin de personas, cuyos acuerdos no forman la voluntad de la Sociedad.La Ley General de Sociedades elabora un concepto de Junta General de accionistas, as el artculo 111o establece lo siguiente:La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.Este artculo confirma la necesidad de cumplir con una serie de formalidades, para que la simple reunin de personas en un lugar determinado sea considerada como la reunin de los accionistas en una Junta General. Dichas formalidades pueden agruparse en cuatro principales:a) Convocatoria.b) Concurrencia mnima de accionistas a la Junta como requisito para la constitucin vlida de la misma.c) Los acuerdos se adoptan por mayora.d) La junta slo puede decidir respecto de los asuntos de su competencia.

La ley actual seala que la Junta General de accionistas se le considera como una junta nica que se debe reunir por lo menos una vez al ao para tratar los siguientes asuntos:

a) Debe decidir de manera obligatoria los asuntos que sealan los incisos 1o y 2o del artculo 114o de la Nueva Ley de Sociedades.b) Si los accionistas lo consideran necesario, la Junta debe decidir acerca de los temas que establecen los incisos: 3, 4 y 5 del artculo 114o y los del artculo 154o si los accionistas lo consideran necesario y en cualquier momento del ao.c) Los temas que debe decidir la Junta obligatoria son similares a los que trataban la Junta General Ordinaria con las siguientes diferencias: El consejo de vigilancia como rgano social no ha sido tomado en cuenta por la nueva Ley General de Sociedades, en consecuencia la Junta no est obligada a elegir sus miembros. La Nueva Ley General de Sociedades establece que la Junta General de Accionistas puede designar auditores externos cuando corresponda delegar en el Directorio tal designacin.La convocatoria a la Junta es un requisito formal e instituible para constituir vlidamente la Junta General de Accionistas. En otras palabras, si no existe convocatoria, no existe junta y la reunin de accionistas no pasa de ser una simple reunin de personas cuyas decisiones no vinculan a la sociedad, a menos que estemos en el supuesto de la junta Universal (artculo 120o de la Ley General de Sociedades).

6.-EXPLIQUE QU SON LAS ACCIONES DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS, EMISIN, CLASES, OBLIGACIONES DE PAGO.

Las AccionesUna accin es una parte alcuota del capital social de una sociedad annima. Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos econmicos y polticos a su titular (accionista). La emisin de acciones ha sido el medio ms importante utilizado por las empresas para captar el capital requerido para el desarrollo de sus actividades.

EmisinLa sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el caso.

Clases: Se clasifican de acuerdo a varios criterios as tenemos:

Por su origen.

a) En numerario. Porque indican que han sido o van a ser cubiertas ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominalb) En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorizacin.

Por los derechos que confieren.

a) Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutosb) Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrn tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

a) Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en proporcin al capital pagado.b) Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

Acciones con y sin valor Nominal.

a) Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.b) Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el nmero total de acciones de la sociedad.

7.- SEALE LAS DIFERENCIAS QUE EXISTEN ENTRE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Ddiferencias:Acciones y participaciones

Sociedad Annima CerradaSociedad Responsabilidad Limitada

En la SAC, como en todas las sociedades annimas, el capital social est representado en acciones que se distribuyen entre los accionistas segn su aporte al capital social.Estas acciones, que por naturaleza son de libre transmisibilidad, pueden emitirse en distintas clases, otorgando cada clase derechos distintos a sus titulares, como acciones sin derecho a voto, a Dividendos preferenciales, etc.Ahora bien, debido a la naturaleza de las sociedades annimas, la titularidad de las acciones es un aspecto que no tiene carcter pblico; es decir, a menos que la sociedad lo autorice o que se haga por mandato judicial o de la Ley, nadie puede tener acceso a la identidad de los accionistas.Es por este motivo, que cuando se realiza una transferencia de acciones, sta no requiere ser inscrita en los Registros Pblicos, sino que nicamente ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la sociedad, que constituye un registro de carcter privado.

En la SRL el capital est representado en participaciones que se distribuyen a los socios en funcin a su aporte al capital social, como en la SAC, pero que no pueden ser de distintas clases como las acciones. Efectivamente, las particiones deben ser iguales y otorgar los mismos derechos a los socios, por lo que no cabe crear participaciones sin derecho a voto o que otorguen derecho a dividendos preferenciales, etc.Asimismo, la titularidad de las participaciones de la SRL s es informacin de carcter pblico. As lo establece la Ley General de Sociedades en el ltimo prrafo del artculo 291, cuando seala que "La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro."De esta manera, cuando se transfieren participaciones es necesario que el acto de transferencia conste por escritura pblica y que se inscriba en los Registros Pblicos en la partida correspondiente al capital social.

El directorioSociedad Annima CerradaSociedad Responsabilidad Limitada

En el caso de la SAC, se ha previsto que posea un directorio al igual que todas las sociedades annimas. Sin embargo, atendiendo a que su nmero de accionista suele ser reducido, la Ley General de Sociedades establece la posibilidad que en el pacto social o en el estatuto se seale que la sociedad no contar con directorio, en cuyo caso las facultades de este rgano sern asumidas por el Gerente General.Al ser una sociedad diseada para una organizacin con un nmero reducido de socios, la SRL no prev la existencia de un directorio en su estructura interna. De esta manera, la SRL nicamente tiene dos rganos, la Junta General de Socios y la Gerencia.

Reserva legal

Sociedad Annima CerradaSociedad Responsabilidad Limitada

La obligacin de efectuar la reserva legal se encuentra prevista en el artculo 229 de la Ley General de Sociedades, el cual se ubica dentro del libro referido a la sociedad annima, por lo cual, esta obligacin slo es exigible a estas sociedades.

La SRL no est obligada a realizar la reserva legal, aunque sus socios pueden realizar reservas voluntarias si lo consideran pertinente.

Sociedad Annima CerradaSociedad de Responsabilidad Limitada

SEMEJANZAS

Persona jurdica.Persona jurdica.

No ms de veinte socios.No ms de veinte socios.

Otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios.

Otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios.

Otorga el derecho de adquisicin preferente en caso de transferencia de acciones.

Otorga el derecho de adquisicin preferente en caso de transferencia de acciones.

DIFERENCIAS

Capital dividido en acciones, que pueden serde distintas clases.

Capital dividido en participaciones que deben ser iguales y otorgar los mismos derechos.

La transferencia de acciones no requiere de escritura pblica ni inscripcin en Registros Pblicos.

La transferencia de participaciones debe efectuarse por escritura pblica e inscribirse en los Registros Pblicos.

Obligada a efectuar reserva legal.No est obligada a efectuar reserva legal.

Puede prescindir del directorio.

No tiene directorio.

ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE N 02

1.- REDACTE UNA ESCRITURA DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONESConste por el presente documento el contrato de TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES, que celebran de una parte don Alejandro Rebaza Das de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 17962341, de ocupacin Ingeniero industrial, soltero, y con domicilio en Av. Espaa No 345, a quien en lo sucesivo se denominar EL VENDEDOR; y de otra parte don Benito Correa Lezama, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 18952342, de ocupacin Administrador de empresas, con domicilio en Av. Espaa N 572; casado con domicilio en Av. Amrica N 365, identificado con D.N.I. N 17284937, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMPRADOR; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:ANTECEDENTES:CLUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 participaciones de LA FUENTE S.R.L., debidamente inscrita en la partida electrnica N 3593 del Registro de Personas Jurdicas de TrujilloDichas participaciones se encuentran transferidas e inscritas a su nombre en el libro de matrcula de participaciones de la referida sociedad, las mismas que representan el 20% de su capital social.El valor nominal de las participaciones es de S/.1000.00. (Mil y 00/100 nuevos soles).CLUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las participaciones referidas en la clusula anterior se encuentran libres de cargas o gravmenes, sin restriccin alguna de sus derechos polticos o econmicos, y no estn sujetas a derecho de preferencia ya sea este de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligacin con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las participaciones, estando ntegramente pagadas.OBJETO DEL CONTRATO:CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de todas las participaciones descritas en la clusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la clusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.PRECIO Y FORMA DE PAGO:CLUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestacin a cargo de EL VENDEDOR asciende ala suma de S/.200000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles), en razn de S/.1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles) por cada participacin, que EL COMPRADOR cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin de este documento y sin ms constancia que las firmas de las partes puestas en l.OBLIGACIONES DE LAS PARTES:CLUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las participaciones en la fecha de la firma de este documento, acto que se verificar con la entrega fsica y endose del certificado definitivo de las mismas.CLUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.CLUSULA STIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma pactados en la clusula cuarta de este documento.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY:CLUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil, Ley General de Sociedades y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL:CLUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.Si en el plazo de quince (15) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional yExtranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y en su caso, para la sociedad.En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Trujillo, a los 14 das del mes de agosto del 2011

EL VENDEDOR EL COMPRADOR

2.- QU ES UNA SOCIEDAD COLECTIVA, SUS RESPONSABILIDADES, DURACIN Y OTROS REQUISITOS?

A) SOCIEDAD COLECTIVA.- Se presenta como la sociedad mercantil tradicional en la que los socios intervienen directamente en la gestin y responden personalmente y de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. B) CARACTERSTICAS: Personalidad jurdica propia. Acuerdo de constitucin formalizado en escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil. El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este ltimo caso la expresin "y Compaa" o su abreviatura "y Ca". El nombre de la sociedad no podr incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. La condicin de socio no puede transmitirse libremente. Las sociedades colectivas no podrn emitir ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.C) RESPONSABILIDADES:En la Sociedad Colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.D) DURACION:La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.E) OTROS REQUISITOS:

Articulo 266.- Razn socialLa sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera.

Articulo 268.- Modificacin del pacto socialToda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

Articulo 269.- Formacin de la voluntad socialSalvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos, computados por personas.Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitara adems el voto de otro socio.

Artculo 270.- AdministracinSalvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

Artculo 271.- Transferencia de las participacionesNingn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.

Artculo 272.- Negocios privadosLos negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

Artculo 273.- Beneficio de excusinEl socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

Articulo 274.- Derechos de los acreedores de un socioLos acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. in embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.

Articulo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socioEn el caso de separacin o exclusin, el socio continuo siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante.

Articulo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto socialEl pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a: El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores; Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha social; Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad; Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad; La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad; La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las perdidas; Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y, El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

3.-REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIOS, RESPONSABILIDAD, DURACIN, CAPITAL Y OTROS REQUISITOS.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una sociedad de personas cuya caracterstica fundamental es que su capital no puede estar dividido en acciones, ni costar en ttulos valores, ni denominarse acciones sino en participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles.Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales (art. 2830).Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso, debe aadir la frase Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (art. 2840).El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y depositado en una institucin bancaria o financiera del sistema financiero nacional, a nombre de la sociedad.La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad (art. 2860). La palabra mayora debe entenderse como mayora simple. La forma de manifestarse puede ser en una reunin o junta. El estatuto de la sociedad determinar la forma y manera como se exprese la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad.La sociedad encarga su administracin a uno o ms gerentes, quienes pueden ser socios o no, y la representan en todos los asuntos relacionados a su objeto. Los gerentes estn prohibidos de dedicarse por su cuenta o por cuenta ajena, al mismo objeto de negocios que constituyen el giro ordinario normal de la sociedad.Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios, acusados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave, que solo puede determinar el Poder Judicial. Para ejercitar esta accin de la sociedad contra los gerentes, se requiere el acuerdo de socios que representen la mayora de la sociedad (art. 2880).La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso (art. 2890).La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria le confiere al heredero o legatario la condicin de socio, salvo pacto en contrario.Derecho de adquisicin preferente:1) El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.2) Los socios pueden expresar su voluntad de comprar dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir esas participaciones para ser amortizadas con la consiguiente reduccin del capital social.3) Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y modo que considere conveniente.4) En caso de discrepancia, el precio de venta ser fijado por tres peritos, uno por cada parte y el tercero nombrado por los otros dos peritos, o si esto no se logra, ser fijado por el juez en proceso sumarsimo.5) El estatuto de la sociedad puede establecer otro tipo de modalidades o procedimientos para la transmisin o venta de las participaciones sociales, as como normas sobre su valorizacin, pero, el nico lmite que pone la ley es que no puede prohibirse totalmente las transferencias.6) La transferencia de las participaciones sociales deben hacerse por escritura pblica y se inscribe en el Registro Mercantil.Son nulas las transferencias de participaciones a favor de personas extraas a la sociedad si se han efectuado sin cumplir las normas estatutarias o en su defecto, de lo que se establece en el artculo 2910 de la ley.

4.- QU ES UN CONSORCIO DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS?

El consorcio es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.Corresponde a cada miembro del consorcio las actividades propias del consorcio que se le encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato (art. 4450).Los bienes que los miembros del consorcio afecten l cumplimiento de la actividad a que se han comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad (art. 4460).

5.- EXPLIQUE CULES SON LAS SOCIEDADES COMANDITARIAS SEGN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Las sociedades en comandita son sociedades de personas. Tienen dos clases de socios y sus responsabilidades son diferentes en cada uno de ellos:

a) Socios colectivos.- Los socios colectivos son quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, son socios capitalistas pero con responsabilidad personal involucrada en forma solidaria e ilimitada.b) Socios comanditarios.- Los socios comanditarios, son quienes aportan el capital pero solo responden por las obligaciones sociales hasta la parte del capital que se han comprometido aportar.

La ley establece dos clases de sociedades comanditarias:

a) Sociedad en comandita simple.b) Sociedad en comandita por acciones.

La diferencia entre ambas modalidades de sociedad comanditaria est en la forma como pueden representarse las participaciones sociales o cuotas de los socios.En la sociedad en comandita simple, las participaciones sociales no pueden estar representadas por acciones, ni por cualquier otro ttulo negociable.En las sociedades en comandita por acciones, el ntegro de su capital estar dividido por acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los socios comanditarios. Las acciones sern necesariamente nominativas. Las acciones de los socios colectivos no pueden cederse sin el consentimiento de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, computada por capitales.Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles, salvo pacto social en contrario (art. 2820). La sociedad en comandita, por acciones se le aplican las normas de la sociedad annima, siempre que sean compatibles con las reglas contenidas en el artculo 2820.La razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos agregndose las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S. en C o S. en C por A.El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (art. 2790).

6.- A QU SE LLAMAN SOCIEDADES IRREGULARES, RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS Y CONSECUENCIAS?

Una sociedad es irregular cuando no se ha constituido e inscrito conforme a la ley o la actuacin de hecho que resulta que de dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular si:

a) Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin.b) Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la escritura pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento.c) Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro.d) Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada por el Registro.e) Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley.f) Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

Efectos de la irregularidad: Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad.La responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacin, as como en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultneamente las pretensiones que corresponden contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder a los obligados (art. 424o).

Obligaciones de los socios de aportar: Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacin de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contradas con terceros.Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales (art. 425o).

Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular: Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regularizacin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artculo119o, segn el caso (art. 426o).

Derecho de separacin de los socios: Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta seccin, les corresponden hasta el momento de su separacin (art. 427o).

Relaciones entre los socios y con terceros: En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las consecuencias que de ellos se deriven, son vlidos entre los socios.Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los artculos anteriores de esta seccin.Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros (art. 428o).

Administracin y representacin de la sociedad irregular: La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, estn facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares (art. 429o).

Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos (art. 430o).

Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular: La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes.La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en sta ley (art. 431o).

Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia (art. 432o).

7.- A QU SE LLAMAN OBLIGACIONES SEGN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y QUINES LAS PUEDEN EMITIR?

La obligacin en materia societaria se refiere a ttulos valores que llevan la promesa, por parte de una sociedad comercial de pagar al tenedor, en un determinado plazo, un inters sobre el capital y devolvrselo, conforme a un sistema previamente establecido de rescate y reembolso.Todas las sociedades pueden emitir obligaciones.La ley establece que la sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o socios segn sea el caso (art. 304o).La ley actual faculta a la sociedad annima y a la sociedad en comandita por acciones para que emitan obligaciones convertibles en acciones.

Importe de las obligacionesCuando no hay garanta especfica el importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser superior al patrimonio neto de la sociedad, pero que tiene sus excepciones:

a) Que se haya otorgado garanta especfica b) Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin hubiese contratado de antemano la sociedad.c) En los casos especiales que la ley lo permita (art. 305o).S no hubiese garanta no habra atractivo para los inversionistas, ni la mnima seguridad jurdica de que su dinero les ser reembolsado segn las reglas convenidas. Pero los obligacionistas podran hacer efectivos sus crditos sobre los dems bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.

Condiciones de la emisin: Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que establezca el estatuto de la sociedad y las que en su momento acuerde la junta de accionistas o socios segn el caso.Son condiciones necesarias:a) La constitucin de un sindicato de obligacionistas; u organismo o asociacin destinada a proteger los legtimos derechos de los obligacionistas, facilitando la negociacin de la masa de aquellos con la sociedad emisora. Habrn tantos sindicatos de obligacionistas como emisiones hayan.b) La designacin que debe hacer la sociedad emisora de una empresa bancaria que. Con el nombre de representante de los obligacionistas concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas (art. 306o).

Garantas de la emisin: La ley establece que las garantas especficas pueden ser:

a) Derechos reales de garanta, sin hace una enumeracin taxativa, debe concordarse con el Cdigo Civil.b) Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compaas de seguros nacionales o extranjeros, o bancos extranjeros.c) La ley establece que, independientemente de las garantas especficas, los obligacionistas pueden hacer efectivo sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios si la forma societaria lo permite (art. 307o).

Escritura pblica e inscripcin: la emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con intervencin del Representante de las Obligaciones; o sea una sociedad bancaria.La solemnidad de la escritura pblica del contrato de emisin busca darle la importancia formal y sustancial que le corresponde, porque es la base instrumental de referencia para captar y hacer circular miles de ttulos.

La escritura deber contener:1) El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad emisora;2) Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de las distintas series o etapas de colocacin;3) El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las hubiere, el modo y el lugar de pago,4) El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;5) Las garantas de la emisin, en su caso,6) El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad, y,7) Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisinLa colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pblica de emisin, pero, si existen garantas inscribibles, slo puede iniciarse despus de la inscripcin de las garantas en los Registros pblicos (art. 308o).

Rgimen de prelacin: Segn la ley no existe prelacin entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma sociedad en razn de la fecha de su emisin o colocacin, salvo que ella sea pactada expresamente a favor de alguna emisin o serie en particular.Adems la colocacin de obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pblica de emisin. Si existen garantas inscribibles slo puede iniciarse despus de la inscripcin de estas (art. 309o).

Suscripcin: la suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas (art. 310o).

Reglamento del Rgimen Interno de Funcionamiento de la Junta General de AccionistasIntroduccinEl Buen Gobierno Corporativo comprende una serie de polticas de transparencia adoptadas por las empresas que genera un valor agregado para los grupos de inters vinculados a la sociedad y para el mercado en general.Esta prctica reflejada en un reglamento de Junta General de Accionistas -rgano supremo en el manejo de la sociedad- fomenta la participacin de los accionistas en la vida corporativa, evitando el fenmeno extendido de absentismo por parte de los mismos. Esto implica que los accionistas tengan acceso a la informacin producida por la sociedad, que se refuerce la tutela de los intereses de los mismos en el gobierno de la sociedad, as como potenciar el rol de Junta General de Accionistas como rgano supremo y fortalecer los sistemas de control de la gestin y administracin.Intergroup Financial Services (IFS) y sus empresas subsidiarias se encuentran comprometidas con el adecuado cumplimiento de las Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. En virtud de este compromiso, Interseguro Compaa de Seguros S.A., ha elaborado el presente Reglamento, el mismo que se basa en el Cdigo de Buenas Prcticas deGobierno Corporativo de IFS y se aplica a la Sociedad, desde la fecha de aprobacin por la presente Junta General de Accionistas.El presente Reglamento consta de 3 secciones divididas en 11 subsecciones. La primera seccin se encuentra dedicada a la Junta General de Accionistas, abarcando los aspectos pertinentes a la celebracin de la misma as como a los derechos que les corresponden a los accionistas. La segunda seccin se encuentra dedicada al procedimiento a seguir al momento de celebrar la Junta General de Accionistas, tales como la verificacin de los asistentes, la existencia de qurum y la eleccin de los representantes para la misma. La tercera y ltima seccin detalla los aspectos pertinentes a la modificacin del presente reglamento.

I. Junta General de Accionistas1. AccionesLas acciones de Interseguro Compaa de Seguros S.A. se encuentran reguladas por la legislacin societaria de la Repblica del Per.La Sociedad mantiene una sola clase de acciones que otorgan a sus titulares los mismos derechos y privilegios. En ese sentido, cada accin de Interseguro Compaa de Seguros S.A., da derecho a un voto (salvo lo dispuesto para la eleccin de directores). En el caso de eleccin de directores se aplica el mtodo por voto acumulativo a fin de procurar la presencia de directores elegidos por los accionistas minoritarios. Bajo este mtodo cada accin da derecho a emitir tantos votos comoDirectores se deban elegir y cada votante puede acumular sus votos a favor de una persona o distribuirlos entre varios.Las acciones emitidas por Interseguro Compaa de Seguros S.A., tienen el mismo valor nominal y representan alcuotas del capital social, guardando correspondencia con el mismo.Todas las acciones de Interseguro Compaa de Seguros S.A. son nominativas y constarn en un registro designado especialmente para ello en la Sociedad, el mismo que ser llevado por elGerente General, quien a su vez podr delegar dicha funcin a una entidad especializada.

2. Junta General de Accionistas2.1 Funciones de la Junta General de AccionistasLa Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad, que decide sobre los aspectos ms importantes del desarrollo de la misma. La Junta General de Accionistas de Interseguro Compaa de Seguros S.A. se encuentra regulada por la legislacin societaria de laRepblica del Per, as como por sus Estatutos y por este Reglamento.Son funciones exclusivas de la Junta General de Accionistas:- Aprobar los Estados Financieros anuales de la sociedad;- Aprobar la gestin del directorio y de la Gerencia, as como la propuesta de aplicacin de resultados;- Nombrar y separar a los miembros del directorio;- Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos as como determinar su retribucin;- Aprobar la poltica de remuneracin del directorio;- Acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital social de la sociedad;- Aprobar fusiones escisiones o cualquier reorganizacin societaria de la Compaa;- Aprobar modificaciones al Estatuto;- Aprobar aumentos o reducciones del capital social;- Emitir obligaciones;- Disponer investigaciones y auditoras especiales;- Disponer la aplicacin de utilidades, en caso las hubiera;- Otros asuntos que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.2.2 Clases de JGALa sociedad puede celebrar las siguientes clases de Junta General de Accionistas, de contar con el qurum correspondiente:(i) Junta Obligatoria Anual: sta debe realizarse en los primeros tres meses de iniciado cada ejercicio fiscal.(ii) Junta General: sta se convoca cada vez que el directorio lo considera pertinente para el desarrollo de la sociedad. Se podr convocar, asimismo, a solicitud del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto y en circulacin de la sociedad. La Junta General slo podr pronunciarse sobre los siguientes temas:- Remocin de miembros del directorio y designacin de sus reemplazantes;- Modificacin del Estatuto;- Aumento o reduccin del capital social;- Emisin de obligaciones;- Acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital social de la sociedad;- Aprobacin de fusiones, o cualquier otra reorganizacin societaria o escisiones de laCompaa;- Disponer investigaciones y auditoras especiales;- Realizar actividades propias de su objeto social fuera del Per;- Iniciar procedimientos voluntarios para declarar a la empresa en concurso, en reorganizacin o reestructuracin;- Disolucin y liquidacin de la Sociedad;- Cualquier otro asunto que se incluya en la convocatoria de la misma.Junta Universal: se entiende que hay Junta Universal cuando se encuentren reunidas la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y la totalidad de sus titulares acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se propongan a tratar.

2.3 Rgimen de ConvocatoriaLas Juntas Generales de Accionistas deben contar con un rgimen de convocatoria transparente para que los accionistas puedan ver facilitada su asistencia y participacin en las mencionadas Juntas.Contenido de la ConvocatoriaLa convocatoria a la Junta General de Accionistas debe contener la siguiente informacin:- Lugar: La Junta General de Accionistas debe llevarse a cabo en la sede social o cualquier otro lugar que facilite la asistencia de los accionistas a la reunin. Este ltimo caso slo se podr dar en el supuesto que por lo menos tres cuartas partes del capital social pagado lo solicite por escrito, o el directorio lo acuerde por voto unnime de los asistentes.- Fecha y hora.- Agenda del da: La agenda debe contener todos los puntos a tratar en la correspondienteJunta de Accionistas de manera especfica. En ningn caso, la agenda a ser publicada ser redactada de manera genrica cuidando que sta no se preste a diversas interpretaciones.La agenda de la Junta Obligatoria Anual debe tener como mnimo los siguientes puntos:- Aprobacin de los Estados Financieros anuales;- Aprobacin de la gestin del directorio y propuesta de aplicacin de resultados;- Nombramiento y separacin de miembros del directorio;- Designacin de los auditores externos;- Poltica de dividendos.Medio de difusin: La sociedad asegurar la mxima difusin y publicidad de la convocatoria. La convocatoria a la Junta General de Accionistas se har mediante la publicacin por una sola vez en el Diario Oficial El Peruano y en un diario de circulacin nacional. La sociedad notificar la convocatoria a los accionistas va correo electrnico y va fax. Asimismo, publicar la convocatoria en la pgina web de la sociedad.Plazo: Se procurar que la convocatoria se haga con una anticipacin no menor de diez (10) das ni mayor de treinta (30) das a la fecha programada de la Junta, salvo que por motivo excepcional y justificado sea necesario tener un perodo de convocatoria mayor.Fecha de registro y corte para la inscripcin de acciones: slo las acciones que se encuentren registradas con una anticipacin de dos (2) das a la celebracin de la Junta estarn habilitados para asistir a la misma. En ese sentido, tienen derecho a asistir a la Junta quienes se encuentren registrados como titulares de acciones con dos (2) das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Junta.Fecha mxima de inscripcin para representacin a travs de poderes: los accionistas de la sociedad pueden hacerse representar por cualquier persona a la Junta General de Accionistas, siempre y cuando dicho poder se encuentre inscrito en los registros de la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro (24) horas a la fecha de la celebracin de la misma.2.4 Primera y Segunda ConvocatoriaToda Junta General de Accionistas puede ser convocada en primera y segunda convocatoria. En este caso, la fecha, hora y lugar y dems requisitos para la segunda convocatoria pueden figurar en el aviso y/o comunicacin de la primera convocatoria.En caso la reunin no se celebre en primera convocatoria y no se hubiese detallado los requisitos para la segunda convocatoria en el aviso de la primera convocatoria, sta se anunciar con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez (10) das siguientes de la Junta no celebrada, y por lo menos con tres (03) das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.2.5 Aplazamiento de JGALa celebracin de la Junta General de Accionistas podr ser aplazada por nica vez por el pedido del veinticinco (25) por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Dicho aplazamiento se realizar por no menos de tres (03) ni ms de cinco (05) das y sin necesidad de nueva convocatoria para deliberar sobre los asuntos sobre los cuales no se consideren lo suficientemente informados.2.6 Derecho de RepresentacinEs importante recalcar que los accionistas pueden hacerse representar en las diversas JuntasGenerales de Accionistas, siempre y cuando dicha representacin conste por escrito en documento pblico o privado. La notificacin a la sociedad debe hacerse mediante carta simple, facsmile o cualquier otro medio de comunicacin escrito.2.7 Introduccin de puntos en la agendaLos accionistas pueden introducir puntos de discusin en la agenda siempre y cuando dirijan una comunicacin a la gerencia general o los directores va carta, correo electrnico o comunicacin directa. Corresponde a la gerencia general dar respuesta la misma en un plazo razonable, procurando justificar la inclusin o denegatoria de tratar el punto en la agenda.

3. Concurrencia3.1 QurumQurum primera convocatoria: basta la presencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas y con derecho a voto en circulacin para que la Junta se encuentre correctamente instalada.Qurum segunda convocatoria: basta la presencia de un tercio de las acciones suscritas con derecho a voto.Cuando se trate de deliberar sobre alguno de los temas sealados en el numeral 3.2, se requerir que concurran, en primera convocatoria, accionistas que representen, al menos, dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto, y, en segunda convocatoria, bastar que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.3.2 MayoraLos acuerdos en la sociedad se pueden tomar siempre y cuando se cumplan con los requisitos de mayora impuestos para cada uno.Mayoras simples: los acuerdos para los que se requiera mayora simple implican que se debe obtener el voto afirmativo de la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto presentes.Mayoras calificadas: las mayoras calificadas son aquellas en las que se exige que se obtenga un voto afirmativo de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto presentes.Los siguientes acuerdos requieren una mayora calificada:- Modificaciones al Estatuto;- Aumento o reduccin del capital social;- Emisin de obligaciones;- Enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda del cincuenta por ciento del capital de la Sociedad;- Aprobar la transformacin, escisin, fusin o reorganizacin de la Sociedad;- Disolver, liquidar o escindir la Sociedad.

4. Asistencia de otras personas a la Junta General de AccionistasEl Presidente de la Junta podr autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente en aras de procurar una mejor informacin para los accionistas respecto de la marcha de los asuntos sociales.5. Aspectos informativosLa sociedad cuenta para su manejo y para la proteccin de los intereses de los accionistas con un rgano en la sociedad que se encarga de centralizar los pedidos de informacin e inquietudes de los accionistas y d solucin a los mismos.5.1 Pedidos de informacinLa gerencia general de la sociedad es el rgano encargado de atender los pedidos de informacin que presenten los accionistas a la sociedad. El gerente general se encarga de evaluar el pedido, procurando responder a los mismos en forma oportuna y justificar de manera apropiada la aceptacin o denegatoria del pedido.Es importante recalcar que el criterio de confidencialidad y susceptibilidad de la informacin queda a la discrecin y buen criterio de la gerencia general, sin perjuicio que el Gerente General someta a consideracin del Directorio, si el pedido de informacin solicitada por uno o ms accionistas se encuentran o no sujeto a la proteccin de la reserva y confidencialidad.5.2 Ejecucin de los acuerdos de Junta General de AccionistasEl gerente general es el encargado de supervisar y hacer el seguimiento de todo lo acordado en laJunta General de Accionistas. Es importante recalcar que el gerente general tiene como una de sus funciones especficas el ser secretario en las Juntas Generales de Accionistas.5.3 Revelacin de informacin va pgina webTomando en cuenta de las ventajas de la tecnologa de la informacin existente, InterseguroCompaa de Seguros S.A., como parte de su poltica de transparencia, se compromete a mantener los siguientes documentos relacionados a la empresa, disponibles va Internet y debidamente actualizados:- Estatuto de la Sociedad y el Reglamento de la Junta General de Accionistas;- Detalle de la estructura y organizacin de la Sociedad;- Informacin que se reporta a CONASEV como Hechos de Importancia;- Cronograma de reuniones de directorio;- Convocatorias de Junta General de Accionistas;- Cualquier otra informacin que se entregue en forma general a los accionistas de la Sociedad.II. Procedimiento de JGAAspectos relacionados a cmo se lleva a cabo la Junta General de Accionistas. Este procedimiento pretende tutelar los intereses de los accionistas y de la sociedad1. Lista de asistentesAntes de la instalacin de la Junta General de Accionistas se formula la lista de asistentes - conforme a los accionistas hbiles para asistir a la Junta- expresando las acciones que representan, sean stas propias o ajenas, agrupndolas por clase en caso los hubiere.2. Verificacin de poderesUna vez hecho el paso anterior se revisa los poderes otorgados para la Junta, verificando que los mismos se hayan otorgado con las formalidades de ley, hayan sido debidamente comunicados y registrados en la sociedad y se cuente con las facultades suficientes para participar en la junta.3. Comprobacin del qurumHecho el paso anterior, se proceder a corroborar el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas. En caso hubiesen las acciones suficientes para que se configure el qurum, se proceder a dar inicio a la Junta.4. Eleccin del presidente y secretario de la JuntaUna vez verificado el qurum proceder a la eleccin del presidente de la Junta General deAccionistas, as como el secretario para la misma, salvo que la Junta General de Accionistas ya hubiere designado a quines ocuparn el cargo por ms de una Junta General de Accionistas o que se encuentre presente el Gerente General, caso en el que este ltimo ejercer la funcin de Secretario.5. Designacin de encargados de firma de acta y seguimiento de acuerdosYa electos el presidente y secretario, se considerar instalada la Junta y se proceder a dar lectura de los puntos de agenda, para la discusin de los presentes.6. Designacin de encargados de firma de acta y encargado de seguimiento de acuerdosEl acta ser redactada por el secretario. La misma deber ser aprobada y firmada por el presidente, el secretario y dos accionistas designados para dicho efecto en un plazo de diez (10) das desde que se celebr la Junta.En el caso de juntas universales, la suscripcin del acta por cada uno de los accionistas es obligatoria, salvo que hubiesen firmado la lista de asistentes y en ella estuviese consignado el nmero de acciones de los que son titulares, as como los asuntos de la convocatoria.III. Modificacin del ReglamentoEl presente Reglamento puede ser modificado por la Junta General de Accionistas, incluyendo a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, ya sea que la Junta General sea universal o no. Para la modificacin del presente Reglamento se debe contar con el voto aprobatorio de la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad. Los cambios que se efecten en el mismo surtirn efectos a partir del da siguiente de aprobado, salvo que se pacte una fecha distinta en el acto modificatorio.En lo que no se encuentre regulado el presente Reglamento se aplicar el Estatuto de la Sociedad y lo dispuesto por la Ley General de Sociedades del Per.

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

MINUTA

Seor Notario pblico de esta Capital doctor. Ral Pea Rojas.Srvase usted, extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doa Raquel rosas Prez Identificado con DNI N 17965647, ocupacin comerciante estado civil casada, con domicilio en Av. La Paz N 1347 y doa Raquel Morillas Zapata identificacin con DNI N 17894725, estado civil casada, ocupacin contadora con domicilio en Av. La Colena N 1245 de acuerdo a los trminos siguientes:Primero.- Las otorgantes se comprometen entre s, a constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formacin del capital social, con la denominacin, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regir por la Ley general de Sociedades, Ley N 26887 y por el siguiente Estatuto.Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTESSe nombra como: GERENTE GENERAL a don Ricardo Raza Mercado, identificado con DNI N 17872324 estado civil soltero, ocupacin administrador, con domicilio en Av. La paz N 3458, quienes ejercern el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les sealan en el presente Estatuto.

ESTATUTOArtculo Primero.- DENOMINACIN DE LA SOCIEDADLa Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina" LA UNIN S.R.L."Articulo Segundo.- OBJETO SOCIALEl objeto de la sociedad es dedicarse a la compra de esprragos se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el presente Estatuto.Artculo Tercero.- DOMIC